Hotărârea nr. 222/2020

222/04.06.2020 privind reducerea capitalului social al Societăţii de Transport Public Timişoara SA
Hotararea Consiliului Local 222/04.06.2020
privind reducerea capitalului social al Societăţii de Transport Public Timişoara SA


Consiliul Local al Municipiului Timisoara

Având în vedere Referatul de aprobare a proiectului de hotărâre nr. SC2020-12179/03.06.2020, privind oportunitatea proiectului de hotărâre a Primarului Municipiului Timişoara - domnul Nicolae Robu;
Având în vedere Raportul de specialitate nr. SC2020-12179/03.06.2020, întocmit de către Direcţia Generală Drumuri Poduri, Parcaje si Reţele de Utilităti din cadrul Primăriei Municipiului Timişoara;
Având în vedere Avizul Serviciului Juridic din data de 04.06.2020 - Anexă la Raportul de specialitate nr. SC2020-12179/03.06.2020;
Având în vedere Avizul Direcţiei Economice - Anexă la Raportul de specialitate nr. SC2020-12179/03.06.2020;
Având în vedere Hotărârea Consiliului Local nr. 91/25.03.2020 - privind stabilirea procedurii de desfăşurare a şedinţelor Consiliului Local al Municipiului Timişoara, în situaţii excepţionale, constatate de autorităţile abilitate;
Având în vedere Hotărârea Consiliului Local nr. 271 din data de 28.07.2017, privind reorganizarea Regiei Autonome de Transport Timişoara în societate comercială pe acţiuni, modificată şi completată;
Având în vedere Hotărârea Consiliului Local nr. 110 din data de 31.03.2020 pentru modificarea art. 2 din Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Timişoara nr. 271/28.07.2017 privind reorganizarea Regiei Autonome de Transport Timişoara în Societate Comercială pe acţiuni;
În conformitate cu prevederile Legii nr.31/1990 privind societăţile comerciale, Legii nr. 213/1998 privind proprietatea publica si regimul juridic al acesteia, Legii nr.15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale;
În conformitate cu prevederile art. 129 alin. (2), lit.a) şi d), alin.(3) lit.d) şi alin.(7) lit.n) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului 57/2019 privind Codul Administrativ;
În temeiul art. 139 alin.(1) şi art.196 alin. (1) lit. a) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului 57/2019 privind Codul Administrativ;


HOTARASTE



Art.1: Se aprobă reducerea capitalului social al Societăţii de Transport Timişoara SA, prin reducerea aportului în natură. Bunurile aduse ca aport la capital vor reveni în patrimoniul societăţii.

Art.2: Capitalul social al Societăţii de Transport Timişoara SA este constituit în numerar, subscris şi vărsat, în cuantum de 150.000 lei.

Art.3: Capitalul social este divizat in 150 acţiuni nominative dematerializate cu valoare nominală de 1.000 lei fiecare. Acţiunile sunt, in totalitate ale municipiului Timişoara (100%).

Art.4: Actul constitutiv se va modifica ţinând cont de art. 1, 2 şi 3 din prezenta hotarare.

Art.5: Se imputerniceste directorul societatii sa intreprinda demersurile cerute de lege pentru modificarea actului constitutiv al societatii si inregistrarea modificarilor la Oficiul Registrului Comertului.

Art.6: La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Timişoara nr. 110/31.03.2020 se abrogă.

Art.7: Cu aducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează Direcţia Generală Drumuri Poduri, Parcaje si Reţele de Utilităti şi Direcţia Economică din cadrul Primăriei Municipiului Timişoara, precum şi Societatea de Transport Public Timisoara SA.

Art.8: Prezenta hotărâre se publică în Buletinul Informativ al Primăriei Municipiului Timişoara şi pe site-ul propriu şi totodată, se comunică:
- Instituţiei Prefectului - Judeţul Timiş;
- Primarului Municipiului Timişoara;
- Serviciului Juridic;
- Direcţiei Economice;
- Direcţiei Clădiri, Terenuri şi Dotări Diverse - I Est;
- Direcţiei Clădiri, Terenuri şi Dotări Diverse - II Vest;
- Direcţiei Generale Drumuri Poduri, Parcaje si Reţele de Utilităti;
- Direcţiei de Mediu;
- Direcţiei Comunicare;
- Direcţiei Generale Urbanism;
- Direcţiei Dezvoltare;
- Direcţiei Poliţia Locală;
- Corpului de Control şi Antifraudă al Primarului;
- Biroului Managementul Calităţii;
- Societăţii de Transport Public Timisoara SA.;
- Mass - media locale.







Presedinte de sedinta
DAN DIACONU
Contrasemneaza
SECRETAR GENERAL CAIUS ŞULI

ROMÂNIA


JUDEȚUL TIMIȘ

MUNICIPIUL TIMIȘOARA

DIRECȚIA GENERALĂ D.P.P.R.U.

SC2020 - 12179/03.06.2020

TIMIȘOARA 2021 CAPITALĂ EUROPEANĂ A CULTURII

B-dul C. D. Loga nr. 1, 300030 Timișoara, Tel/Fax +40256 490635, E-mail: primariatm@primariatm.ro, Internet: www.primariatm.ro

RAPORT DE SPECIALITATE privind reducerea capitalului social al Societății de Transport Public Timișoara SA

Având în vedere Referatul de aprobare a proiectului de hotărâre nr. SC2020-12179/03.06.2020 a Primarului Municipiului Timișoara și Proiectul de hotărâre privind reducerea capitalului social al Societății de Transport Timișoara SA;

Facem următoarele precizări:

Prin HCL nr. 271 din data de 28.07.2017 s-a aprobat reorganizarea, prin transformare, a Regiei Autonome de Transport Timișoara în societate comercială pe acțiuni, cu Acționar Unic, Municipiul Timișoara prin Consiliul Local al Municipiului Timișoara, având denumirea S.C. SOCIETATEA DE TRANSPORT PUBLIC TIMISOARA S.A.

Potrivit art. 2 alin. (1) din HCLMT nr. 271/28.07.2017, aportul municipiului Timișoara la constituirea capitalului social al societății este de 3.000.000 lei după cum urmează:

a- în numerar, subscris și vărsat, este în cuantum de 150.000 lei;

b- în natură bunuri imobile în valoare de 2.850.000 lei.

Regia Autonomă de Transport Timișoara a fost înființată în baza Legii Nr.15/1990, privind reorganizarea unităților economice ca regii autonome si prin Decizia Primăriei Nr. 99/29.01.1991, înregistrata la Camera de Comerț sub Nr. J/35/3034/1991.

Analizând prevederile legale în vigoare și HCLMT nr. 271/28.07.2017 am constatat eroarea materială din cuprinsul hotărârii, eroare care trebuie îndreptată prin modificarea art. 2 și, ca urmare a acestei modificări și actualizarea actului constitutiv.

Astfel, din CF Timișoara nr. 444783 și CF Timișoara nr. 404092, rezultă faptul că cele 3 bunuri imobile incluse în capitalul social al societății rezultate prin reorganizarea Regiei Autonome de Transport Timișoara sunt bunuri provenite din patrimoniul propriu al regiei și nu pot constitui aportul municipiului Timișoara. Ca atare, dintr-o eroare de exprimare s-a specificat că aportul de capital este in totalitate al municipiului Timișoara în condițiile în care cele trei imobile aduse ca aport in natură prevazut la pct. b provin din patrimoniul fostei regii autonome.

Pentru îndreptarea acestei erori am propus modificarea HCLMT nr. 271/2017, în sensul explicitarii modului de distribuire a aportului la capitalul social, astfel:

a- în numerar, subscris și vărsat, este în cuantum de 150.000 lei - aportul municipiului Timișoara (obligatie asumata si onorata de municipiul Timișoara la data prezentei informari);

b- în natură bunuri imobile în valoare de 2.850.000 lei - bunuri provenite din patrimoniul propriu al Regiei Autonome de Transport Timișoara.

În ședința de plen a Consiliului Local al Municipiului Timișoara din data de 31.03.2020 s-a propus și aprobat un amendament prin care capitalul social constituit in natura a fost transformat in numerar, numerar care trebuia plătit de către Municipiul Timișoara, așa cum rezultă din HCLMT nr. 110/2020.

Potrivit art. 4 din OG nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, capitalul social inițial al societatilor comerciale rezultate in urma reorganizarii regiilor autonome se stabileste prin actul administrativ individual de reorganizare cu avizul Ministerului Finantelor, al ministerelor de resort si/sau al autoritatilor administratiei publice locale, dupa caz, si se varsa integral la data constituirii lor. In capitalul social al societatilor comerciale rezultate din reorganizarea regiilor autonome nu se includ bunuri de natura celor prevazute la art. 135 alin. (4) din Constitutie.

După mai multe discuții purtate cu reprezentanții Camerei de Conturi Timiș și a proiectului de raport de audit întocmit ca urmare a controlului efectuat pentru anul 2019, considerăm că soluția cea mai bună pentru soluționarea aportului adus de acționarul unic este reducerea capitalului social cu suma de 2.850.000 lei reprezentând contravaloarea aportului în natură.

Potrivit art. 207 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 capitalul social poate fi redus prin:

  • a) micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale;

  • b) reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a părților sociale;

  • c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor.

Conform alineatului doi din Legea nr. 31/1990, capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:

  • (i) scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămintele datorate;

  • (ii) restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune sau parte socială;

  • (iii) alte procedee prevăzute de lege.

În același sens sunt si prevederile art. 9.2 din Actul Constitutiv al societății, potrivit cărora reducerea capitalului social se poate face in baza hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor, prin: micsorarea numarului de actiuni, reducerea valorii nominale a actiunilor si dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor; atunci cand reducerea capitalului nu este motivata de pierderi, capitalul poate fi redus prin scutirea totala sau partială a actionarilor de vărsămintele datorate, restituirea către acționari a unei cote părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune sau alte procedee prevăzute de lege.

În conformitate cu art. 208 din Legea nr. 31/1990, reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea și procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.

Potrivit art. 10 din Legea nr. 31/1990, capitalul social al societății pe acțiuni sau al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei.

Prin Raportul auditorului independent, efectuat cu privire la auditul situațiilor financiare, în data de 23 mai 2019, postat pe site-ul oficial al Societății de Transport Timișoara SA, se constată că societatea - la data de 31 decembrie 2018, a înregistrat un profit contabil în suma de 5.179.739 lei, dar prezintă pierderi cumulate în suma de 36.436.515 lei, datorii pe termen scurt în sumă de 45.503.061 lei si datorii curente nete în sumă de 21.972.734 lei. Prin același raport auditorul precizeza că, în cazul în care, se constată că în urma unor pierderi, activul net, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social, acesta poate fi redus.

Având în vedere cele mai sus prezentate, propunem reducerea capitalului social, prin reducerea aportului în natură, având în vedere prevederile art. 207 alin. (1) lit. a) și art. 207 alin. (2) li. c). Capitalul social al Societății de Transport Timișoara SA va fi constituit în numerar, subscris și vărsat, în cuantum de 150.000 lei. Astfel, capitalul social este divizat in 150 acțiuni nominative dematerializate cu valoare nominală de 1.000 lei fiecare. Acțiunile sunt, in totalitate ale municipiului Timișoara.

Bunurile care au fost aduse ca aport la capitalul social al STPT vor reveni în patrimoniul societății.

Având în vedere prevederile legale expuse în prezentul raport, apreciem că proiectul de hotărâre privind reducerea capitalului social al Societății de Transport Timișoara SA, îndeplinește condițiile pentru a fi supus dezbaterii și aprobării plenului consiliului local.

DIRECTOR D.D.P.P.R.U., CHIȘ CULIȚĂ

ȘEF SERVICIU T., ADRIAN COLOJOARĂ,

ȘEF BIROU T.S.C., CRISTINA GAVRA


ȘEF BIROU G.M.P.E., ^■^‘cTAS^‘APOP>e m nat digital de

NdSIdSld Nastasia Pop

Pop

/_Data: 2020.06.04 //   13:10:27 +03'00'