Hotărârea nr. 99/2016

99/20.09.2016 privind guvernanţa corporativă a societăţilor comerciale la care Consiliul Local al municipiului Timişoara este acţionar unic, majoritar sau la care deţine controlul
Hotararea Consiliului Local 99/20.09.2016
privind guvernanţa corporativă a societăţilor comerciale la care Consiliul Local al municipiului Timişoara este acţionar unic, majoritar sau la care deţine controlul


Consiliul Local al Municipiului Timisoara

Având în vedere Referatul nr. SC2016-22130/09.09.2016- al Primarului Municipiului Timişoara, domnul NICOLAE ROBU;
Având în vedere avizele Comisiei pentru dezvoltare urbanistică, amenajarea teritoriului şi patrimoniu, Comisiei pentru administrarea domeniului public şi privat, servicii publice şi comerţ, regii autonome şi societăţi comerciale din cadrul Consiliului Local al Municipiului Timişoara;
În conformitate cu prevederile Legii nr.111/2016 pentru aprobarea Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice;
În conformitate cu prevederile art.36 alin.(2) din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată şi modificată;
În temeiul art.45 din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată şi modificată;


HOTARASTE

Art. 1: Se aprobă regulile privind guvernanţa corporativă a societăţilor comerciale la care Consiliul Local Timişoara este acţionar unic, majoritar sau la care deţine controlul, conform Anexei - parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 2: Regulile cuprinse în Anexa la punctele 5,6,7 se aplică şi Regiei Autonome de Transport Timişoara.

Art. 3: Cu aducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează adunările generale ale acţionarilor şi consiliile de administraţie ale SC Drumuri Municipale SA, SC Piete SA, SC Aquatim SA, SC Retim Ecologic SA, SC Horticultura SA, SC Colterm SA Timişoara.

Art. 4: Prezenta hotărâre se comunică:
- Instituţiei Prefectului - Judeţul Timiş;
- Primarului Municipiului Timişoara;
- Serviciului Juridic;
- Direcţiei Urbanism;
- Direcţiei Tehnice;
- Direcţiei Economice;
- Direcţiei de Mediu;
- Direcţiei Dezvoltare;
- Direcţiei Clădiri, Terenuri şi Dotări Diverse;
- Direcţiei Comunicare;
- Biroului Audit;
- Biroului Managementul Calităţii;
- Compartimentului Control şi Antifraudă al Primarului;
- SC Drumuri Municipale SA,
- SC Piete SA,
- SC Aquatim SA,
- SC Retim Ecologic SA,
- SC Horticultura SA,
- Regiei Autonome de Transport Timişoara;
- SC Colterm SA .
- Mass-media locale.







Presedinte de sedinta
ALFRED SIMONIS
Contrasemneaza
SECRETAR SIMONA DRĂGOI

Anexa la HCL nr.______/__________________

Punctul nr.1 — Consiliul de administrație

  • 1.1. Consiliul de administrație este format din 7 membri, persoane fizice sau juridice, cu experiență în îmbunătățirea performanței societăților sau regiilor autonome pe care le-au administrat sau condus. În acest caz, nu poate fi mai mult de un membru din rândul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice.

  • 1.2. Consiliul de administrație este format din 9 membri în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiții cumulative:

  • a)  au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exercițiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;

  • b)  au cel puțin 50 de angajați.

În acest caz, nu pot fi mai mult de 2 membri din rândul funcționarilor publici sau altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice.

  • 1.3 Cel puțin doi dintre membrii consiliului de administrație trebuie să aibă studii economice sau juridice și experiență în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puțin 5 ani.

  • 1.4 Majoritatea membrilor consiliului de administrație este formată din administratori neexecutivi și independenți, în sensul art. 138A2 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

  • 1.5 Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăși 4 ani. Mandatul administratorilor care și-au îndeplinit în mod corespunzător atribuțiile poate fi reînnoit ca urmare a unui proces de evaluare, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Mandatul administratorilor numiți ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit.

  • 1.6 Membrii consiliului de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor, la propunerea consiliului de administrație în funcție sau a acționarilor.

  • 1.7 Candidații propuși de consiliul de administrație al societății sunt evaluați sau selectați în prealabil și recomandați de comitetul de nominalizare din cadrul consiliului de administrație. Comitetul de nominalizare este alcătuit din administratori neexecutivi, dintre care cel puțin unul este independent. Prin decizie a consiliului de administrație se poate stabili că în procesul de evaluare comitetul de nominalizare este asistat de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de societate în condițiile legii.

  • 1.8 În cazul în care autoritatea publică tutelară, în numele acționarului - unitate administrativ-teritorială propune candidați pentru funcțiile de membri ai consiliului de administrație, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecții prealabile efectuate de o comisie formată din specialiști în recrutarea resurselor umane.

  • 1.9 Autoritatea publică tutelară poate decide ca în procesul de selecție comisia să fie asistată sau selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de autoritatea publică tutelară sau întreprinderea publică care deține o participație majoritară sau de control potrivit legii. În acest caz, autoritatea publică tutelară va suporta costurile procedurii de selecție.

  • 1.10 Este obligatorie efectuarea selecției candidaților de către un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiții cumulative:

  • a)  au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exercițiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;

  • b)  au cel puțin 50 de angajați.

  • 1.11 Criteriile de selecție a administratorilor sunt stabilite, potrivit art. 3A1 alin. (4) din OUG 109/2011, de către membrii comitetului de nominalizare, comisiile și/sau expertul independent ,după caz, cu luarea în considerare a specificului și complexității activității societății și a cerințelor din scrisoarea de așteptări.

  • 1.12 Anunțul privind selecția membrilor consiliului de administrație se publică, prin grija autorității publice tutelare sau, după caz a președintelui consiliului de administrație, cel puțin în două ziare economice și/sau financiare cu largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice. Acesta trebuie să includă condițiile ce trebuie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate al întreprinderii publice, asigurându-se totodată o diversificare a competențelor la nivelul consiliului de administrație.

  • 1.13 Publicarea anunțului privind selecția membrilor consiliului de administrație se face cu cel puțin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunț. Prin excepție , în cazul încetării mandatului unora dintre membrii consiliului de administrație, selecția noilor membri se poate face din lista scurtă alcătuită în procesul de selecție, dacă aceasta include persoane care nu au fost numite ca membri ai consiliului de administrație.

  • 1.14 Numirea administratorilor se realizează de către adunarea generală a acționarilor din lista scurtă, întocmită potrivit art. 2 pct. 10 din OUG 109/2011.

  • 1.15 Forma contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii și remunerația fixă a administratorilor se aprobă în cadrul adunării generale a acționarilor care are pe ordinea de zi numirea membrilor consiliului de administrație. Actul adițional la contractul de mandat încheiat de societate cu administratorii cuprinde remunerația variabilă, obiectivele și indicatorii de performanță financiari și nefinanciari stabiliți de adunarea generală a acționarilor, precum și cele din scrisoarea de așteptări. De asemenea, se prevăd în mod obligatoriu obiective cuantificabile privind reducerea obligațiilor restante, modul de gestionare a creanțelor și recuperarea lor, realizarea planului de investiții și asigurarea cu cash-flow a activității desfășurate.

  • 1.16 Lista membrilor consiliului de administrație și CV-urile acestora sunt publicate, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.

  • 1.17 Consiliul de administrație adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina proprie de internet a societății și se revizuiește anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs.

  • 1.18 În cazul în care candidații propuși de consiliul de administrație sunt administratori în funcție, cererea pentru reînnoirea mandatului se adresează adunării generale a acționarilor în condițiile art. 28 alin. (7) din OUG 109/2011 , cu obligația candidatului de a prezenta un raport de activitate pentru perioada mandatului efectuat.

  • 1.19 În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.

Componenta de administrare prevăzută mai sus, se completează cu componenta managerială Planul de administrare se supune analizei și aprobării consiliului de administrație al societății.

  • 1.20 În termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, prin grija președintelui consiliului de administrație , se convoacă adunarea generală a acționarilor, în vederea negocierii și aprobării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari rezultați din planul de administrare.

  • 1.21 Negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari fundamentați pe baza planului de administrare și scrisoarea de așteptări se face în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora autorității publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părțile implicate.

  • 1.22 În cazul eșuării negocierii în cele două runde, membrii consiliului de administrație sunt revocați, fără a fi îndreptățiți la plata unor daune-interese. În acest caz rezultatul negocierii trebuie motivat și publicat pe pagina de internet proprie a societății.

  • 1.23 Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru administratorii și directorii societății.

  • 1.24 Evaluarea activității administratorilor se face anual de către adunarea generală a acționarilor, după caz, cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări, și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare.

  • 1.25 Administratorii pot fi revocați de către adunarea generală a acționarilor conform legii, în condițiile stabilite în contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor administratori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 29 din OUG 109/2011 .

  • 1.26 În cazul în care, din motive imputabile, administratorii nu îndeplinesc indicatorii de performanță stabiliți prin contractele de mandat, adunarea generală a acționarilor îi revocă din funcție și hotărăște, în termenul prevăzut la art. 64A4 alin. (1) din OUG 109/2011, declanșarea procedurii de selecție pentru desemnarea de noi administratori. Administratorii revocați nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii pentru alte consilii de administrație prevăzute de prezenta lege.

  • 1.27 O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator în societăți sau întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeași măsură persoanei fizice administrator, precum și persoanei fizice reprezentant al unei persoane juridice administrator .

Punctul nr.2 - Comitetul de nominalizare si remunerare si Comitetul de Audit

  • 2.1 În cadrul consiliului de administrație se constituie comitetul de nominalizare și remunerare și comitetul de audit. Acestea sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puțin unul dintre membrii fiecărui comitet este independent.

  • 2.2 Întreprinderile publice stabilesc prin actul constitutiv sau regulamente interne modul de funcționare și procedura de adoptare a deciziilor în cadrul comitetelor consultative. Prin actul constitutiv se poate stabili și posibilitatea constituirii altor comitete consultative.

  • 2.3 Comitetul de nominalizare și remunerare formulează propuneri pentru funcțiile de administratori, elaborează și propune consiliului de administrație procedura de selecție a candidaților pentru funcțiile de director și pentru alte funcții de conducere, recomandă consiliului de administrație candidați pentru funcțiile enumerate, formulează propuneri privind remunerarea directorilor și a altor funcții de conducere.

  • 2.4 Comitetul de audit îndeplinește atribuțiile prevăzute la art. 47 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările și completările ulterioare, respectiv:

  • a)  monitorizează procesul de raportare financiară;

  • b) monitorizează eficacitatea sistemelor de control intern, de audit intern, după caz, și de management al riscurilor din cadrul societății comerciale;

  • c)  monitorizează auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate;

  • d)  verifică și monitorizează independența auditorului statutar sau a firmei de audit și, în special, prestarea de servicii suplimentare entității auditate.

Punctul nr.3-Directori si Directorul general

  • 3.1 Consiliul de administrație deleagă conducerea societății unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general.

  • 3.2 Directorii pot fi numiți din afara consiliului de administrație sau dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, cu respectarea procedurii de selecție

  • 3.3 Președintele consiliului de administrație al societății nu poate fi numit și director general.

  • 3.4 Directorii, indiferent dacă sunt selectați din cadrul consiliului de administrație sau din afara acestuia, sunt numiți de consiliul de administrație, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecție pentru poziția respectivă, desfășurată după numirea membrilor consiliului de administrație în conformitate cu prevederile art. 29 din OUG 109/2011. Consiliul de administrație poate decide să fie asistat sau ca selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condițiile legii.

  • 3.5 Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare și remunerare, stabilește criteriile de selecție, care includ, cel puțin, dar fără a se limita la aceasta, o experiență relevantă în consultanță în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăți din sectorul privat. Criteriile de selecție vor fi elaborate și selecția va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiții, nediscriminării, transparenței și asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societății.

  • 3.6 Anunțul privind selecția directorilor se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, în cel puțin două ziare economice și/sau financiare de largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice. Anunțul include condițiile care trebuie să fie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței.

  • 3.7 Publicarea anunțului privind selecția directorilor se face cu cel puțin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunț.

  • 3.8 Numirea directorilor se realizează de către consiliul de administrație prin selectarea candidaților din lista scurtă.

  • 3.9 Directorul financiar al întreprinderii publice, indiferent dacă acestuia îi sunt delegate atribuții de conducere de către consiliul de administrație sau nu, va fi selectat în conformitate cu procedura descrisă mai sus.

  • 3.10 Lista directorilor și CV-urile acestora sunt publicate, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.

  • 3.11 În termen de 60 de zile de la numire, directorii elaborează și prezintă consiliului de administrație o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.

  • 3.12 Consiliul de administrație poate cere completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de așteptări și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.

  • 3.13 Aprobarea componentei de management și a planului de administrare în integralitate de către consiliul de administrație se realizează în termen de maximum 20 de zile de la data îndeplinirii termenului prevăzut pentru înaintarea propunerii.

  • 3.14 După aprobarea planului de administrare de către consiliul de administrație, componenta de management sau, după caz, indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați constituie anexă la contractul de mandat încheiat cu directorii.

  • 3.15 Evaluarea activității directorilor, după caz, se face anual de către consiliul de administrație și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a componentei de management a planului de administrare. Raportul de evaluare se publică pe pagina de internet a autorității publice tutelare, la data de 31 mai a anului următor celui pentru care se efectuează evaluarea. Datele care conform legii au caracter confidențial sau secret sunt exceptate de la publicare.

  • 3.16 Directorii pot fi revocați de către consiliul de administrație, în condițiile stabilite prin contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor directori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 35 din OUG 109/2011.

  • 3.17 În cazul în care, din motive imputabile, directorii nu îndeplinesc indicatorii de performanță stabiliți prin contractele de mandat, consiliul de administrație îi revocă din funcție și hotărăște, în termenul prevăzut la art. 64A4 alin. (2) din OUG 109/2011, declanșarea procedurii de selecție pentru desemnarea de noi directori, în conformitate cu prevederile art. 35 din OUG 109/2011 . Directorii revocați nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii pentru funcții similare.

Punctul nr.4. Remunerația

  • 4.1 Remunerația membrilor consiliului de administrație este stabilită de adunarea generală a acționarilor, după cum urmează:

  • 4.2 Remunerația membrilor neexecutivi ai consiliului de administrație este formată dintr-o indemnizație fixă lunară și o componentă variabilă.

Indemnizația fixă nu poate depăși de două ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii.

Componenta variabilă se stabilește pe baza unor indicatori de performanță financiari și nefinanciari negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor, diferiți de cei aprobați pentru administratorii executivi, determinați cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3Aț alin. (5) din OUG109/2011 aprobata prin Legea nr.111/2016 și care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societății și asigurarea respectării principiilor de bună guvernanță. Cuantumul componentei variabile a membrilor neexecutivi nu poate depăși maximum 12 indemnizații fixe lunare.

  • 4.3 Remunerația membrilor executivi ai consiliului de administrație este formată dintr-o indemnizație fixă lunară și o componentă variabilă..

Indemnizație fixă lunară care nu poate depăși de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii.

Componenta variabilă va avea la bază indicatorii de performanță financiari și nefinanciari, negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor, diferiți de cei aprobați pentru administratorii neexecutivi, determinați cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3Aț alin. (5) din OUG109/2011 aprobata prin Legea nr.111/2016.

  • 4.4 Componenta variabilă a remunerației membrilor consiliului de administrație se revizuiește anual, în funcție de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare și de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari aprobați de adunarea generală a acționarilor, anexă la contractul de mandat.

  • 4.5 Adunarea generală a acționarilor se va asigura, la stabilirea indemnizației fixe lunare a fiecărui membru al consiliului de administrație, că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuțiile în cadrul unor comitete consultative, cu numărul de ședințe, obiectivele și criteriile de performanță stabilite în contractul de mandat.

  • 4.6 Remunerația directorilor este stabilită de consiliul de administrație și nu poate depăși nivelul remunerației stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administrație. Ea este unica formă de remunerație pentru directorii care îndeplinesc și calitatea de administratori.

  • 4.7 Remunerația directorilor este formată dintr-o indemnizație fixă lunară care nu poate depăși de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii și dintr-o componentă variabilă constând într-o cotă de participare la profitul net al societății, acordarea de acțiuni, stock-options sau o schemă echivalentă, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza indicatorilor de performanță.

  • 4.8 Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru directorii societății.

  • 4.9 Remunerația și beneficiile oferite conform legii sau contractului de mandat administratorilor și directorilor vor fi consemnate în situațiile financiare anuale și în raportul anual al comitetului de nominalizare și remunerare, consiliului de administrație și vor include remunerația și celelalte beneficii acordate de către societate și de către filialele sale.

  • 4.10 Plata asigurării de răspundere profesională poate fi asigurată de întreprinderea publică, nu face parte din remunerație și va fi menționată în contractul de mandat. În contractul de mandat vor fi menționate și alte beneficii, cum ar fi acoperirea unor cheltuieli cu reprezentarea, transportul, diurna, dar fără ca cele enunțate să fie limitative.

  • 4.11 Politica și criteriile de remunerare a administratorilor și directorilor, precum și nivelul remunerației și celelalte avantaje oferite fiecărui administrator și director sunt făcute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice, prin grija președintelui consiliului de administrație.

Punctul nr.5. Asigurarea transparenței decizionale

  • 5.1 Întreprinderea publică, prin grija președintelui consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere, trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul acționarilor sau asociaților și al publicului, următoarele documente și informații:

  • a.  hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;

  • b.  situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;

  • c.  raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;

  • d.  raportul de audit anual;

  • e.  lista administratorilor și a directorilor, CV-urile membrilor consiliului de administrație și ale directorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului, precum și nivelul remunerației acestora;

  • f.  rapoartele consiliului de administrație sau, după caz, ale consiliului de supraveghere;

  • g.  raportul anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului în cursul anului financiar;

  • h.  Codul de etică, în 48 de ore de la adoptare, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii acestuia.

  • 5.2  Situațiile financiare anuale și raportările contabile semestriale, rapoartele consiliului de administrație sau, după caz, ale consiliului de supraveghere și raportul de audit anual sunt păstrate pe pagina de internet a întreprinderii publice pe o perioadă de cel puțin 3 ani.

Punctul nr.6. Tranzacții încheiate de întreprinderea publică

  • 6.1 Consiliul de administrație convoacă adunarea generală a acționarilor pentru aprobarea oricărei tranzacții dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii publice potrivit ultimelor situații financiare auditate, cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau cu o societate controlată de aceștia, inclusiv soțul, soția, rude sau afinii până la gradul IV a persoanelor enumerate mai sus . Obligația de convocare revine consiliului de administrație .

  • 6.2 Consiliul de administrație informează acționarii, în cadrul primei adunări generale a acționarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacții încheiate de întreprinderea publică cu:

  • a) persoanele prevăzute mai sus dacă valoarea tranzacției este sub nivelul stabilit mai sus;

  • b) o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacția are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacții, de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro.

  • 6.3 Directorul general supune aprobării consiliului de administrație orice tranzacție din categoria celor prevăzute mai sus dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții, o valoare de cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro. Pentru a decide asupra tranzacției, consiliul de administrație poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a verifica dacă tranzacția este corectă în raport cu ofertele de același tip existente pe piață.

  • 6.4 În rapoartele semestriale și anuale ale consiliului de administrație se vor menționa, într-un capitol special, actele juridice încheiate în condițiile descries mai sus, precizându-se următoarele elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată, precum și alte elemente esențiale și semnificative în legătură cu aceste acte juridice. În rapoarte se vor menționa și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a societății.

  • 6.5 Este anulabil actuljuridic încheiat în frauda intereselor întreprinderii publice de un membru al consiliului de administrație, de un director cu:

  • a) soțul, ascendenții sau descendenții săi, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii săi până la gradul IV inclusiv;

  • b) administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau cu o societate controlată;

  • c) soțul persoanelor prevăzute la lit. b), cu ascendenții sau descendenții acestora, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii până la gradul IV inclusiv ai acestora.

Acțiunea în anulare poate fi introdusă de orice acționar sau de persoana desemnată de adunarea generală a acționarilor în termen de 6 luni de la data la care a cunoscut faptul încheierii tranzacției, dar nu mai mult de 6 luni de la data aprobării de către adunarea generală a tranzacției.

Punctulnr.7. Rapoarte

  • 7.1 Directorul general elaborează trimestrial și prezintă consiliului de administrație un raport în care sunt prezentate informații privind execuția mandatului său, schimbările semnificative în situația afacerilor și în aspectele externe care ar putea afecta performanța întreprinderii publice sau perspectivele sale strategice.

  • 7.2 Consiliul de administrație al întreprinderii publice prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acționarilor, un raport asupra activității de administrare, care include și informații referitoare la execuția contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activitățile operaționale, la performanțele financiare ale societății și la raportările contabile semestriale ale societății.

  • 7.3 Comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul consiliului de administrație elaborează un raport anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor în cursul anului financiar. Raportul este prezentat adunării generale a acționarilor care aprobă situațiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziția acționarilor și cuprinde cel puțin informații cu privire la :

  • a.  structura remunerației, cu explicarea ponderii componentei variabile și componentei fixe;

  • b.  criteriile de performanță ce fundamentează componenta variabilă a remunerației, raportul dintre performanța realizată și remunerație;

  • c.  considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebănești;

  • d.  eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate;

  • e.  informații privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor-interese pentru revocare fără justă cauză.

  • 7.4 Consiliul de administrație elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, nu mai târziu de data de 31 mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice.

  • 7.5 Consiliul de administrație în cazul în care conducerea executivă este exercitată de directori are obligația să transmită Ministerului Finanțelor Publice și, după caz, autorității publice tutelare sau acționarilor care dețin mai mult de 5% din capitalul social, trimestrial și ori de câte ori se solicită, fundamentări, analize, situații, raportări și orice alte informații referitoare la activitatea întreprinderii publice, în formatul și la termenele stabilite prin ordine sau circulare ale beneficiarilor.

  • 7.6 Structurile de guvernanță corporativă din cadrul autorității publice tutelare raportează indicatorii de performanță monitorizați la întreprinderile publice de către Ministerul Finanțelor Publice, trimestrial, până la sfârșitul lunii următoare trimestrului precedent. Indicatorii de performanță monitorizați la întreprinderile publice se stabilesc de către autoritatea publică tutelară prin contractul de mandat al administratorilor. Structurile de guvernanță corporativă de la nivelul întreprinderii publice raportează indicatorii de monitorizare din contractul de mandat, trimestrial, până la data de 20 a lunii următoare trimestrului precedent.

  • 7.7  Autoritatea publică tutelară elaborează în fiecare an un raport privitor la întreprinderile publice aflate în subordine, în coordonare, sub autoritate ori în portofoliu. Raportul este publicat pe pagina de internet a autorității publice tutelare până la sfârșitul lunii iunie a anului în curs. Raportul va cuprinde cel puțin informații privind:

  • a) politica de acționariat a autorității publice tutelare;

  • b) modificări strategice în funcționarea întreprinderilor publice: fuziuni, divizări, transformări, modificări ale structurii de capital ș.a.;

  • c) evoluția performanței financiare și nefinanciare a întreprinderilor publice aflate în subordine, în coordonare, sub autoritate ori în portofoliul autorității publice tutelare: reducerea plăților restante, profit ș.a.;

  • d) politicile economice și sociale implementate de întreprinderile publice aflate în subordine, în coordonare, sub autoritate ori în portofoliul autorității publice tutelare și costurile sau avantajele acestora;

  • e) date privind opiniile cu rezerve ale auditorilor externi și preocupările de înlăturare și prevenire a acestora;

  • f) alte elemente stabilite prin decizie sau ordin a/al autorității publice tutelare.

ROMÂNIA

JUDEȚUL TIMIȘ

MUNICIPIUL TIMIȘOARA

PRIMAR

SERVICIUL RESURSE UMANE

SC2016 - 22130 / 09.09.2016



APROBAT PRIMAR Nicolae Robu

R E F E R A T

privind guvernanta corporative + ă a societăților comerciale la care Consiliul Local al municipiului Timișoara este acționar unic, majoritar sau la care deține controlul

Având în vedere prevederile Legii nr.111/2016 pentru aprobarea Ordonanței de Urgență a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice ;

În conformitate cu prevederile art.3 punctul 2 , art.28,29,30, din OUG 109/2011 aprobată prin Legea nr.111/2016, propunem adoptarea următoarelor prevederi legate de Consiliul de Administratie :

Consiliul de administrație este format din 7 membri, persoane fizice saujuridice, cu experiență în îmbunătățirea performanței societăților sau regiilor autonome pe care le-au administrat sau condus. În acest caz, nu poate fi mai mult de un membru din rândul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice.

Consiliul de administrație este format din 9 membri în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiții cumulative:

  • a)  au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exercițiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;

  • b)  au cel puțin 50 de angajați.

În acest caz, nu pot fi mai mult de 2 membri din rândul funcționarilor publici sau altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice.

Cel puțin doi dintre membrii consiliului de administrație trebuie să aibă studii economice sau juridice și experiență în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puțin 5 ani.

Majoritatea membrilor consiliului de administrație este formată din administratori neexecutivi și independenți, în sensul art. 138A2 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăși 4 ani. Mandatul administratorilor care și-au îndeplinit în mod corespunzător atribuțiile poate fi reînnoit ca urmare a unui proces de evaluare, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Mandatul administratorilor numiți ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit.

Membrii consiliului de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor, la propunerea consiliului de administrație în funcție sau a acționarilor.

Candidații propuși de consiliul de administrație al societății sunt evaluați sau selectați în prealabil și recomandați de comitetul de nominalizare din cadrul consiliului de administrație. Comitetul de nominalizare este alcătuit din administratori neexecutivi, dintre care cel puțin unul este independent. Prin decizie a consiliului de administrație se poate stabili că în procesul de evaluare comitetul de nominalizare este asistat de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de societate în condițiile legii.

În cazul în care autoritatea publică tutelară, în numele acționarului - unitate administrativ-teritorială propune candidați pentru funcțiile de membri ai consiliului de administrație, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecții prealabile efectuate de o comisie formată din specialiști în recrutarea resurselor umane.

Autoritatea publică tutelară poate decide ca în procesul de selecție comisia să fie asistată sau selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de autoritatea publică tutelară sau întreprinderea publică care deține o participație majoritară sau de control potrivit legii. În acest caz, autoritatea publică tutelară va suporta costurile procedurii de selecție.

Este obligatorie efectuarea selecției candidaților de către un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiții cumulative:

  • a)  au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exercițiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;

  • b)  au cel puțin 50 de angajați.

Criteriile de selecție a administratorilor sunt stabilite, potrivit art. 3A1 alin. (4) din OUG 109/2011, de către membrii comitetului de nominalizare, comisiile și/sau expertul independent ,după caz, cu luarea în considerare a specificului și complexității activității societății și a cerințelor din scrisoarea de așteptări.

Anunțul privind selecția membrilor consiliului de administrație se publică, prin grija autorității publice tutelare sau, după caz a președintelui consiliului de administrație, cel puțin în două ziare economice și/sau financiare cu largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice. Acesta trebuie să includă condițiile ce trebuie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate al întreprinderii publice, asigurându-se totodată o diversificare a competențelor la nivelul consiliului de administrație.

Publicarea anunțului privind selecția membrilor consiliului de administrație se face cu cel puțin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunț. Prin excepție , în cazul încetării mandatului unora dintre membrii consiliului de administrație, selecția noilor membri se poate face din lista scurtă alcătuită în procesul de selecție, dacă aceasta include persoane care nu au fost numite ca membri ai consiliului de administrație.

Numirea administratorilor se realizează de către adunarea generală a acționarilor din lista scurtă, întocmită potrivit art. 2 pct. 10 din OUG 109/2011.

Forma contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii și remunerația fixă a administratorilor se aprobă în cadrul adunării generale a acționarilor care are pe ordinea de zi numirea membrilor consiliului de administrație. Actul adițional la contractul de mandat încheiat de societate cu administratorii cuprinde remunerația variabilă, obiectivele și indicatorii de performanță financiari și nefinanciari stabiliți de adunarea generală a acționarilor, precum și cele din scrisoarea de așteptări. De asemenea, se prevăd în mod obligatoriu obiective cuantificabile privind reducerea obligațiilor restante, modul de gestionare a creanțelor și recuperarea lor, realizarea planului de investiții și asigurarea cu cash-flow a activității desfășurate.

Lista membrilor consiliului de administrație și CV-urile acestora sunt publicate, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.

Consiliul de administrație adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina proprie de internet a societății și se revizuiește anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs.

În cazul în care candidații propuși de consiliul de administrație sunt administratori în funcție, cererea pentru reînnoirea mandatului se adresează adunării generale a acționarilor în condițiile art. 28 alin. (7) din OUG 109/2011 , cu obligația candidatului de a prezenta un raport de activitate pentru perioada mandatului efectuat.

În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.

Componenta de administrare prevăzută mai sus, se completează cu componenta managerială Planul de administrare se supune analizei și aprobării consiliului de administrație al societății.

În termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, prin grija președintelui consiliului de administrație , se convoacă adunarea generală a acționarilor, în vederea negocierii și aprobării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari rezultați din planul de administrare.

Negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari fundamentați pe baza planului de administrare și scrisoarea de așteptări se face în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora autorității publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părțile implicate.

În cazul eșuării negocierii în cele două runde, membrii consiliului de administrație sunt revocați, fără a fi îndreptățiți la plata unor daune-interese. În acest caz rezultatul negocierii trebuie motivat și publicat pe pagina de internet proprie a societății.

Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru administratorii și directorii societății.

Evaluarea activității administratorilor se face anual de către adunarea generală a acționarilor, după caz, cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări, și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare.

Administratorii pot fi revocați de către adunarea generală a acționarilor conform legii, în condițiile stabilite în contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor administratori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 29 din OUG 109/2011 .

În cazul în care, din motive imputabile, administratorii nu îndeplinesc indicatorii de performanță stabiliți prin contractele de mandat, adunarea generală a acționarilor îi revocă din funcție și hotărăște, în termenul prevăzut la art. 64A4 alin. (1) din OUG 109/2011, declanșarea procedurii de selecție pentru desemnarea de noi administratori. Administratorii revocați nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii pentru alte consilii de administrație prevăzute de prezenta lege.

O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator în societăți sau întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeași măsură persoanei fizice administrator, precum și persoanei fizice reprezentant al unei persoane juridice administrator .

În conformitate cu prevederile art.34 din OUG 109/2011 aprobată prin Legea nr.111/2016, propunem aprobarea următoarelor prevederi legate de Comitetul de nominalizare si remunerare si Comitetul de Audit:

În cadrul consiliului de administrație se constituie comitetul de nominalizare și remunerare și comitetul de audit. Acestea sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puțin unul dintre membrii fiecărui comitet este independent.

Întreprinderile publice stabilesc prin actul constitutiv sau regulamente interne modul de funcționare și procedura de adoptare a deciziilor în cadrul comitetelor consultative. Prin actul constitutiv se poate stabili și posibilitatea constituirii altor comitete consultative.

Comitetul de nominalizare si remunerare

Comitetul de nominalizare și remunerare formulează propuneri pentru funcțiile de administratori, elaborează și propune consiliului de administrație procedura de selecție a candidaților pentru funcțiile de director și pentru alte funcții de conducere, recomandă consiliului de administrație candidați pentru funcțiile enumerate, formulează propuneri privind remunerarea directorilor și a altor funcții de conducere.

Comitetul de Audit

Comitetul de audit îndeplinește atribuțiile prevăzute la art. 47 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările și completările ulterioare, respectiv:

  • a)  monitorizează procesul de raportare financiară;

  • b) monitorizează eficacitatea sistemelor de control intern, de audit intern, după caz, și de management al riscurilor din cadrul societății comerciale;

  • c)  monitorizează auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate;

  • d)  verifică și monitorizează independența auditorului statutar sau a firmei de audit și, în special, prestarea de servicii suplimentare entității auditate.

În conformitate cu prevederile art.35,36 din OUG 109/2011 aprobată prin Legea nr.111/2016, propunem aprobarea următoarelor prevederi legate de Directori si Directorul general:

Consiliul de administrație deleagă conducerea societății unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general.

Directorii pot fi numiți din afara consiliului de administrație sau dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, cu respectarea procedurii de selecție

Președintele consiliului de administrație al societății nu poate fi numit și director general.

Directorii, indiferent dacă sunt selectați din cadrul consiliului de administrație sau din afara acestuia, sunt numiți de consiliul de administrație, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecție pentru poziția respectivă, desfășurată după numirea membrilor consiliului de administrație în conformitate cu prevederile art. 29 din OUG 109/2011. Consiliul de administrație poate decide să fie asistat sau ca selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condițiile legii.

Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare și remunerare, stabilește criteriile de selecție, care includ, cel puțin, dar fără a se limita la aceasta, o experiență relevantă în consultanță în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăți din sectorul privat. Criteriile de selecție vor fi elaborate și selecția va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiții, nediscriminării, transparenței și asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societății.

Anunțul privind selecția directorilor se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, în cel puțin două ziare economice și/sau financiare de largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice. Anunțul include condițiile care trebuie să fie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței.

Publicarea anunțului privind selecția directorilor se face cu cel puțin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunț.

Numirea directorilor se realizează de către consiliul de administrație prin selectarea candidaților din lista scurtă.

Directorul financiar al întreprinderii publice, indiferent dacă acestuia îi sunt delegate atribuții de conducere de către consiliul de administrație sau nu, va fi selectat în conformitate cu procedura descrisă mai sus.

Lista directorilor și CV-urile acestora sunt publicate, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.

În termen de 60 de zile de la numire, directorii elaborează și prezintă consiliului de administrație o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.

Consiliul de administrație poate cere completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de așteptări și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.

Aprobarea componentei de management și a planului de administrare în integralitate de către consiliul de administrație se realizează în termen de maximum 20 de zile de la data îndeplinirii termenului prevăzut pentru înaintarea propunerii.

După aprobarea planului de administrare de către consiliul de administrație, componenta de management sau, după caz, indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați constituie anexă la contractul de mandat încheiat cu directorii.

Evaluarea activității directorilor, după caz, se face anual de către consiliul de administrație și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a componentei de management a planului de administrare. Raportul de evaluare se publică pe pagina de internet a autorității publice tutelare, la data de 31 mai a anului următor celui pentru care se efectuează evaluarea. Datele care conform legii au caracter confidențial sau secret sunt exceptate de la publicare.

Directorii pot fi revocați de către consiliul de administrație, în condițiile stabilite prin contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor directori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 35 din OUG 109/2011.

În cazul în care, din motive imputabile, directorii nu îndeplinesc indicatorii de performanță stabiliți prin contractele de mandat, consiliul de administrație îi revocă din funcție și hotărăște, în termenul prevăzut la art. 64A4 alin. (2) din OUG 109/2011, declanșarea procedurii de selecție pentru desemnarea de noi directori, în conformitate cu prevederile art. 35 din OUG 109/2011 . Directorii revocați nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii pentru funcții similare.

În conformitate cu prevederile art.37,38,396 din OUG 109/2011 aprobată prin Legea nr.111/2016, propunem aprobarea următoarelor prevederi legate de remuneratie:

Remunerația membrilor consiliului de administrație este stabilită de adunarea generală a acționarilor, după cum urmează:

Remunerația membrilor neexecutivi ai consiliului de administrație este formată dintr-o indemnizație fixă lunară și o componentă variabilă.

Indemnizația fixă nu poate depăși de două ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii.

Componenta variabilă se stabilește pe baza unor indicatori de performanță financiari și nefinanciari negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor, diferiți de cei aprobați pentru administratorii executivi, determinați cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3Aț alin. (5) din OUG109/2011 aprobata prin Legea nr.111/2016 și care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societății și asigurarea respectării principiilor de bună guvernanță. Cuantumul componentei variabile a membrilor neexecutivi nu poate depăși maximum 12 indemnizații fixe lunare.

Remunerația membrilor executivi ai consiliului de administrație este formată dintr-o indemnizație fixă lunară și o componentă variabilă..

Indemnizație fixă lunară care nu poate depăși de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii.

Componenta variabilă va avea la bază indicatorii de performanță financiari și nefinanciari, negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor, diferiți de cei aprobați pentru administratorii neexecutivi, determinați cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3A1 alin. (5) din OUG109/2011 aprobata prin Legea nr.111/2016.

Componenta variabilă a remunerației membrilor consiliului de administrație se revizuiește anual, în funcție de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare și de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari aprobați de adunarea generală a acționarilor, anexă la contractul de mandat.

Adunarea generală a acționarilor se va asigura, la stabilirea indemnizației fixe lunare a fiecărui membru al consiliului de administrație, că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuțiile în cadrul unor comitete consultative, cu numărul de ședințe, obiectivele și criteriile de performanță stabilite în contractul de mandat.

Remunerația directorilor este stabilită de consiliul de administrație și nu poate depăși nivelul remunerației stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administrație. Ea este unica formă de remunerație pentru directorii care îndeplinesc și calitatea de administratori.

Remunerația este formată dintr-o indemnizațiefixă lunară care nu poate depăși de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii și dintr-o componentă variabilă constând într-o cotă de participare la profitul net al societății, acordarea de acțiuni, stock-options sau o schemă echivalentă, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza indicatorilor de performanță.

Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru directorii societății.

Remunerația și beneficiile oferite conform legii sau contractului de mandat administratorilor și directorilor vor fi consemnate în situațiile financiare anuale și în raportul anual al comitetului de nominalizare și remunerare, consiliului de administrație și vor include remunerația și celelalte beneficii acordate de către societate și de către filialele sale.

Plata asigurării de răspundere profesională poate fi asigurată de întreprinderea publică, nu face parte din remunerație și va fi menționată în contractul de mandat. În contractul de mandat vor fi menționate și alte beneficii, cum ar fi acoperirea unor cheltuieli cu reprezentarea, transportul, diurna, dar fără ca cele enunțate să fie limitative.

Politica și criteriile de remunerare a administratorilor și directorilor, precum și nivelul remunerației și celelalte avantaje oferite fiecărui administrator și director sunt făcute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice, prin grija președintelui consiliului de administrație.

Întreprinderea publică, prin grija președintelui consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere, trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul acționarilor sau asociaților și al publicului, următoarele documente și informații:

  • a.  hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;

  • b.  situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;

  • c.  raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;

  • d.  raportul de audit anual;

  • e.  lista administratorilor și a directorilor, CV-urile membrilor consiliului de administrație și ale directorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului, precum și nivelul remunerației acestora;

  • f.  rapoartele consiliului de administrație sau, după caz, ale consiliului de supraveghere;

  • g.  raportul anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului în cursul anului financiar;

  • h.  Codul de etică, în 48 de ore de la adoptare, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii acestuia.

Situațiile financiare anuale și raportările contabile semestriale, rapoartele consiliului de administrație sau, după caz, ale consiliului de supraveghere și raportul de audit anual sunt păstrate pe pagina de internet a întreprinderii publice pe o perioadă de cel puțin 3 ani.

Consiliul de administrație convoacă adunarea generală a acționarilor pentru aprobarea oricărei tranzacții dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii publice potrivit ultimelor situații financiare auditate, cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau cu o societate controlată de aceștia, inclusiv soțul, soția, rude sau afinii până la gradul IV a persoanelor enumerate mai sus . Obligația de convocare revine consiliului de administrație .

Consiliul de administrație informează acționarii, în cadrul primei adunări generale a acționarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacții încheiate de întreprinderea publică cu:

  • a) persoanele prevăzute mai sus dacă valoarea tranzacției este sub nivelul stabilit mai sus;

  • b) o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacția are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacții, de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro.

Directorul general supune aprobării consiliului de administrație orice tranzacție din categoria celor prevăzute mai sus dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții, o valoare de cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro. Pentru a decide asupra tranzacției, consiliul de administrație poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a verifica dacă tranzacția este corectă în raport cu ofertele de același tip existente pe piață.

În rapoartele semestriale și anuale ale consiliului de administrație se vor menționa, într-un capitol special, actele juridice încheiate în condițiile descries mai sus, precizându-se următoarele elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată, precum și alte elemente esențiale și semnificative în legătură cu aceste acte juridice. În rapoarte se vor menționa și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a societății.

Este anulabil actul juridic încheiat în frauda intereselor întreprinderii publice de un membru al consiliului de administrație, de un director cu:

  • a) soțul, ascendenții sau descendenții săi, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii săi până la gradul IV inclusiv;

  • b) administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau cu o societate controlată;

  • c) soțul persoanelor prevăzute la lit. b), cu ascendenții sau descendenții acestora, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii până la gradul IV inclusiv ai acestora.

Acțiunea în anulare poate fi introdusă de orice acționar sau de persoana desemnată de adunarea generală a acționarilor în termen de 6 luni de la data la care a cunoscut faptul încheierii tranzacției, dar nu mai mult de 6 luni de la data aprobării de către adunarea generală a tranzacției.

Directorul general elaborează trimestrial și prezintă consiliului de administrație un raport în care sunt prezentate informații privind execuția mandatului său, schimbările semnificative în situația afacerilor și în aspectele externe care ar putea afecta performanța întreprinderii publice sau perspectivele sale strategice.

Consiliul de administrație al întreprinderii publice prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acționarilor, un raport asupra activității de administrare, care include și informații referitoare la execuția contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activitățile operaționale, la performanțele financiare ale societății și la raportările contabile semestriale ale societății.

Comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul consiliului de administrație elaborează un raport anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor în cursul anului financiar. Raportul este prezentat adunării generale a acționarilor care aprobă situațiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziția acționarilor și cuprinde cel puțin informații cu privire la :

  • a.  structura remunerației, cu explicarea ponderii componentei variabile și componentei fixe;

  • b.  criteriile de performanță ce fundamentează componenta variabilă a remunerației, raportul dintre performanța realizată și remunerație;

  • c.  considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebănești;

  • d.  eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate;

  • e.  informații privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor-interese pentru revocare fără justă cauză.

Consiliul de administrație elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, nu mai târziu de data de 31 mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice.

Consiliul de administrație în cazul în care conducerea executivă este exercitată de directori are obligația să transmită Ministerului Finanțelor Publice și, după caz, autorității publice tutelare sau acționarilor care dețin mai mult de 5% din capitalul social, trimestrial și ori de câte ori se solicită, fundamentări, analize, situații, raportări și orice alte informații referitoare la activitatea întreprinderii publice, în formatul și la termenele stabilite prin ordine sau circulare ale beneficiarilor.

Structurile de guvernanță corporativă din cadrul autorității publice tutelare raportează indicatorii de performanță monitorizați la întreprinderile publice de către Ministerul Finanțelor Publice, trimestrial, până la sfârșitul lunii următoare trimestrului precedent. Indicatorii de performanță monitorizați la întreprinderile publice se stabilesc de către autoritatea publică tutelară prin contractul de mandat al administratorilor. Structurile de guvernanță corporativă de la nivelul întreprinderii publice raportează indicatorii de monitorizare din contractul de mandat, trimestrial, până la data de 20 a lunii următoare trimestrului precedent.

Avizat Juridic

Gabriela Iova


Șef Serviciu Resurse Umane Rodica Aurelian