Hotărârea nr. 302/2011

302/27.09.2011 privind constituirea unei societăţi comerciale pe acţiuni în vederea promovării învestiţiei "Valorificarea deşeurilor municipale prin conceperea unei instalaţii adecvate şi integrarea acesteia în cadrul CET Sud Timişoara"
Hotararea Consiliului Local 302/27.09.2011
privind constituirea unei societăţi comerciale pe acţiuni în vederea promovării învestiţiei "Valorificarea deşeurilor municipale prin conceperea unei instalaţii adecvate şi integrarea acesteia în cadrul CET Sud Timişoara"


Consiliul Local al Municipiului Timisoara

Având în vedere Referatul nr.SC2011- 20805/20.09.2011 - al Primarului Municipiului Timişoara, domnul GHEORGHE CIUHANDU;
Având în vedere Adresa cu nr.RE2011-2319/12.09.2011 a SC Compania Locală de Termoficare COLTERM SA pentru înfiinţarea unei societăţi mixte în vederea promovării investiţiei " Valorificarea energetică a deşeurilor municipale prin conceperea unei instalaţii adecvate şi integrarea acesteia în cadrul CET Sud Timişoara;
Având în vedere avizele Comisiei pentru studii, prognoze, economie, buget, finanţe, impozite şi taxe, Comisiei pentru dezvoltare urbanistică, amenajarea teritoriului şi patrimoniu, Comisiei pentru administrarea domeniului public şi privat, servicii publice şi comerţ, regii autonome şi societăţi comerciale, Comisiei pentru administraţie locală, juridică, ordine publică, drepturile omului şi probleme ale minorităţilor, Comisiei pentru cultură, ştiinţă, învăţământ, sănătate, protecţie socială, turism, ecologie, sport şi culte din cadrul Consiliului Local al Municipiului Timişoara;
Având în vedere Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, modificată;
În conformitate cu prevederile art.36 alin.3 lit.(c) şi alin. 7 lit. a) din Legea nr.215/2001 privind administraţia publică locală, republicată şi modificată;
În temeiul art.45 din Legea nr.215/2001 privind administraţia publică locală, republicată şi modificată;



HOTARASTE

Art.1: Se aprobă constituirea Societăţii Comerciale INTERNATIONAL RECYCLING ENERGY SA în vederea promovării investiţiei "Valorificarea energetică a deşeurilor municipale prin conceperea unei instalaţii adecvate şi integrarea acesteia în cadrul CET Sud Timişoara", cu un capital de 100.000 lei, cu sediul în Timişoara, Calea Şagului nr. 201, având ca acţionari: RAROMA Services AG cu 49% din acţiuni, Consiliul Local al Municipiului Timişoara cu 31% din acţiuni şi SC COLTERM SA cu 20% din acţiuni.

Art.2: Se aprobă Actul constitutiv al Societăţii Comerciale INTERNATIONAL RECYCLING ENERGY SA din Anexa ce face parte integranta din prezenta hotărâre.

Art.3: Cu aducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează SC Compania Locală de Termoficare COLTERM SA.

Art.4: Prezenta hotărâre se comunică:
- Instituţiei Prefectului - Judeţul Timiş;
- Primarului Municipiului Timişoara;
- Serviciului Juridic;
- Direcţiei Economice;
- Instituţiei Arhitectului Şef;
- Directiei Patrimoniu;
- Directiei Tehnice;
- Directiei de Mediu;
- Directiei Comunicare;
- Directiei Dezvoltare;
- Serviciului Audit Public Intern;
- Biroului Managementul Calităţii;
- Compartimentului Control Intern;
- SC Compania Locală de Termoficare Colterm SA;
- Mass - media locale.







Presedinte de sedinta
ADRIAN ORZA
Contrasemneaza
SECRETAR IOAN COJOCARI

ACT CONSTITUTIV

Al S.C. INTERNATIONAL RECYCLING ENERGY S.A.

Subscrisele:

(1) SC COLTERM SA Timișoara, o societate pe acțiuni înființată și funcționând in conformitate cu legile din România, înregistrată la Registrul Comerțului cu nr. J35/185/2004, CUI 16063013, având sediul in Timișoara, Str. Episcop Joseph Lonovici, nr. 4, reprezentata legal de Dl. MATEI AUREL, născut la data de 21.06.1955 in com. Sadova, județul Dolj fiul lui Ioan și al Maria , domiciliat in Timișoara str. Lunei, nr. 47, posesor al CI seria TM nr. 793555 CNP 1550621113681, emisa de Politia Timișoara la data 15.12.2009, in calitate de director general, conform H.C.L. nr. 542/ 16.12.2008, denumita in cele ce urmează „COLTERM”,

  • (2) CONSILIUL LOCAL TIMIȘOARA, având sediul in Jud. Timiș, Municipiul Timișoara, bd. C.D. Loga, nr. 1, reprezentat legal de Dl. CIUHANDU GHEORGHE-CORIOLAN , născut la data de 15.06.1947 in mun. Timișoara, județul Timiș, fiul lui Gheorghe și al Felicia , domiciliat in mun. Timișoara, str. Batania, nr. 23, județul Timiș, posesor al Cărții de Identitate seria TM, nr. 828550, CNP 1470615354724 eliberată de Politia Timișoara, la data de 14.06.2008, in calitate de primar al municipiului Timișoara conform Încheierii in Ședința Camerei de Consiliu Local din data de 18.06.2008, Dos. Nr. 9712/325/2008, denumit in cele ce urmează “CONSILIUL LOCAL”,

  • (3) RAROMA Services AG, Seestrasse 49, 6052 Hergiswil, Elveția , înregistrată la Registrul Comerțului din cantonul Niederwalden, Elveția sub Nr. CH - 150.3.002.626-2, reprezentată prin domnul Alain Peter Bachmann, născut la data de 21.03.1967 în localitatea Luzern, Elveția, cu domiciliul în Meggen, Flossenmatt 10, CH-6045, posesor al C.I. C1832705 eliberată de Zug - Elveția la data de 04.11.2005, în calitate de președinte al Consiliului de Administrație, companie denumită în cele ce urmează „RAROMA Services AG”.

Unde COLTERM și CONSILIUL LOCAL sunt definite împreună ca și Consorțiu de interese publice locale, iar R.R.R. este definit ca și acționar cu interes mixt, privat și public.

Am decis constituirea unei societăți comerciale pe acțiuni care să funcționeze in conformitate cu legea romana in condițiile și in termenii prezentului Act Constitutiv, după cum urmează:

CAPITOLUL I. FORMA JURIDICA. DENUMIREA. SEDIUL SOCIAL ȘI DURATA

  • 1.    FORMA JURIDICA

    • 1.1.  Societățile menționate mai sus au decis înființarea prezentei societăți comerciale ca societate pe acțiuni constituită prin subscripție integral și simultană, organizată ca persoană juridica de naționalitate română, in conformitate cu prevederile Legii. Nr. 31/ 1990 privind societățile comerciale, republicată cu modificările și completările ulterioare (denumita in cele ce urmează “Legea Societăților”) și ale acestui Act Constitutiv.

  • 2.   DENUMIREA SOCIETĂȚII

    • 2.1.  Denumirea prezentei societăți comerciale este S.C. INTERNATIONAL RECYCLING ENERGY S.A.,

    • 2.2.  SC “INTERNATIONAL RECYCLING ENERGY” S.A. este denumita in cele ce urmează “Societatea”.

    • 2.3.  In afară de cazul in care legea aplicabila prevede altceva, toate facturile, ofertele, comenzile, tarifele, prospectele și alte documente folosite în comerț emise de către Societate trebuie sa menționeze denumirea Societății, precum și forma sa juridica, sediul social, codul unic de înregistrare și capitalul social, din care cel efectiv vărsat, conform ultimei situații financiare anuale aprobate.

  • 3.   SEDIUL SOCIAL

    • 3.1.  Sediul social al Societății este situat in Timișoara, Str. Calea Șagului, nr.201, județ Timiș, România. Sediul social al Societății poate fi mutat in orice alt loc din România, în conformitate cu legislația aplicabila, printr-o hotărâre societara adoptata conform prevederilor acestui Act Constitutiv.

    • 3.2.  Societatea își poate desfășura activitatea și prin înființarea de filiale (cu personalitate juridica), sucursale, agenții, birouri, reprezentante, puncte de lucru, central, depozite sau orice alte sedii secundare fără personalitate juridica, înființată in România și/sau in străinătate, in conformitate cu legislația aplicabila, pe baza unei hotărâri societare adoptată în conformitate cu prevederile acestui Act Constitutiv, și anume o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, in cazul filialelor și o decizie a Consiliului de Administrație, in cazul celorlalte sedii secundare. Funcționarea, administrarea și puterile societare ale acestor entități vor fi stabilite de Adunarea Generala Extraordinara a Acționarilor.

  • 4.   DURATA

    • 4.1.  Durata de funcționare a Societății este nelimitata, cu începere de la data înmatriculării sale in Registrul Comerțului, data la care Societatea dobândește personalitate juridica. Durata Societății poate fi modificata in baza Adunării Extraordinare a Acționarilor.

CAPITOLUL II - OBIECTUL DE ACTIVITATE

  • 5. OBIECTUL DE ACTIVITATE ȘI SCOP

    • 5.1.  Domeniul de activitate al Societății va fi următorul:

  • (i)     Cod CAEN 351 - Producția, și distribuția energiei electrice, in cadrul căruia activitatea principală va fi următoarea: Cod CAEN 3511 - Producția de energie electrica, precum și energie termica

  • (ii)    Cod CAEN 353 - Furnizarea de abur și aer condiționat, in cadrul căruia activitatea de baza va fi producția de energie termica și apa calda: Cod CAEN 3530 - Furnizarea de abur și aer condiționat.

Societatea este constituită și pentru desfășurarea următoarelor activități:

  • (i)    Distribuția de energie electrica(CAEN: 3513);

  • (ii)   Comercializarea energiei electrice ( CAEN: 3514);

  • 5.2.  Societatea va putea desfășura activitățile sus-menționate in România și/sau in străinătate, fie direct, fie indirect, in nume și pe cont propriu sau in numele și/sau pe contul terților, fie singură, fie in asociere cu terții, prin constituirea de societăți comerciale noi, pe cale de aport la capitalul social al unor societăți comerciale existente sau in orice alt mod, prin subscriere, cumpărare de titluri sau alte drepturi societare, fuziune, asociere in participațiune, luare sau dare in locație de gestiune oricăror bunuri sau in orice alta modalitate permisa de legea aplicabila.

  • 5.3.  Societatea va putea participa in calitate de acționar sau asociat in orice alte societăți comerciale de naționalitate română sau străină, indiferent de obiectul de activitate al acestora, pe baza unei hotărâri a Adunării Generale a Acționarilor, in conformitate cu dispozițiile prezentului Act Constitutiv și ale legislației aplicabile.

  • 5.4.  In general, Societatea va putea efectua toate operațiunile financiare, comerciale, industriale, imobiliare și/sau mobiliare premise de legislația aplicabilă, cu condiția ca aceste operațiuni să aibă legătură direct sau indirect cu una sau mai multe dintre activitățile sus-menționate sau cu orice activitate similară sau conexa acestora sau sa fie de natura a favoriza dezvoltarea activității Societății.

CAPITOLUL III. CAPITALUL SOCIAL. ACȚIUNI. OBLIGATIUNI

  • 6. CAPITALUL SOCIAL

    • 6.1.  Capitalul social inițial al Societății este de 100.000 lei (o suta mii lei), împărțit in 1000 (o mie) de acțiuni nominative, emise in forma dematerializata, fiecare acțiune având o valoare nominală de 100 lei (o suta lei), numerotate de la 1 (unu) la 1000 (o mie) inclusiv.

    • 6.2.  Toți deținătorii de acțiuni ale Societății corespunzător înregistrați sunt denumiți in cele ce urmează, în mod individual, “Acționarul” și, in mod colectiv, “Acționarii”.

    • 6.3.  Capitalul social inițial al Societății este subscris in întregime și vărsat in proporție de 100% prin aporturi in numerar și vărsat in întregime prin aport in natura după cum urmează:

  • (a) RAROMA Services AG subscrie și varsă 49.000 lei (patruzeci și noua mii lei) la data constituirii societății, aport in numerar, reprezentând 490 (patru sute nouăzeci) acțiuni, fiecare având valoarea nominală de 100 lei (o suta lei), reprezentând 49% din capitalul social.

  • (b) CONSILIUL LOCAL subscrie și varsă 31.000 lei (treizeci și unu mii lei) la data constituirii societății, aport in numerar, reprezentând 310 (trei sute zece) acțiuni, fiecare având valoarea nominală de 100 lei (o suta lei), reprezentând 31% din capitalul social.

  • (c) COLTERM subscrie și varsă 20.000 lei (doua zeci mii lei) la data constituirii societății, aport in numerar, reprezentând 200 (doua sute) acțiuni, fiecare având valoarea nominală de 100 lei (o suta lei), reprezentând 20% din capitalul social.

  • 6.4.  Partea de capital social inițial al Societății aportata in numerar va fi vărsată in proporție de 100% de către Acționarii care aduc aport in numerar, in termen de 10 (zece) zile de la data prezentului Act Constitutiv, dar, in orice caz, cu cel puțin o zi înainte de data autorizării funcționării și înmatriculării Societății la Registrul Comerțului, in conturi deschise in numele Societății de către reprezentantul legal numit de către Acționari.

  • 6.5.  Partea de capital social inițial al Societății aportata în natura va fi vărsata în întregime prin transferul dreptului corespunzător de către Acționarul care aduce aport în natura, la data prezentului Act Constitutiv.

  • 6.6.  Contribuția la capitalul social nu este purtătoare de dobânzi.

CAPITOLUL IV. MODIFICAREA CAPITALULUI SOCIAL

  • 7. MODIFICAREA CAPITALULUI SOCIAL

    • 7.1.  MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL

      • 7.1.1.  Capitalul social al Societății poate fi majorat prin orice procedeu dintre cele premise de legislația aplicabila și cu respectarea condițiilor prevăzute in acest Act Constitutiv și in Legea Societăților.

      • 7.1.2.  Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor privind majorarea capitalului social se va publica in Monitorul Oficial al României, acordându-se Acționarilor cel puțin o luna de la data publicării sale pentru exercițiul dreptului lor de preempțiune in privința acțiunilor nou emise, proporțional cu cota lor curenta de participare la capitalul social.

      • 7.1.3.  Orice acțiuni nou emise care nu au fost subscrise de unii dintre Acționari pana la expirarea termenului prevăzut pentru exercitarea dreptului de preferință vor putea fi oferite celorlalți Acționari, in conformitate cu hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor și cu legea aplicabila.

      • 7.1.4.  Orice acțiuni nou emise care au fost oferite celorlalți Acționari, insa nu au fost subscrise de aceștia pot fi oferite către terțe părți pe baza unei alte hotărâri a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, in conformitate cu legea aplicabila.

      • 7.1.5.  Adunarea Generala Extraordinara a Acționarilor va putea, pentru motive temeinice, sa ridice Acționarilor, total sau parțial, dreptul de preempțiune pentru subscrierea acțiunilor nou emise. In acest sens, Consiliul de Administrație va pune la dispoziția Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor un raport scris care va detalia motivele invocate pentru a ridica, total sau parțial, Acționarilor dreptul de preempțiune pentru subscrierea acțiunilor nou emise. Acest raport va explica și metoda conform căreia se stabilește valoarea acțiunilor emise.

      • 7.1.6.  Adunarea Generala Extraordinara a Acționarilor va adopta aceasta hotărâre in condițiile unui cvorum reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris și cu majoritatea voturilor acționarilor prezenți. Aceasta decizie a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor va fi înregistrată de Consiliul de Administrație la Registrul Comerțului.

      • 7.1.7.  Orice acțiuni nou emise vor trebui plătite in proporție de 30% la data subscrierii lor, iar restul de 70% in termen de 60 de zile de la data publicării hotărârii respective a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor in Monitorul Oficial al României.

      • 7.1.8.  Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni pana când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă.

    • 7.2. REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL

      • 7.2.1. Reducerea capitalului social se va putea realiza prin oricare dintre metodele premise de Legea Societăților.

      • 7.2.2. Reducerea capitalului social va putea fi efectuata numai după trecerea a doua luni de la data la care hotărârea respective a Adunării Generale a Acționarilor a fost publicata in Monitorul Oficial al României.

  • 8. ACȚIUNI. OBLIGAȚIUNI

    • 8.1.  Toate acțiunile Societății sunt nominative și emise in forma dematerializata și vor fi înregistrate in registrul acționarilor Societății (denumit și “Registrul Acționarilor”). Societatea nu poate emite acțiuni cu o valoare mai mica decât valoarea lor nominala. Societatea va elibera, din oficiu sau la cererea oricărui Acționar, un certificat de acționar care va cuprinde toate informațiile prevăzute de Legea Societăților și prin care se aduce la cunoștință numărul de acțiuni deținute de respectivul Acționar, procentul pe care acesta îl reprezintă din numărul total de acțiuni, numerele succesive ale acțiunilor respective, valoarea nominala a unei acțiuni și vărsămintele efectuate de Acționar. Acest certificat este doar o dovada a numărului total de acțiuni deținute de un Acționar și nu un titlu care poate fi tranzacționat Societatea poate încheia, daca este cazul, in condițiile legii, un contract cu o societate independenta privata de evidenta a acționarilor. In cazul in care certificatul de acționar se pierde, se deteriorează sau este furat, Acționarul respectiv trebuie sa-i informeze de îndată pe ceilalți Acționari și sa declare nul certificatul de acționar in cel puțin doua ziare de circulație națională. Acționarului respectiv ii va fi emis un nou certificat.

    • 8.2.  Acțiunile Societății sunt indivizibile. Daca o acțiune devine proprietatea mai multor persoane, Societatea va înregistra transferul in cauza numai in măsura in care deținătorii acțiunii respective au desemnat un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând in acea acțiune. Deținătorii acțiunii vor răspunde in mod solidar pentru efectuarea tuturor vărsămintelor corespunzătoare la capitalul social al Societății.

    • 8.3.  Societatea poate emite acțiuni preferențiale și/sau obligațiuni, in conformitate cu Legea Societăților. Societatea poate dobândi, direct sau indirect, propriile sale acțiuni numai pe baza unei hotărâri a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor in conformitate cu regulile speciale prevăzute de Legea Societăților. Constituirea de către Societatea de garanții reale mobiliare asupra acțiunilor Societății, fie direct, fie de către persoane acționând în nume propriu, dar pe seama Societății (daca este dovedit), este asimilată cu dobândirea propriilor acțiuni, aceste acțiuni urmând a fi contabilizate separat.

    • 8.4.  Situația acțiunilor trebuie sa fie cuprinsă intr-un raport, anexa la situațiile financiare anuale ale Societății, acest raport incluzând, printre altele, informații privind vărsămintele, precum și, daca e cazul, numărul acțiunilor pentru care s-a cerut Acționarilor in culpa, fără vreun rezultat, efectuarea vărsămintelor scadente.

    • 8.5.  Toate acțiunile Societății corespunzătoare capitalului social inițial sunt acțiuni ordinare, care conferă drepturi egale tuturor Acționarilor. Fiecare acțiune liberata da dreptul la un vot. Dreptul de vot nu poate fi cedat.

    • 8.6.  Dreptul de vot conferit de acțiunile grevate de garanții reale mobiliare aparține respectivului Acționar.

    • 8.7.  Fiecare Acționar are dreptul de a participa la Adunările Generale ale Acționarilor, precum și la orice distribuire de dividende sau de activ net in urma lichidării Societății, proporțional cu cota sa de participare la capitalul social.

    • 8.8. Acționarii au dreptul de a obține informații privind activitatea și starea Societății, in conformitate cu Articolul 18 din prezentul Act Constitutiv.

    • 8.9.  Acționarul va răspunde pentru obligațiile Societății numai in limita aporturilor pe care le-a subscris la capitalul social.

    • 8.10. Deținerea de acțiuni implica de drept adeziunea la Actul Constitutiv al Societății. Drepturile și obligațiile societare vor fi transmise împreuna cu acțiunile, indiferent de persoana cesionarului, cu excepția situațiilor în care părțile implicate au convenit in mod expres altfel, daca o astfel de convenție este permisa de legislația aplicabila.

    • 8.11. Patrimoniul social nu poate fi grevat de datorii sau obligații personale ale Acționarilor și nici nu poate fi afectat pentru garantarea unor astfel de obligații.

    • 8.12. Pe durata existentei Societății, creditorii unui Acționar își pot exercita drepturile lor de creanță numai asupra dividendelor cuvenite respectivului Acționar sau cotelor acestuia care i se cuvin cu ocazia lichidării Societății, îndeplinită conform prezentului Act Constitutiv.

    • 8.13. Nici unul dintre Acționari nu va avea dreptul de a constitui garanții reale mobiliare asupra tuturor sau doar a unei părți din acțiunile emise de Societate, fără a avea hotărârea unanima a Adunării Generale ale Acționarilor. Aceasta interdicție va trebui notată in Registrul Acționarilor ținut de administratori, sau, după caz, de o societate independenta care ține evidenta Acționarilor.

    • 8.14. Fără a aduce atingere dispozițiilor paragrafului precedent, constituirea de garanții reale mobiliare asupra acțiunilor trebuie făcută printr-un act sub se mnătura privată, in care să se consemneze valoarea datoriei, respectiv valoarea și categoria acțiunilor cu care s-a garantat. Garanția va trebui înregistrată in Registrul Acționarilor ținut de Consiliul de Administrație, sau, după caz, de o societate independentă care ține evidența Acționarilor. Creditorul in favoarea căruia a fost constituita garanția reala mobiliara asupra acțiunilor va primi o dovadă a înregistrării acesteia. Garanția devine opozabilă terților și dobândește rang de prioritate, in conformitate cu ordinea de preferință a creditorilor, de la data înregistrării in Arhiva Electronica de Garanții Reale Mobiliare.

  • 9. TRANSFERUL ACȚIUNILOR

In înțelesul acestui Articol 9 din prezentul Act Constitutiv

“Afiliat” înseamnă, în relație cu orice persoană menționată, orice altă persoană care, într-un mod direct sau indirect:

  • i.    Deține sau este deținuta de; sau

  • ii.    Controlează sau este controlata de; sau

  • iii.   Este deținută sau controlata impreuna cu;

acea persoana menționata, iar in scopul prezentei definiții “control” semnifica:

  • i.   Deținerea a mai mult de 50% din drepturile de vot; sau

  • ii.   Dreptul de a numi majoritatea administratorilor; sau

  • iii.   Exercitarea unei influente dominante asupra unei persoane, indiferent dacă printr-un contract, documente constitutive sau prin orice alt mod.

“Terț” înseamnă orice altă persoană fizică sau juridică, alta decât părțile sau succesorii de drept ai acestora;

  • 9.1. Prevederi Generale

  • 9.1.1. Transferul acțiunilor se efectuează in mod distinct, in funcție de calitatea celui care achiziționează acțiunile (Acționar, Afiliat sau Terț) și de la data la care se face transferul (anterior sau ulterior perioadei de rambursare a creditului).

  • 9.1.2. Orice transfer de acțiuni către un alt Acționar, Afiliat al acestuia sau Terț se va realiza cu condiția ca acel Acționar, Afiliat sau Terț să se subroge in locul vechiului Acționar, dobândind toate drepturile și fiind ținut de toate obligațiile acestuia rezultând din orice alte acorduri sau convenții încheiate de acesta din urma cu privire la Proiect, inclusiv dar fără a se limita la Acordul Acționarilor.

  • 9.1.3. Acționarii nu vor avea dreptul de a transfera și/sau vinde o parte sau toate acțiunile Societății unui concurent direct sau indirect al Societății și/sau unei entități care, prin deținerea acțiunilor Societății, ar putea contribui in orice fel, direct sau indirect, la rezilierea, anularea sau suspendarea autorizației și/sau licenței acordate Societății in legătură cu activitățile sale.

  • 9.1.4. Orice transfer al tuturor sau unei părți din acțiunile Societății care încalcă prevederile acestui articol 9, va fi considerat nul și inoperant, neproducând efecte fata de ceilalți Acționari, fata de Afiliați sau fata de Terți și nu va fi recunoscut de către Societate.

  • 9.2. Transferul Acțiunilor in perioada dintre înregistrarea Societății și finalizarea perioadei de rambursare a creditelor de investiții inițiale

  • 9.2.1. Transferul către Afiliați și Terți in perioada dintre înregistrarea Societății și finalizarea perioadei de rambursare a creditelor de investiții inițiale

  • 9.2.1.1, Nici un Acționar nu va avea dreptul de a transfera o parte sau toate acțiunile deținute de el in cadrul Societății unui Afiliat sau Terț in intervalul dintre înregistrarea Societății și finalizarea perioadei de rambursare a creditelor de investiții, fără acordul unanim al tuturor Acționarilor exprimat printr-o Hotărâre a Adunării Generale a Acționarilor de aprobare a transferului, hotărâre luata cu respectarea procedurii prevăzute in articolul 9.3.2.2.

  • 9.2.2. Transferul către Acționari in perioada dintre înregistrarea Societății și finalizarea perioadei de rambursare a creditelor de investiții

  • 9.2.2.I. Restricția prevăzuta la art 9.2.1.1 nu este aplicabila transferului de acțiuni intre Acționari in perioada dintre înregistrarea Societății și finalizarea perioadei de rambursare a creditelor de investiții.

  • 9.2.2.2. In cazul in care transferul este inițiat de un Acționar din cadrul Consorțiului, acesta poate fi efectuat in mod direct de către oricare alt Acționar din cadrul Consorțiului, existent unui drept de preempțiune a celorlalți Acționari ai Societății, proporțional cu numărul de acțiuni deținute in cadrul Societății, fiind recunoscuta numai in cazul in care nici unul dintre membrii Consorțiului nu este interesat in efectuarea transferului, dar fără sa afecteze deținerea consolidata a Consorțiului a mai puțin de 51% din acțiunile Societății pe perioada de rambursare a creditelor de investiții.

  • 9.2.2.3. In cazul in care un alt Acționar, decât cei din cadrul Consorțiului inițiază transferul , acesta trebuie sa acorde un drept de preempțiune tuturor celorlalți Acționari, proporțional cu numărul acțiunilor deținute de aceștia in cadrul Societății. Acordarea dreptului de preempțiune se va realiza conform prevederilor art 9.3.2.2., dar de asemenea, fără sa afecteze deținerea consolidata a Consorțiului a mai puțin de 51% din acțiunile Societății pe perioada de rambursare a creditelor de investiții.

  • 9.3. Transferul acțiunilor ulterior perioadei de rambursare a creditelor de investiții

  • 9.3.1. Transferul Acțiunilor Societății intre Acționari sau Afiliați ulterior perioadei de rambursare a creditelor de investiții

  • 9.3.1.1, Acționarii vor avea dreptul, in orice moment, de a vinde sau transfera unui alt Acționar sau Afiliat toate sau o parte a acțiunilor deținute de ei in cadrul Societății.

  • 9.3.I.2. In cazul in care un Acționar din cadrul Consorțiului decide sa vândă sau sa transfere toate sau o parte din acțiunile deținute de el in Societate , acesta poate vinde sau transfera toate sau o parte din acțiunile deținute in mod direct de către orice alt Acționar din cadrul Consorțiului sau către un Afiliat al sau existenta unui drept de preempțiune al celorlalți Acționari ai Societății, proporțional cu numărul acțiunilor deținute in cadrul Societății, fiind recunoscuta numai in cazul in care nici unul din membrii Consorțiului sau vreun Afiliat al Acționarului nu este interesat in efectuarea transferului.

  • 9.3.I.3. In cazul in care un alt Acționar, decât cei din cadrul Consorțiului inițiază transferul, acesta trebuie sa acorde un drept de preempțiune tuturor celorlalți Acționari, proporțional cu numărul acțiunilor deținute de aceștia in cadrul Societății. Acordarea drepturilor de preempțiune se va realiza conform prevederilor art 9.3.2.2

  • 9.3.2. Transferul acțiunilor Societății către un Terț ulterior perioadei de rambursare a creditelor de investiții

  • 9.3.2.I. Fiecare Acționar va avea dreptul de a vinde sau transfera unui terț toate sau o parte a acțiunilor deținute de el in cadrul Societății, ulterior perioadei de rambursare a creditelor de investiții, in conformitate cu cele stabilite in continuare.

  • 9.3.2.2. Orice transfer de Acțiuni către Terți va face subiectul dreptului de preferință al oricărui alt Acționar după cum urmează:

  • (i) Acțiunile vor fi mai întâi oferite, prin oferta irevocabila de vânzare, pentru o perioada de treizeci (30) zile tuturor celorlalți Acționari proporțional cu numărul de acțiuni deținute de aceștia in acel moment in Societate, respectiv la un preț egal și in termini identici cu cei la care vor fi oferite ulterior unei terțe părți, daca nici unul dintre Acționari nu-și va exercita dreptul de preempțiune;

  • (ii) Oferta irevocabila de vânzare va nominaliza Terțul in favoarea căruia se dorește a se realiza transferul de Acțiuni și va invita fiecare Acționar sa-și exercite dreptul de preempțiune in vederea achiziționării acțiunilor ce urmează a fi transferate, in mod proporțional cu numărul de acțiuni deținute de acesta in Societate in acel moment și, in plus, sa precizeze răspunsul sau numărul de acțiuni suplimentare pe care dorește sa le achiziționeze in cazul in care oricare dintre ceilalți Acționari nu accepta oferta de vânzare sau o accepta parțial (nu accepta achiziționarea Acțiunilor conform proporției care ii revine)

  • (iii) Acțiunile neacceptate (daca exista), vor fi folosite pentru a satisface cererea de acțiuni suplimentare a Acționarilor existenți la acel moment, in mod proporțional cu acțiunile ce le revin după exprimarea primei opțiuni (conform punctului (ii) de mai sus);

  • (iv) Pe parcursul perioadei de treizeci (30) de zile, care începe imediat după încheierea perioadei de ofertare de treizeci (30) de zile (dar nu mai târziu) daca nu vor fi acceptate toate Acțiunile de către ceilalți Acționari conform acestei clauze, orice acțiuni ramase neacceptate pot fi vândute Terțului propus și numit in oferta conform termenilor stabiliți in aceasta;

  • (v) Toate ofertele înaintate in conformitate cu acest Articol 9 vor fi trimise Societății prin notificare la sediul social;

  • (vi) Acționarii se angajează sa coopereze pe deplin și cu buna credința cu Terțul in privința transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor oferite.

  • 9.3.2.3. Acționarii convin prin prezentul Act Constitutiv ca, in cazul in care, ulterior respectării și aplicării procedurilor prevăzute la art. 9.2 și 9.3, se constata ca urmează sa se transfere către un Terț un pachet majoritar de acțiuni (reprezentând cel puțin 51% din capitalul Societății), Acționarul sau Acționarii care efectuează transferul au dreptul de a solicita celuilalt sau celorlalți Acționari minoritari sa transfere către Terțul comparator acțiunile deținute de acesta sau aceștia in cadrul Societății, la un preț egal și in termeni identici celor in care se realizează transferul pachetului majoritar de acțiuni.

  • 9.4. Declararea Transferului

  • 9.4.1. Dreptul de proprietate asupra Acțiunilor este transferat prin înregistrarea operațiunii de transfer în registrul acționarilor, semnat in mod corespunzător de către cel care transfera și de către Terțul căruia ii sunt transferate Acțiunile sau de către reprezentanții lor

  • 9.4.2. Oricare Acționar poate transfera oricare dintre Acțiunile sale numai in conformitate cu acest articol 9. Atât timp cat acest Act Constitutiv produce efecte juridice, Acționarii se angajează sa realizeze transferul de Acțiuni doar in conformitate cu prevederile acestui Act Constitutiv, și anume articolul 9.

CAPITOLUL V. ADUNAREA GENERALA A ACȚIONARILOR

  • 10. ADUNĂRILE GENERALE ALE ACȚIONARILOR

    • 10.1. Hotărârile luate de către Adunarea Generala a Acționarilor in conformitate cu Actul Constitutiv și cu Legea Societăților sunt obligatorii pentru toți Acționarii, inclusiv pentru cei care nu au luat parte la respectiva adunare sau au votat împotriva.

    • 10.2. Adunările Generale ale Acționarilor sunt ordinare și extraordinare, și pot fi ținute la sediul social al Societății sau in orice alt loc indicat in convocare.

    • 10.3. ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACȚIONARILOR

      • 10.3.1. Atribuții

        • 10.3.1.1.   Adunarea Generala Ordinara a Acționarilor (denumita și ”AGOA”) are capacitatea de

a hotarî in orice chestiuni care sunt in competenta sa, conform prevederilor acestui Act Constitutiv și ale Legii Societăților in mod special, AGOA are următoarele atribuții:

  • a)  discuta, aproba sau modifica situațiile financiare anuale ale Societății, pe baza rapoartelor Consiliului de Administrație și auditorului financiar, și fixează cuantumul dividentelor (dacă este cazul);

  • b) alege și revoca Administratorii, aproba Auditorul financiar și decide in privința încetării contractului acestuia din urma;

  • c)  fixează remunerația cuvenita Administratorilor și onorariul cuvenit auditorului financiar;

  • d) se pronunță asupra gestiunii Consiliului de Administrație;

  • e)  aprobă bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor;

  • f)  hotărăște în privința constituirii de garanții , asupra închirierii sau desființării uneia sau a mai multor unități ale Societății;

  • g)  decide cu privire la sancțiunile aplicabile în cazul încălcării obligațiilor stipulate in art. 27 a prezentului Act Constitutiv.

  • 10.3.1.2. AGOA se va convoca cel puțin o data pe an, in cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar.

  • 10.3.2. Cvorum și majoritate

    • 10.3.2.1. Pentru validitatea deliberatorilor AGOA, cu ocazia primei convocări este necesara prezenta Acționarilor care sa reprezinte cel puțin 2/3 din capitalul social al Societății plus o acțiune, iar hotărârile sa fie luate de către Acționarii care sa dețină majoritatea absoluta din capitalul social al Societății.

    • 10.3.2.2. Daca nu se întrunește cvorumul pentru prima convocare, AGOA întrunită la a doua convocare poate sa rezolve aceeași ordine de zi, în condiții de majoritate, oricare ar fi partea de capital social reprezentata de Acționarii prezenți la respective adunare.

  • 10.4. ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACȚIONARILOR

    • 10.4.1. Atribuții

      • 10.4.1.1. Adunarea Generala Extraordinara a Acționarilor (denumita “AGEA”) se va întruni ori de cate ori va fi necesar pentru a adopta hotărâri in privința oricăreia dintre problemele care potrivit Legii societăților comerciale sunt de competenta sa precum și în privința oricăreia dintre următoarele probleme:

  • i.    orice modificare a următoarelor articole din Actul Constitutiv al Societății: transferul acțiunilor (9), reprezentarea Acționarilor in Consiliul de Administrație (11.1.1) și Atribuțiile Consiliului de Administrație (11.4)

  • ii.    orice tranzacție ce depășește cel puțin 10% din capitalul social subscris intre Societate și orice Acționar și/sau Afiliații acestuia, precum și orice tranzacție ce depășește o suma de cel puțin 10% din valoarea activelor nete intre Societate și Administratori;

  • iii.    transferul dreptului de proprietate, cesiunea, schimbul sau constituirea de garanții și/sau ipoteci in numele Societății, asupra activelor Societății a căror valoare depășește, la acea data, jumătate din valoarea contabilă a activelor Societății;

  • iv.   orice decizie referitoare la cumpărarea, prin transfer, subscriere sau orice alt mod a unor acțiuni sau obligațiuni in cadrul unor societăți comerciale, a căror valoare depășește suma de 50.000(cinci zeci mii) euro (sau echivalent in alta moneda);

  • v.    orice decizie referitoare la intrarea Societății in orice tip de parteneriat sau asociere, sau referitoare la intrarea Societății in orice contract, înțelegere sau orice alt acord de acest tip care durează mai mult de 2 (doi) ani de zile și/sau care implica obligații financiare sau orice costuri din partea Societății care depășesc 50.000 (cinci zeci mii) euro (sau echivalent in alta moneda) pe an;

  • vi.   orice decizie referitoare la contractarea de către Societate a unor împrumuturi sau referitoare la crearea unor datorii sau la orice al mod de îndatorare al Societății ce depășește suma de 50.000(cinci zeci mii) euro (sau echivalent in alta moneda) pe an, cu excepția liniilor de credit contractate in vederea derulării activității curente a Societății, sau referitoare la acordarea de către Societate a unor împrumuturi in sume mai mari de 50.000 (cinci zeci mii) euro (sau echivalentul in alta moneda);

  • vii.   aprobarea Contractului de Antrepriza Generala a Contractului de Finanțare;

  • viii.    orice decizie referitoare la încetarea prezentului Acord al Acționarilor.

ix.......altele a se completa daca este cazul......

In înțelesul acestui Act Constitutiv

“Contract de Antrepriza Generala” înseamnă contractul la cheie ce urmează sa fie încheiat de către Societate cu un Antreprenor General, in baza căruia Antreprenorul General va fi obligat sa implementeze, finalizeze și garanteze in întregime ingineria, procurarea, lucrările de construcție și montaj, efectuarea testelor, remedierea tuturor defectelor ce pot aparea in derularea acestora, precum și in perioada de garantie, așigurarea garanțiilor prevăzute in contract, cu respectarea parametrilor proiectati pentru grup;

“Contract de Finantare” inseamna contractul ce urmează a fi incheiat intre Societate și o banca, institutie financiara, Antreprenorul General (care poate oferi o finantare in șistem credit furnizor, șingur sau in parteneriat cu un finantator sau furnizor de fonduri de investiții) sau orice alta institutie care așigura finantarea Proiectului și toate garanțiile precum și celelalte documente de finantare incheiate in acest sens.

  • 10.4.2. Cvorum și majoritate. Subiecte rezervate AGEA

    • 10.4.2.1. In cazul primei convocări, AGEA poate adopta decizii valide doar daca sunt prezenti Acționarii detinand cel puțin % din capitalul social al Societății, iar deciziile se iau cu votul Acționarilor care detin cel puțin % din capitalul social.

    • 10.4.2.2. La orice convocari urmatoare, pentru validitatea deliberarilor AGEA este necesara prezenta Acționarilor care sa reprezinte cel puțin % din capitalul social al Societății, iar hotărârile se iau cu votul unui numar de Acționari reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social.

  • 10.5. CONVOCARE

    • 10.5.1. Adunarile Generale ale Acționarilor vor fi convocate de către Consiliul de Administrație, ori de cate ori este nevoie, in conformitate cu dispozitiile acestui Act Constitutiv.

    • 10.5.2. Convocarea, impreuna cu documentele care se vor dezbate la respectiva adunare, se vor transmite prin scrisoare recomandata cu confirmare de primire, prin fax sau email, cu cel puțin 30 (treizeci) de zile inainte de data tinerii Adunării, la adresa fiecarui Acționar, astfel cum aceasta este mentionata in Registrul Acționarilor.

    • 10.5.3. Convocarea va cuprinde data, locul și ora la care se va tine adunarea, precum și ordinea sa de zi detailiata. In cazul in care pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea Actului Constitutiv, convocarea va trebui sa fie insotita de textul integral al acestor propuneri. Orice Acționar poate trimite Consiliului de Administrație propuneri pentru completarea ordinii de zi (cu exceptia cazului in care acestea se refera la modificarea Actului Constitutiv), cu cel puțin 5(cinci) zile inainte de data Adunării, urmand ca propunerile respective sa fie efectiv inscrise pe ordinea de zi cu aprobarea Adunării Generale a Acționarilor.

    • 10.5.4. In prima convocare se vor putea stabili ziua și ora celei de-a doua adunari, in cazul in care prima adunare nu s-ar putea tine din motive de neintrunire a cvorumului. Totuși, a doua adunare nu se poate intruni in chiar ziua fixate pentru prima adunare. Daca sunt trimise convocari separate, a doua adunare va putea avea loc, cel mai devreme, in a 8a zi de la cea dea doua convocare.

    • 10.5.5. Consiliul de Administrație este obligat sa convoace indata Adunarea Generala a Acționarilor la cererea unuia sau a mai multor Acționari reprezentând cel puțin 5% din capitalul social al Societății , daca cele cuprinse in cerere intra in atributiile Adunării Generale a Acționariilor. O astfel de adunare va avea loc in termen de 2 (doua) luni de la data cererii. Totuși, daca Consiliul de Administrație nu convoaca adunarea in condițiile sus mentionate, Acționarul (Acționarii) solicitant(i) va (vor) putea obtine respectiva convocare, in fata instantei de judecâta competente, in conformitate cu legea Societăților.

    • 10.5.6. Prin derogare de la cele ce preced, daca toti Acționarii sunt prezenti și daca nici unul dintre ei nu se opune, Adunarea Generala a Acționarilor se va putea tine și va putea dopta orice hotărâri, de orice fel, fără respectarea formalitatilor de convocare.

    • 10.5.7. Adunarea Generala a Acționarilor și exercitarea drepturilor de vot vor putea fi realizate și prin corespondenta sau prin intermediul unei conferinte video sau telefonice, cu conditia ca fiecare Acționar sa poata comunica cu toti ceilalti Acționari participant. In aceasta șituatie, toti Acționarii vor fi obligati sa semneze procesul verbal al Adunării Generale a Acționarilor in format material.

10.6. ORGANIZAREA ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR

  • 10.6.1. Adunarile Generale ale Acționarilor sunt prezidate de către Presedintele Consiliului de Administrație sau, in absenta acestuia de către alt Administrator, desemnat in scris de către Presedintele Consiliului de Administrație.

  • 10.6.2. Toti Acționarii au dreptul de a participa la și a vota in cadrul Adunarilor Generale ale Acționarilor, fie personal, fie prin orice alt mandatar. Modelul procurii va fi pus la dispozitia Acționarilor cu cel puțin 15 zile inaintea zilei fixate petru Adunarea Generala a Acționarilor. Procura va fi depusa in original la Societate cel mai tarziu la deschiderea Adunării in cauza.

  • 10.6.3. Administartorii Societății și angajatii acesteia nu pot fi desemnati ca mandatari; orice hotărâre luata fără respectarea acestei regului este nula și ne avenita, daca fără votul (voturile) acestui (acestor) mandatar(i) nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.

  • 10.6.4. Administratorii și auditorul financiar ai Societății sunt obligați sa participle la Adunările Generale ale Acționarilor.

  • 10.6.5. Dezbaterile Adunării Generale a Acționarilor se vor tine in limba romana. Procesul verbal al Adunării este intocmit in limba romana. Procesul verbal al Adunării este semnat in mod valabil de către Presedintele Adunării și de Secretarul Numit de Presedintele Adunării și cuprinde mentiunile privind formalitatile de convocare, data și locul Adunării Generale a Acționarilor, Acționarii prezenti, numărul acțiunilor, un rezumat al dezbaterilor, hotărârile adoptate și, la cererea Acționarilor, declaratiile date de ei in cadrul Adunării. Procesul verbal al Adunării va fi intocmit de Secretar.

  • 10.7. REGULI SPECIALE PRIVIND VOTUL

  • 10.7.1. Orice Acționar care, intr-o anumita operatiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, interese contrare celor ale Societății, va trebui sa se abtina de la deliberarile privind acea operatiune. Acționarul care contravine acestei reguli este raspunzator de daunele provocate Societății, daca, fără votul sau, nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.

  • 10.7.2. Hotărârile Adunarilor Generale ale Acționarilor se iau prin vot deschis, cu execptia celor prin care Administratorii sunt aleși sau revocati din functiile lor, prin care se aproba auditorul financiar și incetarea contractului acestuia, și se iau hotărâri referitoare la raspunderea Administratorilor, cand votul este in mod obligatoriu secret.

  • 10.8. HOTĂRÂRI ALE ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR

  • 10.8.1. Hotărârile adoptate de către Adunarea Generala a Acționarilor vor fi consemnate intr-un proces verbal și vor fi inregistrate in Registrul sedintelor și deliberarilor Adunării Generale a Acționarilor.

  • 10.8.2. Pentru a fi opozabile terților, hotărârile vor fi apoi depuse in termen de 15 zile la Registrul Comertului și publicate in Monitorul Oficial al Romaniei.

CAP VI. CONDUCEREA SOCIETĂȚII

11. CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE

  • 11.1. ALEGERE/NUMIRE

  • 11.1.1. Societatea va fi administrata de un Consiliu de Administrație format din 5 (cinci) Administratori, desemnati potrivit mentiunilor de mai jos, pentru un mandat de 4 (patru) ani (2 (doi) ani pentru primii Administratori) numiti prin Actul Constitutiv, revocabili oricand potrivit legii aplicabile.

  • 11.1.2. Acționarii convin ca Societatea va avea in orice moment 3 (trei) Administratori. In acest sens, Acționarii convin ca fiecare dintre Acționari va avea dreptul de a nominaliza spre numire cate 1 (un) Administrator.

  • 11.1.3. Un Acționar poate nominaliza spre numire sau poate cere revocarea unui Administrator pe care l-a nominalizat spre numire conform prevederilor art. 11. 1. 2 de mai sus, prin depunerea unei instiintari scrise la sediul Societății și transmitand o copie a acesteia celorlati Acționari in vederea convocarii Adunării Generale a Acționarilor.

  • 11.1.4. Nici o sedinta a Consiliului de Administrație nu poate incepe și nu se pot adopta decizii decât daca se intruneste cvorumul la inceputul respectivei sedinte. In eventualitatea in care cvorumul de Administratori nu este intrunit la inceputul unei sedinte a Consiliului de Administrație corespunzator convocate, acea sedinta va fi amanâtă de către Presedinte pentru o zi nu mai devreme de 7 (sapte) zile lucratoare și nu mai tarziu de 14 (paisprezece) zile lucratoare de la data respectivei sedinte.

  • 11.1.5. Mandatul Administratorilor poate fi reinnoit in mod nelimitat pentru perioade de cate 4 (patru) ani fiecare, pe baza unei hotărâri a AGOA.

  • 11.1.6. Administratorul poate fi o persoana fizica sau juridica, romana sau straina, putand avea sau nu calitatea de Acționar.

  • 11.1.7. Președintele Consiliului de Administrație va fi membru al Consiliului de Administrație și va fi ales dintre membrii nominalizați spre numire de către Acționari.

  • 11.1.8. Primii Administratori ai Societății sunt desemnati prin acest Act Constitutiv, după cum urmează:

  • i. Din partea COLTERM: Dl. MATEI AUREL, persoana fizica, de cetatenie Română, nascut in România, pe data de 21.06.1955, având domiciliul in Timișoara, str. Lunei, nr.47, judetul Timiș, identificat prin CI seria TM, nr. 793555, eliberata de Politia Timișoara la data de 15.12.2009, CNP 1550621113681

  • ii. Din partea CONSILIULUI LOCAL administratorul va fi desemnat la prima sedinta a Consiliului Local;

  • iii. RAROMA Services AG, Seestrase 49, 6052 Hergiswil, Elvetia, inregistrata la registrul Comertului din cantonul Niederwalden, Elvetia sub NR. CH-150.3.002.626-2, reprezentata prin domnul Alain Bachmann, presedintele consiliului de Administrație

  • 11.1.9. In cazul in care un loc din Consiliul de Administrație ramane vacant ca urmare a penșionarii, demișiei, bolii sau decesului unui Administrator sau ca urmare a revocarii mandatului unui Administrator de către Adunarea Generala a Acționarilor la cererea Acționarului care l-a propus inițial, acest din urma Acționar va propune un successor care sa continue mandatul Administratorului respective (fiind numit ca Administrator provizoriu de către membrii Consiliului de Administrație), pana la convocarea Adunării Generale a Acționarilor ce va numi un nou Administrator sau il va confirm ape succesorul mentionat anterior. Orice acționar poate nominaliza o persoana in scopul numirii acesteia in functia de Administrator, sau poate cere demiterea unui Administrator prin depunerea unei notificari scrise la sediul social al Societății, fiind obligat sa transmita o copie a acesteia și celorlalți Acționari.

  • 11.2. AȘIGURAREA PROFEȘIONALA A    ADMINISTRATORILOR.    REMUNERATIA

ADMINISTRATORILOR

  • 11.2.1. Fiecare Administrator trebuie așigurat profeșional conform Legii Societăților.

  • 11.2.2. Administratorilor li se va plati o remuneratie lunara, stabilita de către Adunarea Generala a Acționarilor. Orice alte sume sau avantaje datorate Administratorilor vor fi stabilite, de asemenea, de către Adunarea Generala a Acționarilor, in conformitate cu prevederile Actului Constitutiv și ale Legii Societăților.

  • 11.3. SEDINTE

  • 11.3.1. Convocare

  • 11.3.1.1. Consiliul de Administrație se va intruni ori de cate ori este necesar, dar cel puțin o data pe luna la sediul social al Societății. In toate celelalte cazuri, Consiliul de Administrație se va putea intruni la sediul social al Societății sau in orice alt loc indicat in convocare.

  • 11.3.1.2. Convocarea va fi facuta de către Presedintele Consiliului de Administrație sau de către orice alt Administrator desemnat de către Presedintele Consiliului de Administrație. Convocarea va putea fi transmisa prin orice mijloc care sa așigure obtinerea unei confirmari de primire, cu cel puțin 5 zile lucratoare inainte de data intrunirii, și va cuprinde data, locul și ora la care are loc intrunirea, impreuna cu ordinea de zi. Orice decizii asupra problemelor urgente, care nu sunt incluse pe ordinea de zi, vor fi supuse ratificarii oricarui Administrator absent in cadrul urmatoarei sedinte, astfel de decizii urmand a fi notificate Administratorului (Administratorilor) absent(i) in termen de 2 zile. Fiecare Acționar poate nominaliza in vederea numirii sau poate solicita destituirea unui Administrator care a fost nominalizat in vederea numirii prin depunerea unei notificari scrise la sediul social al Societății și prin trimiterea unei copii a notificarii către ceilalti Acționari.

  • 11.3.1.3. La sedintele Consiliului de Administrație poate fi convocat sa participe și auditorul financiar.

  • 11.3.1.4. Daca toti membrii Consiliului de Administrație sunt prezenti și daca sunt de acord in scris cu acest lucru, sedinta va putea avea loc fără respectarea formalitatilor de convocare.

  • 11.3.1.5. In cazul in care un Administrator lipseste de trei ori de la sedintele Conșilului de Administrație după ce a fost convocat in conformitate cu prezentul Act Constitutiv, mandatul sau este revocat de drept, dar numai după ce a fost notificat de către un alt Admnistrator despre intentia de revocare a Administratorului in culpa din functia de Administrator.

  • 11.3.1.6. Dezbaterile Consiliului de Administrație vor avea loc in limba romana. Procesul-verbal al sedintei Consiliului este intocmit in limba roman. Procesul-verbal al sedintei Consiliului va fi semnat de către Presedintele Consiliului de Administrație și de către un alt Administrator și va cuprinde mentiunile privind formalitatile de convocare a Consiliului, data și locul sedintei Consiliului de Administrație, Administratorii prezenti, un rezumat al dezbaterilor, hotărârile de adoptare, numărul de voturi, opiniile separate ale Administratorilor (daca este cazul) și, la cererea Administratorilor, declaratiile date de ei in cadrul sedintei Consiliului. Procesul-verbal al sedintei Consiliului va fi intocmit de Secretar.

  • 11.3.2. Cvorum și majoritate. Mandatar

  • 11.3.2.1. Consiliul de Administrație va putea adopta hotărâri in mod valabil daca cel puțin 3 din numărul membrilor sai sunt prezenti, hotărârile fiind luate cu majoritatea Administratorilor prezenti (prezenti sau reprezentati de mandatar și care au dreptul de a vota in cadrul sedintelor respective).

  • 11.3.2.2. Fiecare Administrator poate desemna in scris un mandatar (care trebuie sa fie un alt Administrator) pentru a-l putea reprezenta la sedintele Consiliului de Administrație la care nu poate sa participe. Un astfel de mandatar va fi indreptatit sa participe și sa voteze in cadrul unor asemenea sedinte ale Consiliului de Administrație și va fi luat in conșiderare la stabilirea cvorumului, fără a fi nevoie ca un astfel de mandatar sa fie aprobat de către Administratori. Fiecare Administrator mandatar care actioneaza ca mandatar va avea cate un vot pentru fiecare Administrator pe care in reprezinta in calitate de mandatar, in plus fata de votul propriu. O hotărâre a Consiliului de Administrație poate fi adoptata in mod valabil prin decizie scrisa, daca textul deciziei a fost semnat (in persoana sau in facșimil) de către toti Administratorii. O astfel de decizie va fi transmisa fiecărui Administrator su va impune un răspuns in decursul unei perioade specificate in notificarea respectivei decizii, aceasta perioada neputand fi mai mare de 5 (cinci) zile lucratoare de la data trimiterii sale, iar nici o decizie nu va produce efecte pana la expirarea acestei perioade, cu exceptia cazului in care fiecare Administrator a renuntat la aceasta cerinta.

  • 11.3.2.3. Deciziile Consiliului de Administrație vor putea fi luate in mod valabil și prin corespondenta.

  • 11.4. Atributii

  • 11.4.1. Consiliul de Administrație are depline puteri și competente pentru a actiona in numele și pe seama Societății, in scopul indeplinirii tuturor operatiunilor necesare realizarii obiectului de activitate al acesteia.

  • 11.4.2. Aceste atributii vor fi exercitate impreuna și nu separat, in limitele obiectului de activitate al Societății, cu respectarea deplina a prevederilor prezentului Act Constitutiv, a oricaror hotărâri ale Adunării Generale a Acționarilor și sub rezerva competentelor atribuite exclușiv AGOA sau AGEA.

  • 11.4.3. Societatea va fi reprezentata in relatiile sale cu orice terți prin semnatura Presedintelui Consiliului de Administrație sau prin semnatura conjuncta a oricaror trei Administratori.

  • 11.4.4. Consiliul de Administrație are urmatoarele atributii principale:

  • a)  încheie oricare și toate contractele sau actele care sunt necesare pentru realizarea obiectului de activitate al Societății, cu exceptia celor care neceșita aprobarea Adunării Generale a Acționarilor;

  • b) Angajează/concediaza personalul societății și stabileste periodic drepturile și obligațiile salariatilor, conform legislatiei in vigoare, daca aceasta competenta nu este delagata Directorului General;

  • c)  Pune in aplicare programul de activitate al Societății, astfel cum a fost aprobat de către AGOA, precum și orice alte hotărâri ale Adunării Generale a Acționarilor;

  • d) Elaboreaza și aproba regulamentele și normele interne ale Societății;

  • e)  Aproba planul de investiții al Societății, cu respectarea hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor;

  • f)  După incheierea exercitiului financiar și in cadrul termenului legal, supune aprobarii AGOA raportul de activitate al Societății și situațiile financiare ale anului financiar precedent, precum și programul de activitate și proiectul de buget de venituri și cheltuieli al Societății pentru exercitiul financiar in curs;

  • g)  Tine registrele Societății și celelalte documente ale acesteia, conform legislatiei aplicabile;

  • h)  Daca, datorita pierderilor, activul net al Societății (adica diferenta dintre totalul activelor și datoriilor Societății) reprezinta mai puțin de jumatate din capitalul social, convoaca AGEA pentru a hotari reintregirea capitalului, reducerea lui la valoarea ramasa sau dizolvarea Societății;

  • i)  Infiinteaza sau desfiinteaza oricare dintre sediile secundare ale Societății care nu au personalitate juridica ex.: sucursale, agentii, reprezentante, alte birouri, centrale, depozite, puncte de lucru, etc.;

  • j)  Decide asupra tuturor problemelor care au fost delegate in competenta Consiliului de Administrație de către AGEA, astfel de decizii urmand a fi publicate in Monitorul Oficial al Romaniei. Ori de cate ori se face referire in acest Act Constitutiv la AGEA și/sau la hotărârile acesteia in privinta problemelor tratate in articolul 10.4.1.1. litera b) din acest Act Constitutiv, se va intelege ca o referire la Consiliul de Administrație și/sau la deciziile acestuia;

  • k)  Orice alte puteri care sunt atribuite Consiliului de Administrație conform acestui Act Constitutiv sau conform Legii Societăților.

  • 11.5. Limite ale competentei

  • 11.5.1. Prin derogare de la cele ce preced, aprobarea AGEA este necesara pentru:

  • •  Orice contract sau act juridic pentru dobandirea, instrainarea, inchirierea, schimbul sau constituirea in garantie, a oricarui (oricaror) bun(uri) a(le) Societății, având o valoare care depășește jumatate din valoarea contabila a activelor Societății la data incheierii respectivului contract sau act juridic;

  • •  Dobandirea unui(unor) bun(uri) de la un Acționar (altul decât cei excluși in mod expres potrivit Legii Societăților), daca aceasta dobandire are loc (i) intr-un termen de 2 ani de la data inmatricularii Societății; și (ii) contra unei sume de sau a altei contravalori reprezentând cel puțin 10% din valoarea capitalului social subscris al Societății; dobandirea va fi supusa aprobarii prealabile a AGEA și prevedirlor articolelor 38 și 39 din Legea Societăților. Dobândirea va fi menționata in registrul comerțului și va fi publicata in Monitorul Oficial Partea a IVa și intr-un ziar cu larga raspandire.

  • 11.5.2. Sub rezerva dispozitiilor Articolului 11.5.3. de mai jos, Administratorul va putea dobandi de la sau intraina către Societate orice bun(uri) a carui(caror) valoare depășește 10% din valoarea activelor nete ale Societății, numai după obtinerea aprobarii prealabile a AGEA; aceeași regula se va aplica și in cazul operatiunilor de inchiriere sau de leașing de bunuri, precum și in cazul in care cumparatorul/vanzatorul indeplineste condițiile stipulate in Articolul 150 (4) din Legea Societăților.

  • 11.5.3. Administratorii raspund fata de Societate in condițiile prevăzute de Legea Societăților.

  • 11.6. Delegare de atributii și competente

  • 11.6.1. Consiliul de Administrație poate delega o parte din atributiile și competentele sale unui

numar de.........directori. Activitatea Directorilor va fi organizata și acestia vor avea atributiile

și responsabilitatile prevăzute in decizia Consiliului de Administratori emisa in acest sens. Directorii vor exercita impreuna și nu separat atributiile delegate lor conform Legii Societăților și conform deciziei Consiliului de Administratori.

  • 11.6.2. Consiliul de Administrație va numi un Director General care va coordona activitatea Directorilor și care va indeplini orice sarcina care ii este atribuita acestuia de către Consiliul de Administrație. Directorul General poate fi sau nu membru al Consiliului de Administrație. Directorul General va raspunde in fata Societății și a terților pentru orice nerespectare a sarcinilor sale.

  • 11.6.3. Nici una dintre acțiunile mentionate in continuare nu va fi intreprinsa de către Directorul General, Directorii și/sau de către orice alt comitet stabilit la un moment dat de către Consiliul de Administrație, fără o decizie a Consiliului de Administrație:

  • a)  Intrarea Societății in orice aranjamente de garantare, despagubire sau de alta natura șimilara in privinta oricarei obligatii sau responsabilitati a unei persoane, alta decât Societatea, sau care implica sau ar putea implica asumarea de către Societatea de obligatii sau raspunderi care depasesc 100.000 (o suta mii) EURO cumulat (sau echivalent in alta moneda), pe an;

  • b)  Initierea, negocierea și incheierea unei tranzactii in cadrul oricarei jurisdictii sau a oricarei proceduri judiciare sau arbitrale care implica Societatea, altele decât: proceduri de ordonanța preșidintiala care se impun a fi derulate urgent; și colectarea curenta de creanțe care implica sau ar putea implica o suma (incluzand costurile aferente) care nu depășește 200.000 (doua sute mii) EURO (sau echivalent in alta moneda);

  • c)  Angajarea de datorii altfel decât prin credit comercial in termeni comerciali obisnuiti și in cursul normal al Afacerii, sau modificarea sau incetarea oricarui acord pentru angajarea unei asemnea indatorari (inclușiv, dar fără a se limita la, rambursare anticipata);

  • d) Intrarea Societății in orice acord care implica efectuarea de plati sau asumarea de obligatii sau responsabilitati de cater Socieatate care depasesc 100.000 (o suta mii) EURO, cumulat (sau echivalent in alta moneda), pe an;

  • e)  încheierea de către Societate a oricarei operatiuni: cu un Acționar; cu un Administrator, funtionar al Acționarului sau angajat; sau in care este interesat un Acționar sau un Administrator sau functionar al Acționarului.

  • f)  Orice schimbare semnificativa a politicii contabile a Societății;

  • g) Numirea sau demiterea oricarui Director;

  • h)  Stabilirea oricarei scheme de beneficii la penșionare pentru angajatii Societății, sau efectuarea oricarei contributii la o schema a unui terț (alta decât contributiile la fondul legal de penșii existent) pentru furnizarea de beneficii la penșionare;

  • i)  Orice schimbare a atributiilor delegate Directorilor de către Consiliul de Administrație.

CAPITOLUL VII - PERSONAL. CHESTIUNI FINANCIARE ȘI DE CONTABILITATE. REGISTRELE SOCIETĂȚII

  • 12.  PERSONALUL SOCIETĂȚII

    • 12.1. Personalul Societății va fi angajat sau concediat de către Presedintele Consiliului de Administrație sau de către Directorul General sau orice alta persoana careia i-a fost in mod corespunzator delegata aceasta competenta.

    • 12.2. Angajarea personalului se va realiza conform legii romane in vigoare la data respectiva.

  • 13. EXERCITIUL FINANCIAR

    • 13.1. Exercițiul financiar al Societății incepe la 1 ianuarie și se sfarseste la 31 decembrie ale anului calendaristic, cu excepția primului exercițiu financiar, care incepe la data inmatricularii corespunzatoare a Societății in Registrul Comertului.

  • 14. SITUAȚIILE FINANCIARE ANUALE ȘI CONTABILITATE

    • 14.1. Societatea iși va tine contabilitatea in conformitate cu legislația aplicabila din România.

    • 14.2. Situațiile financiare anuale vor fi intocmite cu respectarea tuturor reglementarilor aplicabile.

    • 14.3. Aceste șituatii financiare, insotite de raportul de activitate al Consiliului de Administrație și toata documentatia aferenta vor fi prezentate auditorului financiar cu cel puțin 45 de zile inainte de AGOA anuala. Toate aceste documente, impreuna cu raportul auditorului financiar vor fi puse la dispozitia Acționarilor la sediul social al Societății (precum și la sediul sucursalelor, daca exista), cu cel ptuin 30 (treizeci) zile inainte de data cand are loc AGOA anuala. Orice Acționar va putea obtine o copie a acestora.

    • 14.4. Consiliul de Administrație va depune o copie a șituatiilor financialre anuale, astfel cum acestea au fost aprobate de către AGOA, impreuna cu raportul sau, raportul auditorului financiar și procesul-verbal al AGOA la Registrul Comertului, intermen de 15 zile de la data aprobarii lor de către AGOA, conform prevederilor din Legea Societăților și Legea Contabilitatii nr 82/1991.

  • 15. STABILIREA PROFITULUI. PARTICIPAREA ACȚIONARILOR LA PROFIT ȘI PIERDERE

    • 15.1. Profitul sau pierderea Societății se stabilieste prin situațiile financiare anuale, astfel cum acestea au fost aprobate de către AGOA.

    • 15.2. Cel puțin 5% din profitul brut al Societății se va aloca pentru constituirea rezervei legale. Aceasta alocare va deveni facultativa in cazul in care rezerva legala atinge minimum o cincime din capitalul social și redevine obligatorie daca, din orice motiv, rezerva legala scade sub pragul sus-mentionat.

    • 15.3. AGOA poate decide distribuirea profitului net al Societății sub forma de dividende către Acționari sau pentru alte destinatii, cu respectarea Articolului 15.5. de mai jos.

    • 15.4. Acționarii vor participa la profitul net sau pierderile Societății proporțional cu cota lor respectiva de participare la capitalul social al Societății, cu respectarea principiului rapsunderii limitate.

    • 15.5. Societatea va distribui Acționarilor sai, imediat ce devine poșibil in mod rezonabil, pina la 100% din suma maxima a profitului net, cu conditia respectarii legislatiei aplicabile, a termenilor oricaror imprumuturi acordate de către Acționari și a prevederilor oricarui acord de finantare la care Societatea este sau a devenit parte, și in masura in care o astfel de distribuire nu utilizeaza fonduri necesare pentru alte scopuri, in conformitate cu un program de activitate și/sau buget anual corespunzator aprobate.

  • 16.  REGISTRELE SOCIETĂȚII

    • 16.1. Conform dispozitiilor Legii Societăților, Societatea trebuie sa tina urmatoarele registre:

  • •  Registrul Acționarilor, care sa cuprinda informatii privind numele/denumirea Acționarilor, codul numeric personal, domiciliul/sediul social, varsămintele efectuate, numărul de acțiuni deținute, orice transfer de acțiuni, precum și orice alta modificare care intervine in privinta acestora;

  • •   Registrul sedintelor și deliberarilor Adunării Generale a Acționarilor;

  • •   Registrul sedintelor și deliberarilor Consiliului de Administrație; și

  • •   Registrul Obligatiunilor (daca este cazul).

  • 16.2. Toate registrele sus-mentionate vor fi tinute prin grija Consiliului de Administrație.

CAPITOLUL VIII. CONTROLUL SOCIETĂȚII

  • 17. CONTROLUL EXERCITAT DE CĂTRE AUDITORUL FINANCIAR

    • 17.1. Activitata financiara și de contabilitate a Societății va fi supusa controlului unui auditor financiar. Controlul auditorului financiar se va desfasura in temeiul unui contract incheiat in conformitate cu legistatia și reglementarile aplicabile. Primul auditor financiar al Societății este, pentru un mandat de 1 (un) an, ................................................, o societate comerciala

romaneasca având sediul in [adresa completa], inregistratala Oficiul Registrului Comertului sub numărul [J...................], CUI [.............], reprezentata legal de ........................., cetatean

roman, nascut la data de ..................... in [comuna/sat/oras], [judet], domiciliat in [adresa

completa domiciliu], identificat cu [CI/BI] seria [..........], numărul [..............], emis(a) la data de

[.......................], de către [....................], CNP [......................].

  • 18. DREPTUL DE CONTROL ȘI ACCESUL LA INFORMAȚII ALE ACȚIONARILOR

    • 18.1. Acționarii sunt indreptatiti sa aiba acces la Registrul Acționarilor, la Registrul sedintelor și deliberarilor Adunării Generale a Acționarilor și la Registrul Obligatiunilor (daca exista). La cererea Acționarilor și pe cheltuiala acestora, Consiliul de Administrație le va furniza extrase din aceste registre.

    • 18.2. Acționarii pot, de asemenea, obtine, pe cheltuiala proprie, copii ale șituatiilor financiare ale Societății și ale tuturor rapoartelor aferente.

    • 18.3. Orice Acționar are dreptul sa reclame auditorului financiar anumite fapte care ar impune verificarea auditorului financiar. Auditorul financiar va trebui sa le verifice și, daca reclamatiile respective sunt intemeiate, va trebui sa le aiba in vedere la intocmirea raportului pentru Adunarea Generala a Acționarilor.

    • 18.4. Daca reclamatia este facuta de către unul sau mai multi Acționari ce reprezinta cel puțin 5% din capitalul social al Societății, auditorul financiar este obligat sa includa in raportul sau concluziile și propunerile sale in privinta resepctivei reclamatii. Daca apreciaza reclamatia ca fiind intemeiata intemeiata și urgenta, auditorul financiar va solicita Consiliului de Administrație sa convoace imediat Adunarea Generala a Acționarilor; in caz contrar, reclamatia va fi analizata cu ocazia urmatoarei Adunari Generale a Actioanrilor, care, in toate cazurile, va adopta o hotărâre in aceasta privinta.

CAPITOLUL IX. MODIFICAREA FORMEI JURIDICE A SOCIETĂȚII. REORGANIZARE

  • 19. MODIFICARE A FORMEI JURIDICE A SOCIETĂȚII. FUZIUNE ȘI DIVIZARE

    • 19.1. Forma juridica a Societății va putea fi schimbata in orice alta forma juridica recunoscuta de Legea Societăților, printr-o hotărâre a AGEA.

    • 19.2. Odata modificata forma sa juridica, Societatea va trebui sa indeplineasca toate formalitatile legale de inregistrare și publicitate prevăzute de Legea Societăților.

    • 19.3. Societatea va putea fuziona și/sau se va putea diviza pe baza hotărârii AGEA și cu respectarea procedurii prevăzute de Legea Societăților și de orice alta legislatie aplicabila.

CAPITOLUL X. DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

  • 20.  DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA SOCIETĂȚII

In intelesul acestui Articol 20 din prezentul Act Constitutiv:

“Proiect” inseamna realizarea unei instalatii de cogenerare in Municipiul Timisoara, prin constituirea unei societăți comerciale de tip Producator Independent de Energie (IPP), in scopul realizarii unei instalatii moderne de cogenerare de inalta eficienta care sa fie dimenșionata pentru a produce energia electrica și termica necesara pentru Municipiul Timisoara, care sa așigure satisfacerea criteriilor de eficienta corelate cu valorile armonizate de eficienta de referinta la nivelul Uniunii Europene in temeiul Directivei cogenerarii, functionand cu combustibil secundar obtint dindeseuri municipale, in care Partile vor contribui la capitalul social conform prevederilor mentionate anterior;

“Inchiderea Financiara” inseamna data la care condițiile precedente stabilite de banca, institutia financiara, Antreprenorul General sau orice alta institutie care așigura finantarea Proiectului sunt indeplinite și are loc tragerea de către Societate a transelor de imprumut;

  • 20.1. In afără de cazurile de dizolvare judiciara prevăzute de Legea Societăților, Societatea poate fi dizolvata in conformitate cu legislația aplicabila, inclușiv pentru urmatoarele motive:

  • a) Impoșibilitatea de realizarea a obiectului de activitate al Societății, inclușiv, dar fără a se limita la, cazul in care Societatea nu va putea ajunge la Data Inchiderii Financiare a Proiectului in termen de 365 de zile de la inmatricularea Societății. Intr-un asemenea caz, orice Acționar este indreptatit sa demareze formalitatile necesare pentru dizolvarea și lichidarea Societății, in fata autoritatilor competente. Pentru a nu exista dubiu, daca nici unul dintre Acționari nu va incepe formalitatile specifice referitoare la dizolvarea și/sau lichidarea Societății după expirarea celor 365 zile, Societatea va functiona in continuare in mod valabil pana la interventia oricarui dintre Acționari in scopul dizolvarii și/sau lichidarii Societății, sau pana la o noua AGEA convocata in acest scop.

  • b) Daca, datorita pierderilor, activul net al Societății reprezintă mai puțin de jumatate din capitalul social și capitalul nu a fost reintregit sau redus la valoarea ramasa;

  • c)  Daca s-a diminuat capitalul social sub limita minima legala;

  • d) Daca numărul Acționarilor scade sub 2 și forma juridica a Societății nu este modificata corespunzator;

  • 20.2. Dispozitiile punctelor b) și c) de mai sus nu se vor aplica daca, in termen de 9 luni de la data constatarii pierderilor sau micsorarii capitalului social, acesta este reintregit sau redus la suma ramasa sau la cunatumul minim legal sau Societaea și-a schimbat forma juridical și, in consecinta, capitalul social existent satisface cerintele legale aplicabile noului sau statut societar.

  • 20.3. Dispozitiile punctului d) de mai sus nu se vor aplica daca noul(noii) Acționar(i) vor indeplini conditia privind numărul minim in termen de 9 luni de la data cand a avut loc reducerea numărului Acționarilor

  • 20.4. Dizolvarea Societății trebuie inregistrata la Registrul Comertului și publicata in Monitorul Oficial al Romaniei.

  • 20.5. Daca dizolvarea Societății este urmata de lichidarea acesteia, denumirea Societății va cuprinde in mod expres mentiunea noului sau statut societar, utilizandu-se șintagma “societate in curs de lichidare”.

  • 20.6. Societatea va continua sa aiba personalitate juridica necesara indeplinirii procedurilor de lichidare, pana la finalizarea acestora.

  • 20.7. Procedura lichidarii va fi indeplinita de către unul sau mai multi lichidatori, numiti de către AGEA, in conformitate cu Legea Societăților.

CAPITOLUL XI. LEGEA APLICABILA. SOLUȚIONAREA LITIGIILOR

  • 21. LEGEA APLICABILA. SOLUȚIONAREA LITIGIILOR

    • 21.1. Prezentul Act Constitutiv se va completa cu prevedile aplicabile ale Societăților și ale celorlalte reglementari legale in vigoare.

    • 21.2. Acționarii și Societatea vor depune toate eforturile pentru solutionarea pe cale amiabila a oricaror și tuturor neintelegerilor, prețentiilor și controverselor care decurg din sau au legatura cu acest Act Constitutiv, inclușiv, dar fără a se limita la, problmele legate de formarea, incheierea, valabilitatea, interprețarea, modificarea, executarea sau incetarea acestuia, ivite intre oricare dintre acestia. Orice asemenea neintelegere, prețentie sau controversa care nu a putut fi rezolvata amiabil in termen de 30 de zile de la primirea de către un Acționar sau de către Societate, după caz, a solicitarii scrise in acest sens a altui Acționar sau a Societății, dup caz, va fi solutionata in mod definitiv prin arbitraj, la cererea Acționarului implicat sau a Societății, daca este cazul, in conformitate cu Regulile de Arbitraj ale Camerei de Comert International (CCI), in vigoare la acea data, cu respectarea intotdeauna a competentei exclușive a instantelor judecâtoresti romane. Numărul arbitrilor este 3, urmand ca acestia sa fie numiti in conformitate cu Regulile sus-mentionate Procedurile arbitrale vor avea loc in...................., România și se vor desfasura in limba romana. Hotărârea

arbitrala va fi definitiva și obligatorie și va putea fi executata șilit de către orice instanta judecâtoreasca competenta, Acționarii și Societatea renuntand in mod irevocabil la orice obiectii sau prețentii de imunitate in privinta unei astfel de executari șilite.

CAPITOLUL XII. DIZPOZITII FINALE

  • 22.  NULITATEA PARȚIALA

    • 22.1. In cazul in care orice clauza sau prevedere a acestui Act Constitutiv nu este valabila, legala sau nu va putea fi executata șilit, toate celelalte conditii și prevederi ale acestui Act Constitutiv vor ramane totuși in vigoare și vor avea deplina forta juridica, atat timp cat substanta economica și/sau juridica a operatiunilor avute in vedere prin acest Act Constitutiv nu este afectata intr-o maniera negativa semnificativa pentru orice Acționar. Odata ce se stabileste ca o clauza sau prevedere este nevalabila, ilegala sau nu poate fi executata șilit, Acționarii vor negocia cu buna credinta modificarea acestui Act Constitutiv, astfel incat sa se reinstaureze intentia inițiala a Acționarilor cat mai fidel poșibil și astfel incat operatiunile avute in vedere prin acest Act Constitutiv sa fie indeplinite cat mai pe deplin poșibil.

  • 23.  LIMBA

    • 23.1. Acest Act Constitutiv a fost incheiat in limba romana si limba germana in traducere autentificata.

  • 24. GEN

    • 24.1. Orice referire din acest Act Constitutiv la un anumit gen va include ambele genuri și neutrul, iar termenii foloșiti la șingular vor include și plurarul și invers.

  • 25. TITLURI

    • 25.1. Titlurile acestui Act Constitutiv sunt inserate exclușiv pentru facilitarea referintei și nu vor afecta intelesul și/sau interprețarea acestuia.

  • 26. CONFIDENȚIALITATE

    • 26.1. Consiliul de Administrație și Acționarii vor pastra confidentialitatea tuturor informatiilor privind activitatea Societății, cu exceptia informatiilor care sunt de interes public sau care, potrivit legii, trebuie puse la dispozitia publicului. De asemenea, orice consultant financiar sau juridic al Societății sau al Acționarilor, orice reprezentant al Acționarilor, angajat al Societății sau alta persoana autorizata, trebuie sa semneze un Acord de Confidentialitate in vederea pastrarii caracterului confidential al oricarei informatii referitoare la Societate. In cazul in care oricare dintre persoanele mentionate anterior incalca obligațiile de confidentialitate, AGOA va decide asupra sanctiunii care trebuie aplicata in fiecare caz in parte.

  • 27. EXEMPLARE

    • 27.1. Acest Act Constitutiv poate fi incheiat in unul sau mai multe exemplare, și fiecare dintre ele, odata incheiat, va fi prezumat a fi un original, iar toate exemplarele impreuna vor constitui un șingur act juridic.

    • 27.2. Acest act constitutiv a fost incheiat astazi,......................2011, in......(............) exemplare originale

in limba romana din care unul se va inainta OCPI Timis iar restul se vor elibera partilor.

SEMNATURI

RAROMA SERVICES AG

Prin:................................................

Funcția:..........................................

SC COLTERM SA TIMIȘOARA

Prin: Dl Aurel MATEI

Funcția: Director General

CONSILIUL LOCAL TIMIȘOARA

Prin: CIUHANDU GHEORGHE

Funcția: Primarul Municipiului Timișoara

ROMÂNIA

APROBAT, PRIMAR

GHEORGHE CIUHANDU


JUDEȚUL TIMIȘ

MUNICIPIUL TIMIȘOARA PRIMĂRIA

SC2011 -

REFERAT privind constituirea unei societăți comerciale pe acțiuni în vederea promovării investiției “Valorificarea deșeurilor municipale prin conceperea unei instalații adecvate și integrarea acesteia în cadrul CET Sud Timișoara”

Prin adresa nr. RE2011-2319/12.09.2011 SC Compania Locală de Termoficare Colterm solicită înființarea unei societăți mixte în vederea promovării investiției „Valorificarea energetică a deșeurilor municipale prin conceperea unei instalații și integrarea acesteia în cadrul CET Sud Timișoara”, prezintă nota de fundamentare și actul constitutiv al societății nou înființate.

Primăria împreună cu SC Colterm și SC Retim Ecologic Service au demarat în anul 2009 un studiu de valorificare a potențialului energetic al deșeurilor. Acest studiu s-a finalizat cu stabilirea soluției tehnice de utilizare a deșeurilor ca și combustibil pentru cogenerarea de energie electrică și termică, aceasta din urmă fiind folosită pentru producerea de apă caldă menajeră tot timpul anului.

Deorece SC Colterm dispune de infrastructura necesară, iar SC Retim Ecologic Service are stația de sortare în imediata vecinătate s-a stabilit că locația optimă de plasare a instalației este în incinta CET Sud.

În urma analizelor efectuate de către SC Colterm SA, Remmert Recycling Romania și Primăria Municipiului Timișoara se propun următoarele: utilizarea ca și combustibil a deșeurilor sortate din instalația existentă în vecinătatea platformei CET Sud, adaptarea studiului de fezabilitate existent la noile cantități de deșeuri convenite cu Retim Ecologic Service SA, înființarea unei societăți comerciale și funcționarea acesteia ca producător independent de energie electrică și termică în baza curbei termice de sarcină, adică 8.000 ore/an.

Având în vedere cele expuse mai sus,

PROPUNEM:

Să se aprobe de către Consiliul Local,

  • 1. Constituirea Societății Comerciale INTERNATIONAL RECYCLING ENERGY SA în vederea promovării investiției "Valorificarea energetică a deșeurilor municipale prin conceperea unei instalații adecvate și integrarea acesteia în cadrul CET Sud Timișoara", cu un capital de 100.000 lei, cu sediul în Timișoara, Calea Șagului nr. 201, având ca acționari: RAROMA Services AG cu 49% din acțiuni, Consiliul Local al Municipiului Timișoara 31% cu din acțiuni și SC COLTERM SA cu 20% din acțiuni.

  • 2. Actul constitutive al Societății Comerciale INTERNATIONAL RECYCLING ENERGY SA prezentat în Anexa la proiectulde hotărâre a consiliului local.

Acestea nu contravin HCL 211/14.06.2011 privind modificarea și completarea Contractului de delegare a gestiunii serviciilor publice de salubrizare a localităților prin concesiune nr. SC2006-15414/31.07.2006.

VICEPRIMAR

SORIN GRINDEANU

DIRECTOR DIRECȚIA TEHNICĂ CULIȚĂ CHIȘ


ȘEF SERVICIU ENERGETIC IOAN ZUBAȘCU

AVIZAT JURIDIC

RED. MM

Ex. 1