Hotărârea nr. 241/2007

241/31.07.2007 privind aprobarea Actului Constitutiv al SC RETIM ECOLOGIC SERVICE SA
Hotararea Consiliului Local 241/31.07.2007
privind aprobarea Actului Constitutiv al SC RETIM ECOLOGIC SERVICE SA


Consiliul Local al Municipiului Timisoara

Având în vedere Referatul nr. SC2007 -15998/12.07.2007- al Primarului Municipiului Timişoara, domnul GHEORGHE CIUHANDU;
Având în vedere adresa cu nr.SC2007- 16008/12.07.2007 a SC RER - RECUPERARE ECOLOGICĂ ŞI RECICLARE SRL cu privire la propunerea pentru noul Act Constitutiv al SC RETIM ECOLOGIC SERVICE SA ;
Având în vedere avizele Comisiei pentru studii, prognoze, economie, buget, finanţe, impozite si taxe, Comisiei pentru dezvoltare urbanistică, amenajarea teritoriului şi patrimoniu, Comisiei pentru administrarea domeniului public si privat, servicii publice şi comerţ, regii autonome şi societăţi comerciale, Comisiei pentru administraţie locală, juridică, ordine publică, drepturile omului şi probleme ale minorităţilor, Comisiei pentru cultură, ştiinţă, învăţământ, sănătate, protecţie socială, turism, ecologie, sport şi culte din cadrul Consiliului Local al Municipiului Timişoara;
Având în vedere Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr.82/2007 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale;
În conformitate cu prevederile art. 36 alin. (3) lit.c) din Legea nr.215/2001 privind administraţia publică locală, republicată;
În temeiul art. 45 alin. (1) din Legea nr.215/2001 privind administraţia publică locală, republicată;


HOTARASTE

Art.1: Se aprobă Actul Constitutiv al SC RETIM ECOLOGIC SERVICE SA în forma prevăzută în Anexa la prezenta hotărâre.
Art.2: Cu aducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează SC RETIM ECOLOGIC SERVICE SA cu sediul în municipiul Timişoara str.Oituz nr.3 A.
Art.3: Prezenta hotărâre se comunică:
- Instituţiei Prefectului - Judeţul Timiş;
- Primarului Municipiului Timişoara;
- Serviciului Juridic;
- Direcţiei Economice;
- Direcţiei Edilitare;
- Direcţiei Urbanism;
- Direcţiei Patrimoniu;
- Direcţiei Comunicare;
- Direcţiei Dezvoltare;
- Direcţiei Drumuri şi Transporturi;
- Direcţiei de Mediu;
- Biroului Control Intern şi Managementul Calităţii;
- S.C. Retim Ecologic Service S.A;
- Mass - media locale.







Presedinte de sedinta
HOREA BĂCANU
Contrasemneaza
SECRETAR IOAN COJOCARI

ACT CONSTITUTIV AL S.C. RETIM ECOLOGIC SERVICE SA

Capitolul I. Denumirea. Forma juridică și durata de funcționare a societății

Art.1 Denumirea

  • 1.1. Denumirea societății este S.C. RETIM ECOLOGIC SERVICE S.A.

  • 1.2. În toate actele și documentele care vor fi emise de societate se va preciza: denumirea societății; forma juridică, prin menționarea inițialelor „SA” după denumire; sediul societății; capitalul social subscris și vărsat; numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul unic de înregistrare.

Art.2 Forma juridică a societății

  • 2.1. Societatea este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni.

  • 2.2. Societatea se înființează și își desfășoară activitatea în condițiile prevăzute de Legea 31/1990 și de celelalte prevederi legale în vigoare precum și de actul său constitutiv .

Art.3 Sediul societății

  • 3.1. Sediul societății este în România, jud.Timis, Timișoara, str. Oituz nr.3/A.

  • 3.2. Înființarea, organizarea și desființarea de sedii secundare (sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică) se face prin Hotărârea Consiliului de Administrație.

Art.4 Durata societății

  • 4.1 Societatea este înființată pentru o perioadă de 49 de ani.

Capitolul II. Obiectul de activitate

Art.5 Domeniul de activitate

  • 5.1. Domeniul principal de activitate al societății este CAEN 900 - eliminarea deșeurilor și a apelor uzate; salubritate și activitati similare.

  • 5.2. Domeniul de activitate poate fi modificat cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

  • 5.3. Activitatea principala a societății este: CAEN 9002 - colectarea și tratarea altor reziduuri (care include gestiunea integrală a deșeurilor în Municipiul Timișoara).

5.4.Societatea are următoarele obiecte secundare de activitate, conform CAEN:__________

Cod CAEN

Domeniul de activitate

0112

cultivarea legumelor, specialităților horticole și al produselor de seră

1821

fabricarea de articole de îmbrăcăminte pentru lucru

2811

fabricarea de construcții metalice și părți componente ale structurilor metalice

2821

producția de rezervoare, cisterne și containere metalice

2871

fabricarea de recipienți, containere și alte produse similare din otel

3614

producția altor tipuri de mobilier

3662

confecționarea măturilor și periilor

3710

recuperarea de șeurilor și resturilor metalice reciclabile

3720

recuperarea de șeurilor și resturilor nemetalice reciclabile

4100

captarea, tratarea și distribuția apei

4523

construcții de autostrăzi, drumuri, aerodroame și baze sportive

4525

alte lucrări speciale de construcții

4541

lucrări de ipsoserie

4542

lucrări de tâmplărie și dulgherie

4543

lucrări de pardosire și placare a pereților

4544

lucrări de vopsitorie, zugrăveli și montări de geamuri

4545

alte lucrări de finisare

5010

comerț cu autovehicule

5020

întreținerea și repararea autovehiculelor

5030

comerț cu piese și accesorii pentru autovehicule

5114

intermedieri în comerțul cu mașini, echipamente industriale, nave și avioane

5156

comerț cu ridicata al altor produse intermediare

5157

comerț cu ridicata al deșeurilor și resturilor

5187

comerț cu ridicata al altor aparaturi utilizate în industrie, comerț și transporturi

5190

comerț cu ridicata al altor produse

6024

transporturi rut iere de mărfuri

6311

manipulări

6312

depozitari

6321

alte activități anexe transporturilor terestre

7121

închirierea altor mijloace de transport terestru

7310

cercetare, dezvoltare în științe fizice și naturale

7413

activități de studiere a pieței și de sondaj

7414

activități de consultanță pentru afaceri și management

7415

activități de management ale holdingurilor

7420

activități de arhitectura, inginerie și servicii de consultanta tehnica legate de acestea

7430

activități de testări și analiza tehnice

7470

activități de întreținere și curățare a clădirilor

7514

servicii de susținere a administraților publice

8042

alte forme de învățământ

8520

activități veterinare

9001

colectarea și tratarea apelor uzate

9003

salubritate, depoluare și activități similare

Capitolul III. Capitalul social, acțiunile

Art. 6. Capitalul social

  • 6.1. Capitalul social total al societății este 2.608.400 LEI împărțit în 52.168 acțiuni nominative în valoare nominală de 50 LEI fiecare, aportat astfel :

  • 6.1.1. aport în natură 940.378,11 LEI

  • 6.1.2. aport în numerar 1.668.021,89 LEI.

  • 6.2. Capitalul social este integral vărsat și este aportat astfel :

  • 6.2.1. Consiliul Local al Municipiului Timișoara, deține un număr de 26.084 acțiuni nominative în valoare nominală de 50 LEI fiecare și valoare totală de 1.304.200 LEI, reprezentând un procent de 50% din capitalul social total al societății.

  • 6.2.2. SC RER Recuperare Ecologică și Reciclare SRL, deține un număr de 26.084 acțiuni nominative în valoare nominală de 50 LEI fiecare și valoare totală de 1.304.200 LEI, reprezentând un procent de 50% din capitalul social total al societății.

Art.7 Reducerea sau majorarea capitalului social

  • 7.1. Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Art. 8. Acționarii societății sunt:

  • 8.1. CONSILIUL LOCAL’ AL MUNICIPIULUI TIMIȘOARA cu sediul în Timișoara, bv. C.D.

Loga nr.1.

  • 8.2. S.C. RER Recuperare Ecologică și Reciclare S.R.L. cu sediul în București, sector 1, str. Monetăriei nr.12 ap.1+2, inregistrată la ORC București sub nr.J40/9276/1994, CIF 5678765, reprezentată legal prin Mariana Marin.

Art. 9 Acțiunile

  • 9.1. Acțiunile societății sunt nominative, emise în formă dematerializată și vor cuprinde elementele prevăzute de lege.

  • 9.2 Acțiunile sunt indivizibile. În situația în care o acțiune devine proprietatea mai multor persoane acestea vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acea acțiune.

Art.10 Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

  • 10.1 Acțiunile conferă posesorilor lor drepturi egale. Fiecare acțiune deținută de către acționari conferă acestora dreptul la un vot în Adunarea Generalăa Acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform prevederilor actului constitutiv și ale dispozițiilor legale în vigoare.

  • 10.2 Deținerea de acțiuni implică adeziunea de drept la Actul Constitutiv al societății. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

  • 10.3 Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau obligații personale ale acționarilor.

Art. 11. Cesiunea acțiunilor

  • 11.1 Dreptul de proprietate asupra acțiunilor se transmite cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

  • 11.2 Dreptul de proprietate asupra acțiunilor se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor, confirmate de catre presedintele Consiliului de Administrație.

  • 11.3. Cesiunea acțiunilor se face cu respectarea dreptului de preemțiune al celorlalti acționari, în conformitate cu dispozitiile legale în vigoare.

Capitolul IV Adunarea Generală a Acționarilor

Art 12. Generalități

  • 12.1 Adunarea Generalăa Acționarilor este organul suprem de conducere al societății.

  • 12.2 Adunările generale sunt ordinare și extraordinare. Acestea se vor ține la sediul societății sau în orice alt loc indicat în convocare.

Art. 13. Adunarea Generală ordinară a acționarilor

  • 13.1. Adunarea Generalăordinara se intruneste cel putin o data pe an, în cel mult 3 luni de la incheierea exercitiului financiar.

  • 13.2. În afără de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, Adunarea Generală este obligată:

  • a.     să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație, de directori și de auditorul financiar, și să fixeze cuantumul dividendelor;

  • b.     să aleagă și să revoce membrii Consiliului de Administrație și să fixeze remunerația acestora;

  • c.     să hotărească contractarea auditului financiar;

  • d.     să se pronunțe asupra gestiunii Consiliului de Administrație, respectiv a directorilor și să aprobe sau nu descărcarea de gestiune a acestora;

  • e.     să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate, pe exercitiul financiar urmator;

  • f.     să hotarască gajarea, înființarea sau desfiintarea uneia sau a mai multor unitati ale societății.

  • 13.3. Pentru validitatea deliberarilor adunării generale ordinare este necesara prezenta acționarilor care să detina cel putin 51% din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunarii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

Art. 14. Adunarea Generală Extraordinara

  • 14.1. Adunarea Generală Extraordinară se intruneste ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

  • a.     schimbarea formei juridice a societății;

  • b.     mutarea sediului societății;

  • c.     schimbarea obiectului de activitate al societății;

  • d.     înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentante sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;

  • e.     majorarea capitalului social;

  • f.      reducerea capitalului social sau reintregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;

  • g.     fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății ;

  • h.     dizolvarea anticipată a societății ;

  • i.      conversia acțiunilor nominative în acțiuni la purtator sau a acțiunilor la purtător în acțiuni nominative;

  • j.      conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealalta;

  • k.     conversia unei categorii de obligatiuni în alta categorie sau în acțiuni;

  • l.      emisiunea de obligatiuni;

  • m.    oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunarii Generale Extraordinare a Acționarilor.

  • 14.2. Exercitiul atributiilor prevazute la art. 14.1. lit. d) se deleaga Consiliului de Administrație.

  • 14.3. Pentru validitatea deliberarilor Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor este necesară atât la prima convocare prezenta acționarilor detinand cel putin 51% din numărul total de drepturi de vot cât și la convocările următoare, prezenta acționarilor reprezentând cel putin 51% din numărul total de drepturi de vot.

  • 14.4. Hotărârile Adunării Generale Extraordinare sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenti sau reprezentati. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenti sau reprezentați.

  • 14.5. Adunarile Generale Ordinare si Extraordinare al actionarilor pot fi tinute și prin corespondență.

  • 14.6. Acționarii pot fi reprezentați în Adunările Generale Ordinare sau Extraordinare de orice persoana, indiferent daca este un acționar al societății sau nu, în baza unei procuri speciale, conf. prevederilor legale.

Capitolul V Administrarea și controlul

Art. 15. Consiliul de Administrație

  • 15.1. Sistemul de administrare al societății este monist.

  • 15.2. Societatea este administrată de către un Consiliu de Administrație compus din 7 membrii, dintre care 4 membrii din partea acționarului SC RER Recuperare Ecologică și Reciclare SRL și 3 membrii din partea acționarului Consilul Local al Municipiului Timișoara.

Atât acționarul SC RER Recuperare Ecologică și Reciclare SRL cât și acționarul Consilul Local al Municipiului Timișoara are dreptul de a propune revocarea unui membru al Consiliului de Administratie propus de el si de a propune inlocuirea acestuia cu o alta persoana.

Membrii Consiliului de Administratie sunt numiți de Adunarea Generală Ordinară pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși. Fiecare acționar este obligat sa exercite dreptul de vot conform prevederilor acestui articolului pentru a asigura ca orice propunere de numire sau revocare a unui membru al Consiliului de Administratie este votat cu unanimitate de Adunarea Generală Ordinară.

  • 15.3. Componenta Consiliului de Administrație este :

  • 15.3.1. pUri GERHARD - președinte, din partea acționarului SC RER Recuperare Ecologică și Reciclare SRL - cetățean german, născut la data de 09.12.1941 în București, România, domiciliat în Germania, 69517 Gorxheimertal, Am Steinacker 15, identificat cu pașaport nr. 12010882 eliberat de autoritățile germane;

  • 15.3.2. CARTIS IOAN GHEORGHE - membru, din partea acționarului SC RER Recuperare Ecologică și Reciclare SRL - cetățean roman, născut la data de 08.11.1936 în Oradea, jud. Bihor, domiciliat în Timișoara, str. Sibiu nr.13 ap.1, identificat cu BI seria BK nr. 855941 eliberat de Poliția Timișoara la data de 27.12.1982, CNP 1361108354725;

  • 15.3.3. PERJU DAN - membru, din partea acționarului SC RER Recuperare Ecologică și Reciclare SRL - cetățean roman, născut la data de 15.12.1935 în Chisinau-lapusna, URSS, domiciliat în Timișoara, str. Narciselor nr.4 ap.1, identificat cu BI seria DG nr. 787358 eliberat de Poliția Timișoara la data de 07.04.1988, CNP 1351215354744;

  • 15.3.4. REMMERT ALFRED - membru, din partea acționarului SC RER Recuperare Ecologică și Reciclare SRL - născut la data de 10.02.1960 în Oberhausen, Germania, domiciliat în Germania, 40479 Dusseldorf, Scheibenstrasse nr. 61, identificat cu pașaport nr. 5003954969 eliberat de autoritatile germane;

  • 15.3.5. HEHN DORIN OLIMPIU - membru, din partea acționarului C.L. Timișoara - cetățean roman, născut la data de 16.01.1954 în Timișoara, domiciliat în Timișoara, str. Lugojului nr.21 sc.A etaj 2 ap.6, identificat cu CI seria TM nr. 010335 eliberata de Poliția Timișoara la data de 10.03.1998, CNP 1540116354755;

  • 15.3.6. ULITA AUREL IULIAN - membru, din partea acționarului C.L. Timișoara - cetățean roman, născut la data de 04.02.1950 în Jebel, Unic, jud.Timis, domiciliat în Timișoara, Aleea Martir Octavian Tantaru nr.8, identificat cu CI seria TM nr. 198010 eliberata de Poliția Timișoara la data de 11.05.2001, CNP 1500214354814;

  • 15.3.7. NAGY MARIANA - membru, din partea acționarului C.L. Timișoara - cetățean roman, nascuta la data de 26.10.1959 în Timișoara, domiciliata în Timișoara, str. C-tin Radulescu Motru bl.B35 etaj 2 ap.9, identificata cu CI seria TM nr.322252 eliberata de Poliția Timișoara la data de 22.04.2003, CNP 2591026354777.

  • 15.4. Consiliul de Administrație deleagă conducerea societății Directorilor Generali.

  • 15.5. Directorii Societății sunt numiți si revocați de catre Consiliul de Administrație.

  • 15.6. Consiliul de Administrație numește președintele Consiliului de Administrație, dintre membrii acestuia.

Președintele este numit pentru o durată care nu poate depăsi durata mandatului său de administrator.

Orice membru al Consiliului de Administratie, chiar daca este propus pentru functie de presendinte Consiliului de Administrie, are un vot in algerea presedintelui Consiliului de Administrație.

Președintele coordoneaza activitatea consiliului și raportează cu privire la aceasta Adunării Generale a Acționarilor. El vegheaza la buna funcționare a organelor societății.

În cazul în care președintele se află în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile, pe durata stării respective de imposibilitate, Consiliul de Administrație va insărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcției de președinte.

  • 15.7. Consiliul de Administrație se întruneste cel putin o dată la 3 luni.

Președintele convoacă Consiliul de Administrație, stabileste ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează intrunirea.

Consiliul de Administrație poate fi de asemenea, convocat la cererea motivată a cel putin 2 dintre membrii săi sau a unuia din directorii generali. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorul/autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.

Convocarea pentru întrunirea Consiliului de Administrație va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data intrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a Consiliului de Administrație. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ține sedința și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgentă.

  • 15.8. Cu exceptia hotararilor rezervate prin lege pentru Adunarea Generală a acționarilor, Consiliul de Administrație este insarcinat cu indeplinirea tuturor activităților necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății.

  • 15.9. Consiliul de Administrație va delega conducerea societății către doi directori generali, după cum urmează:

  • -  Director General cu atribuții în organizarea și conducerea producției, domnul Cepănariu Florin Emil, cetățean român, născut la data de 2 aprilie 1950 în Ocna Mureș, jud. Alba, cu domiciliul în Timișoara, str. Zaharina nr. 47, jud Timiș, identificat cu BI seria BZ nr. 815057, eliberat de Poliția mun. Timișoara la data de 7 aprilie 1995, CNP 1500402354730

  • -  Director General cu atribuții în organizarea și conducerea sectorului comercial, domnul Para Gheorghe, cetățean român, născut la data de 18 iulie 1947 în Silvașul Inferior, jud. Hunedoara, cu domiciliul în Deva, str. Cloșca nr. 26, identificat cu BI seria BD 762120, eliberat de miliția mun. Hunedoara la data de 22 iulie 1981, CNP 1470718201009

Urmatoarele competentele ale Consiliului de Administrație nu pot fi delegate directorilor:

  • a)   stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății;

  • b)   stabilirea sistemului contabil și de control financiar și aprobarea planificarii financiare;

  • c)   numirea și revocarea directorilor și stabilirea remuneratiei lor;

  • d)   supravegherea activitatii directorilor;

  • e)   pregatirea raportului anual, organizarea Adunărilor Generale ale Acționarilor și implementarea hotărârilor acestora;

  • f)    introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenței.

  • 15.10. Directorii generali sunt numiți pe perioadă nedeterminată. Ei sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv Consiliului de Administrație și Adunarii Generale a Acționarilor.

  • 15.11. Directorii generali reprezintă societatea în raporturile cu terții și în justiție. Aceștia vor semna documentele împreună sau separat.

16. Auditul financiar

  • 16.1. Gestiunea societății este controlată de un auditor financiar extern precum si de o comisie de cenzori.

  • 16.2. Comisia de cenzori are următoarea componență:

  • 16.2.1. TĂBĂCEL GEORGICĂ, cetățean român, cu domiciliul în Timișoara, Bld. Brătianu nr.

5, bl. 1, sc.A, ap. 11, identificat cu CI seria TM nr. 144716, CNP 1240403354745, cenzor din 01.02.1997

  • 16.2.2 BĂLAN NICULAE, cetățean român, cu domiciliul în București, str. Borșa nr. 15, bl. 8D, sc. 1, ap. 8, identificat cu CI seria RR nr. 041814, CNP 1561220400061, cenzor din 01.02.1997

16.2.3. FĂRCĂȘESCU MARCELA, cetățean român, cu domiciliul în Timișoara, str. Hebe nr.

1, sc. C, ap. 15, identificat cu CI seria’ TM nr. 087539, CNP 2660807354728, cenzor din 01.12.2000

Capitolul VI. Activitatea societății

Art.17. Exercițiul economico-financiar

  • 17.1 Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Art.18. Evidența contabilă și bilanțul contabil

  • 18.1 Societatea va ține evidența contabilă și va întocmi anual bilanț și cont de profit și pierdere, potrivit legii

Art.19. Distribuirea beneficiilor și a pierderilor

  • 19.1. Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor și se repartizează proporțional cu cota de capital deținută de fiecare acționar.

Art.20 Registrele societății

  • 20.1. Societatea ține registrele prevăzute de lege.

Capitolul VII. Dizolvarea și lichidarea societății. Litigii.

Art.21. Dizolvarea și lichidarea societății

  • 21.1 Dizolvarea și lichidarea societății are loc în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

  • 21.2 Dizolvarea societății se va produce în cazurile expres prevăzute de lege. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

  • 21.3 Lichidarea urmează procedura prevăzută de lege. După finalizarea acesteia, lichidatorii vor cere radierea societății din Registrul Comerțului.

Art.22. Litigiile apărute între asociați

  • 22.1. Eventualele litigii apărute între acționari vor fi soluționate de instanțele judecătorești competente din Timișoara, în condițiile legii.

Prezentul act constitutiv a fost aprobat în ADUNAREA GENERALĂ ORDINARA A ACȚIONARILOR din data de

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI S.C. RER Recuperare Ecologică și TIMIȘOARA                              Reciclare S.R.L.

ROMÂNIA

SE APROBĂ

PRIMAR

DR.ING.GHEORGHE CIUHANDU


JUDEȚUL TIMIȘ

MUNICIPIUL TIMIȘOARA

PRIMĂRIA

DIRECȚIA EDILITARĂ serviCiul SALUBRIZARE

SC2007-      /

Referat

Act Constitutiv S.C. „RETIM Ecologic Service Timișoara” SA

Noul Act Constitutiv al S.C .„RETIM Ecologic Service Timișoara” SA a fost redactat, în conformitate cu legea 31/1990 privind societățile comerciale (cu modificările și completările din decembrie 2006 și Ordonanța de Urgență a Guvernului Nr. 82 din 28.06.07 pentru modificarea și completarea Legii 31/1990, apărută în Monitorul Oficial Nr. 446/29.06.07), care prevede obligativitatea înlocuirii „Statutului societății” și „Contractului de societate” întocmite la înființarea S.C. „RETIM Ecologic Service Timișoara” SA în 19.07.1996, printr-un singur document, numit “Act Constitutiv”.

Propunerea de „Act Constitutiv” al S.C. „RETIM Ecologic Service Timișoara” SA redactată în urma consultărilor dintre acționari și reprezentanții Primăriei Municipiului Timișoara ține cont de următoarele principii:

  • 1.  Cuprinderea în Actul Constitutiv a tuturor prevederilor importante din cele două documente constitutive inițiale cu modificările și completările ulterioare înregistrate la Registrul Comerțului de la înființarea societății și până la ora actuală.

  • 2.  Prevederile din legea 31/1990 (cu toate modificările și completările ei) nu mai sunt repetate în Actul Constitutiv. Astfel se evită situația ca la fiecare modificare a legii să fie necesară și modificarea Actului Constitutiv - așa cum s-a și întâmplat până acum. În această formă Actul Constitutiv devine un document modern - asemănător celor din comunitatea europeană.

Cu privire la modificările propuse ale Actului Constitutiv:

  • 1. Durata de viață a societății

  • -   Societatea a fost constituită inițial pentru o perioadă de 15 ani, deci pentru o funcționare până în noiembrie 2011. S.C. „RETIM Ecologic Service Timișoara” SA a încheiat contracte de prestări servicii care depășesc cu mult această dată, printre acestea numărându-se chiar și contractul încheiat cu Primăria Timisoara.

  • -  Pentru a se putea continua programul de investiții în utilaje specializate și în special în construcția instalației de sortare care se va instala în viitorul apropiat (actualmente se face planificarea pe teren a poziționării acesteia - în data de 19.07.07 va veni la Timișoara în acest scop furnizorul instalației), a noului sediu administrativ, a noului atelier central de reparații și întreținere este necesară asigurarea acestor investiții pentru o perioadă mai lungă.

Considerăm că durata de 49 de ani pentru S.C. „RETIM Ecologic Service Timișoara” SA a fost aleasă judicios.

  • 2.  Obiectele de activitate ale societății

  • -  Obiectele de activitate ale S.C. „RETIM Ecologic Service Timișoara” SA au fost reduse rămânând numai cele care au direct sau indirect tangență cu activitatea societății.

Considerăm că obiectele de activitate menținute în actuala propunere de Act Constitutiv sunt judicios alese și asigură atât activitatea actuală dar și dezvoltarea viitoare a S.C. „RETIM Ecologic Service Timișoara” în funcție de legislația europeană și de cerințele pieței.

  • 3. Reducerea numărului de acționari ai societății de la 5 la 2

  • -   reducerea numărului de acționari ai societății de la 5 la 2, prin vânzarea acțiunilor acționarilor minoritari către societatea „RER - Recuperare Ecologică și Reciclare” SRL, astfel încât raportul de capital de 50% deținut de CML Timișoara și 50% privat (în acest caz RER) să nu se modifice va duce la eficientizarea activității Adunării Generale a Acționarilor, convocarea, activitatea și luarea deciziilor de către Adunarea Generală a Acționarilor fiind mult simplificate.

Considerăm că propunerea de reducere a numărului de acționari ai societății de la 5 la 2 este o măsură benefică pentru societate, fiind de altfel un drept asigurat de lege al oricărui acționar, de a cesiona acțiunile deținute la o societate unui alt acționar al societății.

  • 4. Structura Consiliului de Administrație al societății

  • -  Legislația actuală (Ordonanța de Urgență a Guvernului Nr. 83/28.06.07 pentru modificarea și completarea Legii 31/1990 privind societățile comerciale, apărută în Monitorul Oficial Nr. 446/29.06.07, textele „Legal Tax News” al biroului de avocați BPV Grigorescu și „Legal Alert” al biroului de avocați RSM Hemmelrat, acreditate în România) instituie în mod expres obligativitatea depunerii la Registrul Comerțului a Bilanțului Consolidat de către socie-tatea-mamă a unui grup de firme.

  • -  S.C. „RETIM Ecologic Service Timișoara” SA face parte, împreună cu

o S.C. „RER Ecologic Service București REBU” SA

o S.C. „RER Ecologic Service Oradea” SA

o S.C. „RER Ecologic Service Buzau” SA

o S.C. „RER Servicii Ecologice Buzau” SRL

o S.C. „RER Ecologic Service Galați” SRL

o S.C. „RER Ecologic Service Brăila” SRL

Din grupul de firme „RER - Recuperare Ecologică și Reciclare” SRL care este considerată Societate-mamă față de aceste societăți.

  • -  Necesitatea includerii S.C. „RETIM Ecologic Service Timișoara” SA în bilanțul consolidat al Societății-mamă S.C. „RER - Recuperare Ecologică și Reciclare” SRL este dată de creditele majore necesare pentru viitoarele investiții (dezvoltarea sectorului containere, instalația de sortare, noul corp administrativ, noul atelier central de reparații și întrețineri), pentru care băncile cer bilanțul consolidat al Grupului de firme.

  • -  Pentru a putea include S.C. „RETIM Ecologic Service Timișoara” SA în bilanțul consolidat al Societății-mamă S.C. „RER - Recuperare Ecologică și Reciclare” SRL sunt necesare unele măsuri corporatiste privitoare la structura necesară a Consiliului de Administrație (Art. 15.2 din Actul Constitutiv RETIM).

- Condiția necesară pentru a se putea include S.C. „RETIM Ecologic Service Timișoara” SA în bilanțul consolidat al Societății-mamă S.C. „RER - Recuperare Ecologică și Reciclare” SRL este ca activitatea curentă să fie condusă de un Consiliu de Administrație în care Socie-tatea-mamă să aibă majoritatea membrilor.

In ce privește structura consiliului de administrație, față de propunerea SC RETIM SA ca acesta să fie compus din 7 membrii din care, 4 membrii din partea acționarului SC RER Recuperare Ecologică și Reciclare SRL și 3 membrii din partea acționarului Consiliului local al municipiului Timișoara, considerăm, că reprezentarea în consiliul de administrație ar trebui să fie proporțională cu numărul de acțiuni deținute de fiecare acționar în parte și ca atare structura consiliului de administrație să fie formată din 3 reprezentanți din partea SC RETIM SA, 3 din partea Consiliului local al municipiului Timișoara și o persoană independentă.

Modificarea structurii conducerii executive

- Modificarea structurii conducerii executive, în sensul instalării a doi Directori generali cu puteri depline, unul pentru organizarea și conducerea activității productive și unul pentru organizarea și conducerea sectorului comercial, este o măsură care va contribui la dezvoltarea în continuare a societății.

Suntem de părere că această nouă organizare internă va duce la o îmbunătățire relevantă a calității activității societății, la creșterea eficienței și rentabilității activității. Numirea unui Director pentru activitatea din Municipiul Timisoara, așa cum este prevăzut în organigramă, va duce cu siguranță la o și mai bună colaborare cu Primăria Municipiului Timișoara, asigurându-se astfel un management integrat al deșeurilor la cele mai înalte cerințe europene.

Având în vedere cele arătate mai sus, propunem aprobarea Actului Constitutiv al SC RETIM ECOLOGIC SERVICE SA - Timișoara, în forma prezentată în anexa la prezentul referat, cu modificarea structurii consiliului de administrație conform celor mai sus menționate.

DIRECTOR DIRECȚIA EDILITARĂ DUMITRU ANDOR

ȘEF SERVICIU SALUBRIZARE ADRIAN PUȘCAȘ