Hotărârea nr. 163/2006

HOTARAREA NR. 163 privind aprobarea proiectului de contract privind contul escrow al serviciului datoriei, a procedurii de selectare a Bancii Proiectului, a caietului de sarcini, precum si mandatarea Primarului Municipiului Sibiu, in persoana domnului Klaus Werner Iohannis ca semnatar al Contractului de Cont Escrow

JUDEȚUL SIBIU

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI SIBIU

HOTĂRÂREA NR. 163

privind aprobarea proiectului de contract privind contul escrow al serviciului datoriei, a

procedurii de selectare a Băncii Proiectului, a caietului de sarcini, precum si mandatarea Primarului Municipiului Sibiu, in persoana domnului Klaus Werner lohannis ca semnatar al

Contractului de Cont Escrow

Consiliul Local al Municipiului Sibiu in ședința ordinara din data de 25.05. 2006

Analizând raportul nr. 66403/22.02.2006, prezentat de Direcția /Xdministratie Publica Locala, Serviciul Juridic privind aprobarea proiectului de contract privind contul escrow al serviciului datoriei, a procedurii de selectare a Băncii Proiectului, a caietului de sarcini, precum si mandatarea Primarului Municipiului Sibiu, in persoana domnului Klaus Werner lohannis ca semnatar al Contractului de Cont Escrow. pentru executarea Proiectului "Sibiu Transport Urban".

Văzând avizul Comisiei de studii, prognoze economico-sociale, buget, finanțe și administrarea domeniului public și privat al municipiului,

In conformitate cu dispozițiile cu art.60 si art.57 alin.l si alin.2 din OUG nr.45/2003, privind finanțele publice locale si art. 8, lit b din OUG nr. 60/2001 republicata privind achizițiile cu completările ulterioare.

In temeiul prevederilor art.38 alin.2 lit.d, lit.f., lit.n. si ale art.46 alin.2 din Legea nr.215/2001. privind administrația publica locala,

HOTĂRĂȘTE :

Art.L Se aproba procedura cererii de oferta ca procedura de selectare a Băncii Proiectului

Art.2. Se aproba proiectul de contract privind contul escrow al serviciului datoriei al Municipiului Sibiu, conform anexei nr. 1, care face parte integranta din prezenta hotarare.

Art3. Se aproba caietul de sarcini pentru procedura de selectare a Băncii Proiectului, conform anexei nr. 2, care face parte integranta din prezenta hotarare.

Art.4. Se mandateaza Primarul Municipiului Sibiu, in persoana domnului Klaus Werner lohannis, pentru negocierea si semnarea Contractului de Cont Escrow al Municipiului Sibiu

Adoptată în Sibiu la data de 25.05.2006

Președinte

Helmut Mathes


Contrasem niează

SECRETA1R

Județul Sibiu

Consiliul Local al Municipiului Sibiu

Anexa 1 la HCL nr. 163/2006


MUNICIPIUL. SIBIU

Și

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE Șl DEZVOLTARE

Și

[BANCA PROIECTULUI]

CONTRACT PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

Din data de [•] 2006

Secțiunea 6.02.  Angajamente de A Nu Face ale Băncii Proiectului

Secțiunea 6.03.  Angajamente de A Face ale Municipiului

Secțiunea 6.04.  Angajamente de A Nu Face ale Municipiului

ARTICOLUL VII - COSTURI Șl CHELTUIELI

Secțiunea 7.01. Costuri și Cheltuieli [Notă: Deschisă pentru negociere între Municipiu și

Banca Proiectului]..........................................

ARTICOLUL VIII - PUNEREAÎN EXECUTARE

Secțiunea 8.01.  Punerea în executare

ARTICOLUL IX - DIVERSE

Secțiunea 9.01.  Termenul Contractului

Secțiunea 9.02.  Amendamente și Renunțări

Secțiunea 9.03.   Notificări

Secțiunea 9.04.   Limba Engleză

Secțiunea 9.05.   Drepturi și Renunțări

Secțiunea 9.06.   Consultanți

Secțiunea 9.07.  Legea Contractului

Secțiunea 9.08.   Arbitraj și Jurisdicție

Secțiunea 9.09.   Privilegii și Imunități BERD

Secțiunea 9.10.   Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

Secțiunea 9.11.   Dezvăluirea de Informații

Secțiunea 9.12.   Limba Contractului

Secțiunea 9.13.   Limitarea Răspunderii Băncii Proiectului

Secțiunea 9.14.   Instrucțiuni

ANEXE:

ANEXAA- PERSOANE CU DREPT DE SEMNĂTURĂ ACEST CONTRACT PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI (prezentul "Contract") a fost încheiat astăzi [•] 2006 între:

  • (1)   MUNICIPIUL SIBIU, un municipiu amplasat, organizat și înființat în conformitate cu legea română ("Municipiul"), reprezentat de dl. Klaus Werner Johannis, în calitate de Primar;

  • (2)  BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE Șl DEZVOLTARE ("BERD"); și

  • (3)   SUCURSALA [•], [•] (“Banca Proiectului"), o bancă autorizată în România, cu sediul social situat în [•], România, reprezentată de [•] în calitatea sa de [•] și de [•] în calitatea sa de [•]:

(fiecare, o "Parte", împreună, "Părțile").

ÎNTRUCÂT

  • A.    Prin Contractul de Credit din data de 30 iunie 2005, ("Contractul de Credit"), încheiat între BERD și Municipiu, BERD a consimțit să acorde Municipiului un credit a cărui sumă să nu depășească cincisprezece milioane Euro (15.000.000€) (“Creditul").

  • B.    Conform Secțiunii 3.01 (a)(2) din Contractul de Credit, una dintre condițiile precedente pentru îndeplinirea de către BERD a obligației privind efectuarea primei plăți din Credit, este, printre altele, primirea de către BERD a exemplarelor originale valabil semnate a unui contract privind contul escrow al serviciului datoriei între BERD, Municipiu și o bancă româna (sau o sucursală a unei bănci străine autorizată să desfășoare activități bancare în România), care să prevadă, printre altele, păstrarea în escrow în favoarea BERD a unei sume: (i) care va fi egală la orice moment cu cel puțin 50% (cincizeci la sută) din întreaga sumă reprezentând toate plățile de capital și dobânzi care trebuie efectuate în legătură cu Creditul la Data de Plată a Dobânzii imediat următoare, și (ii) care, la data care cade cu 30 de Zile Lucrătoare înainte de fiecare Dată de Plată a Dobânzii, va fi majorată până la o sumă egală cu totalul plăților reprezentând capitalul și dobânzile care trebuie efectuate în legătură cu Creditul la respectiva Dată de Plată a Dobânzii, în termenii și condițiile stabilite în prezentul Contract, împreună cu toate celelalte documente necesare pentru valabilitatea deschiderii și menținerii contului escrow prevăzute în prezentul Contract, în forma și având conținutul satisfăcătoare pentru BERD.

  • C.    în scopul îndeplinirii condițiilor precedente menționate în Contractul de Credit, Părțile au convenit să încheie prezentul Contract în scopul, printre altele, de a deschide și a menține în vigoare un cont escrow în termenele și condițiile descrise aici.

PRIM URMARE, ÎN CONSIDERAREA PROMISIUNILOR Șl OBLIGAȚIILOR RECIPROCE CONȚINUTE ÎN ACEST CONTRACT, PĂRȚILE LA PREZENTUL CONTRACT AU CONVENIT URMĂTOARELE:

ARTICOLUL I-DEFINIȚII

Secțiunea 1.01. Definiții f                                                                                 »

Ori de câte ori sunt folosiți în acest Contract (inclusiv în Anexe), cu excepția cazului în care contextul impune o altă interpretare, următorii termeni vor avea următorul înțeles:

de BERD rezultând din sau în legătură cu Contractul de Credit.

“Perioadă de

Dobândă”

înseamnă orice Perioadă de Dobândă astfel cum este stabilită în conformitate cu Contractul de Credit,

“Persoană cu Drept de Semnătură”

înseamnă orice persoană autorizată să transmită instrucțiuni obligatorii Băncii Proiectului în numele fiecăruia dintre BERD și Municipiu conform unei notificări emise în conformitate cu Secțiunea 4.05 (Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură) având forma și conținutul similare celor stabilite în Anexa A.

“Rată de Conversie”

înseamnă în ceea ce privește o Dată de Depunere în Escrow, rata de schimb Euro/RON practicată de Banca Proiectului pentru cumpărarea de Euro stabilită la închiderea activității în Ziua Lucrătoare care cade cu două Zile Lucrătoare înainte de Data respectivă de Depunere în Escrow.

“Sarcină”

înseamnă orice pretenție, ipotecă, gaj, garanție, drept de retenție, opțiune, dreptul de a vinde, de a ipoteca, drepturi ale terților, dreptul de preferință, dreptul primului refuz sau orice drepturi de garanție reală.

“Sumă a Serviciului

Datoriei”

înseamnă întreaga sumă a capitalului, dobânzii, sarcinilor, comisioanelor, onorariilor, cheltuielilor și a altor sume datorate BERD de către Municipiu în Euro potrivit Contractului de Credit la orice Dată de Plată a Dobânzii.

“Sumă Escrow”

înseamnă, începând cu data ulterioară celei la care BERD a făcut prima plată din Credit:

  • (A) la orice moment pe parcursul oricărei Perioade de Dobândă până la Ziua Lucrătoare ce cade la data sau care este imediat anterioară datei care este cu 30 de zile anterioară oricărei Date de Plată a Dobânzii, o sumă reprezentând cel puțin 50% din Echivalentul în RON al Sumei Serviciului Datoriei datorată la această Dată a Plății Dobânzii imediat următoare; și

  • (B) la orice dată începând cu prima Zi Lucrătoare imediat următoare zilei care este cu 30 de zile anterioară oricărei Date a Plății Dobânzii, o sumă egală cu Echivalentul în RON al Sumei Serviciului Datoriei datorată în legătură cu Creditul la această Dată a Plății Dobânzii imediat următoare.

“Zi Lucrătoare”

înseamnă o zi (alta decât sâmbătă și duminică) în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacții generale (inclusiv tranzacții în valută și depozite în valută) în Londra, Marea Britanie, și în care băncile comerciale și piețele de schimb valutar efectuează plăți în RON în București, România.

standard de deschidere cont client a Băncii Proiectului, în legislația română și în regulamentele bancare aplicabile.

  • (b)    în cazul unor neconcordanțe între prevederile convenției standard de deschidere cont client a Băncii Proiectului și prezentul Contract, în relațiile dintre Părți vor prevala prevederile acestui Contract; în cazul unor neconcordanțe între prevederile acestui Contract și cele ale Contractului de Credit, prevederile acestui Contract vor prevala între BERD și Municipiu.

  • (c)     în termen de 2 (două) zile lucrătoare de la data semnării prezentului Contract, Banca Proiectului va transmite BERD și Municipiului, prin fax, detaliile privind Contul Escrow, sub forma unei notificări care va avea forma și conținutul similare cu cele prevăzute în Anexa B.

  • (d)     în termen de [5 (cinci)] Zile Lucrătoare de la data semnării prezentului Contract, BERD va transmite Băncii Proiectului, prin fax, detaliile privind Contul BERD, sub forma unei notificări care va avea forma și conținutul similare cu cele prevăzute în Anexa C.

Secțiunea 3.02. Autorizarea BERD >

  • (a)     Prin acest Contract, Municipiul numește BERD în calitate de reprezentant al său și autorizează BERD să dea instrucțiuni Băncii Proiectului în conformitate cu prevederile prezentului Contract, să efectueze retrageri, să se angajeze în operațiuni de schimb valutar și de transfer de RON, și să primească informații de la Banca Proiectului cu privire la Contul Escrow.

  • (b)     Prin acest Contract, Municipiul renunță la orice drepturi conferite de reglementările din România privind păstrarea secretului bancar sau de legislația relevantă cu privire la furnizarea de informații atunci când este vorba de informații care sunt dezvăluite BERD și/sau Municipiului de către Banca Proiectului.

ARTICOLUL IV - OPERAȚIUNILE ÎN CONTUL ESCROW

Secțiunea 4.01. Angajamentul de a Plăti

Municipiul se angajează și convine să plătească BERD, la cererea BERD, și să îndeplinească orice și toate Obligațiile datorate sau scadente în prezent sau care vor fi datorate sau scadente la un moment dat, sau pentru care Municipiul răspunde sau poate răspunde în fața BERD conform termenilor și condițiilor din Contractul de Credit și/sau din prezentul Contract.

Secțiunea 4.02. Alimentarea Contului Escrow 9

Pe toată perioada în care Municipiul are obligații care nu au fost încă îndeplinite conform Secțiunii 4.01 (Angajamentul de a Plăti), Municipiul va întreprinde sau va dispune să fie întreprinse toate acțiunile necesare pentru a asigura:

(i) că la orice moment, Fondurile Escrow nu vor fi mai mici decât Suma Escrow aplicabilă la acea dată și ulterior;

sau transfer de fonduri din Contul Escrow fără consimțământul prealabil scris al BERD.

  • (e) Toate instrucțiunile transmise Băncii Proiectului conform prezentului Contract vor fi transmise în copie Municipiului și BERD și vor fi considerate instrucțiuni valabil emise numai dacă sunt semnate de o Persoană cu Drept de Semnătură și transmise în conformitate cu termenii și condițiile din prezentul Contract, caz în care vor fi imediat aduse la îndeplinire de Banca Proiectului, cu condiția ca Fondurile Escrow să permită îndeplinirea instrucțiunii(lor) și/sau transferului(rilor) în cauză.

Secțiunea 4.05. Dobânda [Notă: Deschisă pentru negociere între Municipiu și Banca Proiectului]

  • (a)     Părțile convin că Fondurile Escrow depuse în Contul Escrow vor fi purtătoare de dobândă la o rată anuală egală cu [•].

  • (b)     Toate dobânzile acumulate potrivit Secțiunii 4.05 (a) vor fi creditate lunar de Banca Proiectului în Contul Escrow și calculate [lunar].

Secțiunea 4.06. Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură

în termen de 10 (zece) Zile Lucrătoare de la data semnării acestui Contract, BERD și Municipiul vor informa, fiecare, Banca Proiectului cu privire la Persoanele cu Drept de Semnătură ale fiecăruia, printr-o notificare transmisă prin fax Băncii Proiectului, care va avea forma și conținutul similare cu cel prezentat în Anexa A.

ARTICOLUL V - ASIGURĂRI Șl GARANȚII

Secțiunea 5.01. Asigurări și Garanții din partea Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract, Banca Proiectului asigură și garantează BERD și Municipiul că la data acestui Contract și la datele prevăzute în Secțiunea 5.03 (Repetarea Asigurărilor și Garanțiilor):

  • (a)     este constituită sub forma unei societăți pe acțiuni, este organizată și funcționează legal conform legislației românești și este înregistrată la toate autoritățile de înregistrare din România, deține toate autorizațiile, licențele și avizele Băncii Naționale a României și a celorlalte autorități administrative relevante care îi permit deschiderea de conturi în RON, acceptarea de depozite și efectuarea de transferuri în conformitate cu și astfel cum se prevede în acest Contract;

  • (b)     are capacitatea și autoritatea legală necesară de a-și asuma și îndeplini obligațiile care izvorăsc din acest Contract;

  • (c)     prezentul Contract a fost autorizat și semnat în mod valabil de Banca Proiectului și prezentul Contract constituie o obligație legală și opozabilă pentru Banca Proiectului, care poate fi pusă în executare în conformitate cu prevederile prezentului Contract;

  • (d)    încheierea acestui Contract și respectarea prevederilor acestuia nu duc la încălcarea actelor constitutive ale Băncii Proiectului sau a vreunei prevederi legale aplicabile Băncii Proiectului; și

publice sau guvernamentale și prin urmare Municipiul nu are dreptul să ceară imunitate de la nici un act de procedură cu privire la Municipiu sau oricare din activele lui (cu excepția bunurilor care aparțin domeniului public, așa cum este acesta definit de legislația română) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor legi sau în orice jurisdicție unde poate fi intentată o acțiune în justiție privind punerea în executare a oricăreia dintre obligațiile rezultând din sau în legătură cu prezentul Contract. în măsura în care Municipiul sau oricare din bunurile sale a dobândit sau va dobândi, după data prezentului Contract, orice drept la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele de sechestru anterioare deciziei instanței, alte forme de sechestru sau de executare a sentinței pe motiv de suveranitate sau în alt mod, Municipiul renunță prin prezentul Contract, în mod irevocabil, la orice astfel de drepturi de imunitate cu privire la obligațiile sale care rezultă sau sunt în legătură cu prezentul Contract (cu excepția bunurilor care aparțin domeniului public, așa cum este acesta definit de legislația română).

Secțiunea 5.03. Repetarea Asigurărilor și Garanțiilor

Asigurările și garanțiile privind Municipiul și Banca Proiectului prevăzute în Secțiunile 5.01 {Asigurările și Garanțiile Băncii Proiectului) și 5.02 {Asigurările și Garanțiile Municipiului) de mai sus vor rămâne în vigoare și vor produce efecte și după semnarea prezentului Contract și se vor considera repetate la fiecare Dată de Plată a Dobânzii cu privire la faptele și circumstanțele existente la data respectivă, ca și cum ar fi date la data respectivă.

ARTICOLUL VI - ANGAJAMENTE

Secțiunea 6.01. Angajamente de A Face ale Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract, Banca Proiectului recunoaște, confirmă și se angajează după cum urmează:

  • (a)     renunță și nu va avea dreptul să facă nici un fel de operațiuni de compensare cu Fondurile Escrow sau să le folosească cu titlu de garanție, nici pentru sumele datorate Băncii Proiectului de către Municipiu și/sau BERD și nici în alt mod;

  • (b)    în prima Zi Lucrătoare imediat următoare fiecărei Date de Plată a Dobânzii, va transmite prompt prin fax BERD și Municipiului o copie a extrasului de cont oficial care va reflecta suma totală a Fondurilor Escrow;

  • (c)     la fiecare Dată de Depunere în Escrow sau, în cazul în care o astfel de depunere are loc după ora 2 p.m., ora României, în următoarea Zi Lucrătoare, va transmite prin fax BERD și Municipiului o declarație privind primirea depozitului și o confirmare privind soldul contului în care va confirma în scris suma depusă în Contul Escrow la respectiva Dată a Depunerii și suma totală reprezentând Fondurile Escrow;

  • (d)     la primirea unei cereri scrise din partea BERD din când în când (dar nu mai des decât este rezonabil), va furniza BERD o copie de pe confirmările privind soldul contului sau alte informații relevante cu privire la Fondurile Escrow și/sau Contul Escrow;

  • (e)     va notifica BERD imediat ce ia cunoștință sau primește vreo notificare cu privire la constituirea vreunei Sarcini asupra Contului Escrow și/sau asupra Fondurilor Escrow sau cu privire la orice încercare de constituire a unei Sarcini asupra drepturilor

Secțiunea 6.03. Angajamente de A Face ale Municipiului

Municipiul se angajează după cum urmează:

  • (a)    va obține, se va conforma și va întreprinde prompt toate acțiunile necesare pentru ca prezentul Contract să rămână în vigoare și să producă efecte și pentru a obține și a menține în vigoare toate autorizațiile, avizele, aprobările, deciziile, licențele, dispensele și va îndeplini toate formalitățile notariale sau va face toate înregistrările prevăzute de legile sau reglementările din România, necesare pentru a-i permite să își îndeplinească obligațiile din cadrul acestui Contract și pentru a asigura legalitatea, valabilitatea, punerea în executarea sau admiterea ca probă în România a prezentului Contract;

  • (b)     va respecta în toate privințele toate legile care îi pot fi aplicabile, în cazul în care nerespectarea acestora ar afecta în mod semnificativ capacitatea sa de a-și îndeplini obligațiile în cadrul acestui Contract;

  • (c)    va deschide Contul Escrow și va menține în vigoare Contul Escrow în conformitate cu prevederile din prezentul Contract pe întreaga durată a Contractului;

  • (d)     nu va întreprinde nici o acțiune care ar putea afecta negativ drepturile contractuale constituite în favoarea BERD prin prezentul Contract;

  • (e)    va proteja și va garanta drepturile BERD din prezentul Contract împotriva oricăror pretenții și cereri din partea unor terți și va informa prompt BERD asupra oricăror astfel de pretenții sau cereri ale vreunei persoane în legătură cu Fondurile Escrow sau Contul Escrow;

  • (f)     va redacta, semna, obține și transmite BERD, în mod corespunzător și valabil, toate instrumentele și documentele necesare, sau solicitate de BERD, pentru a fi în măsură să se bucure de toate beneficiile din prezentul Contract și pentru a putea exercita drepturile și beneficiile acordate prin prezentul Contract; și

  • (g)     va fi răspunzător pentru toate comisioanele, costurile și cheltuielile în legătură cu deschiderea, menținerea și operarea Contului Escrow în conformitate cu Anexa D.

Secțiunea 6.04. Angajamente de A Nu Face ale Municipiului

Municipiul nu va întreprinde nici una din următoarele acțiuni (cu excepția cazului în care BERD consimte în prealabil în scris altfel):

  • (a)    nu va constitui sau nu va permite existența nici unei Sarcini asupra Contului Escrow și/sau asupra Fondurilor Escrow;

  • (b)     nu va încheia (sau nu consimți să încheie) nici o tranzacție sau serii de tranzacții (fie că au legătură între ele sau nu, fie că sunt voluntare sau involuntare) cu privire la transferul, cesiunea sau înstrăinarea în orice alt mod a tuturor sau a unei părți din Fondurile Escrow și/sau a Contului Escrow;

  • (c)     nu va retrage sau transfera sau nu va încerca să retragă sau să transfere nici o sumă, sau nu va dispune retragerea sau transferul nici unei sume, din Contul Escrow cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 4.04 (a), Secțiunea 4.04 (b) și Secțiunea 9.01 (d); sau

  • (c)     în cazul în care acest Contract încetează conform Secțiunii 9.01 (a)(i) sau 9.01 (a)(ii), Banca Proiectului, la primirea notificării sau la sfârșitul perioadei de 120 de zile de la notificarea transmisă de Banca Proiectului către BERD și Municipiu, după caz, va transfera Fondurile Escrow, pe cheltuiala Municipiului, în contul indicat în instrucțiunile BERD. în cazul încetării acestui Contract din inițiativa Băncii Proiectului potrivit Secțiunii 9.01(a)(ii), costurile de transfer suportate de Municipiu potrivit Secțiunii 9.01 (c) vor fi rambursate de către Banca Proiectului în termen de treizeci (30) de zile calendaristice.

  • (d)     în cazul în care acest Contract încetează conform Secțiunii 9.01 (a)(iii), Municipiul va notifica Băncii Proiectului pentru ca aceasta să închidă imediat Contul Escrow și să transfere orice sold creditor în contul bancar al Municipiului, pe care Municipiul îl va notifica.

Secțiunea 9.02. Amendamente și Renunțări

Orice amendament sau renunțare din partea BERD la oricare din condițiile și temenii din acest Contract, sau orice consimțământ dat de BERD în baza acestui Contract (inclusiv, fără a se limita la această Secțiune 9.02 (Amendamente și Renunțări)) va fi în scris și semnat de BERD și de, în cazul amendamentelor, Municipiu și Banca Proiectului.

Secțiunea 9.03.

9


Notificări


punerile în întârziere, cererile, consimțămintele sau orice altă baza acestui Contract vor fi în scris și transmise prin scrisoare


Toate notificările, corespondență în recomandată cu confirmare de primire, printr-un curier aerian internațional recunoscut, prin fax sau vor fi înmânate personal cu semnătură de primire la adresa Părților menționate mai sus, sau la orice altă adresă pe care o Parte o comunică celeilalte Părți în scris. Notificările vor fi considerate primite în cazul înmânării personale, al transmiterii prin scrisoare recomandată sau prin curier aerian la data semnării confirmării de primire de către Partea destinatară, iar în cazul faxului, la data menționată pe confirmarea faxului (transmis corespunzător la numărul corect de fax al Părții destinatare); cu toate acestea, dacă transmiterea se face după ora 5:00 p.m. ora locală a Părții destinatare, se va considera că Partea destinatară l-a primit în următoarea Zi Lucrătoare.

Pentru Municipiu:

[Adresa]

în atenția: [•]

Fax: [•]


Pentru Banca Proiectului:

[Adresa]

în atenția: [•]

Fax: [•]

Pentru BERD:

Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

One Exchange Square

London EC2A2JN

Marea Britanie

în atenția: Operation Administration Unit

Operațiunea Nr. 35665

Secțiunea 9.10. Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

  • (a)     Prezentul Contract va fi opozabil și va profita succesorilor și cesionarilor legali ai Părților, cu excepția faptului că nici Municipiul, nici Banca Proiectului nu pot cesiona sau transfera în orice alt mod drepturile sau obligațiile lor, sau orice parte din acestea, fără consimțământul prealabil scris al BERD.

  • (b)     Municipiul și Banca Proiectului consimt expres prin prezentul Contract la orice vânzare, transfer, cesiune, novație viitoare sau alt mod de a dispune în totalitate sau parțial de drepturile și obligațiile BERD conform acestui Contract.

Secțiunea 9.11. Dezvăluirea de Informații » »

BERD poate să facă publice documente, informații și alte date cu privire la Municipiu, Banca Proiectului și prezentul Contract după cum consideră potrivit în legătură cu un litigiu în care este implicat Municipiul sau Banca Proiectului, în scopul conservării sau punerii în executare a drepturilor sale izvorând din acest Contract sau în scopul încasării sumelor datorate de o parte sau în legătură cu orice propunere de vânzare, transfer, cesionare, novație sau alt mod de înstrăinare prevăzut în Secțiunea 9.10 (Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților).

Secțiunea 9.12. Limba Contractului 9

Prezentul Contract va fi semnat în [8 (opt)] exemplare originale la data menționată pe prima pagină, dintre care 4 (patru) exemplare originale vor fi în limba engleză și 4 (patru) exemplare originale vor fi în limba română. în cazul unor neconcordanțe între versiunea în limba română și versiunea în limba engleză a prezentului Contract, versiunea în limba engleză va prevala și va guverna în relațiile dintre Părți.

Secțiunea 9.13. Limitarea Răspunderii Băncii Proiectului

  • (a)     Banca Proiectului nu va fi în nici un caz răspunzătoare față de nici o altă parte în baza acestui Contract pentru pierderile care îi pot fi atribuite ca urmare a respectării în mod legal de către aceasta a unei hotărâri judecătorești definitive sau a unui ordin al oricărei alte instanțe competente (sau a unui act executoriu al unei autorități fiscale sau al unei alte autorități competente).

  • (b)     Nici Banca Proiectului, nici afiliații, administratorii, cadrele de conducere, angajații sau agenții săi, nu vor răspunde pentru nici o acțiune care a fost întreprinsă, sau a fost omisă, de Banca Proiectului sau de oricare din afiliații, administratorii, cadrele de conducere, angajații sau agenții săi, cu excepția cazului în care este vorba de culpa sau de intenția frauduloasă a acestora.

Secțiunea 9.14. Instrucțiuni 1                                                                                     1

Banca Proiectului poate acționa în baza oricărei instrucțiuni primite în conformitate cu prevederile prezentului Contract, cu condiția ca Banca Proiectului să aibă elementele necesare pentru a considera și a aprecia că instrucțiunile în cauză sunt originale, autorizate în mod valabil și autentice, în baza comparării atente a specimenelor de semnătură puse la dispoziție de o Persoană cu Drept de Semnătură, și nu va răspunde pentru acțiunile întreprinse în conformitate cu instrucțiunile respective, cu excepția cazului în care este vorba de culpă sau de intenție frauduloasă.

ANEXA A - PERSOANE CU DREPT DE SEMNĂTURĂ

[DATA]

Către. [Banca Proiectului] [Adresa]

TRANSMISIE PRIN FAX în atenția: Dna/DI [•] Fax: [•]

Ref: CONTRACTUL PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI AL MUNICIPIULUI

Stimate Domn/Doamnă

în legătură cu Contractul Escrow din data de 2006 ("Contractul privind Contul

Escrow al Serviciului Datoriei") încheiat între Municipiul Sibiu (“Municipiul"), [Banca Proiectului] (“Banca Proiectului”) și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (“BERD”), subsemnatul, [Reprezentantul Autorizat/Director] al [Municipiului / BERD], certific prin prezenta că următoarele sunt numele, funcțiile și specimenele de semnătură ale persoanelor care, oricare, sunt autorizate și care vor continua să fie autorizate, (până în momentul în care Banca Proiectului primește notificare expresă din partea [Municipiului / BERD] în sens contrar), să întreprindă, individual, următoarele acțiuni în numele [Municipiului / BERD]:

  • (1)   să încheie și să semneze instrucțiuni de la [Municipiu / BERD] și să le trimită către Banca Proiectului astfel cum se prevede în Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei: Și

  • (2)   să ia orice alte măsuri cerute sau permise de [Municipiu / BERD] conform Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei.

NUME                   FUNCȚIE                SPECIMEN DE

SEMNĂTURĂ

CA MĂRTURIE LA CELE DE MAI SUS, semnat la data menționată mai sus.

Al dumneavoastră,

[MUNICIPIUL / BERD]

[Numele]

[Funcția]

[Notă: specimenele de semnătură trebuie legalizate de un notar public]

ANEXA C - DETALII PRIVIND CONTUL BERD

{DATA]

Către [Banca Proiectului]

TRANSMISIE PRIN FAX

în atenția: [•]

Fax: [•]

Ref: CONTRACTUL PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI AL MUNICIPIULUI

Stimate Domn/Doamnă:

în legătură cu Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei din data de 2006

(“Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei") încheiat între Municipiul Sibiu (Municipiul”), [Banca Proiectului] (“Banca Proiectului") și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare ("BERD"), subsemnații, [Reprezentanți Autorizați], reprezentanți autorizați ai BERD, prin prezenta vă notificăm deschiderea în numele BERD a Contului BERD ale cărui detalii privind transferul/alimentarea sunt menționate mai jos:

NUMELE BĂNCII/ SUCURSALEI

[•]

ADRESA:

[•]

NUMELE CONTULUI:

[•]

NUMĂRUL CONTULUI:

[•]

CODUL SWIFT:

[•]

ALTE INSTRUCȚIUNI DE TRANSFER: »

[•]

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE Șl DEZVOLTARE

De către

Nume:        [•]

Funcție:        [•]

Județul Sibiu

Anexa 2 la HCL nr.163/2006


Consiliul Local al Municipiului Sibiu

DOCUMENTAȚIE

PENTRU ELABORAREA ȘI PREZENTAREA OFERTEI PENTRU

ACHIZIȚIA PUBLICĂ DE PRESTĂRI SERVICII

SECȚIUNEA I 9

CAIET DE SARCINI

INSTRUCȚIUNI PENTRU OFERTANȚI

  • A. INTROElțUCERE

Municipiul Sibiu a semnat în data de 30 iunie 2005 contractul de împrumut nr. 35665 cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (B.E.R.D.) pentru finanțarea Proiectului „Sibiu Transport Urban”, având două obiective majore: Reabilitarea Pieței Gării și a străzilor selectate și Iluminatul public în zona istorică a municipiului. Durata contractului este de 12 ani, cu o perioadă de grație de 3ani.

Contractul de împrumut cuprinde o clauza referitoare la încheierea unui contract privind contul escrow al serviciului datoriei intre B.E.R.D., Municipiul Sibiu si o Banca Comercială din Romania sau o sucursală a unei bănci străine autorizate să desfășoare activități bancare in România. Banca câștigătoare a licitației se va numi Banca Proiectului și va administra Contul ESCROW

Contul ESCROW reprezintă contul în LEI deschis și menținut în numele Municipiului la Sucursala Băncii Proiectului, astfel cum se prevede în Contractul privind Contul ESCROW al serviciului datoriei.

în conformitate cu Contractul de împrumut, pentru a putea efectua Prima Tragere din împrumut trebuie îndeplinită cerința privind încheierea contractului privind contul escrow al serviciului datoriei sau un contract privind contul escrow având efecte similare, între Bancă (B.E.R.D.), Municipiu și o bancă din România sau o sucursală a unei bănci străine autorizate să desfășoare activități bancare în România, împreună cu toate celelalte documente necesare pentru crearea și menținerea în mod valabil a contului prevăzut de Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei.

Contul ESCROW înseamnă contul în Lei deschis și menținut in numele Municipiului la Sucursala Băncii Proiectului, în care Municipiul va depune și va păstra anumite fonduri de rezervă în sumă egală cu Suma ESCROW.

Suma ESCROW ce va fi depusă în Contul ESCROW în perioada de grație a împrumutului este egală cu 50% din suma totală reprezentând dobânda aferentă tragerilor din împrumut (valoarea dobânzii va depinde de periodicitatea tragerilor din împrumut, precum și de cursul Euribor la fiecare Dată de Plată a Dobânzii), iar după expirarea perioadei de grație, suma ESCROW va fi egală cu 50% din serviciul datoriei externe (50% din rata de capital echivalentul în RON a 416.666,67 Euro și dobânda aferentă). Sumele vor rămâne în cont până La capitolul Beneficii se vor include date concrete privind dobânda, bonificațiile și orice alte beneficii care decurg din păstrarea și/sau tranzacționarea acestor sume prin Banca Proiectului, precum și modtil de calculare și acordare ale acestora.

în scopul maximizării beneficiilor, ofertanții vor face propuneri privind modul de administrare a fondurilor, cu respectarea restricțiilor cuprinse in proiectul de contract.

Beneficiile vor fi incluse în contract la Secțiunea 4.05 (Dobânda).

B5.2 Costuri

Banca Proiectului va prezenta nivelul taxelor, spezelor, comisioanelor și al altor costuri legate de operațiunile implicate dc gestionarea fondurilor. Ncincludcrca acestora în ofertă, respectiv în contractul care se va încheia, presupune faptul că în afara costurilor menționate nu există altele sau că acestea se consideră acoperite din cele ofertate. Natura comisioanelor percepute și modul lor de calcul vor fi precizate în ofertă

Banca Proiectului este invitată sâ aducă la cunoștința Municipalității Sibiu orice alte costuri conexe, care nu rezultă explicit din caietul de sarcini sau proiectul de contract și care pot fi deduse în mod rezonabil din acestea.

B 5.3 Facilități

Ofertanții vor prezenta orice alte beneficii pentru titularul de cont din acceptarea ofertei cum ar fi elemente suplimentare față dc oferta standard a Băncii sau de pe piața bancara, traimng la sediul Băncii Proiectului pentru personalul de specialitate al Municipiului Sibiu etc.

B5.4 Alte cerințe

Banca Proiectului nu trebuie să fie angajată in nici un fel de litigii care ar putea avea influențe negative asupra derulării in bune condiții a Contractului privind Contul ESCROW.

Banca Proiectului să nu se afle in nici unul din cazurile care, conform legislației în vigoare, determină instituirea măsurilor dc remediere si aplicarea de sancțiuni, precum și instituirea masurilor dc supraveghere specială sau administrare specială.

B5.5 Oferta financiară

Oferta financiară va fi stabilită in mod obligatoriu, de către toate băncile participante la licitație, în Lei.


Contrasemnează Secretar

Iordan Nicola

Certificat de atestare fiscală pentru persoanele juridice eliberat de Direcția Finanțelor Publice a județului unde banca comercială sau sucursala își are sediul social.

Certificat de atestare fiscală pentru persoanele juridice eliberat de Primăria Sibiu.

  • B.2.2. Documente care dovedesc înregistrarea și funcționarea legală:

Certificat emis de oficiul Registrului Comerțului de pe lîngă Camera de Comerț și Industrie privind obiectul de activitate, structura acșionariatului etc.

Autorizație de funcționare emisă de Banca Națională a României;

Cod unic de înregistrare;

Certificat de înmatriculare în registrul bancar;

Alte documente relevante care să ateste înregistrarea, organizarea și funcționarea legală în România.

B.3.2. Documente care dovedesc capacitatea tehnică și capacitatea economico-fînanciară

  • 1. Fișa de informații generale ( formularul B2 din secțiunea III)

() solicitat ( X ) nesolicitat

  • 2. Experiența similară ( formularul B4 din Secțiunea III)

() solicitat                (x) nesolicitat

  • 3. Recomandări din partea altor clienți/beneficiari

( ) solicitat ( x) nesolicitat

  • 4. Documente emise de organisme acreditate, care confirmă certificarea sistemului calității

( ) solicitat (x ) nesolicitat

  • 5. Situațiile financiare întocmite la data de 31.12.2005 vizate și înregistrate de organele competente și raport anual de auditare și certificare a acestor situații.

( x) solicitat              () nesolicitat

  • 6. Declarație din care să reiasă dotarea tehnică (spațiu, tehnică de calcul, dotare cu soft, dotare cu personal de specialitate. în vederea realizării scopului Contractului privind contul ESCROW. se dorește numirea unui responsabil de contract din partea Băncii Proiectului, precum și al înlocuitorului acestuia, astfel încât, în orice moment, Banca Proiectului să poată fi contactată prin intermediu unei persoane competente.

( x) solicitat ( ) nesolicitat

  • B. 4.1, Cerințe minime referitoare la capacitatea tehnică și capacitatea economico- financiară, pe care ofertantul trebuie să le îndeplinească pentru a fi calificat.

Capacitatea tehnică

  • 1.  Situațiile financiare la 31.12.2005 ( art. B3.2. punct 5)

  • 2.  Declarație ( art. B 3.2. punct 6)

Capacitatea economico-fmanciară

  • 1. Prezentarea Situațiile financiare la 31.12.2005 vizate și înregistrate de organele competente.

  • 2.  Lichiditatea generală = active circulante/datorii curente x 100 > 100%.

  • 3. Solvabilitatea patrimonială = capital propriu/total pasiv x 100 > 30%.

C Elaborarea ofertei

  • C. 2.1.Limba de redactare a ofertei este limba română. Documentele pot fi transmise și în altă limbă (limba documentului original), însoțite de o traducere autorizată în limba română.

Oferta va fi depusă, într-un singur plic sigilat, la sediul Primăriei Municipiului Sibiu.

C.3.1. Perioada de valabilitate a ofertei: 90 de zile de la data depunerii ofertei.

3 i Alte facilitate acordate dc Banca Proiectului

100


' Total i

Calculul punctajului pentru fiecare- criteriu dc evaluare se face astfel:

■ Rata dobânzii propuse

pentru cel mai înalt nivel al ratei dobânzii oferite se acorda punctajul maxim aloc ai;

pentru nivelele ratei dobânzii inferioare nivelului maxim oferit calculul punctajului se face după relația:

Punctajul " (Nivelul oferit / Nivelul maxim oferit) x punctaj maxim alocat

■ Taxe, comisioane, speze bancare

pentru cel mai scăzut nivel al taxelor, comisioanelor sau spezelor bancare percepute' se acordă punctajul maxim alocat

pentru celelalte nivele percepute, cuprinse in oferte, calculul punctajului se va face după relația :

Punctajul - (Nivelul minim / Nivelul oferit) x punctaj maxim alocat

în cazai ofertelor in care sunt propuse mai multe tipuri de taxe, comisioane și speze bancare, calculul agregat al acestora in vederea determinării punctajului se va face de către comisia de evaluare in raport de efectul acestora concretizat in costurile efectiv suportate dc către Municipiul Sibiu.

■ Alte facilități

Se vor lua în considerare numai facilitățile care se concretizează in efecte economice favorabile Municipiului Sibiu si care pot li evaluate rezonabil.

Calculul punctajului se va face astfel:

pentru cea mai ridicată valoare a facilităților oferite se acorda punctajul maxim alocat, pentru celelalte valori oferite, calculul punctajului se va face după relația

Punctajul -■ (Nivelul oferit / Nivelul maxim oferit) x punctaj maxim alocat

Prin însumarea punctajelor acordate fiecărui criteriu, se obține punctajul total al ofertei. Oferta cu punctajul cel mai ridicat, va fi declarată câștigătoare.

F.Atribuirea contractului de achiziție publică

Nu se acceptă modificarea clauzelor privind costurile contractului care cad in sarcina Municipiului Sibiu.

Contractul se atiibuie ofertantului a cărui ofertă a întrunit punctajul maxim in urma aplicării algoritmului dc- calcul și va fi semnat de BILRD. Municipiul Sibiu și Bania Proiectului.

Președinte Helmut Mathes


Contrasemnează Secretar

Iordan \icofa

Formularul Bl


CANDIDATUL/OFERTANTUL

(denumirea/numele)

DECLARAȚIE PRIVIND ELIGIBILITATEA

  • 1.        Subsemnatul..................'........ reprezentant        împuternicit       al

................./(denumirea/numele și sediul/adresa candidatului/ofcrtantului), declar pe propria răspundere, sub sancțiunile aplicate faptei de fals in acte publice, că nu ne aflăm în nici una dintre situațiile prevăzute la art. 30 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 60/2001 privind achizițiile publice.

  • 2. Subsemnatul declar că informațiile furnizate sunt complete și corecte în fiecare detaliu și înțeleg că autoritatea contractantă are dreptul de a solicita, în scopul verificării și confirmării declarațiilor, situațiilor și documentelor care însoțesc oferta, orice informații suplimentare privind eligibilitatea noastră, precum și experiența, competentă și resursele de care dispunem.

  • 3. Subsemnatul autorizez prin prezenta orice instituție, societate comercială, banca, alte

persoane juridice să furnizeze informații reprezentanților autorizați ai autorității contractante .................../(denumirea și adresa autorității contractante) cu privire la orice aspect tehnic și financiar în legătură cu activitatea noastră.

  • 4. Prezenta declarație este valabilă până la data de ............../(se precizează data expirării

perioadei de valabilitate a ofertei).

Data completării ................

Candidat/ofertant,

(semnătura autorizată)

Președinte

HELMUT MATHES

Contrasemnează

Secretar

IORDAN NltfOLA