Hotărârea nr. 57/2020

HCL 57 – Hotărâre privind modificarea şi completarea Hotărârii Consiliului Local al Sectorului 6 nr. 191/29.09.2016

CONSILIUL LOCAL SECTOR 6


HOTĂRÂRE

privind modificarea și completarea Hotărârii Consiliului Local al Sectorului 6 nr. 191/29.09.2016

Având în vedere Raportul de specialitate nr. 2301/08.04.2020 al Direcției Generale Investiții și Referatul de aprobare al Primarului Sectorului 6;

Văzând avizul Comisiei de specialitate nr. 1 a Consiliului Local Sector 6; în conformitate cu prevederile:

Art. 20 alin. (1) lit. f) și g) și art. 61 alin. (1) din Legea nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare;

Hotărârii Consiliului General al Municipiului București nr. 30/2003 privind aprobarea exercitării de către consiliile locale ale sectoarelor 1- 6 a atribuțiilor privind aprobarea bugetului local, a împrumuturilor, virărilor de credite și modului de utilizare a rezervei bugetare și privind aprobarea contului de încheiere a exercițiului bugetar;

Hotărârii Consiliului General al Municipiului București nr. 313/2003 privind aprobarea exercitării de către consiliile locale ale sectoarelor 1-6 a atribuțiilor privind aprobarea împrumuturilor interne și externe pentru investiții;

Ordonanței de Urgență a Guvernului României nr. 64/2007 privind datoria publică, cu modificările și completările ulterioare;

Hotărârii Guvernului României nr. 9/2007 privind constituirea, componența și funcționarea Comisiei de autorizare a finanțărilor rambursabile locale, cu modificările și completările ulterioare;

Ordonanței de Urgență a Guvernului României nr. 18/2009 privind creșterea performanței energetice a blocurilor de locuințe, cu modificările și completările ulterioare;

Art. 29 alin. (1) lit. f) din Legea achizițiilor publice nr. 98/2016;

Legii nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

Art. 9 pct. 8 din Cartea Europeană a Autonomiei Locale adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997;

Art. 1166 și următoarele din Codul Civil, referitoare la contracte sau convenții;

- Ofertei indicative pentru suma de 60.000.000 euro, transmisă de reprezentanții Băncii Europene de Investiții, înregistrată sub nr. 32675/18.08.2016, în baza căreia a fost contractată suma de 15.292.633,27 euro (contract FI no. 86.890/ 19.12.2016), respectiv suma de 22.003.168 euro (contract FI no. 87.419/ 22.06.2017);

Draftului de contract de credit transmis de reprezentanții Băncii Europene de Investiții înregistrat la Municipiul București - Sector 6 sub nr. 87.827/2016-0952/11.12.2019 care menționează (i) că se are în vedere acordarea unei finanțări în cuantum de până la 38.300.000 euro prin intermediul mai multor contracte de finanțare pentru implementarea măsurilor de eficiență energetică la blocurile de locuințe și la clădirile publice din Sectorul 6 al Municipiului București, inclusiv, Iară limitare construirea unor clădiri noi (NZEB) și (ii) că o primă parte de finanțare în cuantum de până la 31.300.000 euro se va contracta prin acest proiect de contract înregistrat la Municipiul București - Sectorul 6 sub nr. 47677/12.12.2019;

Draftului de contract de credit transmis de reprezentanții Băncii Europene de Investiții înregistrat la Municipiul București - Sector 6 sub nr. 92.149/2016-0952/03.04.2020 care menționează că finanțarea în cuantum de până la 38.300.000 euro pentru implementarea măsurilor de eficiență energetică la blocurile de locuințe și la clădirile publice din Sectorul 6 al Municipiului București, inclusiv, fără limitare construirea unor clădiri noi (NZEB) (i) a fost contractată prin intermediul contractului de finanțare semnat între Banca Europeană de Investiții și Municipiul București - Sector 6 la data de 18.12.2019 pentru o primă parte în sumă de până la 31.300.000 euro și (ii) cea de-a doua parte de finanțare în cuantum de până la 7.000.000 euro se va contracta prin acest proiect de contract înregistrat la Municipiul București - Sectorul 6 sub nr. 2282/08.04.2020;

Hotărârii Consiliului Local al Sectorului 6 nr. 191/29.09.2016 privind aprobarea contractării unei/unor finanțări externe în baza garanțiilor proprii, în valoare de până la 60.000.000 euro, sau echivalentul în lei pentru o perioadă de până la 22 de ani și perioadă de grație de până la 4 ani, în vederea asigurării finanțării și/sau cofinanțării cheltuielilor pentru reabilitarea termică a blocurilor de locuințe, precum și a clădirilor publice;

Hotărârii Consiliului Local al Sectorului 6 nr. 251/10.11.2016 privind aprobarea programului local multianual de investiții în scopul reducerii consumului de energie și a emisiei de CO2 pentru blocurile de locuințe din Sectorul 6 al Municipiului București;

Hotărârii Consiliului Local al Sectorului 6 nr. 118/27.04.2017 privind modificarea și completarea Hotărârii Consiliului Local al Sectorului 6 nr. 191/29.09.2016 privind aprobarea contractării unei/unor finanțări externe în baza garanțiilor proprii, în valoare de până la 60.000.000 euro, sau echivalentul în lei pentru o perioadă de până la 22 de ani și perioadă de grație de până la 4 ani, în vederea asigurării finanțării și/sau cofinanțării cheltuielilor pentru reabilitarea termică a blocurilor de locuințe, precum și a clădirilor publice;

Hotărârii Consiliului Local al Sectorului 6 nr. 113/18.04.2019 privind modificarea Anexei nr. 2 la Hotărârea Consiliului Local al Sectorului 6 nr. 191/29.09.2016 privind aprobarea contractării unei/unor finanțări externe în baza garanțiilor proprii, în valoare de până la 60.000.000 euro sau echivalentul în lei pentru o perioadă de până la 22 de ani și perioadă de grație de până la 4 ani, în vederea asigurării finanțării și/sau cofinanțării măsurilor de eficiență energetică ce se vor implementa la blocurile de locuințe și la clădirile publice din Sectorul 6 al Municipiului București, cu modificările și completările ulterioare;

Hotărârii Consiliului Local al Sectorului 6 nr. 21 1/27.08.2019 privind modificarea și completarea Hotărârii Consiliului Local al Sectorului 6 nr. 191/29.09.2016 privind aprobarea contractării unei/unor finanțări externe în baza garanțiilor proprii, în valoare de până la 60.000.000 euro sau echivalentul în lei pentru o perioadă de până la 22 de ani și perioadă de grație de până la 4 ani, în vederea asigurării finanțării și/sau cofinanțării măsurilor de eficiență energetică ce se vor implementa la blocurile de locuințe și la clădirile publice din Sectorul 6 al Municipiului București, cu modificările și completările ulterioare;

Hotărârii Consiliului Local al Sectorului 6 nr. 88/08.05.2018 privind aprobarea proiectului „Sector 6 - Eficiență energetică pentru clădiri publice (District 6 - Energy Efficiency for Public Buildings - D6 EEPB)’’ și a cheltuielilor legate de proiect, cu modificările și completările ulterioare;

Hotărârii Consiliului Local al Sectorului 6 nr. 112/18.04.2019 privind modificarea Hotărârii Consiliului Local Sector 6 nr. 88/08.05.2018 privind aprobarea proiectului "Sector 6 - Eficiență Energetică pentru clădiri publice (Sector 6 - Eficiență energetică pentru clădiri publice (District 6 - Energy Efficiency for Public Buildings - D6 EEPB)” și a cheltuielilor legate de proiect;

  • - Hotărârii Consiliului Local al Sectorului 6 nr. 324/12.12.2019 privind modificarea și completarea Hotărârii Consiliului Local al Sectorului 6 nr. 191/29.09.2016 privind aprobarea contractării unei/unor finanțări externe în baza garanțiilor proprii, în valoare de până la 60.000.000 euro sau echivalentul în lei pentru o perioadă de până la 22 de ani și perioadă de grație de până la 4 ani, în vederea asigurării finanțării și/sau cofinanțării măsurilor de eficiență energetică ce se vor implementa la blocurile de locuințe și la clădirile publice din Sectorul 6 al Municipiului București, cu modificările și completările ulterioare;

  • - Art. 33A1 din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 34 din 26 martie 2020 pentru modificarea și completarea Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 1/1999 privind regimul stării de asediu și regimul stării de urgență;

Constatând necesitatea de a asigura resursele financiare pentru realizarea investițiilor publice de interes local, ale căror documentații tehnico-economice au fost aprobate prin Hotărâri ale Consiliului Local al Sectorului 6;

în temeiul prevederilor art. 139 alin. (3) lit. b), art. 166 alin. (2) lit. d) și art. 197 din O.U.G. nr. 57/05.07.2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare;

Consiliul Local Sector 6

HOTĂRĂȘTE:

Art. 1. Articolul 1 al H.C.L. Sector 6 nr. 191/29.09.2016, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și va avea următorul cuprins:

„Se aprobă contractarea directă a unor finanțări rambursabile externe de la Banca Europeană de Investiții în valoare totală de până la 75.600.000 euro (sau echivalent în lei), în baza garanțiilor proprii, cu o maturitate de până la 22 ani, din care perioadă de grație de până la 4 ani, pentru fiecare tranșă trasă din finanțările rambursabile (împrumuturile) contractate. Se aprobă contractarea finanțării rambursabile externe în sumă de până la 37.295.801,27 Euro (treizecișișapte de milioane două sute nouăzecișicinci de mii opt sute unu virgulă douăzecișișapte de euro) potrivit termenilor de referință (term sheet) comunicați de Banca Europeană de Investiții și înregistrați la Municipiul București - Sectorul 6 sub nr. 52675/18.08.2016 care sunt anexați sub forma unei traduceri în limba română certificată de un traducător autorizat ca Anexa nr. 1 la prezenta hotărâre ce fac parte integrantă din prezenta hotărâre. Se aprobă contractarea finanțării rambursabile externe în sumă de până la 38.300.000 Euro (treizecișioptdemilioane trei sute de mii de euro) din care (i) 31.300.000 Euro (treizecișiunu de milioane trei sute de mii de euro) potrivit termenilor proiectului de contract de credit comunicat de Banca Europeană de Investiții înregistrat la Municipiul București -Sectorul 6 sub nr. 47677/12.12.2019 și anexat sub forma unei traduceri în limba română certificată de un traducător autorizat ca Anexa nr. 2 la prezenta hotărâre, ce face parte integrantă din prezenta hotărâre și (ii) 7.000.000 Euro (șapte milioane de euro) potrivit termenilor proiectului de contract de credit comunicat de Banca Europeană de Investiții înregistrat la Municipiul București - Sectorul 6 sub nr. 2282/08.04.2020 și anexat sub forma unei traduceri în limba română certificată de un traducător autorizat ca Anexa nr. 3 la prezenta hotărâre, ce face parte integrantă din prezenta hotărâre".

Art. 2. De la data adoptării prezentei hotărâri, se renumerotează Anexele la Hotărârea Consiliului Local al Sectorului 6 nr. 191/29.09.2016, cu modificările și completările ulterioare, astfel:

  • - Oferta indicativă din partea Băncii Europene de Investiții înregistrată sub nr. 32675/18.08.2016 în baza căreia au fost încheiate contractele de finanțare în cuantum de 15.292.633,27 euro și 22.003.168 euro rămâne Anexa nr. 1 la H.C.L. Sector 6 nr. 191/29.09.2016;

  • - Draftul de contract de credit înregistrat sub nr. 47677/12.12.2019 rămâne Anexa nr. 2 la H.C.L. Sector 6 nr. 191/29.09.2016;

  • - Draftul de contract de credit înregistrat sub nr. 2282/08.04.2020 - atașat ca Anexa 1 la prezenta hotărâre - este Anexa nr. 3 la H.C.L. Sector 6 nr. 191/29.09.2016;

  • - Anexa nr. 3 din H.C.L. Sector 6 nr. 191/29.09.2016 - „Centralizator obiective de investiții - clădiri rezidențiale (blocuri de locuințe) - devine Anexa nr. 4 la H.C.L. Sector 6 nr. 191/29.09.2016;

  • - Anexa nr. 4 din H.C.L. Sector 6 nr. 191/29.09.2016 - „Centralizator obiective de investiții - clădiri publice” - devine Anexa nr. 5 la H.C.L. Sector 6 nr. 191/29.09.2016.

Art. 3. Anexa nr. 3 numită Centralizator obiective de investiții - clădiri rezidențiale (blocuri de locuințe), prevăzută la Art. 2 al Hotărârii Consiliului Local al Sectorului 6 nr. 191/29.09.2016, cu modificările și completările ulterioare și care a fost renumerotată ca Anexa nr. 4 la H.C.L. Sector 6 nr. 191/29.09.2016, se înlocuiește cu Anexa nr. 4 la H.C.L. Sector 6 nr. 191/29.09.2016 - Centralizator obiective de investiții - clădiri rezidențiale (blocuri de locuințe) - atașată ca Anexa 2 la prezenta hotărâre.

Art. 4. Celelalte prevederi ale Hotărârii Consiliului Local al Sectorului 6 nr. 191/29.09.2016, cu modificările și completările ulterioare, rămân neschimbate.

Art. 5. (1) Primarul Sectorului 6, Direcția Generală Economică și Direcția Generală Investiții vor duce la îndeplinire prevederile prezentei, conform competențelor.

(2) Comunicarea și aducerea la cunoștința publică se vor face, conform competențelor, prin grija Secretarului General al Sectorului 6.

Nr.: 57

Data: 15.04.2020

București, Calea Plevnei nr. 147-149, Sector 6, cod 060013, CUI R04340730 Tel.: 037.620.4319; Fax: 037.620.4446; yvww.primarie6.ro; e-mail: prim6Tfprimarie6.ro;

facebook.com/PrimariaSectorului6

ANEXA NR. 1 la H.C.L. Sector 6 nr. 57/15.04.2020

Anexa nr. 3 la H.C.L. a Sectorului 6 al municipiului București nr. 191/29.09.2016

Draftul de contract de credit înregistrat sub nr. 2282/08.04.2020

JUOPS/SEE/AIF 3/04/2020

Acest draft este un simplu document de lucru: nu a fost aprobat final de către Banca si, prin urmare, toate dispozițiile si articolele cuprinse in prezenta pot fi supuse revizuirii si modificărilor substanțiale, fara angajament pentru Banca

SECTORUL 6 AL MUNICIPIULUI BUCUREȘTI


DIRECTA GENERALĂ INVESTIȚII

Nr             2-"

_?!.      - Luna.,.#.Z.Anul...

PROGRAM DE EFICIENTA ENERGETICA B SECTORUL 6 - BUCUREȘTI

Contract de Finanțare

intre

Banca Europeana de Investiții

Sectorul 6 al Municipului București

Luxemburg, 2020

București, 2020

ÎNTRUCÂT

INTERPRETARE SI DEFINIȚII

1.01 SUMA CREDITULUI

1.02 PROCEDURA DE TRAGERE

1.02A Transe

1.02B Oferta de Tragere

1.02C Acceptarea Tragerii

1.02D Contul tragerii

1.03 MONEDA TRAGERII

1.04 CONDIȚIILE TRAGERII

1.04A Prima Transa

1 04B A Doua Transa si Transele Următoare

1.04C Totalitatea Transelor

1.05 AMANAREA TRAGERII

1.05A Motivele Amanarii

1 05B Anularea Tragerii amanate cu 6 (sase) luni

1.06 ANULAREA SI SUSPENDARE

1.06A Dreptul Împrumutatului la anulare

1.06B Dreptul Băncii la Anulare si Suspendare

1.06C Compensație pentru Suspendarea si Anularea unei Transe

1.06C(1) SUSPENDARE

1.06C(2) ANULARE

1.07 ANULARE DUPĂ EXPIRAREA CREDITULUI

1.08 CHELTUIELI JURIDICE

1.09 SUME DATORATE IN CONFORMITATE CU ARTICOLUL 1

ARTICOL 2

2.01 SUMA ÎMPRUMUTULUI

2.02 MONEDA RAMBURSĂRII, A DOBÂNZILOR SI A ALTOR TAXE

2.03 CONFIRMAREA BĂNCII

ARTICOL 3

3.01 RATA DOBÂNZII

3.01A Transe cu Rata Fixa

3.01 B Transe cu Rata Variabila

3.01 C Revizuirea sau Conversia Transelor

3.02  DOBANDA CALCULATA LA SUMELE RESTANTE

3.03  EVENIMENT DE DISFUNCTIONALITATE A PIEȚEI

ARTICOL 4

4.01  RAMBURSARE NORMALA

4.02  RAMBURSARE ANTICIPATA VOLUNTARA

4.02A Opțiunea de Rambursare Anticipata

4.02B Compensație pentru Rambursare Anticipata

4.02B(1) TRANSA CU RATA FIXA

4.02B(2) TRANSA CU RATA VARIABILA

4.02C Metode de Rambursare Anticipata

4.03  RAMBURSARE ANTICIPATA OBLIGATORIE

4.03A  Motivele Rambursării Anticipate

4.03A(1)   REDUCEREA COSTULUI PROIECTULUI

4.03A(2)   PARI PASSU AFERENT FINANȚĂRII NON-BEI

4.03A(3)   MODIFICAREA LEGII

4.03A(4)   ILEGALITATE

4.03A(5)   IMPLICARE UE

4.03B Metode de Rambursare Anticipata

4.03C Compensație pentru Rambursarea Anticipata

4.04  GENERALITĂȚI

ARTICOL 5

5.01  CONVENȚIE PRIVIND NUMĂRUL DE ZILE

5.02  ORA SI LOCUL EFECTUĂRII PLĂTII

5.03  NECOMPENSAREA DE CĂTRE ÎMPRUMUTAT

5.04  DISFUNCTIONALITATI ALE SISTEMELOR DE PLATA

  • 5.05  APLICAREA SUMELOR PRIMITE

ARTICOL 6

  • A. OBLIGA Tll ASUMATE CU PRIVIRE LA PROIECT....................................

6.01 UTILIZAREA ÎMPRUMUTULUI SI DISPONIBILITATEA ALTOR FONDURI

6.02 FINALIZAREA PROIECTULUI

6.03 COSTURI MAJORATE ALE PROIECTULUI

6.04 PROCEDURA DE ACHIZIȚIE

6.05 CONTINUAREA OBLIGAȚIILOR ASUMATE IN CADRUL PROIECTULUI

  • B. OBLIGA Tll SI REPREZENTĂRI GENERALE

6.06 ÎNSTRĂINAREA ACTIVELOR

6.07 RESPECTAREA LEGILOR

6.08 DECLARAȚII SI GARANȚII GENERALE

6.09 CLAUZE FINANCIARE

6.09A Raport Datorie Totala / Venituri Operaționale

6.09B Raport Rezultat Operațional Brut / Dobânzi

6.09C Raport Serviciul Anual al Datoriei / Venituri Proprii

6.09D Incalcarea Clauzelor Financiare

6.09E Datorie Suplimentara

  • 6.10 ALOCAREA FONDURILOR

  • 6.11 DECLARAȚII FINANCIARE

  • 6.12 ANGAJAMENT DE INTEGRITATE

  • 6.13 EVIDENTE SI REGISTRE

ARTICOL 7

7.01 CESIONARE SI IPOTECA

7.02 RANG PARI PASSU

7.03 GARANȚIE SUPLIMENTARA

7.04 CLAUZE PRIN INCLUDERE

ARTICOL 8

8.01 INFORMAȚII CU PRIVIRE LA PROIECT

8.02  INFORMAȚII CU PRIVIRE LA ÎMPRUMUTAT

8.03  VIZITE DIN PARTEA BĂNCII

ARTICOL 9

9.01  TAXE, IMPOZITE SI COMISIOANE

9.02  ALTE COSTURI

9.03  COSTURI MAJORATE, DESPĂGUBIRE SI COMPENSAȚIE

ARTICOL 10

10.01 DREPTUL LA RAMBURSARE

10.01A Cerere imediata

10.01 B Cerere după Notificarea de remediere

10.02   ALTE DREPTURI LEGALE

10.03   COMPENSAȚIE

10.03A Transe cu Rata Fixa

10.03B Transe cu Rata Variabila

10.03C Generalități

10.04 NE-RENUNTARE

ARTICOL 11

11.01   LEGE APLICABILA

11.02   JURISDICȚIE

11.03   LOCUL EXECUTĂRII

11.04   DOCUMENTE JUSTIFICATIVE ALE PLATILOR DATORATE

11.05   INVALIDITATE

11.06   MODIFICĂRI

11.07   EXEMPLARE

ARTICOL 12

12.01   NOTIFICARE CĂTRE PARTI

12.01B  ADRESE

12.01C  NOTIFICAREA DETALIILOR COMUNICĂRII

12.02   LIMBA ENGLEZA

12.03   INAPLICABILITATEA ANUMITOR EVENIMENTE

12.04   PREAMBUL, GRAFICE SI ANEXE

GRAFIC A

Specificațiile Proiectului si Raportare

A.1 DESCRIEREA TEHNICA

A.2 INFORMAȚII REFERITOARE LA PROIECT CE TREBUIE COMUNICATE BĂNCII SI METODELE DE TRANSMITERE

GRAFIC B

DefinitiA EURIBOR

GRAFIC C

FORMULAR DE OFERTA / ACCEPTARE DE TRAGERE

GRAFIC D

Revizuirea / Conversia Ratei Dobânzii

FORMULAR DE CERTIFICAT DIN PARTEA ÎMPRUMUTATULUI

GARFIC F

FORMULAR DE CERTIFICAT DE CONFORMITATE DIN PARTEA ÎMPRUMUTATULUI

GRAFIC G

Garanție Existenta

ANEXA I

SUB-PROIECT REABILITARE / RENOVARE COMPLEXA.  LISTA  BLOCURILOR DE

APARTAMENTE PRIVATE

ANEXA II

SUB-PROIECT REABILITARE / RENOVARE COMPLEX. LISTA CLĂDIRILOR PUBLICE

ANEXA III

SUB-PROIECT nZEB. LISTA CLĂDIRILOR PUBLICE

PREZENTUL CONTRACT ESTE ÎNCHEIAT INTRE:


Banca Europeana de Investiții, avand sediul in Bd Konrad Adenauer nr. 100, Luxemburg, L-2950 Luxemburg, (“Banca”) reprezentata de


si de


de o parte si


Sectorul 6 al Municipiului București, avand sediul in Calea Plevnei nr. 147-149, Sector 6 București, cod fiscal 4340730, reprezentat de către Primar, Dl. Gabriel Mutu


("împrumutat’)


de cealalta parte


Semnătură șî ștampilă traducător autoriz ti jiuLcatcr autorizat engleză franceza autorizația numărul 34941


:at,


12.11.2012


ÎNTRUCÂT:

  • (1) împrumutatul a declarat ca demareaza un proiect ("Proiectul”) constând in (i) reabilitarea termica 16 (șaisprezece) clădiri rezidențiale cu o arie maxima (desfasurata) de 235,060 m2, după cum sunt identificate in Anexa I atașata prezentei si renovarea complexa a 12 (doisprezece) scoli publice, după cum sunt identificate in Anexa II atașata prezentei ("Sub-Proiectul Reabilitare I Renovare Complexa"); si (ii) construcția a șapte (7) clădiri de tip nZEB, după cum sunt identificate in Anexa III atașata prezentei ("Sub-Proiectul NZEB” care impreuna cu Sub-Proiectul Reabilitare / Renovare Complexa, formează "Sub-Proiectele”), după cum sunt descrise mai detaliat in descrierea tehnica ("Descrierea Tehnica"), evidențiata in Graficul A.

  • (2) Costul total al Proiectului estimat de către Banca se ridica la suma de 58,130,000.00 Euro (cincizeci si opt milioane o suta treizeci mii) iar împrumutatul a declarat ca intenționează sa finanțeze Proiectul după cum urmeaza:

    Reabilitarea / Renovarea Complexa a Sub-Proiectului

    Sub-Proiect nZEB

    Proiect

    Sursa

    Suma

    Suma

    Suma

    (m Euro)

    (m Euro)

    (m Euro)

    Credit din partea

    Băncii

    29.0

    9.3

    38.3

    Alte fonduri (ex. fonduri        proprii,

    subvenții bugetare naționale, fonduri UE si / sau alte împrumuturi)

    10.453

    9.377

    19.83

    TOTAL

    39.453

    18.677

    58.13

  • (3) In vederea implementării planului de finanțare stabilit in Preambul, alineatul (2), împrumutatul a solicitat Băncii un imprumut de 38,300,000.00 Euro (treizeci si opt milioane trei sute mii).

  • (4) Având in vedere faptul ca finanțarea Proiectului intra in atribuțiile sale si luând in considerare declarațiile si cele menționate in acest Preambul, Banca a decis sa dea curs solicitării împrumutatului, oferindu-i un imprumut in valoare de 38,300,000.00 Euro (treizeci si opt milioane trei sute mii) ("Creditul Aprobat"). Creditul Aprobat ii va fi furnizat împrumutatului in condițiile si termenele aferente mai multor contracte de finanțare. Contractele de finanțare vor fi semnate iar Creditul Aprobat va fi disponibil pentru tragere sub rezerva pragurilor de îndatorare aplicabile împrumutatului si cu condiția ca:

  • (i) suma agregata din Împrumuturile Băncii trase in temeiul Creditului Aprobat, in vederea realizării Sub-Proiectului Reabilitare / Renovare Complexa, sa nu depaseasca in niciun caz, 75% (șaptezeci si cinci) din costul total al Sub-Proiectului Reabilitare/ Renovare Complexa stabilit in Preambul (2);

  • (ii) suma agregata din împrumuturile Băncii trase in temeiul Creditului Aprobat in scopul realizării Sub Proiectului nZEB nu va depăși in niciun caz 50% (cincizeci) din costul total al Sub-Proiectului NZEB stabilit in Preambul (2); si

Subsemnata, Năstase Andreea-Cristina, interpret și traducător autorizat pentru limbile engleză și franceză, în temeiul Autorizației nr. 34941 din data de 12 11.2012, eliberată de Ministerul Justiției din România, certific exactitatea traducerii efectuate din limba engleză în limba română, că textul prezentat a fost tradus complet, fără omisiuni și că, prin traducere, înscrisului nu i-a fost denaturat conținutul și sensul.

  • (iii) suma agregata din fondurile UE si împrumuturile Băncii trase in temeiul Creditului Aprobat, nu va depăși in niciun caz 70% (șaptezeci) din costul total al Proiectului stabilit in Preambul (2).

O prima parte din Creditul Aprobat, in valoare de 31,300,000 Euro (treizeci si unu mii trei sute nouăzeci mii), a fost extins in conformitate cu termenele si condițiile unui contract de finanțare încheiat la 18 decembrie 2019 pentru finanțarea Sub-Proiectului nZEB, componentei de renovare complexa a Sub-Proiectului de Reabilitare/Renovare Complexa precum si unei parti din componenta de reabilitare din Sub-Proiectul de Reabilitare/Renovare Complexa.

  • (5) Consiliul Local al împrumutatului a autorizat contractarea unei sume in valoare de 7,000,000 Euro (șapte milioane euro), reprezentând Creditul conform termenelor si condițiilor stabilite in acest Contract.

  • (6) Obligațiile financiare ale împrumutatului conform prezentului Contract vor fi garantate de împrumutat in baza cesionarii veniturilor împrumutatului si a unei ipoteci asupra conturilor bancare si de trezorerie ale împrumutatului in favoarea Băncii („Cesionare si Ipoteca") prin încheierea unui acord de cesionare si ipoteca („Acord de Cesionare si Ipoteca”).

  • (7) Statutul Băncii prevede ca Banca se va asigura ca fondurile sale sunt utilizate cat mai rațional posibil in interesele Uniunii Europene; si in consecința, termenii si condițiile operațiunilor împrumutului acordat de către Banca trebuie sa fie in conformitate cu politicile relevante ale Uniunii Europene.

  • (8) Banca considera ca accesul la informație joaca un rol esențial in reducerea riscurilor de mediu si sociale, inclusiv a riscurilor de incalcare a drepturilor omului, legate de proiectele pe care le finanteaza si, prin urmare, a instituit Politica sa de transparenta al cărei scop este de a spori răspunderea Grupului BEI fata de părțile interesate si de cetățenii Uniunii Europene in general.

  • (9) Prelucrarea datelor cu caracter personal se va efectua de catre Banca in conformitate cu legislația aplicabila a Uniunii Europene referitoare la protecția persoanelor fizice cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal de catre instituțiile si organele Uniunii Europene si cu privire la libera circulație a acestor date.

  • (10) Banca sprijină punerea in aplicare a standardelor internaționale si ale Uniunii Europene in cazul spălării banilor si in combaterea finanțării terorismului si promovează standarde de buna guvernare fiscala. A stabilit politici si proceduri pentru a evita riscul de utilizare necorespunzatoare a fondurilor sale in scopuri ilegale sau abuzive in legătură cu legile aplicabile. Declarația grupului BEI privind frauda fiscala, evaziunea fiscala, evitarea impozitelor, planificarea fiscala agresiva, spalarea banilor si finanțarea terorismului este disponibila pe site-ul web al Băncii si oferă îndrumări suplimentare contrapartidelor contractante BEI1.

1 http //www eb orq/about/complianceAaxqood-qovefnance/index htm?f=search8imedia=search

Subsemnata, Năstase Andreea-Cristina, interpret și traducător autorizat pentru limbile engleză și franceză. în temeiul Autorizației nr. 34941 din data de 12.11.2012, eliberată de Ministerul Justiției din România, certific exactitatea traducerii efectuate din limba engleză în limba română, că textul prezentat a fost tradus complet, fără omisiuni și că, prin traducere, înscrisului nu i-a fost denaturat conținutul și sensul.

Semnătură și ștampilă traducălqr aptpri^at, â-lr-.’.' ;cO7.ă 1941


PRIN URMARE se convine asupra următoarelor:

INTERPRETARE SI DEFINIȚII

  • (a) Interpretare

In acest Contract:

  • (i) Mențiunile făcute cu referire la Articole, Preambul, Grafice si Anexe constituie, cu excepția cazului in care se stipulează altfel, mențiuni cu privire la articolele, preambulul, graficele si anexele acestui Contract.

  • (ii) Mențiunile făcute cu privire la o prevedere a legii constituie mențiuni cu privire la acea prevedere, cu modificările si republicările ulterioare.

  • (iii) Mențiunile făcute cu privire la orice alt acord sau instrument constituie mențiuni cu privire la acel alt acord sau instrument, cu modificările, novatiile, completările, prelungirile sau re-redactarile ulterioare.

  • (b) Definitii

In acest Contract:

„Termen de Acceptare” pentru o notificare inseamna:

  • (a) 16:00 ora Luxemburgului in ziua remiterii, daca notificarea este remisa pana la ora

14:00 ora Luxemburgului intr-o Zi Lucratoare; sau

  • (b) 11:00 ora Luxemburgului in ziua Lucratoare următoare, daca notificarea este remisa

după ora 14:00 ora Luxemburgului in orice zi sau daca este remisa intr-o Zi care nu este Lucratoare.

"Transa Acceptata" inseamna o Transa in legătură cu care o Oferta de Tragere a fost acceptata in mod corespunzător de către împrumutat, in conformitate cu termenii acesteia, la sau inainte de Termenul de Acceptare al Tragerii.

„Creditul Aprobat" are sensul desemnat in Preambul (4).

„Autorizație” inseamna o autorizație, permis, aviz, aprobare, decizie, licența, scutire, depunere, legalizare notariala sau înregistrare.

„Zi Lucratoare” inseamna o zi (alta decât sambata sau duminica) in care Banca si băncile comerciale sunt deschise pentru activitate generala in Luxemburg.

„Eveniment de Modificare a Legii” are sensul desemnat in articolul 4.03A(3).

„Contract” are sensul desemnat in Preambul (4).

„Credit” are sensul desemnat in Preambul (4).

„Fapta Penala" inseamna oricare dintre următoarele fapte penale, după caz: frauda fiscala (după cum se face referire in directiva (UE) 2015/849 din 20 mai 2015), frauda, corupție, constrângere, coluziune, obstructionare, spalare de bani, finanțare a terorismului.

„Compensație pentru Amanare” inseamna o compensație calculata la suma tragerii amanate sau suspendate, constând in cea mai mare dintre următoarele:

  • (a) 0.125% (12.5 puncte de baza), pe an; si

  • (b) procentajul prin care:

  • (i) rata dobânzii fara Marja care ar ti fost aplicabila sumei respective in cazul in care ar fi fost acordata împrumutatului la Data Stabilita a Tragerii depășește

Subsemnata, Năstase Andreea-Cristina, interpret și traducător autorizat pentru limbile engleză și franceză, în temeiul Autorizației nr. 34941 din data de 12.11.2012, eliberată de Ministerul Justiției din România, certific exactitatea traducerii efectuate din limba engleză în limba română, că textul prezentat a fost tradus complet, fără

omisiuni și că. prin traducere, înscrisului nu i-a fost denaturat conținutul și sensul.

7 aprilie 2020                              Semnătură și șțampjlărtraducătdr autorizat,



  • (ii) EURIBOR la o luna (1M) minus 0.125% (12.5 puncte de baza), cu excepția cazului in care aceasta valoare este mai mica decât zero, situație in care nivelul stabilit va fi zero.

Aceasta compensație se va acumula de la Data Stabilita a Tragerii pana la Data Tragerii, sau, după caz, pana la data anularii Transei Acceptate in conformitate cu prezentul Contract.

"Acceptarea Tragerii" inseamna o copie a Ofertei de Tragere, contrasemnată in mod corespunzător de către împrumutat.

"Termenul de Acceptare a Tragerii" inseamna data si ora expirării Ofertei de Tragere după cum a fost specificat in aceasta.

„Data Tragerii" inseamna data la care Transa va fi efectiv acordata de către Banca.

"Oferta de Tragere" consta intr-o scrisoare, in mod substanțial in forma stabilita in Graficul C.

„Litigiu" are sensul desemnat in Articolul 11.02

„Eveniment de Disfunctionalitate” inseamna oricare dintre sau ambele situatii de mai jos:

  • (a) o disfunctionalitate semnificativa a acelor sisteme de plata, de comunicare sau a acelor piețe financiare care trebuie sa funcționeze, in fiecare caz, in vederea efectuării platilor in legătură cu prezentul Contract; sau

  • (b) survenirea oricărui alt eveniment care are drept rezultat disfunctionalitatea (de natura tehnica sau conexa sistemelor) trezoreriei sau operațiunilor de plata fie aferente Băncii, fie aferente împrumutatului, ce impiedica partea in cauza:

  • (i) sa isi indeplineasca obligațiile de plata care ii revin in virtutea prezentului Contract; sau

  • (ii) sa comunice cu alte parti,

in condițiile in care disfunctionalitatea (in oricare dintre cazurile menționate la punctul (a) sau (b) de mai sus) nu este cauzata de partea ale cărei operațiuni suferă in urma disfunctionalitatii sau nu se afla sub controlul pârtii respective.

„Mediu” in măsură in care afecteaza sanatatea si bunăstarea sociala a populației, inseamna:

  • (a) fauna si flora;

  • (b) solul, apa, clima si relieful; si

  • (c) patrimoniul cultural si mediul construit,

si include, fara limitare la, sanatatea si siguranța ocupationala si comunitara.

„Autorizație de Mediu" inseamna orice autorizație prevăzută de Legea Protecției Mediului înconjurător.

“Cerere de Mediu” inseamna orice cerere, procedura, notificare oficiala sau ancheta efectuata de orice persoana in legătură cu orice Lege de Protecție a Mediului înconjurător.

„Legea Protecției Mediului înconjurător” inseamna:

  • (a) legislația UE, inclusiv principiile si standardele;

  • (b) legislația si reglementările naționale; si

  • (c) tratatele internaționale aplicabile

avand drept obiectiv principal conservarea, protejarea sau imbunatatirea Mediului.

"EURIBOR” are sensul desemnat in Graficul B.

10

Subsemnata, Năstase Andreea-Cristina, interpret și traducător autorizat pentru limbile engleză și franceză. în temeiul Autorizatei nr. 34941 din data de 12.11.2012, eliberată de Ministerul Justiției din România, certific exactitatea traducerii efectuate din limba engleză în limba română, că textul prezentat a fost tradus complet, fără omisiuni și că, prin traducere. înscrisului nu i-a fost denaturat conținutul și sensul.

7 aprilie 2020                               Serpnătură și ștampilă traducător autorizat,

“EURO” sau "Euro" înseamnă moneda legala a statelor membre ale Uniunii Europene care o adopta sau au adopat-o drept moneda naționala, in conformitate cu prevederile relevante ale Tratatului privind Uniunea Europeana si Tratatul privind Funcționarea Uniunii Europene sau tratatele ulterioare ale acestora.

“Caz de Nerespectare a Obligațiilor" inseamna oricare dintre circumstanțele, evenimentele sau împrejurările specificate in Articolul 10.01.

"Data Finala a Disponibilității" inseamna data care se incadreaza in 36 (treizeci si sase) de luni de la semnarea Contractului.

“Rata Fixa” inseamna o rata anuala a dobânzii stabilita de Banca in conformitate cu principiile aplicabile stipulate ocazional de organismele de conducere ale Băncii pentru împrumuturi cu rata fixa a dobânzii, exprimate in moneda Transei si avand termene echivalente pentru rambursarea capitalului si plata dobânzii. Rata Fixa va include Marja

“Transa cu Rata Fixa" inseamna o Transa careia i se aplica o Rata Fixa.

“Rata Variabila” inseamna o rata variabila a dobânzii cu ecart fix, ce constituie o rata anuala a dobânzii stabilita de Banca pentru fiecare Perioada succesiva de Referința a Ratei Variabile, egala cu EURIBOR plus Ecartul.

„Perioada de Referința a Ratei Variabile” inseamna fiecare perioada de la o Data de Plata la următoarea Data de Plata relevanta; prima Perioada de Referința a Ratei Variabile începe la data tragerii Transei.

“Transa cu Rata Variabila” inseamna o Transa careia se aplica Rata Variabila.

“Cesionare si Ipoteca” are sensul desemnat in Preambul (6).

“Acord de Cesionare si Ipoteca" are sensul desemnat in Preambul (6).

"Eveniment de Plata Anticipata cu Acordarea unei Compensații" inseamna un Eveniment de Plata Anticipata, altul decât cele menționate in alineatele 4.03A(2) (Pari passu aferent Finanțării Non-BEIJ sau 4.03A(4) (Ilegalitate).

„Revizuirea/Conversia Dobânzii” consta in determinarea de noi condiții financiare in raport cu rata dobânzii, mai precis aceeași rata de baza a dobânzii („revizuire”) sau o rata de baza a dobânzii diferita („conversie") care poate fi oferita pentru perioada de rambursare ramasa a unei Transe sau pana la următoarea Revizuire/Conversie a Dobânzii, daca exista.

„Data de Revizuire/Conversie a dobânzii” inseamna data, care va fi o Data de Plata, specificata de către Banca in conformitate cu Articolul 1.02.B din Oferta de Tragere.

„Propunere de Revizuire / Conversie a Dobânzii” inseamna o propunere făcută de către Banca in conformitate cu Graficul D.

„Cerere de Revizuire / Conversie a Dobânzii” inseamna o notificare scrisa, de la împrumutat, livrata cu cel puțin 75 (șaptezeci si cinci) zile inainte de o Data de Revizuire/Conversie a Dobânzii, solicitând Băncii sa ii prezinte o Propunere de Revizuire/Conversie a Dobânzii. Cererea de Revizuire/Conversie a Dobânzii va specifica, de asemenea:

  • (a) Datele de Plata alese in conformitate cu prevederile Articolului 3.1;

  • (b) suma Transei pentru care se va aplica Revizuirea/Conversia Dobânzii si

orice Data de Revizuire/Conversie a dobânzii viitoare, aleasa in conformitate cu Articolul 3.1.

"împrumut’' inseamna suma totala a Transelor acordate ocazional de către Banca in virtutea acestui Contract.

“Marja” inseamna componenta ratei dobânzii cuantificata la Articolul 3.01.

"Eveniment de Disfunctionalitate a Pieței” implica oricare dintre următoarele situatii:

11

  • (a) exista, potrivit părerii rezonabile a Băncii, evenimente sau circumstanțe excepționale care afecteaza accesul Băncii la sursele sale de finanțare;

  • (b) potrivit opiniei Băncii, nu sunt disponibile fonduri din sursele sale obișnuite de finanțare pentru a finanța in mod adecvat o Transa in moneda relevanta si / sau pentru scadenta relevanta si / sau in raport cu profilul de rambursare al Transei in cauza;

  • (c) in legătură cu o Transa in raport cu care dobanda se plătește sau s-ar plati conform Ratei Variabile:

  • (A) costul suportat de Banca pentru obținerea fondurilor din sursele sale de finanțare, după cum se Stabilește de către Banca, pentru o perioada egala cu Perioada de Referința a Ratei Variabile aferente Transei respective (adica pe piața monetara) ar depăși EURIBOR aplicabil;

sau

  • (B) Banca stabilește ca nu exista mijloace adecvate si corecte pentru constatarea Ratei EURIBOR sau nu exista posibilitatea stabilirii Ratei EURIBOR in conformitate cu definiția din Graficul B.

"Schimbare Nefavorabila Semnificativa" inseamna orice eveniment sau schimbare a situației care, potrivit opiniei Băncii, are un efect nefavorabil semnificativ asupra:

  • (a) capacitatii împrumutatului de a-si indeplini obligațiile in baza prezentului Contract; sau a Acordului de Cesionare si Ipoteca;

  • (b) afacerii, operațiunii, proprietății, situației (financiare sau de alta natura) sau perspectivelor împrumutatului; sau

  • (c) validității sau posibilității de executare a, sau eficientei, clasificării, sau valorii oricărei garantii constituite in favoarea Băncii, sau asupra drepturilor si cailor de atac ale Băncii in temeiul prezentului Contract sau al Acordului de Cesionare si Ipoteca.

“Data Scadentei" inseamna ultima data de rambursare a unei Transe specificate in temeiul articolului 4.01A(b)(iv).

"Finanțare Non-BEI" are sensul desemnat in Articolul 4.03A(2).

“nZEB" desemnează o noua clădire publica care va fi construita cu aproape zero consum energetic, după cum un astfel de termen este definit in planul național de acțiune al României pentru a creste numărul clădirilor cu aproape zero consum energetic (după cum a fost modificat si completat ocazional) si după cum a fost mai departe reglementat in temeiul Legii nr. 372/2005 si celei de-a doua legislații (incluzând si fara limitare la, Ordinul Ministerului Roman al Dezvoltării Regionale si Administrației Publice nr. 386/2016) care aplica o astfel de lege (in fiecare caz după cum a fost modificata si suplimentată ocazional), cu condiția ca, in scopul prezenului Contract, consumul energetic primar brut al unei astfel de noi clădiri publice sa nu depaseasca 115kWh/m2/an.

"Sub-Proiect nZEB" are sensul desemnat in Preambul (1).

“Data Plătii" inseamna datele trimestriale specificate in Oferta de Tragere pana la Data Scadenta, cu excepția cazului in care, daca oricare dintre aceste date nu este o Zi Lucratoare Relevanta, inseamna ca:

  • (a) pentru o Transa cu Rata Fixa, următoarea Zi Lucratoare Relevanta, fara modificarea dobânzii datorate conform Articolului 3.01; si

  • (b) pentru o Transa cu Rata Variabila, ziua următoare, daca oxista, a acelei luni calendaristice, care este o Zi Lucialoaie Relevanta sau, in caz contrar, cea mai apropiata zi precedenta care constituie o Zi Lucratoare Relevanta, in toate cazurile efectuandu-se o modificare corespunzătoare a dobânzii datorate conform Articolului 3.01.

12

“EURO” sau "Euro" inseamna moneda legala a statelor membre ale Uniunii Europene care o adopta sau au adopat-o drept moneda naționala, in conformitate cu prevederile relevante ale Tratatului privind Uniunea Europeana si Tratatul privind Funcționarea Uniunii Europene sau tratatele ulterioare ale acestora.

“Caz de Nerespectare a Obligațiilor" inseamna oricare dintre circumstanțele, evenimentele sau împrejurările specificate in Articolul 10.01.

"Data Finala a Disponibilității" inseamna data care se incadreaza in 36 (treizeci si sase) de luni de la semnarea Contractului.

“Rata Fixa" inseamna o rata anuala a dobânzii stabilita de Banca in conformitate cu principiile aplicabile stipulate ocazional de organismele de conducere ale Băncii pentru împrumuturi cu rata fixa a dobânzii, exprimate in moneda Transei si avand termene echivalente pentru rambursarea capitalului si plata dobânzii. Rata Fixa va include Marja

“Transa cu Rata Fixa" inseamna o Transa careia i se aplica o Rata Fixa.

“Rata Variabila” inseamna o rata variabila a dobânzii cu ecart fix, ce constituie o rata anuala a dobânzii stabilita de Banca pentru fiecare Perioada succesiva de Referința a Ratei Variabile, egala cu EURIBOR plus Ecartul.

„Perioada de Referința a Ratei Variabile” inseamna fiecare perioada de la o Data de Plata la următoarea Data de Plata relevanta; prima Perioada de Referința a Ratei Variabile incepe la data tragerii Transei.

“Transa cu Rata Variabila” inseamna o Transa careia se aplica Rata Variabila.

"Cesionare si Ipoteca" are sensul desemnat in Preambul (6).

“Acord de Cesionare si Ipoteca" are sensul desemnat in Preambul (6).

“Eveniment de Plata Anticipata cu Acordarea unei Compensatii" inseamna un Eveniment de Plata Anticipata, altul decât cele menționate in alineatele 4.03A(2) (Pari passu aferent Finanțării Non-BEI) sau 4.03A(4) (Ilegalitate).

„Revizuirea/Conversia Dobânzii” consta in determinarea de noi condiții financiare in raport cu rata dobânzii, mai precis aceeași rata de baza a dobânzii („revizuire") sau o rata de baza a dobânzii diferita („conversie") care poate fi oferita pentru perioada de rambursare ramasa a unei Transe sau pana la următoarea Revizuire/Conversie a Dobânzii, daca exista.

„Data de Revizuire/Conversie a dobânzii” inseamna data, care va fi o Data de Plata, specificata de către Banca in conformitate cu Articolul 1.02.B din Oferta de Tragere.

„Propunere de Revizuire / Conversie a Dobânzii” inseamna o propunere făcută de către Banca in conformitate cu Graficul D.

„Cerere de Revizuire / Conversie a Dobânzii” inseamna o notificare scrisa, de la împrumutat, livrata cu cel puțin 75 (șaptezeci si cinci) zile inainte de o Data de Revizuire/Conversie a Dobânzii, solicitând Băncii sa ii prezinte o Propunere de Revizuire/Conversie a Dobânzii. Cererea de Revizuire/Conversie a Dobânzii va specifica, de asemenea:

  • (a) Datele de Plata alese in conformitate cu prevederile Articolului 3.1;

  • (b) suma Transei pentru care se va aplica Revizuirea/Conversia Dobânzii si

orice Data de Revizuire/Conversie a dobânzii viitoare, aleasa in conformitate cu Articolul 3.1.

"împrumut" inseamna suma totala a Transelor acordate ocazional de către Banca in virtutea acestui Contract.

"Marja" inseamna componenta ratei dobânzii cuantificata la Articolul 3.01.

"Eveniment de Disfunctionalitate a Pieței” implica oricare dintre următoarele situatii:

11

  • (a) exista, potrivit părerii rezonabile a Băncii, evenimente sau circumstanțe excepționale care afecteaza accesul Băncii la sursele sale de finanțare;

  • (b) potrivit opiniei Băncii, nu sunt disponibile fonduri din sursele sale obișnuite de finanțare pentru a finanța in mod adecvat o Transa in moneda relevanta si / sau pentru scadenta relevanta si / sau in raport cu profilul de rambursare al Transei in cauza;

  • (c) in legătură cu o Transa in raport cu care dobanda se plătește sau s-ar plati conform Ratei Variabile:

  • (A) costul suportat de Banca pentru obținerea fondurilor din sursele sale de finanțare, după cum se Stabilește de către Banca, pentru o perioada egala cu Perioada de Referința a Ratei Variabile aferente Transei respective (adica pe piața monetara) ar depăși EURIBOR aplicabil;

sau

  • (B) Banca stabilește ca nu exista mijloace adecvate si corecte pentru constatarea Ratei EURIBOR sau nu exista posibilitatea stabilirii Ratei EURIBOR in conformitate cu definiția din Graficul B.

"Schimbare Nefavorabila Semnificativa" inseamna orice eveniment sau schimbare a situației care, potrivit opiniei Băncii, are un efect nefavorabil semnificativ asupra:

  • (a) capacitatii împrumutatului de a-si îndeplini obligațiile in baza prezentului Contract; sau a Acordului de Cesionare si Ipoteca;

  • (b) afacerii, operațiunii, proprietății, situației (financiare sau de alta natura) sau perspectivelor împrumutatului; sau

  • (c) validității sau posibilității de executare a, sau eficientei, clasificării, sau valorii oricărei garantii constituite in favoarea Băncii, sau asupra drepturilor si cailor de atac ale Băncii in temeiul prezentului Contract sau al Acordului de Cesionare si Ipoteca.

“Data Scadentei" inseamna ultima data de rambursare a unei Transe specificate in temeiul articolului 4.01 A(b)(iv).

“Finanțare Non-BEI" are sensul desemnat in Articolul 4.03A(2).

“nZEB" desemnează o noua clădire publica care va fi construita cu aproape zero consum energetic, după cum un astfel de termen este definit in planul național de acțiune al României pentru a creste numărul clădirilor cu aproape zero consum energetic (după cum a fost modificat si completat ocazional) si după cum a fost mai departe reglementat in temeiul Legii nr. 372/2005 si celei de-a doua legislații (incluzând si fara limitare la, Ordinul Ministerului Roman al Dezvoltării Regionale si Administrației Publice nr. 386/2016) care aplica o astfel de lege (in fiecare caz după cum a fost modificata si suplimentată ocazional), cu condiția ca, in scopul prezenului Contract, consumul energetic primar brut al unei astfel de noi clădiri publice sa nu depaseasca 115kWh/m2/an.

“Sub-Proiect nZEB” are sensul desemnat in Preambul (1).

“Data Platii" inseamna datele trimestriale specificate in Oferta de Tragere pana la Data Scadenta, cu excepția cazului in care, daca oricare dintre aceste date nu este o Zi Lucratoare Relevanta, inseamna ca:

  • (a) pentru o Transa cu Rata Fixa, următoarea Zi Lucratoare Relevanta, fara modificarea dobânzii datorate conform Articolului 3.01; si

  • (b) pentru o Transa cu Rata Variabila, ziua următoare, daca exista, a acelei luni calendaristice, care este o Zi Lucraloaie Relevanta sau, in caz contrar, cea mai apropiata zi precedenta care constituie o Zi Lucratoare Relevanta, in toate cazurile efectuandu-se o modificare corespunzătoare a dobânzii datorate conform Articolului 3.01.

12

“Suma Rambursării Anticipate" inseamna suma unei Transe care se rambursează anticipat de către împrumutat in conformitate cu Articolul 4.02A.

“Data Rambursării Anticipate” inseamna data, care va fi o Data a Platii, la care împrumutatul propune efectuarea platii Sumei Rambursării Anticipate.

“Eveniment de Rambursare Anticipata” inseamna oricare dintre evenimentele descrise in articolul 4.03A.

“Compensația pentru Rambursarea Anticipata” inseamna, in legătură cu orice suma a capitalului care urmeaza sa fie rambursata anticipat sau anulata, suma comunicata de Banca împrumutatului ca valoare curenta (la Data Rambursării Anticipate) ce depășește, daca este cazul:

  • (a) dobanda fara Marja care s-ar acumula ulterior la Suma Rambursării Anticipate pe perioada dintre Data Rambursării Anticipate si Data Scadentei, daca nu s-ar efectua rambursarea anticipata; raportata la

  • (b) dobanda care s-ar acumula pe acea perioada, daca ar fi calculata la Rata de Redistribuire, minus 0.15% (cincisprezece puncte de baza).

Valoarea curenta menționata se va calcula la o rata de discount egala cu Rata de Redistribuire, aplicata la fiecare Data relevanta a Platii.

“Notificarea de Rambursare Anticipata” inseamna o notificare scrisa din partea Băncii adresata împrumutatului in conformitate cu articolul 4.02C.

“Cerere de Rambursare Anticipata” inseamna o cerere scrisa din partea împrumutatului adresata Băncii in vederea rambursării anticipate a împrumutului, integral sau parțial, in conformitate cu articolul 4.02A.

"Proiect” are sensul desemnat in Preambul (1).

“Rata de Redistribuire” inseamna rata fixa anuala determinata de către Banca, fiind o rata pe care Banca ar aplica-o in ziua calculării indemnizației pentru un imprumut care are aceiași moneda, aceiași termeni de plata a dobânzii si același profil de rambursare la Data Revizuirii/Conversiei Dobânzii, daca exista, sau la Data Maturitatii ca Transa in legătură cu care se propune sau se solicita efectuarea unei plati in avans sau a unei anulari. Aceasta rata nu trebuie sa aiba o valoare negativa.

“Sub-Proiect Reabilitare I Renovare Complexa” are sensul desemnat in Preambul (1).

"Transa Reabilitare I Renovare Complexa” inseamna o Transa dedicata finanțării Sub-Proiectului Reabilitare / Renovare Complexa

“Zi Lucratoare Relevanta" inseamna o zi in care sistemul de plati Trans-European Automat de Transfer Rapid cu Decontare pe Baza Bruta in Timp Real, care folosește o platforma comuna unica si care a fost lansat la data de 19 noiembrie 2007 (TARGET2) este deschis pentru efectuarea platilor in Euro.

"Data Stabilita a Tragerii" inseamna data pentru care este stabilita o Transa pentru a fi trasa in conformitate cu articolul 1.02B.

“Garanție” implica orice ipoteca, angajament, alineat, sarcina, ipotecare sau alta garanție de interes ce protejează orice obligație, persoana sau orice alt acord sau aranjament cu un efect similar.

“Ecart" inseamna ecartul fix la EURIBOR (fie in plus, fie in minus) stabilit de Banca, incluzând Marja si comunicat împrumutatului in Oferta de Tragere relevanta sau in Propunerea do Revizuire/Conversie a Dobânzii.

13

“Impozit” inseamna orice impozit, contribuție, impunere, taxa sau alta cheltuiala sau reținere de natura similara (inclusiv orice penalizare sau dobanda de plătit in legătură cu orice neplata sau orice intarziere la plata oricăruia dintre aceste elemente).

"Descriere Tehnica” are sensul desemnat in Preambul (1).

“Transa" inseamna fiecare tragere efectuata sau care urmeaza sa fie efectuata in temeiul prezentului Contract. In cazul in care nu s-a remis nici o Acceptare a Tragerii, Transa va insemna o Transa astfel cum se prevede in temeiul Articolului 1.02B.

ARTICOLUL 1

Credit si trageri

1.01 Suma Creditului

Prin prezentul Contract, Banca stabilește acordarea in favoarea împrumutatului, iar împrumutatul accepta, a unui Credit in valoare de 7,000,000.00 Euro (șapte milioane euro) pentru finanțarea Proiectului.

1-02 Procedura de tragere

1.0 2A Transe

Banca va acorda Creditul in pana la 2 (doua) Transe. Suma fiecărei Transe, daca nu este soldul netras din Credit, va fi de minim 3,500,000.00 Euro (trei milioane cinci sute mii euro).

împrumutatul poate aplica numai sume trase in temeiul unei Transei pentru reabilitarea componentei Sub-Proiectului Reabilitare/Renovare Complexa.

  • 1.0 2B Oferta de Tragere

La cererea Imptumutatului, si respectând Articolul 6.05(i) dar si cu condiția ca nici un eveniment stipulat la Articolul 1.6B sa nu fi avut loc si sa continue, Banca va trimite împrumutatului o Oferta de Tragere pentru tragerea unei Transe. Ultimul moment pentru primirea de către Impumutat a unei Oferte de Tragere este 10 (zece) zile inainte de Data Finala a Disponibilității. Oferta de Tragere trebuie sa specifice:

  • (a) suma Transei in Euro;

  • (b) Data Stabilita a Tragerii, care va fi o Zi Lucratoare Relevanta, cu cel puțin 10 (zece) zile după Oferta de tragere si la data sau inainte de Data Finala a Disponibilității;

  • (c) baza ratei dobânzii a Transei, fiind: (i) o Transa cu Rata Fixa, sau (ii) o Transa cu Rata Variabila, in fiecare caz, in conformitate cu dispozițiile relevante ale Articolului 3.1;

  • (d) periodicitatea platii dobânzii pentru Transa, in conformitate cu prevederile Articolului 3.1;

  • (e) Prima Data de Plata a Transei;

  • (f) termenii pentru rambursarea capitalului Transei, in conformitate cu prevederile Articolului 4.01;

14

Subsemnata, Năstase Andreea-Cristina, interpret și traducător autorizat pentru limbile engleză și franceză, în temeiul Autorizatei nr. 34941 din data de 12 11.2012, eliberată de Ministerul Justiției din România, certific exactitatea traducerii efectuate din limba engleză în limba română, că textul prezentat a fost tradus complet, fără omisiuni și că, prin traducere, înscrisului nu i-a fost denaturat conținutul și sensul

7 aprilie 2020                              Semnătură și ștampilă traducător autorizat,

cHib.-rr nuinaiul li r’li (

'.L Z’. X. 1

  • (g) Data de Revizuire/Conversie a Dobânzii, daca este solicitata de împrumutat, pentru Transa;

  • (h) prima si ultima data de rambursare a capitalului Transei;

  • (i) pentru o Transa cu Rata Fixa, Rata Fixa, iar pentru o Transa cu Rata Variabila, Ecartul, aplicabil pana la Data de Revizuire/Conversie a Dobânzii, daca exista, sau pana la Data Maturitatii;

  • (j) Termenul de Acceptare a Tragerii; si

  • (k) Transa poate fi utilizata doar pentru reabilitarea componentei Sub-Proiectului Reabilitare/Renovare Complexa.

  • 1.02C Acceptarea Tragerii

împrumutatul poate accepta o Oferta de Tragere prin trimiterea către Banca a unui Accept al Tragerii, nu mai târziu de Termenul de Acceptare a Tragerii. Acceptul Tragerii va fi insotit de:

  • (a) codul IBAN (sau formatul adecvat corespunzător practicii bancare locale) si SWIFT BIC aferent contului bancar in care urmeaza sa fie efectuata tragerea Transei in conformitate cu Articolul 1.2.D; si

  • (b) dovada autoritatii persoanei sau persoanelor autorizate sa semneze Acceptarea Tragerii si specimenul de semnătură al acestei persoane sau a persoanelor respective [sau o declarație a împrumutatului ca nu s-a produs nici o schimbare in legătură cu autoritatea persoanei sau persoanelor autorizate sa semneze Acceptarea Tragerii in cadrul acestui Contract.

Daca o Oferta de Tragere este acceptata in mod corespunzător de către împrumutat, in conformitate cu termenii acesteia, la sau inainte de Termenul de Acceptare a Tragerii, Banca va face disponibila Transa Acceptata pentru împrumutat, in conformitate cu Oferta de tragere relevanta si care face subiectul termenilor si condițiilor prezentului Contract.

Se va considera ca împrumutatul a refuzat orice Oferta de Tragere care nu a fost acceptata in mod corespunzător in conformitate cu termenii acesteia, la sau inainte de Termenul de Acceptare a Tragerii.

1.02D Contul Tragerii

Tragerea se va efectua in contul împrumutatului pe care împrumutatul il va notifica in scris Băncii cu nu mai târziu de 15 (cincisprezece) zile inainte de Data Stabilita a Tragerii (conform codului IBAN sau formatului adecvat corespunzător practicii bancare locale).

Pentru fiecare Transa se poate specifica un singur cont.

1.03 Moneda tragerii

Banca va efectua tragerea fiecărei Transe in Euro.

15

1.04 Condițiile tragerii

1.04A Prima Transa

Tragerea primei Transe in conformitate cu Articolul 1.02 este condiționată de primirea de către Banca, in forma si conținutul satisfacatoare pentru aceasta, la data sau inainte de data Ofertei de Tragere, a următoarelor documente sau dovezi:

  • (a) dovada ca încheierea prezentului Contract si a Acordului de Cesionare si Ipoteca de către împrumutat a fost autorizata in mod corespunzător si ca persoana sau persoanele care semnează Contractul si Acordul de Cesionare si Ipoteca in numele împrumutatului este / sunt imputernicita/e legal pentru a acționa in acest fel, împreuna cu specimenul de semnătură al persoanei sau persoanelor respective;

  • (b) dovada, in limba engleza, ca împrumutatul a obtinut toate avizele, autorizațiile, licențele sau aprobările necesare ale organismelor guvernamentale sau publice sau ale autoritatilor exigibile in legătură cu acest Contract, cu Acordul de Cesionare si Ipoteca si cu Proiectul, acestea ramanand in vigoare si incluzând, fara a se limita la, următoarele:

  • (i) autorizația emisa de Comisia de Autorizare a împrumuturilor Locale din cadrul Ministerului Finanțelor Publice din Romania;

  • (ii) aprobarea Consiliului Local al împrumutatului in legătură cu acest Contract si cu Acordul de Cesionare si Ipoteca;

  • (c) (i) Acordul de Cesionare si Ipoteca redactat in mod corespunzător evidențiind

veniturile împrumutatului, conturilor de trezorerie precum si conturile bancare ale acestuia, in conformitate cu domeniul sau de aplicare, deschise pentru diverse plati si pentru operațiuni de schimb valutar legate de prezentul Contract de Finanțare, (ii) dovada ca Acordul de Cesionare si Ipoteca a fost înregistrat la Arhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare, înființata in conformitate cu articolul 2.413 din Codul Civil Roman si (iii) acordul semnat in mod corespunzător de cele trei parti de control al conturilor initiat de către Banca, împrumutat si contul băncii / băncilor care dețin conturile bancare pentru ipoteca in beneficiul Băncii sub Acordul de Cesionare si Ipoteca, in care Băncii ii este oferit controlul asupra conturilor bancare respective in conformitate cu prevederile articolului 2.410 alineat (2) litera (b) al Codului Civil Roman;

  • (d) un aviz juridic in forma si conținutul satisfacatoare pentru Banca (inclusiv in limba engleza) emis de un consilier juridic din Romania (pe cheltuiala împrumutatului), care sa confirme, printre altele (i) încheierea corespunzătoare a prezentului Contract si a Acordului de Cesionare si Ipoteca de către împrumutat; (ii) capacitatea si autoritatea împrumutatului de a semna acest Contract si Acordul de Cesionare si Ipoteca si (iii) faptul ca prin Acordul de Cesionare si Ipoteca se constituie o Garanție valabila, angajanta si executorie in favoarea Băncii si ca fiecare prevedere a Contractului si a Acordului de Cesionare si Ipoteca este valabila, angajanta si executorie de către Banca;

  • (e) furnizarea către Banca, in forma si substanța satisfacatoare acesteia, a raportului consultantului extern denumit „Raportul” in scrisoarea JU/OPS2/SEE/AIA/mk 2019-2578, semnat de către Banca si împrumutat la 6 decembrie 2019 precum si dovezi ca masurile de remediere indicate in Raport au fost implemtate la standardele Băncii;

  • (f) primirea de către Banca, in forma si substanța satisfacatoare acesteia, la sau inainte de data Ofertei de Tragere pentru Transa propusa, de dovezi scrise satisfacatoare Băncii a faptului ca 70% (șaptezeci la suta) din toate sumele trase anterior in baza contractului de finanțare incheiat la 18 decembrie 2019 pentru Sub-Proiectul de Reabilitare/Renovare Complexa, au fost cheltuiti pentru Sub-Proiectul respectiv; si

16

  • (g) 2 (doua) copii originale ale Contractului semnat integral in original de către parti.

  • 1.04B A doua Transa si Transele următoare

Tragerea fiecărei Transe potrivit Articolului 1.02, alta decât prima Transa, este condiționala de primirea de către Banca, in forma si conținutul satisfacatoare pentru aceasta, la data sau inainte de data Ofertei de Tragere, a următoarelor documente si dovezi:

  • (a) primirea de către Banca, in forma si conținutul satisfacatoare pentru aceasta, la data sau inainte de data Ofertei de Tragere pentru Transa propusa, a dovezii scrise satisfacatoare pentru Banca ca 70% (șaptezeci) din toate sumele trase anterior in temeiul prezentului Contract pentru Sub-Proiectul vizat de o astfel de Oferta de Tragere, au fost cheltuite pentru acel Sub-Proiect;

  • (b) fara a aduce atingere responsabilităților împrumutatului prevăzute la Articolul 6.05, copiii (electronice) a termenilor de referința in legătură cu achiziția contractului / contractelor de prestare servicii pentru verificările independente (conform domeniului de aplicare expus in Articolul 6.05(n)), auditurile energetice necesare si proiectarea tehnica pentru clădirile acoperite de Proiect, in fiecare dintre aceste cazuri impreuna cu dovada sumelor contractate in temeiul unui / unor astfel de contract / contracte de prestare servicii; si

  • (c) fara a aduce atingere responsabilităților împrumutatului prevăzute la Articolul 6.05, copiii (electronice) a termenilor de referința pentru contractele de prestare servicii in legătură cu, si a specificațiilor tehnice legate de achiziția contractului / contractelor de lucrări pentru clădirile acoperite de Proiect, in fiecare dintre aceste cazuri impreuna dovada sumelor contractate in temeiul unui / unor astfel de contract / contracte de lucrări.

  • 1.04C Totalitatea Transelor

Tragerea fiecărei Transe potrivit Articolului 1.02, inclusiv a primei Transe, este condiționala de:

  • (a) primirea de către Banca, in forma si conținutul satisfacatoare pentru aceasta, la data sau inainte de data Ofertei de Tragere pentru Transa propusa, a următoarelor documente si dovezi:

  • (i) un certificat din partea împrumutatului in forma prezentata in Graficul E, semnat de un reprezentant împuternicit al împrumutatului si avand o data care nu va fi mai devreme de 20 (douăzeci) de zile inainte de Data de Tragere Stabilita;

  • (ii) dovada ca împrumutatul a pus la dispoziție sau va pune la dispoziție fonduri suficiente pentru a acoperi soldul costurilor pentru Sub-Proiectul propus pentru finanțare din suma respectivei Transe, pana la costurile anuale totale bugetate ale proiectului pentru Sub-Proiectul relevant; pentru a evita orice dubiu, astfel de fonduri pot include fondurile proprii aprobate de consiliul local, alocarea co-finantarii naționale sau alte surse de finanțare, cu condiția ca sumele primite sau alocate din fonduri UE (cum ar fi fondurile Fondulului European de Dezvoltare Regionala si Fondurile structurale si de investitii europene) sa fie clar identificate;

  • (iii) o declarație semnata de o persoana autorizata sa reprezinte împrumutatul, indicând calculele si rezultatele calculelor, care va confirma respectarea de către împrumutat a clauzelor financiare stabilite in Articolul 6 09;

  • (iv) o copie a oricărei alte autorizatii sau document, aviz sau asigurare pe care Banca a notificat-o împrumutatului ca fiind necesara sau de dorit in legătură cu încheierea si executarea prezentului Contract sau a Acordului de Cesionare si

17

Subsemnata, Năstase Andreea-Cristina, interpret și traducător autorizat pentru limbile engleză și franceză, în temeiul Autorizației nr 34941 din data de 12 11.2012, eliberată de Ministerul Justiției din România, certific exactitatea traducerii efectuate din limba engleză în limba română, că textul prezentat a fost tradus complet, fără omisiuni și că, prin traducere, înscrisului nu i-a fost denaturat conținutul și sensul.

Ipoteca, cu tranzacțiile prevăzute de acestea sau cu valabilitatea si aplicabilitatea acestora; si

  • (v) o opinie juridica de drept romanesc in forma si substanța satisfacatoare Băncii emise de un avocat independent si de renume, cu expertiza recunoscuta in dreptul achizițiilor publice (la costul împrumutatului), care confirma faptul ca procedurile de licitație pentru Proiect au fost efectuate in conformitate cu cu legislația relevanta privind achizițiile publice si intr-un mod imparțial si nediscriminatoriu

  • (b) faptul ca la Data Tragerii Transei propuse:

  • (i) declarațiile si garanțiile care sunt repetate in temeiul Articolului 6.08 sunt corecte din toate punctele de vedere; si

  • (ii) niciun eveniment sau circumstanța care constituie sau care ar constitui odata cu trecerea timpului sau cu remiterea notificării in baza prezentului Contract:

(aa) un Caz de Nerespectare a Obligațiilor, sau

(bb) un Eveniment de Rambursare Anticipata

nu a survenit si nu continua sa producă efecte fara remedierea sau renunțarea la acestea sau ar rezulta in urma tragerii Transei propuse.

  • (c) faptul ca la Data Tragerii Transei propuse, suma propusa tragerii in baza Transei, atunci când este agregata cu sume trase anterior din Creditul Aprobat pentru Sub-Proiectul de Reabilitare / Renovare Complexa sau pentru care au fost făcute Oferte de Tragere in cadrul Creditului Aprobat pentru reabilitarea componentei Sub-Proiectului de Reabilitare / Renovare Complexa, nu depășește (aa) 16,500,000.00 Euro (șaisprezece milioane cinci sute mii euro).

1.05    Amanarea Tragerii

1.05A   Motivele amanarii

La cererea scrisa a împrumutatului, Banca va amana tragerea oricărei Transe Acceptate integral sau parțial, pana la o data specificata de împrumutat care nu va fi mai târziu de 6 (sase) luni de la Data de Tragere Stabilita si nu mai târziu de 60 (șaizeci) de zile inainte de prima data de rambursare a Transei, indicata in Oferta de Tragere. In acest caz împrumutatul va plati Compensația pentru Amanare, calculata la suma tragerii amanate.

Orice cerere de amanare va produce efecte cu privire la o Transa doar daca este efectuata cu cel puțin 5 (cinci) Zile Lucratoare inainte de Data de Tragere Stabilita.

Daca pentru o Transa Acceptata una dintre condițiile menționate in Articolul 1.04 nu este îndeplinita la data specificata si la Data de Tragere Stabilita (sau la data estimata de tragere in cazul unei amanari anterioare), tragerea va fi amanata pana la o data convenita intre Banca si împrumutat, care nu va fi mai devreme de 5 (cinci) Zile Lucratoare de la îndeplinirea tuturor condițiilor de tragere (fara a aduce atingere dreptului Băncii de a suspenda si / sau anula partea netrasa din Credit, integral sau parțial, in conformitate cu articolul 1.06B). In acest caz împrumutatul va plati Compensația pentru Amanare, calculata la suma tragerii amanate.

1.05B Anularea tragerii amanate cu 6 (sase) luni

Printr-o notificare scrisa remisa împrumutatului, Banca poate anula o tragere care a fost amanata conform Articolului 1.05A cu mai mult de 6 (sase) luni in total. Suma anulata va ramane disponibila pentru tragere conform Articolului 1.02.

18

1.06    Anulare si suspendare

1.06A   Dreptul împrumutatului la anulare

împrumutatul poate, in orice moment, printr-o notificare scrisa adresata Băncii, sa anuleze, integral sau parțial si cu producerea imediata a efectelor, partea de Credit ramasa netrasa. Cu toate acestea, notificarea nu va produce efecte in legătură cu o Transa Acceptata avand o Data de Tragere Stabilita intr-un interval de 5 (cinci) Zile Lucratoare de la data notificării.

  • 1.06B Dreptul Băncii la suspendare si anulare

  • (a) Prin notificare scrisa remisa împrumutatului, Banca poate suspenda si / sau anula partea de Credit ramasa netrasa, integral sau parțial, in orice moment si cu efect imediat:

  • (i) la survenirea unui Eveniment de Rambursare Anticipata sau a unui Caz de Nerespectare a Obligațiilor, a unui eveniment sau a unei circumstanțe care, odata cu trecerea timpului sau cu o notificare remisa in baza prezentului Contract, ar constitui un Eveniment de Rambursare Anticipata sau un Caz de Nerespectare a Obligațiilor; sau

  • (ii) daca survine o Schimbare Nefavorabila Semnificativa.

  • (b) De asemenea, Banca poate suspenda partea de Credit in legătură cu care nu a primita o Acceptare de Tragere cu producerea imediata a efectelor in cazul in care survine un Eveniment de Disfunctionalitate a Pieței.

  • (c) Orice suspendare va continua pana la decizia Băncii de incetare a suspendării sau de anulare a sumei suspendate.

1.06C   Compensația pentru suspendarea si anularea unei Transe

1.06C(1) SUSPENDARE

Daca Banca suspenda o Transa Acceptata, fie in baza unui Eveniment de Rambursare Anticipata cu Acordarea unei Compensatii, fie in baza unui Caz de Nerespectare a Obligațiilor, fie la survenirea unei Schimbări Nefavorabile Semnificative, împrumutatul va achita Băncii Compensația pentru Amanare, calculata la suma tragerii suspendate.

  • 1.06C(2) ANULARE

Daca, in conformitate cu Articolul 1.06A, împrumutatul anuleaza:

  • (a) o Transa cu Rata Fixa care constituie o Transa Acceptata, acesta va compensa Banca in conformitate cu Articolul 4.02B;

  • (b) o Transa cu Rata Variabila care constituie o Transa Acceptata sau orice parte a Creditului, alta decât o Transa Acceptata, nu este datorata nici o compensație.

Daca Banca anuleaza:

(i) o Transa cu Rata Fixa care constituie o Transa Acceptata in baza unui Eveniment de Rambursare Anticipata cu Acordarea unei Compensatii sau la survenirea unei Schimbări Nefavorabile Semnificative sau in conformitate cu Articolul 1.05B, împrumutatul va plati Băncii Compensația de Rambursare Anticipata; sau

(ii) o Transa Acceptata in baza unui Caz de Nerespectare a Obligațiilor, împrumutatul va compensa Banca potrivit articolului 10.03.

Cu excepția acestor cazuri, nici o compensație nu este platibila la anularea unei Transe de către Banca.

19

Subsemnata, Năstase Andreea-Cristina, interpret și traducător autorizat pentru limbile engleză și franceză. în temeiul Autorizației nr. 34941 din data de 12.11.2012, eliberată de Ministerul Justiției din România, certific exactitatea traducerii efectuate din limba engleză în limba română, că textul prezentat a fost tradus complet, fără omisiuni și că, prin traducere, înscrisului nu i-a fost denaturat conținutul și sensul.

Compensațiile se vor calcula pe baza premisei ca suma anulata a fost trasa si rambursata la Data de Tragere Stabilita, sau, in măsură in care tragerea unei Transe este amanata sau suspendata in momentul curent, la data notificării de anulare

1.07 Anularea după expirarea Creditului

In ziua următoare Datei Finale a Disponibilității, cu excepția cazului in care Banca a convenit altfel in scris in mod expres, partea de Credit in legătură cu care nu s-a efectuat nicio Acceptare de Tragere in conformitate cu Articolul 1.02C va fi anulata automat, fara nicio notificare remisa de către Banca împrumutatului si fara nicio răspunderea a uneia dintre parti.

1.08 Cheltuieli juridice

In termen de 45 (patruzeci si cinci) de zile de la prezentarea facturii relevante, împrumutatul are obligația de a achita Băncii o suma echivalenta cu onorariile si cheltuielile juridice in legătură cu serviciile juridice furnizate Băncii de consilierul juridic extern in legătură cu prezentul Contract de Finanțare, cu Acordul de Cesionare si Ipoteca si cu tranzacțiile in temeiul acestora.

1.09 Sume datorate in conformitate cu Articolul 1

Sumele datorate in conformitate cu articolele 1.05, 1.06 si 1.08 vor fi plătite in Euro. Articolele 1.05 si 1.06 vor fi plătite in termen de 15 (cincispreze) zile de la primirea de către împrumutat a cererii Băncii sau in cadrul oricărui termen mai lung specificat in cererea Băncii, indicat aici sau in cazul in care a fost altfel agreat de către parti.

ARTICOLUL 2 împrumutul

2.01 Suma împrumutului

împrumutul va include suma totala a Transelor trase de către Banca in temeiul Creditului, potrivit confirmării Băncii in conformitate cu Articolul 2 03.

2.02 Moneda rambursării, a dobânzilor si a altor taxe

Dobanda, rambursările si alte taxe platibile in legătură cu fiecare Transa vor fi achitate de către împrumutat in Euro.

Orice alta plata va fi efectuata in moneda specificata de Banca luând in considerare moneda cheltuielilor de rambursat prin intermediul platii respective.

2.03 Confirmarea Băncii

In termen de 10 (zile) zile de la tragerea fiecărei Transe, Banca va pune la dispoziția împrumutatului tabelul de amortizare menționat in Articolul 4.01, daca este cazul, indicând Data Tragerii, suma trasa in Euro, termenii rambursării si rata dobânzii aferente si pentru Transa respectiva.

20

ARTICOLUL 3

Dobanda

3.01 Rata Dobânzii

In scopul acestui contract, „Marja” inseamna 16 (șaisprezece) puncte de baza (0.16%).

Ratele Fixe si Ecarturile sunt valabile pentru perioade care nu sunt mai mici de 4 (patru) ani sau, in lipsa unei rambursări a capitalului in perioada respectiva, nu mai mici de 3 (trei) ani.

3.01 A Transe cu Rata Fixa

împrumutatul va plati trimestrial, pentru perioada scursa, o dobanda calculata la soldul datorat aferent fiecărei Transe cu Rata Fixa, potrivit Ratei Fixe, la Datele de Plata relevante, asa cum acestea sunt specificate in Oferta de Tragere aferenta Transei. Daca perioada dintre Data Tragerii si prima Data a Platii este de 15 (cincisprezece) zile sau mai puțin, plata dobânzii acumulate in timpul acestei perioade va fi amanata pana la următoarea Data de Plata.

Dobanda se va calcula pe baza Articolului 5.01 (a).

3.01 B Transe cu Rata Variabila

împrumutatul va plati trimestrial pentru perioada scursa, o dobanda calculata la soldul datorat aferent fiecărei Transe cu Rata Variabila, potrivit Ratei Variabile, la Datele de Plata relevante, asa cum acestea sunt specificate in Oferta de Tragere, începând cu aceasta prima Data de Plata ulterioara Datei Tragerii Transei. Daca perioada dintre Data Tragerii si prima Data a Platii este de 15 (cincisprezece) zile sau mai puțin, plata dobânzii acumulate in timpul acestei perioade va fi amanata pana la următoarea Data de Plata.

Banca va notifica împrumutatului Rata Variabila in termen de 10 (zece) zile de la începutul fiecărei Perioade de Referința a Ratei Variabile.

Daca, in conformitate cu Articolele 1.05 si 1.06 tragerea oricărei Transe cu Rata Variabila are loc după Data de Tragere Stabilita, rata EURIBOR aplicabila in cazul Primei Perioade de Referința a Ratei Variabile va fi aplicata ca si cum tragerea ar fi avut loc la Data de Tragere Stabilita.

Dobanda se va calcula in legătură cu fiecare Perioada de Referința a Ratei Variabile, pe baza Articolului 5.01 (b). Daca Rata Variabila pentru orice Perioada de Referința a Ratei Variabile este sub zero, nivelul stabilit va fi 0 (zero).

3.01C Revizuirea sau Conversia Transelor

In cazul in care împrumutatul exercita o opțiune de a revizui sau converti rata de baza a Dobânzii unei Transe, se va plati dobanda la o rata determinata in conformitate cu prevederile Graficului D, de la Data efectiva a Revizuirii/Conversiei Dobânzii (conform procedurilor stabilite in Graficul D).

3.02 Dobanda calculata la sumele restante

Fara a aduce atingere celor prevăzute la Articolul 10 si pe cale de excepție de la prevederile Articolului 3.01, daca împrumutatul nu plătește o suma datorata de acesta in temeiul Contractului la data scadenta, dobanda se va acumula (sub rezerva prevederilor obligatorii ale legii aplicabile, inclusiv Articolul 1154 din Codul Civil din Luxemburg) la orice suma restanta platibila in conformitate cu termenii prezentului Contract de la data scadenta pana la data platii efective, la o rata anuala egala cu:

21

Subsemnata, Năstase Andreea-Cristina, interpret și traducător autorizat pentru limbile engleză și franceză, în temeiul Autorizației nr. 34941 din data de 12.11.2012, eliberată de Ministerul Justiției din România, certific exactitatea traducerii efectuate din limba engleză în limba română, că textul prezentat a fost tradus complet, fără omisiuni și că, prin traducere, înscrisului nu i-a fost denaturat conținutul și sensul.

3.03


4.01


  • (i) Rata Variabila aplicabila plus 2% (200 puncte de baza) pentru sumele restante aferente Transelor cu Rata Variabila;

  • (ii) Rata Fixa aplicabila plus 2% (200 puncte de baza) sau (b) EURIBOR plus 2% (200 puncte de baza), oricare dintre acestea este mai mare, pentru sumele restante aferente Transelor cu Rata Fixa;

  • (iii) EURIBOR plus 2% (200 puncte de baza) pentru sume restante altele decât cele de la punctele (i) sau (ii) de mai sus

iar aceasta va fi platibila conform cererii Băncii. In scopul stabilirii EURIBOR in raport cu acest Articol 3.02, perioadele relevante in sensul Graficului B vor constitui perioade succesive de o luna fiecare, incepand de la data scadentei.

Daca suma restanta este exprimata intr-o moneda diferita de moneda împrumutului, se va aplica următoarea rata pe an, adica rata interbancara relevanta, ce este reținuta in general de Banca pentru tranzacții in moneda in cauza, plus 2% (200 puncte de baza), calculata in conformitate cu practica pieței pentru astfel de rata.

Eveniment de Disfunctionalitate a Pieței

Daca in orice moment (i) de la primirea de către Banca a Acceptării de Tragere in legătură cu o Transa si (ii) pana la data care cade cu 30 (treizeci) de zile calendaristice inainte de Data de Tragere Stabilita survine un Eveniment de Disfunctionalitate a Pieței, Banca poate notifica împrumutatul ca aceasta clauza a inceput sa producă efecte. In acest caz, rata dobânzii aplicabile unei astfel de Transa Acceptata pana la Data Scadentei sau Data Revizuirii/Conversiei Dobânzii, va fi rata procentuala pe an, ce constituie suma:

Marjei; si

ratei (exprimate ca rata procentuala pe an), care este stabilita de Banca drept costul ce include toate cheltuielile efectuate de Banca pentru finanțarea Transei relevante, bazata pe rata de referința generata de Banca la nivel intern aplicabila in momentul respectiv sau pe o metoda alternativa de stabilire a ratei determinate in mod rezonabil de Banca. împrumutatul va avea dreptul de a refuza in scris o astfel de tragere in termenul specificat in notificare si va suporta cheltuielile generate drept rezultat al acestui lucru, daca exista, caz in care Banca nu va efectua tragerea, iar Creditul corespunzător va ramane valabil pentru tragere potrivit Articolului 1.02B. Daca împrumutatul nu refuza tragerea in timp util, părțile convin asupra faptului ca tragerea si condițiile acesteia vor fi complet angajante pentru ambele parti.

In fiecare caz Ecartul sau Rata Fixa notificata in prealabil de către Banca in Oferta de Tragere nu va mai fi aplicabila.

ARTICOLUL 4

Rambursarea

Rambursarea normala

  • (a) împrumutatul va rambursa fiecare Transa in rate la Datele de Plata specificate in Oferta de Tragere in conformitate cu termenii graficului de amortizare pus la dispoziție in conformitate cu Articolul 2.03.

  • (b) Fiecare grafic de amortizare va fi întocmit pe premiza ca:

  • (i) in cazul unei Transe cu Rata Fixa, fara o Data de Revizuire/Conversie a Dobânzii, rambursarea se va efectua prin rate egale aferente capitalului plătite trimestrial, sau prin rate constante ale capitalului si dobânzii;

  • (ii) in cazul unei Transe cu Rata Fixa si Data de Revizuire/Conversie a Dobânzii sau in cazul unei Transe cu Rata Variabila, rambursarea se va efectua prin rate egale aferente capitalului plătite trimestrial;

  • (iii) prima data de rambursare a fiecărei Transe va constitui o Data de Plata care nu va fi mai devreme de 60 (șaizeci) de zile de la Data de Tragere Stabilita si nu mai târziu de prima Data de Plata imediat următoare celei de a 4-a (a patra) aniversari a Datei de Tragere Stabilite aferente Transei; si

  • (iv) ultima data de rambursare a fiecărei Transe va fi o Data de Plata ce nu va fi mai devreme de 4 (patru) ani si nu mai târziu de 22 (douăzeci si doi) de ani de la Data de Tragere Stabilita.

4.02    Rambursare anticipata voluntara

  • 4.02A   Opțiunea de Rambursare anticipata

Sub rezerva articolelor 4.02B, 4.02C si 4.04, împrumutatul poate rambursa anticipat orice Transa, integral sau parțial, împreuna cu dobânzile acumulate si compensațiile corespunzătoare, daca acestea exista, cu remiterea unei Cereri de Rambursare Anticipata cu cel puțin 1 (o) luna inainte, specificandu-se:

  • (i) Suma Rambursării anticipate,

  • (ii) Data Rambursării anticipate,

  • (iii) Daca este cazul, alegerea pentru metoda de aplicare a sumei Rambursării Anticipate in conformitate cu articolul 5.05C(i); si

  • (iv) Numărul contractului („nr. FI") menționat pe coperta prezentului Contract.

Sub rezerva Articolului 4.02C, Cererea de Rambursare Anticipata va fi angajanta si irevocabila.

4.02B Compensația pentru Rambursarea anticipata

4.02B(1) TRANSA CU RATA FIXA

Sub rezerva Articolului 4.02B(3) de mai jos, in cazul in care împrumutatul rambursează anticipat o Transa cu Rata Fixa, împrumutatul va achita Băncii la Data Rambursării Anticipate, Compensația pentru Rambursarea Anticipata corespunzătoare Transei cu Rata Fixa rambursate anticipat.

4.02B(2) TRANSA CU RATA VARIABILA

împrumutatul poate rambursa anticipat o Transa cu Rata Variabila, fara compensație, in orice Data de Plata relevanta, sub rezerva Articolul 4.02.B(3).

4.02B(3) REVIZUIRE/CONVERSIE

Rambursarea Anticipata a unei Transe la Data sa de Revizuire/Conversie a Dobânzii, poate avea loc fara plata unei compensatii cu excepția cazului in care împrumutatul a acceptat in scris o Rata Fixa in baza unei Propuneri de Revizuire/Conversie a Dobânzii, după cum a fost acceptat conform Articolului 1.2.C, sau conform Graficului D.

23

4.02C Metode de Rambursare anticipata

La prezentarea de către împrumutat a unei Cereri de Rambursare Anticipata adresata Băncii, Banca va emite împrumutatului o Notificare de Rambursare Anticipata nu mai târziu de 15 (cincisprezece) zile inainte de Data Rambursării Anticipate. Notificarea de Rambursare Anticipata va specifica Suma Rambursării Anticipate, dobanda datorata calculata la aceasta, Compensația pentru Rambursarea Anticipata platibila in conformitate cu Articolul 4.02B sau, după caz, faptul ca nu este datorata nicio compensație, metoda de aplicare a Sumei Rambursării Anticipate si Termenul de Acceptare.

Daca împrumutatul accepta Notificarea de Rambursare Anticipata nu mai tarziu de Termenul de Acceptare, acesta va efectua rambursarea anticipata. In niciun alt caz împrumutatul nu poate efectua rambursarea anticipata.

împrumutatul va plati împreuna cu suma rambursata anticipat si dobanda acumulata si compensația, daca este cazul, datorate pentru Suma Rambursării Anticipate, astfel cum se specifica in Notificarea de Rambursare Anticipata.

  • 4.03     Rambursare anticipata obligatorie

    4.03A   Cazuri de Rambursare Anticipata

    4.03A(1) REDUCEREA COSTULUI PROIECTULUI

Daca

  • (a) costul total al Sub-Proiectului Reabilitare / Renovare Complexa este mai mic decât cifra indicata in Preambul (2) astfel incat suma Creditului Aprobat corespunzând Sub-Proiectului Reabilitare / Renovare Renovare Complexa depășește 75% (șaptezeci si cinci) dintr-un astfel de cost total; sau

  • (b) costul total al Sub-Proiectului nZEB este mai mic decât cifra indicata in Preambul (2) astfel incat suma Creditului Aprobat corespunzând Sub-Proiectului nZEB depășește 50% (cincizeci) dintr-un astfel de cost total,

Banca poate anula imediat, cu notificare remisa împrumutatului, partea netrasa a Creditului si / sau poate solicita rambursarea anticipata a împrumutului pana la o valoare care, atunci când este adaugata pârtilor anulate din creditul acordat in temeiul contractelor de finanțare încheiate de Banca si împrumutat cu privire la Proiect si/sau cererilor de rambursare anticipata in legătură cu împrumuturi acordate in temeiul altor contracte de finanțare încheiate de Banca si împrumutat cu privire la Proiect, este egala cu valoarea cu care: (i) Creditul Aprobat corespunzând Sub-Proiectului Reabilitare / Renovare Complexa depășește 75% (șaptezeci si cinci) din costul total al Sub-Proiectului Reabilitare / Renovare Complexa; si / sau (ii) Creditul Aprobat corespunzând Sub-Proiectului nZEB depășește 50% (cincizeci) din costul total al Sub-Proiectului nZEB. împrumutatul va efectua plata sumei solicitate, împreuna cu dobanda acumulata corespunzătoare si toate celelalte sume acumulate sau scadente in temeiul prezentului Contract, la data specificata de Banca, data respectiva nefiind mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării.

4.03A(2) PARI PASSU AFERENT FINANȚĂRII NON-BEI

In cazul in care împrumutatul rambursează anticipat, integral sau parțial, in mod voluntar (in scopul evitării oricăror nelămuriri, rambursarea anticipata va include rascumpararea sau anularea unde este cazul) orice Finanțare Non-BEI, iar:

rambursarea anticipata respectiva nu este efectuata in cadrul unei facilitati de credit reinnoibil (cu excepția anularii facilitatii de credit reinnoibil);

rambursarea anticipata respectiva nu este efectuata in baza sumelor obținute aferente unui imprumut sau altei îndatorări al cărei termen este cel puțin egal cu termenul neexpirat al Finanțării Non-BEI rambursate anticipat;

Banca poate, cu remiterea unei notificări împrumutatului, anula partea netrasa a Creditului si solicita rambursarea anticipata a împrumutului. Proporția din împrumut pentru care Banca poate solicita rambursarea anticipata va fi similara proporției potrivit careia suma rambursării anticipate aferente Finanțării non-BEI se reportează sumei totale neachitate a tuturor Finanțărilor Non-BEI.

împrumutatul va efectua plata sumei solicitate, impreuna cu dobanda acumulata corespunzătoare si toate celelalte sume acumulate sau scadente in temeiul prezentului Contract, la data specificata de Banca, data respectiva nefiind mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării.

In scopul prezentului Articol, „Finanțare Non-BEI” include orice imprumut (cu excepția împrumutului si a oricăror alte împrumuturi directe acordate de Banca împrumutatului), obligațiuni de credit sau alte forme de îndatorare financiara sau orice obligație de plata sau rambursare a sumelor de bani acordate inițial împrumutatului pentru o perioada de peste 5 (cinci) ani.

4.03A(3) MODIFICAREA LEGII

împrumutatul va informa Banca de indata daca a survenit sau este probabil sa survina un Eveniment de Modificare a Legii. In acest caz sau in cazul in care Banca are motive rezonabile sa considere ca s-a produs sau se va produce un Eveniment de Modificare a Legii, aceasta poate solicita consultarea cu împrumutatul. Aceasta consultare trebuie sa aiba loc in termen de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării Băncii. Daca, in urma trecerii a 30 (treizeci) zile de la data solicitării consultării, Banca este de părere ca efectele Evenimentului de Modificare a Legii nu pot fi diminuate spre satisfacția sa, aceasta poate, cu remiterea unei notificări împrumutatului, anula partea netrasa a Creditului si solicita rambursarea anticipata a împrumutului, impreuna cu dobanda acumulata si toate celelalte sume acumulate sau neachitate in cadrul prezentului Contract.

împrumutatul va efectua plata sumei solicitate la data specificata de Banca, data respectiva nefiind mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării.

In sensul acestui Articol „Eveniment de Modificare a Legii" inseamna emiterea, promulgarea, încheierea sau ratificarea sau orice schimbare sau modificare a oricărei legi, norme sau reglementari (sau a aplicării sau interpretării oficiale a oricărei legi, norme sau reglementari) care survine după data prezentului Contract si care, in opinia Băncii, ar afecta in mod semnificativ posibilitatea împrumutatului de a-si îndeplini obligațiile prevăzute in acest Contract sau in Acordul de Cesionare si Ipoteca.

4.03A(4) ILEGALITATE

In cazul in care devine ilegal, in orice jurisdicție aplicabila, ca Banca sa îndeplinească una dintre obligațiile sale, astfel cum acestea sunt prevăzute in acest Contract, sau sa finanțeze sau sa mențină împrumutul, Banca va notifica prompt împrumutatul si poate de indata (i) sa suspende sau sa anuleze partea netrasa din Credit si / sau (ii) sa solicite rambursarea anticipata a împrumutului, impreuna cu dobanda acumulata si toate celelalte sume acumulate sau neachitate in cadrul prezentului Contract, la data indicata de către Banca in notificarea sa către împrumutat.

4.03A(5) IMPLICARE UE

împrumutatul se va asigura ca suma agregata din Creditului Aprobat si din orice alt tip de finanțare UE primita in legătură cu Proiectul (precum din partea Fondurilor Europene pentru Dezvoltarea Regionala si Fondurile structurale si de investitii europene), nu va depăși

25

niciodată 70% (șaptezeci) din costurile Proiectului. Daca suma agregata din Creditul Aprobat sau din orice alt tip de finanțare UE primita in legătură cu Proiectul depășește 70% (șaptezeci) din costurile Proiectului, Banca poate imediat, prin notificare către împrumutat, sa anuleze partea netrasa a Creditului si/sau sa ceara plata in avans a împrumutului pana la o suma care, atunci când este adaugata pârtilor anulate din creditul acordat in temeiul contractelor de finanțare incheiate de Banca si împrumutat cu privire la Proiect si/sau cererilor de rambursare anticipata in legătură cu împrumuturi acordate in temeiul altor contracte de finanțare incheiate de Banca si împrumutat cu privire la Proiect si / sau solicitări de rambursare anticipata cu privire la imprumuturile in temeiul altor contracte de finanțare incheiate de Banca si împrumutat in legătură cu Proiectul, este egala cu valoarea prin care suma agregata din Creditul Aprobat si orice alt tip de finanțare UE primita in legătură cu Proiectul, depășește 70% (șaptezeci) din costurile Proiectului. împrumutatul va efectua plata sumei solicitate,împreuna cu dobanda acumulata corespunzătoare si toate celelalte sume acumulate sau scadente in temeiul prezentului Contract, la data specificata de Banca, data respectiva nefiind mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării.

4.03B Metode de Rambursare anticipata

Orice suma solicitata de Banca in conformitate cu Articolul 4.03A, împreuna cu orice dobanda sau alte sume acumulate sau neachitate in temeiul acestui Contract, inclusiv, fara limitare la, orice compensație datorata potrivit Articolului 4.03C si Articolului 4.04, se vor plati la data indicata de Banca in cererea sa.

4.03C Compensație pentru Rambursarea anticipata

In cazul unui Eveniment de Rambursare Anticipata cu Acordarea unei Compensatii, compensația respectiva, daca exista, va fi stabilita in conformitate cu Articolul 4.02B.

4.04 Generalități

O suma rambursata sau rambursata anticipat nu poate fi re-imprumutata. Prezentul Articol 4 nu va aduce atingere Articolului 10.

Daca împrumutatul rambursează anticipat o Transa la o data alta decât o Data de Plata relevanta, împrumutatul va plati Băncii compensație potrivit sumei pe care Banca o va certifica drept necesara pentru compensarea acesteia pentru primirea fondurilor in alt mod decât la o Data de Plata relevanta.

ARTICOLUL 5

Plati

  • 5.01 Convenție privind numărul de zile

Orice suma datorata cu titlul de dobanda sau comision de către împrumutat in conformitate cu prezentul Contract, calculata in raport cu o fracțiune dintr-un an, se va stabili pe baza următoarelor convenții corespunzătoare:

  • (a) in legătură cu dobanda si compensațiile exigibile pentru o Transa cu Rata Fixa, anul de 360 (trei sute șaizeci) de zile si luna de 30 (treizeci) de zile;

  • (b) in legătură cu dobanda si compensațiile exigibile pentru o Transa cu Rata Variabila, anul de 360 (trei sute șaizeci) de zile si numărul de zile scurse; si

  • (c) in legătură cu taxele, anul de 360 (trei sute șaizeci) de zile si numărul de zile scurse.

26

5.02 Ora si locul efectuării platii

Daca nu se specifica altfel in prezentul Contract sau in cererea Băncii, toate sumele care nu reprezintă dobânzi, compensatii si plati de capital, sunt platibile in termen de 15 (cincisprezece) zile de la primirea de către împrumutat a cererii Băncii.

Fiecare suma platibila de către împrumutat in temeiul prezentului Contract se va plati in contul corespunzător comunicat de Banca împrumutatului. Banca va indica acest cont cu nu mai puțin de 15 (cincisprezece) zile inainte de data scadenta a primei plati ce trebuie efectuata de împrumutat si va comunica orice modificare legata de cont cu cel puțin 15 (cincisprezece) zile inainte de data primei plati la care se aplica modificarea respectiva. Aceasta perioada de notificare nu se aplica in cazul platilor efectuate in temeiul Articolului 10.

La efectuarea fiecărei plati in temeiul prezentului document împrumutatul va indica numărul contractului („nr. FI”) menționat pe coperta prezentului Contract.

O suma datorata de împrumutat se va considera ca fiind achitata la primirea sa de către Banca.

Orice trageri efectuate de si orice plati efectuate către Banca in temeiul prezentului Contract se vor face folosind contul (conturile) acceptabile pentru Banca. Pentru evitarea oricărui dubiu, orice cont pe numele împrumutatului detinut la o instituție financiara autorizata in mod corespunzător in jurisdicția unde împrumutatul este constituit sau unde Proiectul este desfasurat este considerat acceptabil pentru Banca.

5.03 Necompensarea de către împrumutat

Toate plățile care se vor efectua de către împrumutat in temeiul prezentului Contract se vor calcula si se vor face fara compensare sau contraprestatie (si fara nicio deducere pentru acestea).

  • 5.04 Disfunctionalitati ale Sistemelor de plata

Daca Banca stabilește (la discreția sa) ca a survenit un Eveniment de Disfunctionalitate sau daca Banca este notificata de către împrumutat cu privire la survenirea unui Eveniment de Disfunctionalitate:

  • (a) Banca poate proceda si va proceda, daca împrumutatul solicita acest lucru, la consultarea cu împrumutatul in vederea convenirii cu împrumutatul asupra modificărilor operațiunilor sau administrării Contractului pe care Banca le poate considera necesare date fiind circumstanțele survenite;

  • (b) Banca nu va fi obligata sa se consulte cu împrumutatul cu privire la nici o modificare menționata in alineatul (a) daca in opinia sa nu este o măsură viabila sa procedeze astfel, date fiind circumstanțele survenite si in niciun caz nu va avea obligația de a conveni asupra modificărilor de acest fel; si

  • (c) Banca nu va fi răspunzătoare pentru nici o dauna, cost sau pierdere survenita in urma unui Eveniment de Disfunctionalitate sau in urma luării sau neluarii masurilor in temeiul sau in legătură cu acest Articol 5.04.

  • 5.05 Aplicarea sumelor primite

  • (a) Generalități

Sumele primite de la împrumutat vor atrage descărcarea de obligațiile sale de plata numai daca sunt primite in conformitate cu termenii prezentului Contract

  • (b) Plati parțiale

Daca Banca primește o plata care nu este suficienta pentru a descarcă obligația tuturor sumelor scadente si platibile de către împrumutat in acel moment, in conformitate cu prezentul Contract, Banca va aplica acea plata:

  • (i) in primul rând, pentru plata proporționala a oricăror comisioane, costuri, compensatii si cheltuieli neachitate si datorate in temeiul prezentului Contract;

  • (ii) in al doilea rând, pentru plata oricăror dobânzi acumulate datorate dar neachitate in temeiul prezentului Contract;

  • (iii) in al treilea rând, pentru plata oricărui capital datorat dar neachitat in temeiul prezentului Contract; si

  • (iv) in al patrulea rând, pentru plata oricărei sume datorate dar neachitate in temeiul prezentului Contract.

  • (c) Alocarea sumelor aferente Transelor

  • (i) In cazul:

unei rambursări anticipate voluntare parțiale a unei Transe care intra sub rezerva unei rambursări in cateva rate, Suma Rambursării Anticipate va fi aplicata proporțional fiecărei rate neachitate sau, la cererea împrumutatului, in ordinea inversa a scadentei,

unei rambursări anticipate obligatorii parțiale a unei Transe care intra sub rezerva unei rambursări in mai multe rate, Suma Rambursării Anticipate va fi aplicata pentru reducerea ratelor neachitate, in ordine inversa a scadentei

  • (ii) Sumele primite de Banca in urma unei cereri efectuate in conformitate cu Articolul 10.01 si aplicate unei Transe vor reduce ratele neachitate in ordinea inversa a scadentei. Banca poate aplica sumele primite intre Transe, la discreția sa.

  • (iii) In cazul primirii sumelor care nu pot fi identificate ca fiind aplicabile unei anumite Transe si pentru care nu exista nicio convenție intre Banca si împrumutat cu privire la aplicare, Banca poate aplica sumele respective intre Transe, la discreția sa.

ARTICOLUL 6

Obligațiile asumate si declarațiile împrumutatului

Obligațiile asumate in cadrul prezentului Articol 6 raman in vigoare de la data prezentului Contract, pe toata perioada de timp in care exista orice sume neachitate in temeiul Contractului sau in care Creditul este valabil.

28

A. Obligatii asumate cu privire la Proiect

6.01 Utilizarea împrumutului si disponibilitatea altor fonduri

împrumutatul va utiliza toate sumele împrumutate de acesta in cadrul împrumutului pentru executarea Proiectului, in conformitate cu defalcarea sumelor pe Sub-Proiect si pe componenta de Sub-Proiect, stabilita in baza prezentului Contract.

împrumutatul se va asigura ca are la dispoziția sa celelalte fonduri menționate in Preambul (2) si ca aceste fonduri sunt cheltuite, in măsură necesara, pentru finanțarea Proiectului.

6.02 Finalizarea Proiectului

împrumutatul va implementa Proiectul in conformitate cu Descrierea Tehnica, potrivit modificărilor aduse acesteia ocazional cu aprobarea Băncii, si il va finaliza pana la data finala specificata in aceasta.

6.03 Costuri majorate ale Proiectului

In cazul in care costul total al Proiectului depășește cifra estimata stabilita in Preambul (2), împrumutatul va obține fondurile necesare finanțării diferenței costului fara a recurge la Banca, astfel incat sa permită finalizarea Proiectului in conformitate cu Descrierea Tehnica. Planurile pentru finanțarea diferenței de cost vor fi comunicate de indata Băncii.

Pentru clădirile care fac parte din Sub-Proiectul de Reabilitare/Renovare Complexa, fara a aduce atingere celor de mai sus, Banca isi rezerva dreptul de a (i) exclude din domeniul de aplicare al Proiectului, clădirile cu costuri unitare care depasesc costurile medii indicate in Graficul A.1; si (ii) ruga împrumutatul, avand in vedere domeniul de aplicare al Proiectului, sa propună alte clădiri cu costuri unitare care sa fie in concordanta cu costurile medii indicate in Graficul A.1, pentru clădirile care fac parte din Sub-Proiectul Reabilitare/Renovare Complexa.

6.04 Procedura de achiziție

împrumutatul se obliga sa achiziționeze echipamentul, sa asigure serviciile si sa dispună efectuarea lucrărilor Proiectului (a) in condițiile in care acestea se aplica lui sau Proiectului, in conformitate cu legislația Uniunii Europene, in general, si in special, potrivit Directivelor relevante ale Uniunii Europene si legislației din Romania de punere in aplicare a Directivelor Uniunii Europene (incluzând, printre altele, asigurarea publicării notificărilor ofertelor in Monitorul Oficial UE după cum este necesar si când este impus de astfel de Directive) si (b) in condițiile in care Directivele Uniunii Europene nu se aplica, in conformitate cu procedurile de achiziție care respecta criteriile economiei si eficientei, spre satisfacția Băncii, si, in cazul contractelor de achiziții publice, care respecta principiile de transparenta, tratament egal si nediscriminare pe criterii de naționalitate. împrumutatul va transmite imediat Băncii link-ul anunțului de oferta in Jurnalul Oficial al UE.

  • 6.05 Continuarea obligațiilor asumate in cadrul Proiectului

  • (a) Mentenanta: împrumutatul va menține, repara, va efectua revizia generala si va reinnoi toate proprietățile ce fac parte din Proiect, conform cerințelor pentru a il menține in stare buna de funcționare;

29

  • (b) Bunurile proiectului: împrumutatul va, cu excepția cazului in care Banca va fi dat acordul scris in prealabil, păstră titlul si posesia totala sau substanțiala a activelor cuprinse in Proiect sau, va inlocui si reinnoi astfel de active si va menține Proiectul intr-o stare continua de funcționare in conformitate cu scopul sau inițial; cu condiția ca Banca poate refuza consimțământul numai in cazul in care acțiunea propusa ar prejudicia interesele Băncii in calitate de creditor al împrumutatului sau ar face ca Proiectul sa fie ineligibil pentru finanțare de către Banca in temeiul statutului ei sau al Articolului 309 din Tratatul privind Funcționarea Uniunii Europene;

  • (c) Asigurare: împrumutatul va asigura toate lucrările si proprietățile care fac parte din proiect cu companii de asigurare de prima clasa, in conformitate cu cele mai complexe practici industriale relevante;

  • (d) Drepturi si Permise: împrumutatul va menține in vigoare toate drepturile de trecere sau utilizare si toate Autorizațiile necesare pentru executarea si funcționarea Proiectului; si

  • (e) Mediu: împrumutatul va

  • (i) implementa si opera Proiectul in conformitate cu Legea privind Protecția Mediului înconjurător;

  • (ii) va obține si menține Autorizațiile de Mediu necesare pentru Proiect;

  • (iii) va respecta orice astfel de Autorizatii de Mediu.

  • (f) Integritate: împrumutatul va lua, intr-un interval de timp rezonabil, masurile corespunzătoare cu privire la orice membru a autoritatilor executive sau la orice funcționar public de conducere care a fost condamnat de către o instanța pentru o Fapta Penala comisa in cursul exercitării atribuțiilor sale de serviciu, pentru a asigura ca membrul respectiv este exclus din orice activitate a împrumutatului in legătură cu împrumutul sau cu Proiectul;

  • (g) Drepturi de Integritate ale Auditului: împrumutatul se va asigura ca toate contractele din cadrul Proiectului care urmeaza sa fie obținute după data semnării prezentului Contract in conformitate cu Directivele UE privind achizițiile publice stipulează:

  • (i) cerința potrivit careia contractantul relevant trebuie sa informeze prompt Banca in legătură cu o acuzație, plângere sau informație efectiva referitoare la Fapte Penale legate de Proiect;

  • (ii) cerința potrivit careia contractantul relevant trebuie sa păstreze registre si evidente ale tuturor tranzacțiilor financiare si cheltuielilor legate de Proiect; si

  • (iii) dreptul Băncii, in legătură cu o presupusa Fapta Penala, de a examina registrele si evidentele contractantului relevant referitoare la Proiect si de a face copii ale documentelor in măsură permisa de lege.

  • (h) Legislația UE: împrumutatul va executa si opera Proiectul in conformitate cu legile si standardele relevante UE si cu legislația naționala relevanta ce transpune legea UE;

  • (i) Sistemul Managementului Calitatii: împrumutatul va implementa si menține un sistem de management al calitatii in vederea garantării calitatii construcției dar si a îndeplinirii economiilor energetice preconizate prin intermediul supervizării lucrărilor pe parcursul construcțiilor si recepției finale a lucrărilor de către expertii independenti; in acest scop, împrumutatul va implementa un sistem de gestionare a Proiectului care sa includă proceduri clare si diagrame pentru fluxul luării deciziilor si aprobărilor, precum si descrieri si transparenta implementării Proiectului.

30

0) Minimum de siguranța si sanatate: împrumutatul se va asigura de faptul ca lucrările de construcție vor fi mereu in concordanta cu Directiva 2009/104/CE a Parlamentului si Consiliului European privind cerințele minime de siguranța si sanatate la locul de munca pentru utilizarea echipamentelor de lucru de către muncitori, după cum a fost periodic modificata si transpusa in legislația naționala.

  • (k) Consumul maxim de energie: împrumutatul se va asigura ca după procesul de renovare, clădirile acoperite de Sub-Proiectul Reabilitare / Renovare Complexa vor fi conforme cu nivelul maxim al consumului de energie, după cum a fost definit prin nivelul de renovare al costului-optim care a fost calculat pentru acest tip de clădiri in conformitate cu Directiva 2010/31 UE privind performanta energetica a clădirilor si de Regulamentul UE Nr. 244/2012 al Comisiei Desemnate, după cum a fost modificata adesea si tanspusa in legislația naționala.

  • (I) Certificate de Performanta Energetica: împrumutatul se va asigura ca după reabilitarea tuturor clădirilor si respectiv după finalizarea construcției (după aplicabilitate) clădirilor acoperite de fiecare Sub-proiect, certificate de performanta energetica conforme cu legislația naționala de punere in aplicare a Directivei 2010/31/UE privind performanta energetica a clădirilor, vor fi emise de către experti independenti si acreditati in termeni de 3 (trei) luni de la recepția a tuturor clădirilor;

  • (m) Sistem de Construcție si de Management. Manager Energetic: in legătură cu fiecare clădire listata in Anexa III, împrumutatul va:

  • (i) desemna pe propria cheltuiala un manager energetic; si

  • (ii) implementa un sistem demanagement al clădirilor si de gestionare a energiei, cu scopul de a monitoriza si de a urmări consumul energetic real al unei astfel de clădiri. împrumutatul se va asigura de faptul ca simulările energetice finale ale clădirii relevante sunt conduse in concordanta cu nivelurile energetice pre-angajate in vederea evidențierii daca clădirea relevanta se clasifica drept nZEB.

  • (n) Verificarea Independenta: împrumutatul va desemna pe propia cheltuiala un expert (experti) independent (independenti) cu scopul de a verifica:

  • (i) conformitatea cu cerințele minime de siguranța si de sanatate, după cum au fost solicitate in temeiul Articolului 6.05(j);

  • (ii) conformitate cu nivelul maxim de consum energetic, după cum a fost solicitat in temeiul Articolului 6.05(k);

  • (iii ) acuratețe a certificării si a verificării efectuate in temeiul Articolului 6.05(1) si

  • (iv ) conformitate cu calitatea construcției clădirilor acoperite de fiecare Sub-Proiect (după cum s-a listat in Anexele prezentului Contract) conform unui standard de ultima ora.

In cazul in care raportul expertului independent arata nerespectarea consumului maxim de energie, in conformitate cu Articolul 6.05(k) sau inexactitati ale certificării efectuate in temeiul Articolului 6.05(1) sau a respectării calitatii construcției, împrumutatul va prelua toate acțiunea de remediere necesara sau de dorit indicata de Banca si se va asigura ca aceasta acțiune de remediere este finalizata intr-un interval de timp indicat de către Banca.

  • (o) Suport bune practici si verificare: împrumutatul va desemna pe propia cheltuiala, prin intermediul unei licitatii internaționale, o companie de consultanta/inginerie independenta si acreditata, cu experiența dovedita in ciadiri pasive nZEB sau cu conum energetic zero, cu scopul de a:

31

  • (i) revizui si verifica proiectele care urmeaza a fi pregătite de contractantul (contractantii) design&build (proiectare si construcție) care vor efectua lucrările pentru clădirile acoperite de Sub-Proiectul nZEB si de componenta de renovare complexa a Sub-Proiectului de Reabilitare/Renovare Complexa, inainte de, demararea construcției;

  • (ii) supravegherea de înalta calitate a lucrărilor si raportarea cu privire la punerea in aplicare a fiecărei componente a Sub-Proiectului nZEB si de reabilitare complexa a Sub-Proiectului Reabilitare/Renovare Complexa;

  • (iii) efectuarea verificării finale a clădirii, inclusiv, fara limitare la, testul ușii suflante, testele sistemului de construcție, etc.

  • (p) Calitatea Construcției: In afara de verificarea proprie a împrumutatului, Banca poate selecta oricând considera necesar, la discreția sa si pe cheltuiala proprie a împrumutatului, un expert independent pentru a verifica calitatea clădirilor reabilitate in temeiul Proiectului actual. In cazul in care raportul expertului independent va demostra ca, calitatea lucrărilor este sub așteptările calitatii de construcție, împrumutatul va lua toate masurile necesare de remediere indicate de către Banca si se va asigura ca astfel de acțiuni de remediere vor fi finalizate intr-un termen limita propus de către Banca.

  • (q) Termeni de Referința / Specificatii Tehnice: înainte de atribuirea contractului sau (pana in măsură in care atribuirea contractului a avut loc inainte de data prezentului Contract), prompt după data prezentului Contract, împrumutatul va furniza Băncii in format digital, termenii de referința sau specificațiile tehnice (după cum este cazul) pentru achiziția:

  • (i) serviciilor expertului independent (expertilor independenti) care va (vor) efectua verificarea independenta in temeiul Articolului 6.05(n) de mai sus;

  • (ii) serviciile legate de necesitatea auditurilor energetice, proiectării tehnice si lucrări pentru clădirile rezidențiale acoperite de Sub-Proiectul Reabilitare/Renovare Complexa, după cum s-a listat in Anexa I a prezentului Contract; si

  • (iii) serviciile consultantului nZEB, desemnat pentru efectuarea sarcinilor in baza Articolului 6.05(o).

împrumutatul se va asigura ca documentele menționate mai sus sunt pregătite in baza practicilor internaționale standard si in conformitate cu legislația naționala ce transpune Directivele relevante ale Uniunii Europene.

  • (r) Consultant juridic independent: In timp ce se va asigura ca nu are loc niciun conflict de interese, împrumutatul va angaja sa sau se va asigura de angajarea unui consultant juridic roman independent si de reputație, a cărui calificare, expertiza si termeni de referința in relație cu achizițiile publice sunt satisfacatoare Băncii, in baza unor proceduri de selecție satisfacatoare Băncii, care sa furnizeze o opinie asupra procedurilor de licitație pentru Proiect, inainte de tragerea fiecărei Transe, ducpa cum este specificat in Articol 1.4.C(a)(vi).

  • (s) Finanțare UE: împrumutatul trebuie sa asigure si sa dovedească faptul ca suma totala a Creditului Aprobat si orice tip de finanțare UE primita in legătură cu Proiectul (cum ar fi Fonduri de la Fondul European de, Dezvoltare Regionala si Fonduri Europene de Investiții Structurale) nu vor depăși in niciun moment 70 (șaptezeci) din costurile Proiectului.

32

7 aprilie 2020                              Semnătură și ștampilă traducător autorizat,

!

  • B. Obligatii si reprezentări generale

  • 6.06 înstrăinarea activelor

  • (a) Cu excepția celor menționate mai jos, împrumutatul nu va instraina nici o parte a activelor sale, fie in cadrul unei singure tranzacții, fie in cadrul unor serii de tranzacții, fie ca acestea sunt sau nu conexe, fie in mod voluntar sau involuntar.

  • (b) Alineatul (a) de mai sus nu se aplica niciunei instrainari a activelor, la valoarea justa de piața si stabilita in condiții obiective:

  • (i) cu condiția ca in timpul perioadei împrumutului, valoarea totala contabila a activelor instrainate de împrumutat, asa cum aceasta este reflectata in documentația relevanta cu privire la vanzarea activelor fixe din Contul de Execuție Anual al Bugetului Local, sa nu depaseasca 5% (cinci la suta) din activele fixe ale împrumutatului, potrivit ultimelor situatii financiare anuale puse la dispoziția Băncii inainte de semnarea prezentului Contract. In scopul evitării oricăror nelămuriri, valoarea contabila a activelor fixe constatata de împrumutat la finalul fiecărui exercițiu financiar se va considera ca nefacand obiectul majorărilor sau reducerilor ce rezulta din re-evaluarile statutare sau reglamentare. Raportul privind mișcările înregistrate la valoarea activelor fixe va fi furnizat de împrumutat intr-o forma satisfacatoare pentru Banca, împreuna cu Contul de Execuție Anual al Bugetului Local in conformitate cu Articolul 8.02(a) (ii) sau

  • (ii) efectuata in schimbul altor active comparabile sau superioare sub aspectul tipului, valorii si calitatii; sau

  • (iii) efectuata cu consimțământul scris prealabil al Băncii.

In sensul prezentului Articol, „a instraina" si „înstrăinare" includ orice act de efectuare a unei vanzari, transfer, închirieri sau instrainari sub alta forma.

6.07 Respectarea legilor

împrumutatul va respecta, din toate punctele de vedere, legile si regulamentele care il privesc pe acesta sau Proiectul.

  • 6.08 Declaratii si Garantii generale

împrumutatul declara si garanteaza Băncii faptul ca:

  • (a) este infiintat legal si funcționează in mod corespunzător drept municipalitate competenta pentru Sectorul 6, București, in conformitate cu legile din Romania si are autoritatea de a-si desfasura activitatea astfel cum aceasta este desfasurata in prezent si de a exercita alte alte drepturi de administrare sau instrainare in legătură cu activele din domeniul public sau privat, in concordanta cu legislația romaneasca;

  • (b) are autoritatea sa execute, sa livreze si sa indeplineasca obligațiile care ii revin in cadrul prezentului Contract, precum si ca au fost întreprinse toate acțiunile necesare in vederea autorizării execuției, livrării si îndeplinirii lor de către acesta;

  • (c) prezentul Contract constituie pentru împrumutat un set de obligatii legal valabile, angajante si aplicabile;

  • (d) execuția si livrarea, îndeplinirea obligațiilor sale rezultate in conformitate cu prezentul Contract si respectarea prevederilor acestuia nu contravin si nu intra in conflict, in prezent sau in viitor cu:

33

  • (i) legile, statutele, normele sau regulile aplicabile sau vreo sentința, decret sau permis sub rezerva caruia intra;

  • (ii) contract sau alt instrument angajant pentru acesta; sau

  • (iii) niciun act constituțional, guvernamental, judecătoresc sau al altor autoritati;

  • (e) cel mai recent Cont de Execuție Anual al Bugetului Local consolidat si disponibil al împrumutatului a fost intocmit pe o baza ce este in concordanta cu anii anteriori si a fost aprobat drept constituind o reflectare fidela si corecta a rezultatelor operațiunilor sale pentru anul respectiv, dezvăluind cu precizie sau constituind o rezen/a pentru toate datoriile (efective sau contingente) împrumutatului;

  • (f) nu a intervenit nicio Schimbare Nefavorabila Semnificativa din 24 octombrie 2017;

  • (g) nu a survenit niciun eveniment sau nicio circumstanța care constituie un Caz de

Nerespectare a Obligațiilor si nu continua sa producă efecte fara remediere sau renunțare;

  • (h) constituie singurul proprietar de drept si beneficiar si deține titlul de proprietate corespunzător asupra activelor pe care le grevează sau susține ca le va greva in temeiul Acordului de Cesionare si Ipoteca;

  • (i) la data prezentului Contract, nu exista nicio Garanție asupra activelor sale cu excepția celor stabilite in Graficul G; si

  • (j) obligațiile sale de plata in temeiul prezentului Contract nu au un rang inferior fata de pari passu in ceea ce privește plata altor obligatii negarantate si nesubordonate, prezente si viitoare, in temeiul oricăror titluri de creanța, cu excepția obligațiilor preferate prin lege aplicabile in general autorităților publice;

  • (k) a obtinut toate consimtamintele, autorizațiile, licențele sau aprobările necesare emise de organismele sau autoritatile guvernamentale sau publice in legătură cu acest Contract si cu Proiectul si toate consimtamintele, autorizațiile, licențele sau aprobările sunt in vigoare si produc efecte depline si sunt admisibile drept dovada;

  • (I) nu desfasoara sau nu are cunoștința despre niciun litigiu, arbitraj, procedura administrativa sau investigație aflata sau care amenința sa se afle pe rolul unei instanțe, a unui organism de arbitraj sau unei agentii care a avut drept rezultat sau in cazul in care se stabilește contrariul, care este susceptibila in mod rezonabil sa aiba drept rezultat o Schimbare Nefavorabila Semnificativa, de asemenea, contra sa nu exista nicio sentința sau decizie judecătoreasca neindeplinita;

  • (m) este in conformitate cu Articolul 6.05(c) si declara in deplina cunoștința de cauza si cu buna credința (facand in prealabil cercetările corespunzătoare) ca nu s-a efectuat si nu amenința sa fie efectuata contra sa nici o Cerere in legătură cu Protecția Mediului înconjurător;

  • (n) respecta toate angajamentele asumate in temeiul acestui Articol 6;

  • (o) obligațiile de îndeplinit in temeiul prezentului Contract, al Acordului de Cesionare si Ipoteca si al oricăror alte documente conexe nu depasesc si nu vor depăși pragurile de indatorare prevăzute de, sau in conformitate cu, legislația din Romania aplicabila împrumutatului;

  • (p) declara in deplina cunoștința de cauza ca nici un fond investit in Proiect de către împrumutat nu este de origine ilicita, nu este produs in urma spălării banilor sau un este legat de finanțarea terorismului. împrumutatul va informa prompt Banca daca in orice moment i se aduce la cunoștința faptul ca orice astfel de Conduri sunt de origine ilicita;

34

  • (q) nicio clauza financiara incheiata cu un alt creditor al împrumutatului nu este mai restrictiva decât cele din prezentul Contract; si

  • (r) nu poate (in temeiul legislației romanești in vigoare de la data prezentei) recupera nicio suma TVA ce corespunde costurilor Proiectului.

Declarațiile si garanțiile stipulate mai sus se vor menține ulterior executării prezentului Contract si sunt, cu excepția declarațiilor stabilite in alineatul (f) de mai sus, considerate ca fiind repetate la fiecare Acceptare a Tragerii, Data a Tragerii si (cu excepția declarațiilor stabilite in alineatul (r) de mai sus) la fiecare Data a Platii.

6.09     Clauze financiare

6.09A   Raport Datorie Totala/Venituri Operaționale

împrumutatul va menține permanent un raport intre (i) Datoria Totala (incluzând garanțiile emise) si (ii) Veniturile din Exploatare la un nivel mai mic decât sau egal cu 1.25:1.

In sensul acestui Contract:

  • (a) „Datorie Totala" inseamna:

  • (i) sumele împrumutate;

  • (ii) orice suma acumulata in urma oricărei emisii de obligațiuni, note sau alte instrumente similare;

  • (iii) suma oricărui pasiv in legătură cu orice contract de leasing sau închiriere care ar fi tratata drept leasing financiar sau de capital;

  • (iv) orice credit acordat persoanei in cauza de un furnizor de bunuri sau servicii sau in baza oricărei convenții de cumpărare in rate sau a unei convenții similare;

  • (v) orice suma acumulata in baza oricărei alte tranzacții (incluzând orice vanzare la termen sau contract de achiziție) avand efectul comercial al împrumutului; si

  • (vi) orice datorii si obligatii ale terților in măsură in care acestea sunt garantate de către împrumutat sau pe care împrumutatul si le-a asumat sau pentru care a devenit răspunzător in baza altui titlu sau in măsură in care acestea sunt asigurate in temeiul unui drept de retentie constituit asupra proprietății deținute de împrumutat, fie ca acesta si-a asumat obligația sau nu sau a devenit răspunzător sau nu pentru plata acestor datorii sau obligatii.

  • (b) „Venituri din Exploatare " inseamna:

  • (i) toate veniturile curente obținute de împrumutat din activitatea sa curenta constând din venituri fiscale si venituri nefiscale; si

  • (ii) subvențiile primite de la guvernul central in scopul completării veniturilor curente ale împrumutatului;

MINUS

  • (iii) transferurile de la guvernul central sub forma subvențiilor pentru investitii sau orice alta forma de transfer pentru finanțarea cheltuielilor de capital

  • 6.09B Raport Rezultat Operațional Brut/Dobanzi

împrumutatul va menține permanent un raport intre (i) Excedentul Drut din Exploatare si (ii) Dobanda la un nivel mal mare sau egal cu 1.5:1.

In sensul prezentului Contract:

  • (a) „Excedent Brut din Exploatare" inseamna:

35

  • (i) Veniturile din Exploatare (potrivit definiției menționate in Articolul 6.09A (b) de mai sus);

MINUS

  • (ii) cheltuielile curente totale definite drept cheltuielile totale minus cheltuielile financiare si de capital (de exemplu, cheltuielile aferente dobânzii, cheltuielile aferente contului de rezerva pentru serviciul datoriei, rambursările datoriilor, cheltuielile de capital);

  • (b) „Dobanda” inseamna sume achitate drept dobanda la datoria financiara si comerciala in timpul perioadei de raportare.

  • 6.09C Serviciul Anual al Datoriei / Venituri Proprii

împrumutatul va menține permanent un raport intre (i) Serviciul Anual al Datoriei si (ii) Veniturile Proprii la un nivel mai mic de 30% (treizeci la suta).

In sensul prezentului Contract:

  • (a) „Serviciul Anual al Datoriei" inseamna sumele curente utilizate pentru rambursarea tuturor datoriilor financiare si comerciale aferente perioadei, plus partea amortizata din datorie corespunzătoare obligațiilor terților care sunt garantate de împrumutat pe perioada exercițiului, plus dobanda, comisioanele si alte taxe legate de datoria rambursata si de obligațiile terților garantate aferente exercițiului.

  • (b) „Veniturile Proprii" inseamna media istorica a veniturilor încasate in ultimele 3 (trei) exerciții financiare anterioare anului curent, din impozite, contribuții, cote alocate de guvernul central din impozitul pe veniturile personale, veniturile din capital si alte venituri care sunt încasate direct de împrumutat. Pentru evitarea oricăror nelămuriri, veniturile proprii nu includ sumele alocate din TVA, subvențiile de la guvernul central, donațiile si sponsorizările.

  • 6.09D Incalcarea Clauzelor Financiare

împrumutatul se obliga sa informeze Banca de indata (a) inainte de fiecare tragere drept condiție suspensiva aferenta tragerii insesi si (b) daca in orice moment in care împrumutul este neachitat, clauzele financiare stabilite la Articolele 6.09A, 6.09B si 6.09C de mai sus nu sunt respectate.

Banca poate, in orice moment ulterior primirii notificării menționate, solicita ca împrumutatul (a) sa pună la dispoziție toate informațiile si explicațiile relevante pentru a evalua motivele nerespectarii clauzelor financiare de mai sus (b) si intr-o anumita perioada de timp fie sa:

  • (a) asigure respectarea clauzelor financiare; fie sa

  • (b) pună la dispoziția Băncii Garantii suplimentare in forma si conținutul satisfacatoare pentru aceasta pentru a garanta obligațiile împrumutatului in temeiul prezentului Contract.

6.09E Datorie suplimentara

Atât timp cat împrumutul este neachitat, orice datorie suplimentara contractata de împrumutat va face obiectul respectării in orice moment a clauzelor financiare stabilite in conformitate cu prezentul Contract. Pentru evitarea oricărui dubiu, nicio incalcare a clauzelor financiare stabilite in temeiul prezentului Contract nu trebuie sa survina ca urmare a unei datorii suplimentare contractate de împrumutat.

36

  • 6.10 Alocarea Fondurilor

împrumutatul se obliga cu privire la alocarea anuala a unor resurse bugetare si / sau altor resurse financiare suficiente pentru Proiect, in vederea asigurării aportului la planul de finanțare a Proiectului pentru care nu exista acoperire asigurata de împrumut si permiterii finalizării la termen a acestuia, in conformitate cu Descrierea Tehnica.

  • 6.11 Situatii Financiare

împrumutatul va tine evidenta financiara si contabila si documentele corespunzătoare in conformitate cu standardele contabile din Romania valabile pentru autoritatile publice.

  • 6.12 Angajament de Integritate

  • 6.12 A   împrumutatul garanteaza si se angajeaza, in cunoștința de cauza, ca nu a comis si nicio

persoana nu a comis niciuna din următoarele fapte si ca nu va comite si nicio persoana nu va comite, cu acordul sau informarea sa prealabila, niciuna dintre faptele următoare:

  • (a) oferirea, acordarea, primirea sau solicitarea unui avantaj necuvenit pentru a influenta acțiunea unei persoane care deține o funcție publica sau un director sau un angajat al unei autoritati publice sau întreprinderi publice sau un director sau reprezentant oficial al unei organizatii publice internaționale in legătură cu o procedura de achiziție sau in executarea unui contract in legătură cu Proiectul; sau

  • (b) orice fapt care influențează necorespunzator sau este menit sa influențeze necorespunzator procedura de achiziție sau implementarea Proiectului, in detrimentul împrumutatului, inclusiv coluziunea intre ofertanti.

împrumutatul se angajeaza sa informeze Banca in cazul in care i se aduce la cunoștința o fapta sau informație care sugerează comiterea unei astfel de fapte.

6.12B împrumutatul va institui, menține si respecta procedurile interne si controalele in conformitate cu legile naționale aplicabile si cele mai bune practici, in scopul asigurării ca nu se incheie nicio tranzacție cu sau in favoarea persoanelor sau instituțiilor numite pe listele actualizate ale persoanelor sancționate promulgate de Consiliul de Securitate al Organizației Națiunilor Unite sau de comisiile acestuia in conformitate cu Deciziile Consiliului de Securitate 1267 (1999), 1373 (2001) (www.un.org/terrorism) si/sau de Consiliul UE in conformitate cu Pozițiile Comune 2001/931/CSFP si 2002/402/CSFP si cu rezoluțiile conexe sau ulterioare ale acestora si/sau documentele de punere in aplicare in legătură cu finanțarea chestiunilor legate de terorism.

  • 6.13 Evidente si Registre

împrumutatul va asigura menținerea prezenta si viitoare a unui registru adecvat al conturilor, in care se vor regăsi adrese corecte si complete ale tranzacțiilor financiare, bunurilor precum si afacerilor împrumutatului, incluzând cheltuieli legate de Proiect, in concordanta cu regulile contabile si cu regulamentele aplicabile municipalităților, in vigoare ocazional.

37

ARTICOLUL 7

Garantii

  • 7.0 1 Cesionare si Ipoteca

Obligațiile Băncii in temeiul prezentului Contract sunt condiționate de execuția si livrarea prealabila către Banca a Acordului de Cesionare si Ipoteca intr-o forma si sub un conținut satisfăcător pentru aceasta, prin intermediul caruia împrumutatul garanteaza necondiționat îndeplinirea corespunzătoare a obligațiilor sale financiare asumate in baza prezentului Contract prin cesionarea tuturor veniturilor sale si a constituirii garanției asupra conturilor sale si asupra tuturor veniturilor sale, potrivit definiției acestora indicata de legile din Romania aplicabile ocazional, incluzând dar nelimitandu-se la impozite, contribuții, cote alocate din impozitul pe venitul personal. Veniturile respective nu vor include venituri a căror cesionare sau asupra carora constituirea garanției este interzisa prin lege.

7.02 Rang Pari passu

împrumutatul se va asigura ca obligațiile sale de plata din cadrul prezentului Contract nu au si nu vor avea un rang inferior rangului pari passu in ceea ce privește plata altor obligatii prezente si viitoare, in baza altor Titluri de Creanța, cu excepția (a) obligațiilor preferate prin lege aplicabile in general autorităților publice si (b) obligațiilor asigurate prin Garanțiile identificate in Graficul G.

In mod special, daca Banca face o cerere in temeiul Articolului 10.01 sau daca a survenit un caz sau potențial caz de nerespectare a obligațiilor in temeiul unui Titlu de Creanța al împrumutatului sau al agentilor acestuia sau in baza altor mijloace si continua sa producă efecte, împrumutatul nu va efectua (sau autoriza) nicio plata in virtutea niciunui alt Titlu de Creanța (fie stabilit in mod regulat sau in alt mod) fara a plati simultan sau fara a pune deoparte intr-un cont desemnat pentru plata la următoarea Data de Plata o suma egala cu proporția din datoria neachitata din cadrul acestui Contract ce corespunde proporției potrivit careia plata corespunzătoare Titlului de Creanța se reportează datoriei neachitate totale aferente Titlului de Creanța respectiv. In acest scop, nici o plata aferenta unui Titlu de Creanța care este efectuata in baza sumelor obținute din emisia altor instrumente, la care au subscris in esența aceleași persoane care dețin creanțe in virtutea Titlului de Creanța, nu va fi luata in considerare.

In prezentul Contract, „Titlu de Creanța” inseamna (a) un instrument, inclusiv orice chitanța sau extras de cont, din care rezulta sau care constituie o obligație de rambursare a unui imprumut, depozit, avans sau a unei prelungiri similare a unui credit (incluzând orice prelungire a unui credit in baza unui contract de refinantare sau re-esalonare, fara a se limita la aceasta), (b) o obligație ce rezulta dintr-o obligațiune sau o dovada scrisa similara de îndatorare sau (c) o garanție acordata de către împrumutat pentru o obligație a unui tert.

7.03 Garanție suplimentara

înaintea Termenului Limita, împrumutatul nu va constitui sau permite sa se mențină nicio Garanție asupra unuia dintre activele sale in afara celor specificate in Graficul G al prezentului Contract si Garanția creata in beneficiul Băncii.

In sensul prezentului Articol 7.03, termenul Garanție va include de asemenea cesionările veniturilor si ipotecile asupra conturilor bancare si de trezorerie, garanție asupra propriilor venituri, dreptul de preferințe sau priorități peste toate sau o parte din activele sau veniturile împrumutatului, precum si orice înțelegere sau tranzacție privind activele, creanțele sau sumele de bani (cum ar fi vanzarea, transferul sau înstrăinarea in alt mod a activelor in condițiile in care acestea sunt sau pot fi închiriate sau reachizitionate de împrumutat, vanzarea, transferul sau instrainarea in alt mod a oricăror creanțe pe baza termenilor de recurs sau orice înțelegere potrivit careia sumele de bani sau beneficiul unui cont bancar

38

sau al unui alt cont poate fi aplicat sau compensat sau orice înțelegere preferențiala cu efect similar) in condițiile in care înțelegerea sau tranzacția este incheiata in primul rând ca metoda de obținere de credit sau de finanțare a achiziționării unui activ.

Daca după Termenul Limita împrumutatul constituie in favoarea unui tert o Garanție (alta decât cesionarea veniturilor sale si constituirea ipotecii asupra conturilor bancare sau de trezorerie care deja fac obiectul unei garantii reale constituite in favoarea Băncii) pentru executarea oricărui Titlu de Creanța sau a oricărui drept de preferința sau prioritate in legătură cu acesta, împrumutatul va pune la dispoziția Băncii, daca aceasta solicita, o Garanție echivalenta pentru executarea obligațiilor sale in conformitate cu acest Contract sau va acorda Băncii un drept de preferința sau prioritate echivalent.

In prezentul Contract „Termen Limita” inseamna data la care împrumutatul a instituit in favoarea Băncii si perfectat, in forma si conținutul satisfacatoare pentru Banca, cesionările veniturilor si ipoteca asupra conturilor bancare si de trezorerie (i) in legătură cu obligațiile împrumutatului fata de Banca referitoare la Creditul Aprobat; si (ii) cu stabilirea sumelelor garantate care in total sunt egale sau depasesc 150% (o suta cincizeci la suta) x Creditul Aprobat.

  • 7.04 Clauze prin includere

Daca împrumutatul incheie cu orice alt creditor financiar un contract de finanțare ce include o clauza de pierdere de rating sau alte prevederi in legătură cu indicatorii sai financiari, daca este cazul, care este mai stricta decât orice prevedere echivalenta a acestui Contract, împrumutatul va informa Banca in consecința si la cererea Băncii, va incheia un contract de modificare a prezentului Contract astfel incat sa se includă o prevedere echivalenta in favoarea Băncii.

ARTICOLUL 8

Informații si Vizite

8.01 Informații cu privire la Proiect

împrumutatul va:

  • (a) livra Băncii:

  • (i) informațiile in formatul si conținutul si la termenul stabilit in Graficul A.2. sau conform celor stabilite ulterior de către părțile Contractante; si

  • (ii) orice informație sau document cu privire la finanțarea, achiziționarea, implementarea, operarea si impactul asupra mediului a Proiectului sau pentru Proiect, conform cerințelor solicitate in mod rezonabil intr-un timp rezonabil de către Banca

cu condiția ca întotdeauna, in cazul in care astfel de informatii sau documente nu sunt transmise la Banca in timp, iar împrumutatul nu soluționează aceasta omisiune intr-un termen de timp rezonabil stabilit in scris de Banca, Banca poate sa remedieze situația, pe cat posibil, angajand propriul personal sau un consultant in acest scop sau orice alta terta parte, pe cheltuiala împrumutatului iar acesta va oferi asistenta necesara acestor persoane in acest scop;

  • (b) inainta spre aprobare Băncii, fara întârziere, orice document care modifica Proiectul, luând in considerare si dezvăluirile făcute Băncii in legătură cu Proiectul, inainte de semnarea prezentului Contract, cu privire la, printere altele, proiectare, planuri, orar, planificarea cheltuielilor sau planulde finanțare pentru Proiect;

  • (c) informa Banca imediat cu privire la:

  • (i) orice acțiune de protest sau orice obiectiune ridicata de oricare terta parte, orice plângere primita de împrumutat sau orice Revendicare a Mediului care din cunoștințele sale este demarata, in așteptare sau amenințata cu privire la protecția mediului sau la alte probleme ce pot afecta Proiectul;

  • (ii) orice fapt sau eveniment adus la cunoștința împrumutatului, care poate prejudicia substanțial sau poate afecta condițiile stabilite pentru executarea sau exploatarea Proiectului;

  • (iii) o acuzație, plângere sau informație reala cu privire la Faptele Penale legate de Proiect;

  • (iv) orice nerespectare a oricărei Legi de Protecție a Mediului înconjurător; si

  • (v) orice suspendare, revocare sau modificare a oricărei Autorizatii de Mediu, si va stabili masurile care trebuie luate in legătură cu astfel de problema.

  • (d) inainta Băncii in forma si in conținutul agreat de aceasta:

  • (i) rapoarte semi-anuale cu privire la progresul Proiectului pe perioada implementării acestuia, care vor fi transmise in maximum 60 (șaizeci) de zile de la sfârșitul fiecărei jumatati de an calendaristic si care vor conține informațiile specificate in Descrierea Tehnica si rezultatele testelor de eficienta termica verificate de către consultantii independenti conform celor menționate in articolul 6.05(i); si

  • (ii) un raport de incheiere al Proiectului; si

  • (e) va informa in mod promp Banca daca devine indreptatit sa recupereze TVA-ul oricărui cost aferent Proiectului, fie ca rezultat al unei schimbări in legislația fiscala romaneasca, sau din orice alt motiv.

  • 8.02 Informații cu privire la împrumutat

împrumutatul va:

  • (a) livra Băncii:

  • (i) imediat ce sunt disponibile, dar in orice caz in termen de 90 (nouăzeci) de zile de la încheierea fiecărui an financiar, Contul de Execuție al Bugetului Local, Cont care trebuie aprobat de către împrumutat si înaintat si Autorităților Publice Fiscale, precum si bilanțul anual pentru anul financiar respectiv;

  • (ii) un raport privind mișcările înregistrate de valoarea contabila a activelor fixe in timpul perioadei împrumutului, începând de la data bilanțului contabil anual pus la dispoziția Băncii inainte de semnarea prezentului Contract, intr-o forma satisfacatoare pentru Banca;

  • (iii) semi-anual si nu mai târziu de 60 (șaizeci) de zile de la încheierea fiecărei jumatati a anului, o declarație semnata de către Primar sau de către persoanele autorizate de către împrumutat, in care sunt prezentate calculele care confirma faptul ca împrumutatul s-a conformat clauzelor financiare stabilite in Articolul 6.09; si

  • (iv) orice alte informatii, dovezi sau documente cu privire la:

40

  • (1) situația sa financiara generala, conform cerințelor Băncii sau certificate de conformitate cu cele stipulate in Articol 6; si

  • (2) conformitatea cu cerințele de due dilligence ale Băncii, inclusiv dar fara limitare la, procedurile „de cunoaștere ale clientului” (CC) sau alte proceduri similare de indetificare, atunci când sunt solicitate si care sa fie livrate la timp,

după cum Banca poate considera a fi necesar sau poate solicita sa ii fie frunizate in mod rezonabil si la timp;

  • (b) asigura situațiile contabile ce reflecta corect si complet tranzacțiile legate de finanțarea, executarea si operarea Proiectului; si

  • (c) informa Banca imediat daca / de:

  • (i) orice modificare substanțiala de ordin constituțional, guvernamental, juridic sau de alta natura care are loc după incheierea prezentului Contract;

  • (ii) exista un eveniment care il obliga sa ramburseze anticipat orice forma de îndatorare sau finanțare UE;

  • (iii) exista orice tip de eveniment sau decizie care constituie sau poate avea ca rezultat un Eveniment de Rambursare Anticipata;

  • (iv) intenția de a oferi orice Garanție asupra unuia din bunurile deținute in favoarea unei terte parii sau sa obțină o garanție in beneficiul împrumutatului asa cum este descris in Articolul 7;

  • (v) intenția de a încheia orice acord de împrumut astfel cum este descris in Articolul 6.09E si va furniza Băncii confirmările referitoare la respectarea clauzelor financiare in mod substanțial in forma prevăzută in Graficul F;

  • (vi) orice fapt sau eveniment care poate sa împiedice îndeplinirea corespunzătoare a uneia dintre obligațiile împrumutatului conform prezentului Contract;

  • (vii) orice Caz de Nerespectare a Obligațiilor care a avut deja loc, are loc sau este anticipat sa aiba loc;

  • (viii) orice verificări cu privire la integritatea oricărui membru al autoritatii executive a împrumutatului sau a oricărui funcționar public de conducere al împrumutatului si orice dezvoltări materiale ale unor astfel de investigatii (incluzând investigatii care pot fi inca in desfășurare la data prezentului Contract);

  • (ix) in măsură permisa de lege, orice litigiu material, arbitraj, procedura administrativa sau investigație efectuata de o instanța, administrație sau autoritate publica similara sau, daca este cazul, desfasurarea acestor litigii, arbitraje, proceduri administrative sau investigatii care, potrivit cunoștințelor si convingerilor sale, este in desfășurare, iminenta sau in așteptare împotriva împrumutatului sau a entităților care il controlează sau a membrilor autoritatii executive sau a oricărui funcționar public de conducere al împrumutatului, referitoare la Fapte Penale legate de împrumut sau de Proiect;

  • (x) orice măsură luata de împrumutat in conformitate cu Articolul 6.05(f) din prezentul Contract; sau

  • (xi) orice litigiu, procedura de arbitraj sau administrativa sau investigație care are loc, urmeaza sau este anticipata si care poate rezulta Intr-o Schimbare Nefavorabila Semnificativa.

41

  • 8.03 Vizite din partea Băncii

împrumutatul va permite persoanelor delegate de Banca, precum si persoanelor desemnate de alte instituții sau organisme UE atunci când acest lucru este dispus de prevederile obligatorii relevante ale legilor UE,

  • (a) sa viziteze locațiile, instalațiile si lucrările incluse in Proiect,

  • (b) sa discute cu reprezentantii împrumutatului si sa nu impiedice contactele cu nicio alta persoana implicata in sau afectata de Proiect; si

  • (c) sa examineze registrele si evidentele împrumutatului cu privire la execuția Proiectului si sa poata face copiii ale documentelor conexe, in măsură permisa de lege.

împrumutatul va furniza Băncii sau se va asigura ca Băncii i se furnizează toata asistenta necesara in scopul descris in acest Articol.

împrumutatul ia la cunoștința faptul ca Banca poate fi obligata sa divulge informațiile referitoare la împrumutat si la Proiect oricărei instituții sau organism competent al Uniunii Europene in conformitate cu prevederile obligatorii relevante ale legilor Uniunii Europene.

ARTICOLUL 9

Taxe si Cheltuieli

9.01 Taxe, impozite si comisioane

împrumutatul va plati toate Taxele, comisioanele si alte costuri de orice natura ar fi ele, inclusiv taxa de timbru si taxele de înregistrare ce reies din execuția si implementarea prezentului Contract sau orice alt document aferent acestuia sau din crearea, perfectarea, înregistrarea sau punerea in aplicare a oricărei garantii pentru împrumut in măsură aplicabilității, inclusiv, fara a se limita la , documentatiaincheiata si livrata sau la orice masuri luate pentru sau in contul aplicării Articolelor 6, 7 si 8 din Contract.

împrumutatul va plati capitalul, dobanda, compensațiile si celelalte sume datorate conform prezentului Contract, brut fara deducerea vreuneia din impunerile naționale sau locale, cu condiția ca, daca împrumutatul este obligat sa faca o astfel de deducere, va creste plata către Banca astfel incat după deducere, suma neta primita de Banca sa fie echivalentul sumei datorate.

9.02 Alte costuri

împrumutatul va suporta toate costurile si cheltuielile, inclusiv costurile profesionale, bancare sau de schimb valutar aferente pregătirii, executării, implementării sau incetarii prezentului Contract sau a oricărui alt document aferent acestuia, orice amendament, act adițional sau derogare cu privire la prezentul Contract sau a oricărui alt document aferent acestuia, sau costuri aferente amendării, creării, administrării si aplicării oricărei garantii pentru împrumut.

  • 9.03 Costuri majorate, despăgubire si compensație

  • (a) (a) împrumutatul va plati Băncii orice sume sau cheltuieli efectuate sau suportate de

Banca drept urmare a introducerii sau a oricărei modificări (sau a interpretării, gestionarii sau aplicării acestora) a oricărei legi sau norme sau a respectării oricărei legi sau norme după data semnării prezentului Contract, in conformitate cu sau in urma careia (i) Banca este obligata sa suporte costuri suplimentare in vederea

42

finanțării sau îndeplinirii obligațiilor sale prevăzute in prezentul Contract, sau (ii) orice suma datorata Băncii in temeiul prezentului Contract sau veniturile financiare rezultate din acordarea Creditului sau împrumutului de către Banca in favoarea împrumutatului este redusa sau eliminata.

  • (b) Fara a aduce atingere celorlalte drepturi ale Băncii in temeiul prezentului Contract sau al oricărei legi aplicabile, împrumutatul va exonera de răspundere si despăgubi Banca pentru orice pierdere suferita ca urmare a oricărei plati sau descărcări parțiale ce are loc in alt mod decât cel indicat in mod expres in prezentul Contract.

  • (c) Banca poate compensa orice obligație ajunsa la scadenta datorata de împrumutat in temeiul prezentului Contract (in măsură in care revin efectiv Băncii) cu orice obligație (ajunsa sau nu la scadenta) ce revine împrumutatului si este de datoria Băncii, indiferent de locul platii, de unitatea de înregistrare sau moneda oricăreia dintre obligatii. Daca obligațiile sunt in monede diferite, Banca poate converti oricare dintre obligatii la o rata de schimb de piața in cursul obișnuit al activitatii sale, in scopul compensării. Daca una dintre obligatii nu este exigibila si certa, Banca poate efectua compensarea potrivit unei sume estimate de aceasta cu buna-credinta ca fiind suma obligației respective.

ARTICOLUL 10

Cazuri de nerespectare a Obligațiilor

10.01    Dreptul la rambursare

împrumutatul va rambursa parțial sau integral împrumutul in cauza (astfel cum se solicita de către Banca), impreuna cu dobanda acumulata si celelalte sume restante in temeiul prezentului Contract, in baza cererii scrise, transmisa de Banca conform următoarelor clauze

  • 10.01A Cerere imediata

Banca poate sa redacteze imediat o astfel de cerere:

  • (a) daca împrumutatul nu achita la scadenta nicio plata datorata conform celor menționate in Contract, la locul si in moneda in care se dispune efectuarea platii, cu excepția (i) situației in care nu a plătit din cauza unei situatii de natura administrativa sau tehnica sau a unui Eveniment de Disfunctionalitate si (ii) situației când plata este făcută in termen de 3 (trei) Zile Lucratoare de la data limita;

  • (b) daca orice informație sau document încredințat Băncii de către sau in numele împrumutatului sau al unui reprezentant, garanție sau declarație creata sau care se vrea creata de împrumutat in temeiul sau in conformitate cu prezentul Contract sau in leguatura cu negocierea sau efectuarea acestuia, sunt sau se dovedesc a fi incorecte, incomplete sau neclare din orice punct de vedere;

  • (c) daca, in urma neindeplinirii unei obligatii a împrumutatului in legătură cu orice împrumut sau cu orice obligație care deriva din orice tranzacție financiara alta decât ImprumutuF «

  • (i) împrumutatului i se solicita sau i se poate solicitat, după expirarea oricărei perioade contractuale de gratie aplicabila, sa faca plata anticipata, sa descarce gestiunea, sa închidă sau sa termine înainte de scadenta orice credit sau obligație sau

43

  • (ii) orice angajament financiar pentru orice alt credit sau obligație este anulat sau suspendat;

  • (d) daca împrumutatul (i) nu poate sa isi plateasca datoriile la termenul stabilit, sau (ii) isi suspenda datoriile, (iii) face sau incearca sa incheie o intelegere cu creditorii sai, sau (iv) se confrunta cu dificultăți financiare si o lipsa acuta a disponibilităților bănești in sensul legislației din Remania aplicabila crizei financiare si insolventei unităților administrativ teritoriale;

  • (e) daca se initiaza orice acțiune, procedura legala sau alt tip de procedura sau se iau masuri in legătură cu suspendarea platilor, cu un moratoriu in legatura cu orice datorie, dizolvare, administrare speciala sau reorganizare (prin acord voluntar, plan de acord sau altfel) sau orice procedura sau măsură analoga, inclusiv, fara limitare, declararea crizei financiare sau inițierea procedurii insolventei, este intreprinsa in orice jurisdicție sau se emite un ordin sau se adopta o hotarare definitiva pentru lichidarea împrumutatului sau daca împrumutatul ia masuri pentru reducerea substanțiala a capitalului, este declarat in insolventa sau isi inceteaza sau decide incetarea continuării activitatilor sale, parțial sau integral;

  • (f) daca un ipotecator sau un beneficiar, lichidator, administrator sau administrator judiciar sau un alt ofițer cu o funcție similara este numit, fie de către curtea de judecata din jurisdicția respectiva sau de către autoritatea administrativa competenta sau de orice persoana, cu privire sau asupra unei parti a bunurilor împrumutatului;

  • (g) daca împrumutatul nu indeplineste una din obligațiile cu privire la unul din creditele luate de la Banca, sau cu privire la unul din instrumentele financiare agreate cu Banca;

  • (h) daca împrumutatul nu indeplineste o obligație asumata cu privire la un credit luat din resursele Băncii sau de la Uniunea Europeana;

  • (i) daca orice situație urgenta, de execuție, sechestru sau orice alt astfel de proces este aprobat sau impus asupra proprietății împrumutatului si nu este anulat in 30 (treizeci) de zile;

  • (j) daca are loc o Schimbare Nefavorabila Semnificativa, in comparație cu situația in care se regăsește împrumutatul la momentul semnării prezentului Contract; sau

  • (k) daca este sau devine ilegal ca împrumutatul sa îndeplinească obligațiile asumate prin prezentul Contract sau prin alte documente de tranzacționare sau prezentul Contract sau documente de tranzacționare nu sunt eficiente din punct de vedere al termenilor lor sau sunt declarate ineficiente de către împrumutat in baza termenilor lor.

  • 10.01 B Cerere după notificarea de remediere

Banca poate sa faca astfel de cereri daca:

  • (a) împrumutatul nu indeplineste oricare dintre obligațiile prezentului Contract si / sau ale Acordului de Cesionare si Ipoteca, care nu au fost detaliate in Articolul 10.01 A, inclusiv dar fara a se limita la, obligația de a menține anumiti indicatori financiari si de a respecta clauzele financiare de la Articolul 6.09; sau

  • (b) orice eveniment legat de împrumutat sau Proiect menționat in Preambul se modifica substanțial si nu poate fi remediat si daca modificarea fie afecteaza interesele Băncii in calitate de creditor al împrumutatului, fie afecteaza in mod nefavorabil implementarea sau exploatarea Proiectului,

cu excepția cazului când neindeplinirea obligațiilor sau circumstanțele care au dus la neindeplinirea obligațiilor pot fi remediate si sunt rezolvate intr-o perioada de timp acceptabila notificata de către Banca către împrumutat.

44

10.02 Alte drepturi legale

Articolul 10.01 nu va limita niciun alt drept legal al Băncii de a solicita rambursarea anticipata a împrumutului.

10.03 Compensatii

10.03A Transe cu Rata Fixa

In cazul in care se cere, in baza Articolului 10.01 cu privire la oricare din Transele cu Rate Fixa, împrumutatul va plati Băncii suma ceruta impreuna cu Compensația pentru Rambursarea Anticipata calculata la orice sume datorate. O astfel de Compensație pentru Rambursarea Anticipata va curge incepand cu data platii specificata in notificarea de plata trimisa de Banca si va fi calculata in baza faptului ca plata anticipata va fi efectuata la data specificata mai sus.

10.03B Transe cu Rata Variabila

In cazul in care se cere conform Articolului 10.01 cu privire la Transele cu Rata Variabila, împrumutatul va plati băncii suma solicitata impreuna cu suma egala cu valoarea curenta de 0.15% (cincisprezece puncte de baza) pe an, calculata si acumulata ca dobanda care s-ar fi acumulat la suma de principal plătită in avans, in situația in care principalul ar fi fost plătit la scadenta, conform scadentiarului inițial al Transei, pana la Data de Revizuire/Conversie a Dobânzii, daca exista, sau pana la Data Scadentei.

Valoarea va fi calculata cu o rata de discount egala cu Rata de Redistribuire aplicata la fiecare Data de Plata.

10.03C Generalități

Sumele datorate de împrumutat conform Articolului 10.03 vor putea fi achitate la data stabilita pentru plata anticipata specificata de Banca in notificare.

10.04 Ne-renuntarea

Nicio situație de neindeplinire a obligațiilor sau întârziere in aplicarea parțiala sau integrala a atribuțiilor Băncii in ce privește exercitarea drepturilor si masurilor de remediere aplicabile in baza prezentului Contract nu va fi interpretata ca o renunțare la acest drept sau măsură de remediere. Drepturile si masurile de remediere menționate in prezentul Contract sunt cumulative si nu exclud alte drepturi sau masuri de remediere aplicabile conform legii.

ARTICOLUL 11

Cadrul legal si jurisdicția, alte prevederi

11.01 Lege aplicabila

Prezentul Contract si orice alte obligatii non-contractuale care reies din sau in legătură cu acesta vor fi guvernate de legislația in vigoare din Marele Ducat al Luxemburgului.

  • 11.02 Jurisdicție

  • (a) Instanțele din Luxemburg au jurisdicție exclusiva pentru soluționarea oricărui litigiu („Litigiu”) care decurge din sau in legătură cu prezentul Contract (inclusiv un litigiu cu privire la existenta, valabilitatea sau rezilierea prezentului Contract sau la consecințele nulității sale) sau cu orice obligație necontractuala care decurge din sau in legătură cu prezentul Contract.

  • (b) Părțile convin ca instanțele din Luxemburg sunt instanțele cele mai adecvate si convenabile pentru soluționarea Litigiilor dintre acestea si ca, in consecința, nu vor susține contrariul.

  • (c) Prezentul Articol 11.02 este exclusiv in beneficiul Băncii. Ca urmare si independent de Articolul 11.02(a), nu impiedica Banca sa inițieze proceduri referitoare la un litigiu (inclusiv un litigiu legat de existenta, valabilitatea sau incetarea prezentului document sau a oricărei obligatii necontractuale care decurge din sau in legătură cu prezentul Contract) in cadrul oricărei instanțe competente. In măsură permisa de lege, Banca poate iniția proceduri concurente in oricâte jurisdicții.

11.03 Locul executării

Cu excepția cazului in care se convine altfel in mod expres in scris, de către Banca, locul executării prezentului Contract va fi sediul Băncii.

11.04 Documente justificative ale platilor datorate

In orice situație legala rezultata in baza prezentului Contract, documentul prezentat de Banca aferent sumei sau ratei datorate Băncii conform Contractului, va fi, in absenta unei erori evidente, documentul justificativ principal al sumei sau ratei respective.

  • 11.05 Invaliditate

Daca in orice moment, un termen al prezentului Contract este sau devine ilegal, invalid sau inaplicabil in orice privința sau daca prezentul Contract este sau devine lipsit de efecte in orice privința, in temeiul legislației din orice jurisdicție, ilegalitatea, invaliditatea, inaplicabilitatea sau lipsa efectelor nu va afecta:

  • (a) legalitatea, validitatea sau aplicabilitatea in jurisdicția in cauza a oricărui alt termen din prezentul Contract sau producerea efectelor in orice alta privința corespunzătoare prezentului Contract in jurisdicția in cauza; sau

  • (b) legalitatea, validitatea sau aplicabilitatea in alte jurisdicții a acelui termen sau a oricărui alt termen din prezentul Contract sau producerea efectelor prezentului Contract in temeiul legislației din astfel de jurisdicții.

11.06 Modificări

Orice modificare a prezentului Contract va fi efectuata in scris si va fi semnata de părțile acestuia.

11.07 Exemplare

Prezentul Contract poate fi incheiat in oricâte exemplare, toate acestea împreuna constituind unul si același instrument. Fiecare exemplar este un original, dar toate exemplarele vor constitui unul si același instrument.

ARTICOLUL 12

Clauze Finale

12.01 Notificări

12.01.A. Formular Notificări

a) Orice notificare sau orice alte comunicări furnizate in baza prezentului Contract trebuie sa fie date in scris si, cu excepția cazului in care a fost altfel convenit, pot fi efectuate prin intermediul unei scrisori, e-mail sau fax.

  • b) Anunțurile si alte comunicări pentru care sunt stabilite perioade fixe in prezentul Contract sau care fixeaza ei insisi perioade obligatorii pentru destinatar, pot fi făcute prin livrare manuala, scrisoare recomandata, fax sau prin e-mail. Aceste notificări si comunicări se vor considera a fi primite de ceai alta parte:

  • (i) la data livrării in legătură cu o scrisoare recomandata sau livrata manual;

  • (ii) la primirea transmisiei in legătură cu un fax;

  • (iii) in cazul oricărei e-mail transmis de către împrumutat Băncii, numai atunci când este de fapt recepționat intr-o forma lizibila si numai daca este adresat intr-o maniera specificata de Banca in acest scop, sau

  • (iv) in cazul oricărui e-mail trimis de către Banca împrumutatului, atunci când e-mail-ul este transmis;

  • (v) orice notificare furnizata de împrumutat Băncii prin e-mail va:

  • (i) menționa in Subiect Numărul Contractului; si

  • (ii) va fi sub forma unei imagini electronice ne-editabile (PDF, tif sau alt format comun ne-editabil agreat de parti) a notificării semnate de către un Semnatar Autorizat cu drept de reprezentare individuala sau de doi sau mai multi Semnatari Autorizati cu drept de reprezentare comun din partea împrumutatului, atașata la e-mail.

  • c) Notificările emise de împrumutat in temeiul oricărei prevederi din prezentul Contract, vor fi furnizate Băncii, la cererea Băncii, impreuna cu dovezi satisfacatoare ale autoritatii persoanei sau persoanelor autorizate sa semneze o astfel de notificare in numele împrumutatului si semnătură autentificata a unei astfel de persoane.

  • d) Fara a afecta valabilitatea unui e-mail sau a notificărilor prin fax sau a comunicării făcute in conformitate cu prezentul Articol 12.1, următoarele anunțuri, comunicări si documente sunt, de asemenea, trimise prin scrisoare recomandata pârtii relevante, cel târziu in Ziua Lucratoare imediat următoare:

  • (i) Acceptarea Tragerii;

  • (ii) orice notificări si comunicări cu privire la amanarea, anularea si suspendarea unei trageri a oricărei Transe, revizuirea sau conversia dobânzii oricărei Transe, Eveniment de Disfunctionalitate a Pieței, Cerere de Rambursare Anticipata, Notificare de Rambursare Anticipata, Caz de Nerespectare a Obligațiilor, orice cerere de rambursare anticipata; si

  • (iii) orice alta notificare, comunicare sau document solicitat de Banca.

47

Subsemnata, Năstase Andreea-Cristina, interpret și traducător autorizat pentru limbile engleză și franceză, în temeiul Autorizației nr. 34941 din data de 12.11.2012, eliberată de Ministerul Justiției din România, certific exactitatea traducerii efectuate din limba engleză în limba română, că textul prezentat a fost tradus complet, fără omisiuni și că, prin traducere, înscrisului nu i-a fost denaturat conținutul și sensul.

7 aprilie 2020                              Semnătură și ștampilă traducător autorizat,

  • e) Părțile sunt de acord ca orice comunicare de mai sus (inclusiv prin e-mail) reprezintă o forma de comunicare acceptata, constituie dovezi admisibile in instanța si au aceeași valoare probativa ca si un acord in vigoare.

12.01.B Adrese

Adresa, numărul de fax si adresa de e-mail (si departamentul sau funcționarul, daca este cazul, in a cărui atentie se va face comunicarea) fiecărei parti pentru orice comunicare sau document care urmeaza sa fie livrat in cadrul sau in legătură cu prezentul Contract sunt:

Pentru Banca


Pentru împrumutat


In atentia: OPS/CSEE-3 PUB SEC

Bulevard Konrad Adenauer nr. 100

L-2950 Luxemburg

E-mail: contactline-92149@eib.org

Nr. Fax : +352 4379 67290

In atentia: Cabinet Primar

Sectorul 6 al Municipiului București Calea Plevnei Nr. 147-149 București, Sector 6, Romania

E-mail: cabinetprimar@primarie6.ro

12.01.C Notificarea detaliilor de comunicare

Banca si împrumutatul se vor notifica promp, in scris, despre orice schimbare privind detaliile lor de comunicare.

12.02 Limba engleza

Orice notificare sau comunicare furnizata in baza sau in legătură cu prezentul Contract trebuie sa aiba loc in limba engleza.

Toate celelalte documente furnizate in baza sau in legătură cu prezentul Contract trebuie sa fie:

(i) In limba engleza; sau

(ii) In cazul in care nu sunt furnizate in limba engleza, si este solicitat de către Banca, acestea trebuie sa fie insotite de o traducere autorizata in limba engleza iar in acest caz, traducerea in limba engleza va prevala.

  • 12.03 Inaplicăbilitatea anumitor evenimente

Prin prezentul document împrumutatul renunța la orice drept de a invoca orice:

  • (a) impreviziune, adica orice modificare excepționala a imprejurarilor care ar face îndeplinirea oricăreia sau a tuturor obligațiilor prevăzute in prezentul Contract sa fie excesiv de dificila, impreviziunea fiind reglementata de, fara limitare, Articolul 1271,

48

alineatul 3, litera (c) din Codul Civil Roman; sau

  • (b) alt eveniment care poate avea un efect similar asupra capacitatii împrumutatului de a-si indeplini obligațiile care ii revin in temeiul prezentului Contract.

12.04 Preambul, Grafice si Anexe

Preambulul si armatoarele Grafice sunt parte integranta a prezentului Contract:

Graficul A

Specificațiile Proiectului si Raportarea

Graficul B

Definirea EURIBOR

Graficul C

Formular de Oferta / Acceptare de Tragere

Graficul D

Revizuirea/Conversia Ratei Dobânzii

Graficul E

Formular de certificat din partea împrumutatului

Graficul F

Formular de certificat de conformitate din partea împrumutatului

Graficul G

Garanție Existenta

Următoarele Anexe sunt atașate prezentei:

Anexa I

Sub-Proiectul Reabilitare / Renovare Complexa Lista blocurilor de apartamente private

Anexa II

Sub-Proiectul Reabilitare / Renovare Complexa Lista clădirilor publice

Anexa III

Sub-Proiectul nZEB. Lista clădirilor publice

In sensul Articolului 1.203 din Codul Civil Roman, împrumutatul accepta prin prezentul document, in mod expres, toate clauzele din prezentul Contract care (A) prevăd in favoarea Băncii (i) limitarea răspunderii, (ii) dreptul de denunțare unilaterala a prezentului Contract, (iii) dreptul de a suspenda îndeplinirea obligațiilor Băncii, sau (B) prevăd in detrimentul împrumutatului (i) decăderea din drepturi, (ii) decăderea din beneficiul termenului, (iii) limitarea dreptului de a opune excepții, (iv) limitarea dreptului de a încheia contracte cu terti, (v) reînnoirea tacita a acordului, (vi) legislația aplicabila, (vii) clauzele compromisorii sau clauzele de derogare de la normele de competenta de judecata, inclusiv dar fara a se limita la, următoarele Articole: Articol 1.04 Condițiile Tragerii, Articol 1.06 Anulare si Suspendare, Articol 1.07 Anularea după expirarea Creditului, Articol 4 Rambursarea, Articol 5 Plati, Articol 6.06 înstrăinarea activelor, Articol 6.12 Angajament de integritate, Articol 10.01 Dreptul la rambursare, Articol 10.04 Ne-renuntarea, Articol 11.01 Legea aplicabila, Articol 11.02 Jurisdicție si Articol 12.03 Inaplicabilitatea anumitor evenimente.

Acest Contract este executat prin schimbul, via e-mail, a unei copii digitale a Contractului, semnat in mod corespunzător de către parti.

Fara a aduce atingere celor de mai sus, si numai in scopul documentarii exacte a execuției prezentului Contract, 3 (trei) copii tipărite ale prezentului Contract, parafate pe fiecare pagina si semnate din partea Băncii, va fi trimis către împrumutat, care la rândul sau, va parafa fiecare pagina si le va semna. Primirea de către Banca a 2 (doua) copii tipărite si semnate integral a prezentului Contract - după cum a fost furnizat in Articol 1.04.A de mai sus - va reprezenta o condiție precedenta acordării primei Transe.

49

IN BAZA CELOR PREZENTATE părțile au dispus incheierea prezentului Contract in 3 (trei) exemplare originale in limba engleza si au dispus, de asemenea, ca reprezentantii lor sa isi semneze inițialele pe fiecare pagina a prezentului, in numele lor.

In Luxemburg,


2020 In București,2020


Semnat in numele si pentru

BANCA EUROPEANA DE INVESTIȚII


Semnat in numele si pentru

SECTORUL 6 - MUNICIPIUL BUCUREȘTI


50


Graficul A

Specificațiile Proiectului si Raportare

  • A.1 DESCRIEREA TEHNICA

Scop, Locație

Proiectul va fi implementat in București, mai exact, in Sector 6. Proiectul susține planul național pentru eficienta energetica si consta in trei componente: reabilitare termica a a blocurilor de apartamente rezidențiale, renovarea complexa a școlilor publice pentru atingerea unor standarde energetice înalte si; construcția a noi scoli after-school si grădinițe, cu aproape zero consum energetic (nZEB). Suprafața totala ce urmeaza a fi construita sau renovata este de aproximativ 300,000 m2. Clădirile publice incluse in Proiect se afla in administrația municipalității Sectorului 6 prin intermediul Administrației Școlilor, ceea ce face ca municipalitatea sa fie singura responsabila pentru implementarea Proiectului.

Proiectul va aduce rezultate pozitive, inclusiv economii energetice, imbunatatirea stilului de viata, a condițiilor de lucru si de studiu, susținere pentru creștere si dezvoltare, o generație de electricitate produsa din surse regenerabile de energie dar si extinderea ciclului de viata a clădirilor publice si rezidențiale.

Descriere

Acest Proiect susține realizarea strategiei municiplaitatii si este format din următoarele componente:

  • a) Renovare energetica complexa a 12 clădiri existente cu o suprafața desfasurata de 46,791 m2' precum scoli si grădinițe, specificate in Anexa II.

Costul aproximativ al Proiectului pentru componenta de renovare complexa a Sub-Proiectului Reabilitare/Renovare Complexa, este de 356 Euro/m2 de suprafața (desfasurata).

  • b) Construcția in curțile școlilor existente a 7 clădiri noi de tip nZEB (aproape zero consum energetic) (grădinițe si scoli cu program after-school) cu o suprafața desfasurata de 17,951 m2, specificate in Anexa III.

împrumutatul va asigura ca, costul Proiectului pentru Sub-Proiectul nZEB va fi mai mic de 1,120 Euro/m2 suprafața (desfasurata), pentru fiecare dintre cele 7 clădiri noi. Clădirile cu un cost al Proiectului care depășește 1,120 Euro/m2 suprafața (desfasurata), nu sunt eligibile la finanțarea Băncii, in baza prezentului Contract.

  • c) Reabilitare termica a unui număr de 16 (șaisprezece) clădiri rezidențiale cu o suprafața (desfasurata) maxima de 235,060 m2, suprafața specificata in Anexa I si care are un cost maxim eligibil de renovare de 97 €/m2 suprafața (desfasurata).

Clădiri rezidențiale:

In ceea ce privește renovarea clădirilor rezidențiale, investiția se axeaza pe renovarea termica a anvelopei clădirilor, instalarea de noi ferestre, sisteme de ventilație, lucrări de închidere a balcoanelor si lucrari asupra sistemelor de încălzire la scara mica (valve termostatice, imbunatatirea si termo-izolarea rețelei de conducte (incalzire si apa calda menajera), inlocuirea izolării conductelor rețelei de distribuție (incalzire si apa calda menajera), ajustare hidraulica prin valve de echilibrare automata pentru sistemul de incalzire), vor fi incluse in mod similar celor doua operatii anterioare.

Costurile Proiectului includ masurile menționate mai sus precum si - printre altele - costuri pentru supervizare, proiectări finale incluzând TVA ne-recuperabil si costuri neprevăzute.

Școlile publice (renovare complexa + nZEB noi):

Reabilitarea termica si construcția școlilor publice, pe langa aceste masuri, vor include si jaluzele termoizolante, inlocuirea sistemului de căldură, sisteme de ventilație mecanica cu recuperare a căldurii, sisteme de panouri solare (PV), sistem BMS.

Nivelul nZEB al noilor clădiri va fi atins prin intermediul următoarelor masuri:

  • • proiectare arhitecturala inteligenta (pentru reducerea influentelor de punte termica si a pierderilor de căldură)

  • • jaluzele termoizolante pentru reducerea pierderilor de energie prin intermediul suprafeței vitrate

  • • sisteme de ventilație mecanica pentru creșterea calitatii aerului si reducând simultan cererile de incalzire si răcire energetica prin intermediul unui echipament de recuperare.

  • • sisteme de pregătire a apei calde cu energie scăzută, pompe solare cu panou solar si baterii fotovoltaice sanitare, etc)

  • • sisteme cu consum redus de energie electrica (pentru iluminat artificial, sistem de ventilație mecanica si climatizare)

  • • optimizarea confortului si eficientei pentru ocupantii școlilor (masuri pentru confort termic, acustic si condițiile iluminatului, introducerea sistemelor de răcire, a unei rate adecvate a fluxului de aer proaspăt, etc.)

  • • dezvoltarea sistemelor de incalzire cu scopul de a creste eficienta furnizării energiei, incluzând utilizarea surselor de energie regenerabila (conducte de incalzire, panouri fotovoltaice). Se anticipează ca ER (Energia Regenerabila) va contribui cu cel puțin 30% energie in clădiri prin intermediul panourilor solare, al sistemelor solare de incalzire a apei si a pompelor de căldură

  • • un Sistem de Management al Clădirilor (BMS/SMC) pentru controlul tuturor sitemelor precum HVAC, iluminat artificial, etc.

Costurile Proiectului includ masurile menționate mai sus precum si - printre altele - costuri pentru supervizare, proiectări finale incluzând TVA ne-recuperabil si costuri neprevăzute.

Calendar

Procesul de implementare al Proiectului se va desfasura in perioada T1 2020 - T4 2022.

A.2 INFORMAȚII REFERITOARE LA PROIECT CE TREBUIE COMUNICATE BĂNCII SI METODA DE TRANSMITERE

  • 1 Transmiterea de informatii: desemnarea persoanei responsabile:

Informațiile de mai jos trebuie transmise către Banca de către persoana responsabila:

Contact Departament Financiar

Contact Departament Tehnic

Companie

Municipalitatea Sectorului 6

Municipalitatea Sectorului 6

52

Persoana de contact

Doru Manolache

Iulian Gheorghe

Titlu

Director General

Director General

Funcție / Departmentul financiar si tehnic

Direcția Economica

Direcția Generala Investiții

Adresa

Calea Plevnei Nr. 147-149, Sector 6, București

Calea Plevnei Nr 147-149, Sector 6, București

Telefon

0040 37.620.4319

0040 37.620.4319

Fax

0040 37.620.4446

0040 37.620.4446

E-mail

dmanolache(q)primarie6. ro

iulian.qheorqhe(q)primarie6 ro

Persoanele de contact menționate mai sus sunt persoanele responsabile pentru perioada actuala.

împrumutatul va informa BEI imediat daca datele acestea se schimba.

  • 2. Informații cu privire la subiecte specifice

împrumutatul va transmite băncii următoarele informatii la cel târziu data menționata mai jos.

Document / informație

Termen limita

Autorizatii de construcție pentru nZEB

31     decembrie

2018

Anunț licitație in Jurnalului Oficial al UE

Odata publicat

  • 3. Informații cu privire la implementarea Proiectului

împrumutatul va transmite Băncii următoarele informatii cu privire la progresul Proiectului din timpul procesului de implementare cel târziu pana la termenul limita indicat mai jos.

53

I ..u          -                      ‘ j

Document / informatii

Termen limita

Frecventa de raportare

Raportul cu privire la Progresul Proiectului

0 actualizare pe scurt cu privire la Descrierea Tehnica, explicând motivele pentru schimbările majore vs scopul inițial;

Actualizare cu privire la data incheierii principalelor componente ale Proiectului, oferind explicatii cu privire la eventuale motive de intarziere;

Actualizare cu privire la costul Proiectului, explicând motivele care stau la baza eventualelor creșteri de cost vs costurile bugetate inițial;

0 descriere a oricărui posibil impact major asupra mediului;

Actualizare cu privire la cerințele si modul de utilizare aferente Proiectului alaturi de comentarii;

Orice aspect important care a avut loc si orice risc important care ar putea afecta funcționarea Proiectului;

Orice acțiune legala cu privire la Proiect care ar putea fi in curs de desfășurare;

Fotografii non-confidentiale ale Proiectului, daca exista.

Raportarea costurilor de unitate ale Proiectului, pe Sub-Proiect si pe contract atribuit;

0 actualizare privind următorii indcatorii de monitorizare:

Economii energetice: kWh/m2/an

Producție energetica din utilizarea surselor de Energie

Regenerabila: MWh/an

Scoli/gradinite renovate: Nr. si m2

After-school/gradinite construite: Nr si m2

Clădiri rezidențiale renovate: Nr. si m2

Locuri create in instituțiile educaționale: Nr

Gospodarii in apartamentele renovate: Nr.

Locuri create si studentii inscrisi instituțiile educaționale: Nr.

12 luni de la semnarea Contractului

Semi-anual

  • 4. Informații cu privire la incheierea lucrărilor si la primul an de funcționare

împrumutatul va transmite Băncii următoarele informatii cu privire la incheierea Proiectului si funcționarea inițiala cel târziu la termenul limita indicat mai jos.

54

Document / informatii

Data transmiterii către Banca

Raportul de Inchiere a Proiectului, inclusiv:

0 Descriere Tehnica finala a Proiectului finalizat, explicând motivele pentru orice schimbare semnificativa comparativ cu Descrierea Tehnica din A.1;

Data incheierii principalelor componente ale Proiectului, explicând motivele unor posibile intarzieri;

Costul final al Proiectului, explicând motivele eventualelor creșteri de costuri vs costurile bugetate inițial;

Angajări efectuate: atat cele create pe perioada proecesului de implementare, cat si cele permanente;

0 descriere a oricărei probleme majore cu impact social sau asupra mediului;

Actualizare cu privire la cerințele si modul de utilizare aferente Proiectului alaturi de comentarii;

Orice aspect important care a avut loc si orice risc important care ar putea afecta funcționarea Proiectului;

Orice acțiune legala cu privire la Proiect care ar putea fi in curs de desfășurare;

Fotografii non-confidentiale ale proiectului, daca exista;

Raportarea costurilor de unitate ale Proiectului, pe Sub-Proiect si pe contract atribuit;

0 actualizare privind următorii indcatorii de monitorizare:

Economii energetice: kWh/m2/an

Producție energetica din utilizarea surselor de ER: MWh/an

Scoli/gradinite renovate: Nr si m2

After-school/gradinite construite: Nr. si m2

Clădiri rezidențiale renovate: Nr. si m2

Locuri create in instituțiile educaționale: Nr.

Gospodarii in apartamentele renovate: Nr.

Locuri create si studentii inscrisi instituțiile educaționale: Nr.

15 luni de la finalizarea Proiectului

55

Grafic B

Definiția EURIBOR

  • A. EURIBOR

“EURIBOR" inseamna:

  • (a) cu referire la o perioada de timp de mai puțin de o luna, Rata Cotata a Dobânzii (astfel cum este definita mai jos) pentru o perioada de o luna;

  • (b) cu referire la o perioada de timp de una sau mai multe luni pentru care este disponibila o Rata Cotata a Dobânzii, Rata Cotata a Dobânzii aplicabila pentru o perioada pentru numărul corespunzător de luni; si

  • (c) cu referire la o perioada de timp relevanta de mai mult de o luna pentru care o Rata Cotata a Dobânzii nu este disponibila, rata rezultând dintr-o interpolare liniara in raport cu doua Rate Cotate ale Dobânzii, dintre care una este aplicabila pentru o perioada următoare mai scurta, iar cealalta, pentru o perioada următoare mai lunga decât perioada de timp relevanta,

(perioada pentru care o rata este luata sau pentru care ratele sunt interpolate fiind denumita „Perioada Reprezentativa”).

In sensul alineatelor (b) si (c) de mai sus:

  • (i) '‘disponibil’’ inseamna ratele, pentru scadentele date, care sunt si publicate de Global Rate Set Systems Ltd (GRSS) sau astfel de furnizori de servicii selectati de către Institutul European Money Markets (EMMI), sub egida EMMI si EURIBOR ACI, sau orice succesor in acea funcție a EMMI si EURIBOR ACI determinat de Banca; si

  • (ii) “Rata Cotata a Dobânzii” inseamna rata dobânzii pentru depozitele in EURO pentru perioada relevanta astfel cum este publicata la ora 11:00 ora Bruxellesului sau la o ora ulterioara acceptabila pentru Banca in ziua („Data Resetarii”) care cade cu 2 (doua) Zile Lucratoare Relevante inainte de prima zi a perioadei relevante, pe pagina EURIBOR 01 a Reuters sau pe pagina succesorului sau, in caz contrar, prin orice mijloace de publicare alese de Banca in acest scop.

Daca nu se publica aceasta Rata Cotata a Dobânzii, Banca va cere birourilor din principalele patru banei din zona euro, selectate de către Banca, sa indice rata la care acestea deschid depozite in EURO in sume asemanatoare la aproximativ ora 11.00, ora Bruxelles-ului, la Data Resetarii către băncile principale din piața interbancara din zona euro pentru o perioada egala cu Perioada Reprezentativa. Daca sunt trimise cel puțin 2 (doua) cotatii, rata pentru Data Resetarii va fi media aritmetica a acestor cotatii.

Daca se transmit mai puțin de 2 (doua) cotatii conform cerințelor, rata pentru respectiva Data de Resetare va fi media ratelor citate de băncile mari din zona euro, selectate de către Banca, la aproximativ ora 11.00, ora Bruxelles-ului in ziua care cade la 2 (doua) Zile Lucratoare după Data Resetarii, pentru creditele in EURO in suma comparabila pentru Băncile mari Europene pentru o perioada egala cu Perioada Reprezentativa.

56

Daca nu rezulta nici o rata disponibila din cele de mai sus, EURIBOR va fi rata (exprimata ca rata procentuala pe an) stabilita de către Banca ca fiind costul ce include toate cheltuielile suportate de Banca pentru finanțarea Transei relevante pe baza ratei de referința generate la nivel intern de Banca, aplicabila in acel moment, sau pe baza unei metode alternative de stabilire a ratei, determinate in mod rezonabil de către Banca.

  • B. Generalități

In scopul definițiilor anterioare:

  • (a) Toate procentajele rezultate din orice calcule la care se face referire in acest Grafic vor fi rotunjite, daca este necesar, la cea mai apropiata suta de miime din procentaj, jumătățile rotunjindu-se superior.

  • (b) Banca va informa împrumutatul fara intarziere cu privire la cotatiile primite de Banca.

  • (c) Daca oricare dintre aceste clauze devine neconforma cu una din clauzele cu privire la EMMI si EURIBOR ACI cu privire la EURIBOR (sau la orice succesor in funcție al EMMI si EURIBOR ACI determinat de Banca), Banca poate, prin notificare trimisa împrumutatului, sa amendeze clauza respectiva pentru a o alinia celorlalte clauze.

57

Formular de Oferta / Acceptare de Tragere

Către:             Sector 6 - Municipiul București

De la: Banca Europene de Investiții

Data:

Subiect:          Oferta / Acceptare de Tragere pentru Contractul de Finanțare dintre Banca

Europeana de Investiții si Sector 6 - Municipiul București, cu data [•] (“Contractul de Finanțare")

Număr FI 92.149 Număr Serapis 2016-0952

Stimati Domni,

Facem referire la Contractul de Finanțare. Termenii definiti in Contractul de Finanțare au același sens atunci când sunt folositi in aceasta scrisoare.

In urma cererii dumneavoastră pentru o Oferta de Tragere din partea Băncii, potrivit Articolului 1.2.B al Contractului de Finanțare, prin prezenta va facem disponibila următoarea Transa:

  • (a) Suma va fi trasa in Euro:

  • (b) Data Stabilita a Tragerii:

  • (c) Baza Rata Dobanda:

  • (d) Periodicitate plata dobanda:

  • (e) Datele Platii:

  • (f) Termenii rambursării capitalului:

  • (g) Prima si ultima data de plata a capitalului:

  • (h) Data Revizuire/Conversie Dobanda:

  • (i) Rata Fixa sau Ecartul aplicabil pana la Data Revizuirii/Conversiei Dobânzii, daca exista, sau pana la Data Scadentei:

0) Scopul Transei: componenta de reabilitare a Sub-Proiectului de Reabilitare/Renovare Complexa.

Pentru ca Transa sa fie disponibila in conformitate cu termenii si condițiile Contractului de Finanțare, Banca trebuie sa primească o Acceptare a Tragerii sub forma unei copii a acestei Oferte de Tragere, semnata corespunzător in numele dumneavoastră, către următorul număr de fax [__], nu mai traziu de Termenul Limita al Acceptării Tragerii si

anume [ora] ora Luxemburgului, la data de [data].

Acceptarea Tragerii trebuie sa fie insotita (daca nu a fost furnizat anterior) de:

(i) contul bancar (cu codul IBAN in cazul unei trageri in Euro sau formatul adecvat pentru valuta relevanta) in care urmeaza sa fie efectuata tragerea Transei; si

(ii) dovada autoritatii persoanei (persoanelor) de a semna in numele împrumutatului precum si specimenul de semnătură al acesteia (acestora).

Daca nu se accepta in timpul menționat mai sus, oferta inclusa in prezentul document se va considera a fi refuzata si va înceta automat.

Daca nu acceptati Transa după cum a fost descrisa in prezenta Oferta de Tragere, se vor aplica toti termenii si condițiile Contractului de Finanțare, in mod special, prevederile Articolului 1.04.

Cu respect,

BANCA EUROPEANA DE INVESTIȚII

Prin prezenta acceptam Oferta de Tragere:

Pentru si in numele Sectorului 6 - Municipiul București Data:

Revizuirea/Conversia Ratei Dobânzii

In cazul in care, a fost introdusa o Data de Revizuire/Conversie a Dobânzii in Oferta de Tragere pentru o Transa, se vor aplica următoarele prevederi.

  • A. Proceduri Revizuire/Conversie a Dobânzii

La primirea unei Cereri de Revizuire / Conversie a Dobânzii, Banca, in perioada care incepe cu 60 (șaizeci) de zile si se încheie cu 30 (treizeci) de zile inainte de Data Revizuirii / Conversiei Dobânzii, va transmite împrumutatului o Propunere de Revizuire / Conversie a Dobânzii care sa precizeze:

  • (a) Rata Fixa si/sau Ecartul care s-ar aplica unei Transe, sau partea din aceasta indicata in Cererea de Revizuire/Conversie a Dobânzii in conformitate cu Articol 3.01; si

  • (b) Faptul ca o astfel de rata se va aplica pana la Data Scadenta sau pana la Data de Revizuire/Conversie a Dobânzii, daca exista, si se va plati dobanda trimestrial, semi-anual sau anual, in arierate si la Date de Plata stabilite.

împrumutatul poate accepta in scris o Propunere de Revizuire / Conversie a Dobânzii pana la termenul specificat in aceasta.

Orice modificare a Contractului solicitata de Banca in acest sens se va efectua printr-un acord care va fi încheiat cel târziu cu 15 (cincisprezece) zile inainte de Data Revizuirii / Conversiei Dobânzii relevante.

  • B. Efectele Revizuirii/Conversiei Dobânzii

Daca împrumutatul accepta in scris in mod corespunzător (la bei am găsit expersia: in mod stisfacator penbtru banca) o Rata Fixa sau un Ecart in legătură cu o Propunere de Revizuire / Conversie a Dobânzii, împrumutatul va plati dobânzile acumulate la Data Revizuirii/Conversiei Dobânzii si, ulterior, la Datele de Plata desemnate.

înainte de Data Revizuirii / Conversiei Dobânzii, dispozițiile relevante din Contract, Oferta de Tragere si Acceptarea Tragerii, se aplica intregii Transe. Incapand cu si incluzând Data Revizuirii / Conversiei Dobânzii, dispozițiile cuprinse in Propunerea Revizuirii / Conversiei Dobânzii referitoare la noua rata a dobânzii sau Ecart, se aplica Transei (sau pârtii acesteia) pana la noua Data a Revizuirii / Conversiei Dobânzii, daca este cazul, sau pana la Data Scadentei.

  • C. Neindeplinirea Revizuirii/Conversiei Dobânzii

Daca împrumutatul nu prezintă o Cerere de Revizuire / Conversie a Dobânzii sau nu accepta in scris Propunerea de Revizuire / Conversie a Dobânzii pentru Transa sau daca părțile nu reusesc sa efectueze o modificare solicitata de Banca in conformitate cu punctul A de mai sus, împrumutatul va rambursa Transa (sau o parte a acesteia) la Data Revizuirii / Conversiei Dobânzii, fara nicio indemnizație. împrumutatul va rambursa la Data Revizuirii / Conversiei Dobânzii orice parte a unei Transe care nu este afectata de Revizuirea / Conversia Dobânzii.

Formular de Certificat din partea împrumutatului

Către: Banca Europeana de Investiții

De la: Sectorul 6 - Municipiul București

Data:

Subiect: Contract de Finanțare intre Banca Europeana de Investiții si Sectorul 6 - Municipiul București - data de [•] (“Contractul de Finanțare")

Număr FI 92.149 Numar Serapis 2016-0952

Stimati domni,

Termenii definiti in Contractul de Finanțare au același sens atunci când sunt folositi in prezenta scrisoare.

In scopul Articolului 1.04 din Contractul de Finanțare, va certificam prin prezenta:

  • (a) nu a avut loc niciun Eveniment de Plata Anticipata si continua sa fie neremediat;

  • (b) suntem in conformitate cu acordurile financiare ale Articolului 6.09; atașata regsiti dovada acestei conformități precum si calculele relevante;

  • (c) nu s-a constituit sau nu exista nicio Garanție de tipul celor interzise in temeiul Articolului 7.03;

  • (d) nu a avut loc nicio schimbare materiala al niciunui aspect al Proiectului sau in legătură cu orice chestiune asupra careia suntem obligati sa raportam, conform Articolului 8.01, cu excepția celor comunicate anterior de noi;

  • (e) deținem suficiente fonduri disponibile pentru asigurarea finalizării la timp si implementării Proiectului in conformitate cu Graficul A.1;

  • (f) nu putem (in temeiul Legislației romanești in vigoare de la data prezentei) sa recuperam sume din TVA ce corespund costurilor Proiectului;

  • (g) niciun eveniment sau circumstanța care constituie sau care odata cu trecerea timpului sau prin trimiterea unei notificări conform Contractului de Finanțare ar constitui un Caz de Nerespectare a Obligațiilor, nu a avut loc si nu continua fara a se proceda la remedierea sau renunțarea la acesta;

  • (h) conform informațiilor pe care le deținem, nu exista pe rol niciun litigiu, arbitraj, procedura administrativa sau investigație la nici o curte de justiție, instituție de arbitraj sau agenție, care sa fi rezultat sau, in cazul in care se stabilește contrariul, care etse susceptibila in mod rezonabil sa aiba drept rezultat o Schimbare Nefavorabila Semnificativa, de asemenea, contra noastra un exista nicio sentința sau decizie judecătoreasca neindeplinita;

  • (i) reprezentările si garanțiile ce urmeaza a fi create sau repetate de noi in temeiul Articolului 6.08 sunt adevarate din toate punctele de vedere; si

  • G) comparativ cu situația din data Contractului de Finanțare, nu a avut loc nici o Schimbare Nefavorabila Semnificativa.

Cu respect,

Pentru si in numele Sectorului 6 - Municipiul București

Data:

61

Formular de Certificat de Conformitate din partea împrumutatului

Către: Banca Europeana de Investiții

De la: Sectorul 6 - Municipiul București

Data:

Subiect: Contract de Finanțare intre Banca Europeana de Investiții si Sectorul 6 - Municipiul București - data de [•] (“Contractul de Finanțare")

Număr FI 92.149 Număr Serapis 2016-0952

Stimati domni,

Facem referire la Contractul de Finanțare. Acesta este un Certificat de Conformitate. Termenii definiti in Contractul de Finanțare au același sens ca si atunci când sunt folositi in acest Certificatul de Conformitate.

Va informam prin prezenta ca intenționam sa incheiem [introduceți informatii privind intelegerile contractuale care generează datoria financiara].

Prin prezenta confirmam

  • (i) nu va rezulta nicio incalcare a clauzelor financiare prevăzute in temeiul Contractului de Finanțare din datoria suplimentara descrisa mai sus

  • (ii) 6.09A: raportul Datorie Totala/Venituri din Exploatare calculat la luarea in considerare a înțelegerilor contractuale respective pentru [indicatiperioada relevanta] se ridica la valoarea de [indicati detaliile si calculul],

  • (iii) 6.09B: raportul Excedent Brut din Exploatare/Dobanda calculat la luarea in considerare a intelegerilor contractuale respective pentru [indicatiperioada relevanta] se ridica la valoarea de [indicati detaliile si calculul],

  • (iv) 6.09C: raportul Serviciul Anual al Datoriei/Venituri Proprii calculat la luarea in considerare a intelegerilor contractuale respective pentru [indicatiperioada relevanta] se ridica la valoarea de [indicati detaliile si calculul]-,

  • (v) nu s-a constituit sau nu exista nicio Garanție de tipul celor interzise in temeiul Articolului 7.03;

  • (vi) atribuirea si executarea contractelor materiale in cadrul Proiectului nu creeaza niciun conflict de interese pentru membrii autorităților executive ale împrumutatului sau pentru orice funcționar public cu funcție de conducere a împrumutatului (ex. Primarul, Viceprimarul, Secretarul general si Administratorul orașului); si

  • (vii) niciun eveniment sau circumstanța care cu trecerea timpului constituie sau ar constitui sau cu notificare in baza Contractului de Finanțare, un Eveniment de Neindeplinire a Obligațiilor, nu a avut loc si nu continua fara a fi remeditat.

Cu respect,

Pentru si in numele Sectorului 6 - Municipiul București

Garanție Existenta

  • 1. Acord de Cesionare Condiționată a Veniturilor si de Constituire a Garanției Reale Mobiliare asupra Conturilor Bancare si Veniturilor Nr. FI 25.934 (RO) Nr. Serapis 2009-0557 din 20 mai 2011, încheiat de împrumutat in calitatea sa de garant si Banca in calitatea sa de beneficiar, drept garanție pentru un împrumut in valoare de 70,000,000 Euro plus dobanda si alte taxe si costuri asociate împrumutului (pana la o suma maxima garantata de 110,000,000 Euro (o suta mii zece mii), înregistrat in Arhiva Electronica a Garanțiilor Reale Mobiliare cu nr. 2016 - 00044699779618 - TYC.

  • 2. Acord de împrumut nr. 548.271 din 1 noiembrie 2016 Încheiat intre împrumutat si Ministerul Finanțelor Publice in legătură cu un împrumut de 12,658,805 RON.

  • 3. Garanție asupra Veniturilor si Ipoteca Mobiliara asupra Conturilor Bancare si de Trezorerie ale împrumutatului, din 21 decembrie 2016, încheiat de împrumutat in calitatea sa de garant si debitor ipotecar si Banca in calitatea sa de beneficiar, drept garanție pentru un imprumut in valoare de 15,292,633.27 Euro plus dobanda si alte taxe si costuri asociate împrumutului (pana la o suma maxima garantata de 22,938,949.91 Euro (douăzeci si doua mii noua sute treizeci si opt mii noua sute patruzeci si noua Euro si nouăzeci si unu eurocenti), înregistrat in Arhiva Electronica a Garanțiilor Reale Mobiliare cu nr. 2016-00046544039957-MUZ si 2018-00064564732551-CTB.

  • 4. Acord de Ipoteca Mobiliara nr. 2104 asupra Contului Bancar încheiat cu Banca CEC S A. la 22 decembrie 2016 pentru a asigura obligațiile împrumutatului printr-un credit de investitii nr. RQ16122079859618 din 22 decembrie 2016, pana la o suma egala cu 411,450,642 RON plus dobanda, dobânzi implicite si costuri si taxe aferente, înregistrat in Arhiva Electronica a Garanțiilor Reale Mobiliare cu nr. 2016-00050535172711-FYY.

  • 5. Acord de Ipoteca Mobiliara nr. 2105 asupra Creanțelor Bugetare încheiat cu Banca CEC S.A la 22 decembrie 2016 pentru a asigura obligațiile împrumutatului printr-un credit de investitii nr. RQ16122079859618 la 22 decembrie 2016, pana la o suma egala cu 411,450,642 RON plus dobanda, dobânzi implicite si costuri si taxe aferente, înregistrat in Arhiva Electronica a Garanțiilor Reale Mobiliare cu nr. 2016-00050535492190-SYM.

  • 6. Garanție asupra Veniturilor si Ipoteca Mobiliara asupra Conturilor Bancare si de Trezorerie ale împrumutatului din 1 martie 2018, incheiat de împrumutat in calitatea sa de garant si debitor ipotecar si Banca in calitatea sa de beneficiar, drept garanție pentru un imprumut in valoare de 22.003.168,00 Euro plus dobanda si alte taxe si costuri asociate împrumutului (pana la o suma maxima garantata de 33.004.752 Euro (treizeci si trei mii patru mii șapte sute cincizeci si doi), înregistrat in Arhiva Electronica a Garanțiilor Reale Mobiliare cu nr. 2018-00064564572680-WFZ.

  • 7. Acord de Ipoteca Mobiliara nr. 0062/ICC/2018 asupra Conturilor Bancare si de Trezorerie ale împrumutatului, incheiat cu Banca Raiffeisen S.A. la 9 iulie 2018 pentru a asigura obligațiile împrumutatului printr-un credit de investitii nr. 0062/2018 din 9 iulie 2018 pana la o suma egala cu 107,050,594 RON plus dobanda, dobânzi implicite si costuri si taxe aferente, înregistrat in Arhiva Electronica a Garanțiilor Reale Mobiliare cu nr. 2018-00050608299506-XKT.

  • 8. Acord de Ipoteca Mobiliara nr. 0063/ICC/2018 asupra Conturilor Bancare si de Trezorerie ale împrumutatului, încheiat cu Banca Raiffeisen S.A. la 9 iulie 2018 pentru a asigura obligațiile împrumutatului printr-un credit de investitii nr. 0063/2018 din 9 iulie 2018 pana la o suma egala cu 100,000,000 RON plus dobanda, dobânzi implicite si costuri si taxe aferente, inregistrat in Arhiva Electronica a Garanțiilor Reale Mobiliare cu nr. 2018-00050608449871-GBQ si in Arhiva Electronica a Garanțiilor Reale Mobiliare cu nr. 2019-00054784009061-MXX si 2019-00054784079332-VPX pentru suma mărită de pana la 147.500.000 RON plus dobanda, dobânzi implicite si costuri si taxe aferente, in baza actului adițional nr. 1/2019 al creditului de investitii nr. 0063/2018 din 9 iulie 2018.

  • 9. Acord de Ipoteca Mobiliara nr. 201808220170 /A asupra veniturilor proprii Înregistrate de Sector 6 al Municipiului București, incheiat cu Banca Comerciala Romana SA la 29 august 2018 pentru a asigura obligațiile ADMINISTRAȚIEI DOMENIULUI PUBLIC SI DEZVOLTARE URBANA SECTOR 6 printr-un credit de investitii nr. 201808220170 DIN 29 august 2018 pana la o suma egala cu creditul împrumutat plus dobanda, dobânzi implicite si costuri si taxe aferente, inregistrat in Arhiva Electronica a Garanțiilor Reale Mobiliare cu nr. 2018-00051144889383-ZPM.

  • 10. Acord de Ipoteca Mobiliara incheiat cu Banca UniCredit S.A. la 24 septembrie 2019, pentru a asigura obligațiile împrumutatului printr-un credit de investitii nr. GRIM 133053/2019 din 24 septembrie 2019 in valoare de 79,892,744.34 RON plus dobanda, dobânzi implicite si costuri si taxe aferente, inregistrat in Arhiva Electronica a Garanțiilor Reale Mobiliare cu nr. 2019-10101226519232-HWH.

  • 11. Garanție asupra Veniturilor si Ipoteca Mobiliara asupra Conturilor Bancare si de Trezorerie ale împrumutatului din 13 februarie 2020, incheiat de împrumutat in calitatea sa de garant si debitor ipotecar si Banca in calitatea sa de beneficiar, drept garanție pentru un împrumut in valoare de 31,300,000 Euro plus dobanda si alte taxe si costuri asociate împrumutului (pana la o suma maxima garantata de 46,950,000 Euro (patruzeci si sase milioane noua sute cincizeci mii euro), inregistrat in Arhiva Electronica a Garanțiilor Reale Mobiliare cu nr. (...)

64

Sub-Proiect Reabilitare / Renovare Complexa. Lista blocurilor de apartamente private

Nr.

Clădire

Suprafața Dezvoltata (m2)

1

Bloc 108A, sc. 1,2, Str. Basmului, nr. 3-5

8,143.67

2

Bloc 13, Aleea Arinii Dornei, nr. 6

4,486.20

3

BlocTS3, Str. Riul Doamnei, Nr. 6B

5,076.49

4

BlocTS4, Str. Riul Doamnei, Nr. 6A

5,076.49

5

Bloc 3, Sc. 1-6/c. 7,8, Aleea Politehnicii, Nr.

6/Str. Baia de Aries nr. 3

9,921.40

6

Bloc 5, Calea Giulesti, Nr. 111

15,058.49

7

Bloc 13ICEM, Sc. 1-3, Calea Crangasi, Nr. 36

11,674.41

8

Bloc 16, Sc. A-C, Calea Crangasi, Nr. 32

15,026.62

9

Bloc OD3, Aleea Poiana Muntelui, Nr. 2

20,151.33

10

Bloc OD5, Str. Nera, Nr. 2

20,151.33

11

Bloc OS4, Drumul Taberei, Nr. 39

16,679.50

12

Bloc 12, Str. Dealul Tugulea, nr. 46-50

10,525.95

13

Bloc 5, Bd. luliu Maniu, nr. 74-76

14,018.30

14

Bloc 832, Str. Bozieni, Nr. 6

15,266.22

15

Bloc 17, Bd. luliu Maniu, Nr. 55

40,136.52

16

Bloc 803, Drumul Taberei, nr. 35A

15,270 90

TOTAL

226,663.82

Subsemnata, Năstase Andreea-Cristina, interpret și traducător autorizat pentru limbile engleză și franceză, în temeiul Autorizației nr. 34941 din data de 12.11.2012, eliberată de Ministerul Justiției din România, certific exactitatea traducerii efectuate din limba engleză în limba română, că textul prezentat a fost tradus complet, fără omisiuni și că, prin traducere, înscrisului nu i-a fost denaturat conținutul și sensul.

Sub-Proiect Reabilitare / Renovare Complexa. Lista clădirilor publice

Nr.

Clădire

Suprafața Desfasurata (m2)

1

Grădiniță nr. 208, Str. Valea Oltului nr. 14

2,219.05

2

Grădiniță nr. 230, Aleea Potaisa nr. 4

2,180.2

3

Școala Adrian Paunescu, Aleea Valea Prahovei nr. 1

4,396.28

4

Școala nr. 59, Str. Vladeasa nr. 9

2,634.51

5

Școala nr. 197, Str. Obcina Mare nr. 2

3,342.1

6

Școala Sfanțul Andrei, Aleea Parva nr. 3

6,869.45

7

Școala Sf. Constantin si Elena, Aleea Lunca

Cernei nr. 3

4,396.28

8

Școala nr. 117, Str. Fabricii nr. 22

6.980.24

9

Liceul Petru Poni, Bdul Preciziei nr. 18

6,529.81

10

Școala nr. 309, Str Moinesti nr. 9

3,610.87

11

Grădiniță Paradisul Piticilor, Str Moinesti nr. 9

1,628

12

Cămin 2 (parte din Liceu Petru Poni), Bdul

Preciziei nr. 18

2,004

Total

46,791 m2

66

Sub-Proiect nZEB. Lista clădirilor publice

Nr.

Adresa

Suprafața Desfasurata (m2)

1

Corp grădiniță in incinta Grădiniței Nr. 274, Bd. Iuliu Maniu nr. 11D

2,502

2

Corp grădiniță in incinta Cartierului ANL Brâncuși, Str. Valea Oltului nr. 141

1,138

3

Corp grădiniță in incinta Scolii Sfinții Constantin si Elena, Aleea Lunca Cernei nr. 3

2,447

4

Construire spatii destinate activitatilor after-school in incinta Scolii Gimnaziale Sf.

Andrei, Aleea Parva nr. 3

2,791

5

Construire spatii destinate activitatilor after-school in incinta Scolii Gimnaziale

Nr. 197, Str. Obcina Mare nr. 2

2,950

6

Construire spatii destinate activitatilor after-school in incinta Scolii Gimnaziale Nr. 193, Str. Mihaela Marcu Ruxandra nr. 3

2,950

7

Construire spatii destinate activitatilor after-school in incinta Scolii Gimnaziale

Nr. 156, Str. Dealul Tugulea nr. 35

3173.3

Total

17,951mz

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

67

Subsemnata, Năstase Andreea-Cristina, interpret și traducător autorizat pentru limbile engleză și franceză, în temeiul Autorizației nr. 34941 din data de 12.11.2012, eliberată de Ministerul Justiției din România, certific exactitatea traducerii efectuate din limba engleză în limba română, că textul prezentat a fost tradus complet, fără omisiuni și că, prin traducere, înscrisului nu i-a fost denaturat conținutul și sensul.

7 aprilie 2020                               Semnătură și ștampilă traducător autorizat,

Anexa nr. 4 la HCL a Sectorului 6 al municipiului București nr. 191/29.09.2016 Centralizator obiective de investiții - clădiri rezidențiale (blocuri de locuințe)

Nr. crt

Adresa blocuri

Valoare investiție TVA inclus (mii RON)

HCLS6 aprobare indicatori

1

Bloc A43, Str. Valea Oltului, nr. 20

3.810.11

245/2016; 44/ 2017

2

Bloc 43. Str. Ghirlandei, nr. 9

4.828.72

246/2016; 44/2017

3

Bloc 44, Str. Ghirlandei, nr. 9A

4.736.24

247/2016: 44/2017

4

Bloc D48. Aleea Lunca Cernei. nr. 2

3.233.80

248/2016: 44/2017

5

Bloc 51. Str. Floare Roșie, nr. 7

6.126.60

12/2017

6

Bloc P1. Aleea Bujoreni, nr. 2

4.868.52

238/2016: 44/ 2017

7

Bloc P3. Aleea Valea Șiretului, nr. 2

4.910.87

239/2016; 44/ 2017

8

Bloc P8. Str. Pravat. nr. 18

4.927.58

241 /2016; 44/2017

9

Bloc P10. Aleea Valea Florilor, nr. 4

4.955.76

242/2016; 44/2017

10

Bloc P7. Aleea Pravat, nr. 14

4.910.02

237/2016: 44/2017

11

Bloc P5. Str. Pravat. nr. 8

4.867.24

240/2016: 44/ 2017

12

Bloc P4. Str. Pravat. nr. 6

4.913.96

243/2016: 44/ 2017

13

Bloc 05. Str. Roșia Montana, nr. 4

6.747.49

244/2016: 44/ 2017

14

Bloc TS9-TS10, Prelungirea Ghencea, nr. 20-20A

3.169.67

267/2016: 44/ 2017

15

Bloc G6. Str. Constructorilor, nr. 6

1.286.83

262/2016: 44/ 2017

16

Bloc F5, Str. Nera, nr. 1

2.495.09

272/2016: 44/ 2017

17

Bloc A4. Bd. Vasile Milea. nr. 6

1.367.44

269/2016: 44/ 2017

18

Bloc J2, Bd. Constructorilor, nr. 19

1,794.83

21/2017

19

Bloc G5. Bd. Constructorilor, nr. 4

1,273.13

19/2017

20

Bloc F2. Bd. Constructorilor, nr. 7

1,268.27

20/2017

21

Bloc C10, Str. Valea lalomitei, nr.6

4,281.37

249/2016: 44/ 2017

22

Bloc 113. Str. Centurii, nr. 9

5,796.86

261/2016: 44/ 2017

23

Bloc A1. Str. Râul Dorna. nr. 2A

1.000.41

275/2016: 44/ 2017

24

Bloc D1, Str. Părăluțelor, nr. 2B

1,176.29

274/2016: 44/ 2017

25

Bloc F4, Str. Obcina Mare, nr. 3

2.533.69

273/2016: 44/ 2017

26

Bloc A1-A2, Str. Rusetu. nr. 2

2.362.49

40/2017

27

Bloc 78. Str. Ghirlandei, nr. 32

3.211.66

268/2016: 44/ 2017

28

Bloc G1, Bd. Constructorilor, nr. 9

1.293.40

263/2016; 44/ 2017

29

Bloc F4, Str. Drumul Taberei, nr. 64

3,797.03

33/2017

30

Bloc B3. Str. Drumul Taberei, nr. 14

1,886.25

31/2017

31

Bloc OS4, Str. Drumul Taberei, nr. 56

4,425.39

32/2017

32

Bloc A, Calea Giulesti. nr. 123

1,745.06

23/2017

33

Bloc E, Calea Giulesti. nr. 133

1,771.90

26/2017

34

Bloc B, Calea Giulesti. nr. 125

1.625.50

25/2017

35

Bloc B1, Calea Giulesti, nr. 62

1.263.90

24/2017

36

Bloc 2S14, Str. Brașov, nr. 14

1.868.55

34/2017

37

BlocC11, Str. Valea lalomitei, nr. 4

6.316.36

42/2017

38

Bloc OD1, Str. Drumul Taberei, nr. 120

7,716.61

27/2017

39

Bloc C37, Aleea Parva. nr. 6

8,429.10

18/2017

40

Bloc OD2, Str. Drumul Taberei, nr. 122

5.231.05

29/2017

41

Bloc OD7, Bd. Timișoara, nr. 31

3,898.18

41/2017

42

Bloc OD4, Str. Drumul Taberei, nr. 38

6.285.36

30/2017

43

BlocOD5, Str. Brașov, nr. 19

7,473.86

22/2017

44

Bloc 13-14, Str. Dealul Tugulea. nr. 38-40

3,198.55

265/2016: 44/ 2017

45

Bloc 1, Bd. luliu Maniu, nr.79

4.265.97

270/2016: 44/ 2017

46

Bloc 9, Bd. Uverturii, nr. 51-55

3.557.37

283/2016: 44/ 2017

47

Bloc C68, Str. Vladeasa. nr. 3

1,975.09

284/2016: 44/ 2017

48

Bloc C48, Str. Vladeasa. nr. 8

2,161.92

285/2016: 44/ 2017

49

BlocZ13, Str. Sibiu, nr. 37

1,735.91

277/2016: 44/ 2017

50

Bloc E19, Aleea Romancierilor, nr. 6

1.741.28

276/2016: 44/ 2017

51

Bloc 18. Bd. luliu Maniu. nr. 94-100

4,883.78

271/2016: 44/ 2017

52

Bloc A41, Aleea Dealul Macinului. nr. 2

3,755.50

266/2016: 44/ 2017

53

Bloc P14, Bd. Timișoara, nr. 41

4.877.25

280/2016: 44/ 2017

54

Bloc P13. Bd. Timișoara, nr. 43

4,874.90

281/2016: 44/ 2017

55

Bloc P15, Bd. Timișoara, nr. 39

4,915.62

279/2016: 44/ 2017

56

Bloc C2, Bd. Timișoara, nr. 53

1,743.10

282/2016: 44/ 2017

57

Bloc C6, Bd. Timișoara, nr. 19

5,571.13

278/2016: 44/ 2017

58

Bloc C4, Str. Romancierilor, nr. 2

4,509.14

39/2017

59

Bloc 20. Bd. luliu Maniu, nr. 102-104

6.547.09

15/2017

60

Bloc C7, Str. Drumul Taberei, nr. 92

12,402.18

28/2017

Anexa nr. 4 la HCL a Sectorului 6 al municipiului București nr. 191/29.09.2016 Centralizator obiective de investiții - clădiri rezidențiale (blocuri de locuințe)

Nr. crt

Adresa blocuri

Valoare investiție TVA inclus (mii RON)

HCLS6 aprobare indicatori

61

Bloc 16, Str. Dealul Tugulea. nr. 24-30

2.422.28

264/2016: 44/2017

62

Bloc B1-B4, Intrarea Av. Caranda. nr. 2-8

3.909.61

260/2016: 44/ 2017

63

Bloc B7, Aleea Poiana Mare, nr. 4

2,267.95

17/2017

64

Bloc B2. Calea Giulesti, nr. 60

2,133.66

14/2017

65

BlocGIO. Bd. Constructorilor, nr. 12

1.478.03

10/2017

66

Bloc T5. Str. Drumul Taberei, nr. 40

2.146.35

11/2017

67

Bloc 62, Str. Partiturii, nr. 8

6.612.36

16/2017

68

Bloc6S14, Bd. 1 Mai. nr. 26

1.838.68

9/2017

69

Bloc 1, Calea Giulesti, nr. 115

6.228.66

38/2017

70

Bloc 6. Calea Giulesti. nr. 109

7.630.35

37/2017

71

Bloc 10. Calea Giulesti, nr. 107

5.588.24

36/2017

72

Bloc 7. Calea Giulesti. nr. 44

3,726.81

35/2017

73

Bloc B3, Calea Giulesti, nr. 58

2,161.96

13/2017

74

Bloc 12. Sc. A-B, Str. Baia De Aries, nr. 7

4.595.44

259/2019

75

Bloc A2. Prelungirea Ghencea, Nr. 8-10

4,978.21

259/2019

76

Bloc A12. Str. Segarcea, Nr. 3

5,198.83

259/2019

77

Bloc A14. Str. Segarcea. Nr. 2-4

5.107.44

259/2019

78

BlocZ11, Str. Sandulesti. Nr. 1

3.226.12

259/2019

79

BlocZ15. Aleea Sandulesti, Nr. 11

3,211.41

259/2019

80

Bloc 108A, sc. 1, 2. Str. Basmului, nr. 3-5

4.314.66

259/2019

81

Bloc 13, Aleea Arinii Dornei, nr. 6

2,914.15

259/2019

82

BlocTS3, Str. Riul Doamnei, Nr. 6B

3.009.81

259/2019

83

Bloc TS4, Str. Riul Doamnei, Nr. 6A

3.118.26

259/2019

84

Bloc 3. Sc. 1-6/c. 7,8. Aleea Politehnicii, Nr. 6/Str. Baia de Aries nr. 3

6,684.29

259/2019

85

Bloc 5, Calea Giulesti, Nr. 111

8,051.36

259/2019

86

Bloc 13ICEM, Sc. 1-3, Calea Crangasi, Nr. 36

6.972.60

259/2019

87

Bloc 16, Sc. A-C, Calea Crangasi. Nr. 32

8,175.73

259/2019

88

Bloc OD3, Aleea Poiana Muntelui. Nr. 2

13.455.80

259/2019

89

Bloc OD5, Str. Nera, Nr. 2

13,197.05

259/2019

90

Bloc OS4, Drumul Taberei. Nr. 39

10,763.34

259/2019

91

Bloc 12, Str. Dealul Tugulea, nr. 46-50

6.198.65

259/2019

92

Bloc 5, Bd. luliu Maniu, nr. 74-76

8,187.28

259/2019

93

Bloc 832, Str. Bozieni, Nr. 6

8.673.57

259/2019

94

Bloc 17, Bd. luliu Maniu, Nr. 55

23,158.30

259/2019

95

Bloc 803, Drumul Taberei, nr. 35A

9,460.24

259/2019

TOTAL (mii RON)

445,395.71

-