MUNICIPIUL BUCUREȘTI

5

CONSILIUL LOCAL SECTOR 5

Strada Fabrica de Chibrituri nr. 9-11, Sector 5, București

Tel.: 021.314.46.80  021.314.43.18

Fax: 021.314.49.90  021.311.04.65

HOTĂRÂRE

privind modificarea Actului Constitutiv al societății AMENAJARE EDILITARĂ S5 SRL

Având în vedere:

• -    Referatul de aprobare al domnului consilier local-viceprimar Nicolaidis Mircea Horațiu, înregistrat sub nr. 230308/22.11.2023;

• -    Raportul comun de specialitate nr. DCCP 146/22.11.2023 întocmit de Direcția Generală Economică și Direcția Generală de Control, Guvernanță Corporativă și Statistică -Compartimentul de Guvernanță Corporativă;

• -    Avizul Comisiei pentru Buget, Finanțe, Taxe Locale, Fonduri Europene și alte activități economice;

• -    Avizul Comisiei Juridice, de Disciplină, Apărarea Ordinii Publice și Respectarea Drepturilor și Libertăților Cetățenești;

• -    Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

• -    OUG nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare;

• -    Legea nr.24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările și completările ulterioare ;

• -    Legea nr. 296/2023 privind unele măsuri fiscal-bugetare pentru asigurarea sustenabilității financiare a României pe termen lung

• -    Hotărârea Consiliului Local al Sectorului 5 nr. 148/18.08.2021 privind abrogarea Hotărârii Consiliului Local Sector 5 nr.26/20.02.2020 și pentru majorarea capitalului social prin aport în natură a SC AMENAJARE EDILITARĂ. ȘI SALUBRIZARE SA, majorarea capitalului social prin aport în natură pentru SC INFRASTRUCTURĂ S5 SA și majorarea capitalului social prin

aport în natură pentru SC SALUBRIZARE SECTOR 5 SA, societăți comerciale a căror acționar majoritar este Consiliul Local al Sectorului 5;

• -    Hotărârea Consiliului Local al Sectorului 5 nr. 96/30.03.2023 privind schimbarea formei juridice a societății AMENAJARE EDILITARĂ S5 SA București în societate cu răspundere limitată, respectiv: societatea AMENAJARE EDILITARĂ S5 SRL având ca asociat unic Sectorul 5 al Municipiului București prin Consiliul Local al Sectorului 5 București

în conformitate cu prevederile art. 92, art. 139 alin. (1) și alin. (3) lit. h), art. 140 alin. (1), art. 166 alin. (2) lit. i) și art. 243 alin. (1) lit. a) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare,

CONSILIUL LOCAL SECTOR 5,

HOTĂRĂȘTE:

Art.l. Se aprobă majorarea capitalului social subscris și vărsat al societății AMENAJARE EDILITARA S5 SRL cu 2.857,25 lei, de la 179.265.253,75 lei la 179.268.111 iei, divizat în 40.403 părți sociale a 4.437,00 lei fiecare. Capitalul social total va fi de 179.268.111 lei, divizat în 40.403 părți sociale a 4.437,00 lei fiecare, aparținând în întregime asociatului unic Consiliul Local Sector 5, care participă în proporție de 100% la beneficii și pierderi.

Art. 2. Se aprobă Actul Constitutiv actualizat al societății AMENAJARE EDILITARĂ S5 SRL în forma prezentată, conform anexei, parte integrantă a prezentei hotărâri.

Art.3. Se împuternicește domnul Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx, cetățean român, CNP , domiciliat în            , str                                                         i,

legitimat cu CI seria nr. , eliberat de                           , să întreprindă toate

demersurile pentru a duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.

Art.4. Primarul Sectorului 5 prin aparatul de specialitate, societatea Amenajare Ediliti și persoanele desemnate vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.

Anexa Ia HCL

ACT CONSTITUTIV AMENAJARE EDILITARĂ S5 S.R.L.

SECTORUL 5 AL MUNICIPIULUI BUCUREȘTI PRIN CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 5 BUCUREȘTI, cu sediul în București, Strada Fabrica de Chibrituri nr. 9-11, Sector 5, având CIF 4433953, reprezentat prin Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx, cetățean român, născut la data de             în                   , domiciliat în

, posesorul CI seria nr. , eliberată de

• 1,    la data de             , valabilă până la data de            , CNP

, în baza Hotărârilor Consiliului Local Sector 5 București, nr. 104/04.08.2022, și 96/30.03.2023, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare și OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, în calitate de asociat unic, adoptă prezentul act constitutiv.

Art. 1 DENUMIREA SOCIETĂȚII

• 1.1    Denumirea societății este AMENAJARE EDILITARĂ S5 S.R.L, denumire înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București.

• 1.2    în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emise de societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate cu răspundere limitată” sau inițialele „SRL”, de sediul societății, capitalul social, numărul de înregistrare la oficiul registrului comerțului și codul unic de înregistrare.

• 1.3    Societatea poate stabili ca emblemă, o reprezentare grafică care să fie utilizată în relațiile comerciale.

Art. 2 FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂȚII

• 2.1    Societatea AMENAJARE EDILITARĂ S5 S.R.L. este o persoană juridică română, constituită în forma de societate cu răspundere limitată. Societatea își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația în vigoare și cu clauzele prezentului act constitutiv. Societatea este titulară de drepturi și obligații și răspunde față de terți cu întregul patrimoniu.

Art. 3 SEDIUL SOCIAL

• 3.1    Sediul social al societății este în România, București, Str. Fabrica de Chibrituri nr. 9-11, Sector 5.

• 3.2    Societatea va putea înființa sedii secundare, sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică și la alte adrese, în alte localități din România și alte state, cu respectarea prevederilor legale în materie.

Art. 4 DURATA DE FUNCȚIONARE A SOCIETĂȚII

• 4.1    Durata de funcționare a societății este nedeterminată, de la data înregistrării acesteia în Registrul Comerțului, conform legislației în vigoare.

Art 5 OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII

• 5.1    Domeniul principal de activitate: Cod CAEN 813 - ACTIVITĂȚI DE ÎNTREȚINERE PEISAGISTICĂ

• 5.1.2 Activitatea principală a societății:

Cod CAEN 8130 - Activități de întreținere peisagistică

• 5.2    Activități secundare:

2361 - Fabricarea produselor din beton pentru construcții

2511 - Fabricarea de construcții metalice și părți componente ale structurilor metalice

2512 - Fabricarea de uși și ferestre din metal

3101 - Fabricarea de mobilă pentru birouri și magazine

3600 - Captarea, tratarea și distribuția apei

3811 - Colectarea deșeurilor nepericuloase

4120 - Lucrări de construcții a clădirilor rezidențiale și nerezidențiale

4211 - Lucrări de construcții a drumurilor și autostrăzilor

4221 - Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru fluide

4222 - Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru electricitate și telecomunicații

4299 - Lucrări de construcții a altor proiecte inginerești n.c.a

4311 - Lucrări de demolare a construcțiilor

4312 - Lucrări de pregătire a terenului

4313 - Lucrări de foraj și sondaj pentru construcții

4321 - Lucrări de instalații electrice

4322 - Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer condiționat

4329 - Alte lucrări de instalații pentru construcții

4331 - Lucrări de ipsoserie

4332 - Lucrări de tâmplărie și dulgherie

4333 - Lucrări de pardosire și placare a pereților

4334 - Lucrări de vopsitorie, zugrăveli și montări de geamuri

4339 - Alte lucrări de finisare

4391 - Lucrări de învelitori, șarpante și terase la construcții

4399 - Alte lucrări speciale de construcții n.c.a.

4520 - întreținerea și repararea autovehiculelor

4619 - Intermedieri în comerțul cu produse diverse

4622 - Comerț cu ridicata al florilor și al plantelor

4649 - Comerț cu ridicata al altor bunuri de uz gospodăresc *                    ^f

4711 - Comerț cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de

produse alimentare, băuturi și tutun

4719 - Comerț cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de

produse nealimentare

4776 - Comerț cu amănuntul al florilor, plantelor și semințelor; comerț cu amănuntul al animalelor de companie și a hranei pentru acestea, în magazine specializate

4941 - Transporturi rutiere de mărfuri

6311 - Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web și activități conexe

6820 - închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate

7111 - Activități de arhitectură

7112 - Activități de inginerie și consultanță tehnică legate de acestea

7311 - Activități ale agențiilor de publicitate

7712 - Activități de închiriere și leasing cu autovehicule rutiere grele

7729 - Activități de închiriere și leasing cu alte bunuri personale și gospodărești n.c.a.

7732 - Activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente pentru construcții

7739 - Activități de închiriere și leasing cu alte mașini, echipamente și bunuri tangibile nuc.a.

8122 - Activități specializate de curățenie

8129 - Alte activități de curățenie

8219 - Activități de fotocopiere, de pregătire a documentelor și alte activități specializate de secretariat

8560 - Activități de servicii suport pentru învățământ

9321 - Bâlciuri și parcuri de distracții

9329 - Alte activități recreative si distractive n.c.a. » »

9609 - Alte activități de șervicii n.c.a.

• 5.3    Obiectul de activitate al Societății nu este limitat, acesta poate fi modificat prin extindere sau restrângere, prin decizia asociatului unic, cu respectarea legislației în materie societară.

• 5.4    Societatea poate desfășura toate activitățile care sunt legate în mod direct sau indirect de obiectul principal de activitate.

• 5.5    Societatea poate desfășură, inclusiv, activități de reclamă, publicitate a produselor proprii, obținerea de finanțări pentru desfășurarea activităților menționate etc.

• 5.6    Desfășurarea tuturor categoriilor de activități se va face pe baza autorizațiilor, avizelor, aprobărilor prevăzute de lege cu încadrarea în standardele de calitate, cu respectarea normelor igienico-sanitare, de protecție a muncii, pază contra incendiilor, păstrarea calității mediului înconjurător, a normelor privind dreptul de proprietate intelectuală etc.

Art. 6 CAPITALUL SOCIAL

• 6.1    Capitalul social total subscris și vărsat al Societății este de 179.268.111 lei, din care aport în numerar 178.991.437,25 lei și aport în natură 276.673,75 lei.

• 6.2    Capitalul social este divizat în 40.403 de părți sociale, fiecare în valoare nominală de 4.437 lei, subscris și vărsat în numerar de către asociatul unic, participând cu 100% la beneficii și pierderi.

• 6.3    Patrimoniul societății nu poate fi grevat de creanțe sau de alte obligații personale ale asociaților.

• 6.4    Evidența părților sociale se va ține într-un registru numerotat și sigilat, care se păstrează la sediul central al societății.

• 6.5    Patrimoniul societății nu poate grevat de creanțe sau alte-obligații personale ale asociaților.

Art. 7 MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL

• 7.1    Capitalul social al societății poate fi majorat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și dispozițiile prezentului Act Constitutiv, în baza deciziei asociatului unic.

• 7.2    Majorarea capitalului social poate avea loc prin oricare dintre următoarele procedee:

• a)    emisiunea de părți sociale noi sau majorarea valorii nominale a părților sociale existente în schimbul unor noi aporturi în bani și/sau natură;

• b)    încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale ale societății;

• c)    încorporarea beneficiilor sau primelor de emisiune;

• d)    prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra Societății cu părți sociale ale acesteia.

• 7.3    Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi părți sociale decât după vărsarea integrală a capitalului inițial subscris.

• 7.4    Majorarea capitalului social prin aporturi în natură va fi efectuată conform legislației în vigoare.

• 7.5    Capitalul social poate fi majorat pe baza deciziei asociatului unic, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Art. 8 REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL

• 8.1    Capitalul social poate fi redus prin:

• a)    micșorarea numărului de părți sociale;

• b)    reducerea valorii nominale a părților sociale;

• 8.2    Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:

• a)    scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămintele datorate;

• b)    restituirea către asociați a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată egal pentru fiecare parte socială;

• c)    alte procedee prevăzute de lege.

• 8.3    Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care decizia asociatului unic a fost publicată în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a.

• 8.4    Decizia asociatului unic va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea și procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.

• 8.5    Capitalul social al societății nu poate fi redus dacă această măsură afectează stabilitatea economică și financiară a societății.                 *                       *

• 8.6    Capitalul social poate fi redus potrivit prevederilor legale în vigoare, printr-o decizie a asociatului unic, care să stabilească motivele reducerii și procedura utilizată pentru implementarea măsurii, cu respectarea capitalului social minim impus de lege.

• 8.7    Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.

Art. 9 PĂRȚILE SOCIALE

• 9.1    Părțile sociale ale societății sunt nominative, transmisibile și indivizibile, emise în formă denominalizată și înregistrate în Registrul Asociaților Societății.

• 9.2    Transferul părților sociale se înregistrează în registrul de evidență al părților sociale și se menționează pe certificatele de părți sociale respective.

Art. 10 DREPTURI ȘI OBLIGAȚII DECURGÂND DIN PĂRȚILE SOCIALE

• 10.1    Fiecare parte socială dă dreptul la un vot, respectiv dreptul de a alege în organele de conducere ale societății, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului Act Constitutiv și dispozițiilor legale.

• 10.2    Drepturile și obligațiile legate de părți sociale le urmează pe acestea în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane..

• 10.3    Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar asociatul unic răspunde numai în limita părților sociale pe care le deține în societate.

• 10.4    Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale asociatului unic.

Art. 11 TRANSFERUL DREPTULUI DE PROPRIETATE ASUPRA PĂRȚILOR SOCIALE

• 11.1    Dreptul de proprietate asupra părților sociale se transmite conform dispozițiilor legale în vigoare.

• 11.2    Decizia de transmitere a părților sociale se depune în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerțului, spre a fi menționată în registru și publicată în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.             ’

• 11.3    Transmiterea părților sociale va opera, în lipsa unei opoziții, la data expirării termenului legal de opoziție, iar dacă a fost formulată o opoziție, la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia.

• 11.4    Transmiterea are efect față de terți numai din momentul înscrierii ei în registrul comerțului.

• 11.5    Actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociați vor fi depuse la oficiul registrului comerțului, fiind supuse înregistrării în registrul comerțului.

i                                        i                                        t                                       t                                       i

Art. 12 ATRIBUȚIILE ASOCIATULUI UNIC

• 12.1    Asociatul unic va lua toate deciziile care sunt de competența sa potrivit prezentului act constitutiv.

• 12.2    Asociatul unic poate adopta decizii din proprie inițiativă sau la propunerea Consiliului de Administrație.

• 12.3    Asociatul unic are următoarele atribuții:

• -    aprobă situațiile financiare anuale, pe baza raportului Consiliului de Administrație și a raportului Auditorului Financiar și stabilește repartizarea profitului net:

• -    numește și revocă membrii Consiliului de Administrație și cenzorii societății;

• -    aprobă și încheie contractele de administrație ale administratorilor societății și stabilește, respectiv modifică remunerația cuvenită membrilor Consiliului de Administrație;

• -    să numească sau să demită auditorul financiar și să aprobe termenii și condițiile contractului încheiat cu acesta;

• -    aprobă bugetul de venituri și cheltuieli și decide asupra programului de activitate și a strategiei propuse de Consiliul de Administrație pentru exercițiul financiar următor;

• -    se pronunță asupra gestiunii Consiliului de Administrație;

• -    deliberează asupra hotărârilor care îi sunt supuse spre aprobare de către Consiliul de Administrație;

• -    stabilește remunerațiile suplimentare cuvenite administratorilor numiți în comitetele consultative, în conformitate cu prevederile legii;

• -    stabilește valoarea asigurării pentru răspundere profesională pentru administratori;

• -    decide cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;

• -    analizează rapoartele Consiliului de Administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relații cu clienții;

• -    decide cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a directorilor societății cărora li s-au delegat atribuții de conducere în conformitate cu prezentul act constitutiv, a cenzorilor și/sau auditorilor pentru daune cauzate societății de către aceștia prin încălcarea îndatoririlor ce le revin față de societate;

• -    aprobă încheierea de acte juridice prin care societatea dobândește, înstrăinează sau constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul său; -

• -    decide asupra proiectelor de investiții cu o valoare mai mare de 500.000 EURO / investiție aduse la cunoștință de către Consiliul de Administrație și va decide asupra alocării fondurilor necesare realizării acestora, prin majorarea capitalului social, fie prin utilizarea veniturilor societății;

• -    în cazul vacantării unuia sau mai multor posturi de administrator numește administratori provizorii până la desemnarea unor noi administratori în conformitate cu prevederile legale în vigoare;

• -    aprobă schimbarea formei juridice a societății, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;

• -    aprobă mutarea sediului societății;

• -    aprobă majorarea capitalului social și condițiile efectuării acestuia, reducerea sau întregirea lui;

• -    aprobă înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, birouri, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;

• -    aprobă participarea la constituirea de noi societăți sau asocieri;

• -    aprobă reevaluarea patrimoniului potrivit legii;

• -    decide dizolvarea anticipată a societății;

• -    decide cu privire la orice alte modificări ale Actului Constitutiv;               j

• -    decide asupra oricăror altor probleme care nu sunt în sarcina Consiliului de Administrație sau a directorilor;

• -    decide cu privire la alocarea profitului net prin reinvestirea sau alocarea acestuia;

• -    monitorizează și evaluează performanța Consiliului de Administrație, pentru a se asigura că sunt respectate principiile de eficiență economică și profitabilitate în funcționarea societății;

• -    negociază și aprobă indicatorii de performanță financiari și nefinanciari pentru membrii Consiliului de Administrație;

• -    decide asupra oricăror altor probleme care țin de competența Asociatului Unic al societății.

• 12.4    Reprezentantul Asociatului Unic, SECTORUL 5 AL MUNICIPIULUI BUCUREȘTI PRIN CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 5 BUCUREȘTI este:

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx, cetățean român, născut la data de         , în

• 1,    domiciliat în j

, posesorul CI seria nr. , eliberată de                        la data de

valabilă până la data de           , CNP

Reprezentantul asociatului unic al Societății Amenajare Edilitară S5 S.R.L, are mandat expres de ducere la îndeplinire a tuturor obligațiilor și prevederilor legislative în vigoare.

Art. 13 REGISTRUL ASOCIAȚILOR

Societatea trebuie să țină, prin grija administratorilor, un registru al asociaților, în care se vor înscrie, după caz, numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părților sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea.

Art. 14 ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII

• 14.1    Societatea va fi administrată de un Consiliu de Administrație format din 7 membri, condus de un președinte care va coordona activitatea de administrare a societății, mandatul conferit membrilor consiliului de administrație fiind pe perioadă determinată de 4 ani, ce își exercită puterile împreună.

• 14.2 . Consiliul de Administrație are următoarea alcătuire:

Xxxx Xxxxxx-Xxxxx, cetățean român, născut la data de         ’, în ]

• , domiciliat în 1                                              , posesor al CI seria . nr.'

eliberată de                    , la data de            , valabilă până la data de

CNP                , în calitate de Președinte al Consiliului de Administrație, cu un mandat până

la data de 23.02.2024;

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxx, cetățean român, născut în data de în ~                   domiciliat în

, posesor al CI seria i nr. . eliberată de                       la data de

valabilă până la data de           , CNP                , în calitate de Membru

al Consiliului de Administrație, cu un mandat până la data de 23.02.2024;

Xxxxxx Xxxx, cetățean român, născut în data de          , în

• i,    domiciliat în

posesor al CI seria nr. , eliberată de                              , în data de

, valabilă pană la data de           , CNP                , în calitate de Membru

al Consiliului de Administrație, cu un mandat până la data de 23.02.2024;

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx-Xxxxxx, cetățean român, născut în data de          în

, domiciliat în.

posesor al CI serie ‘ nr. , eliberată de                         la data

de             , valabilă până la data de            , CNP                 , în calitate de

Membru al Consiliului de Administrație, cu un mandat până la data de 23.02.2024;

Xxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx, cetățean român, născută în data de         , în

, domiciliată în

, posesoarea CI serie . nr. , eliberată de                     , la data de

valabilă până la data de           , CNP                , în calitate de Membru

al Consiliului de Administrație, cu un mandat până la data de 23.02.2024;

Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxx, cetățean român, născută în data de            în

, domiciliată în ]

, posesoarea CI seria nr. , eliberată de                    , la data de             ,

valabilă până la data de           , CNP                 în calitate de Membru al Consiliului

de Administrație, cu un mandat până la data de 23.02.2024;

Xxxxx Xxx-Xxxxx, cetățean român, născută în data de          , în .

, domiciliată în

, posesoarea CI seria nr. , eliberată de                            , în data

de            , valabilă până la data de            , CNP                   în calitate de

Membru al Consiliului de Administrație, cu un mandat până la data de 23.02.2024;

Prin acceptarea mandatului, administratorii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

• 14.3    Selecția și numirea administratorilor se va face în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare.

• 14.4    Membrii Consiliului de Administrație pot fi revocați sau înlocuiți oricând de către asociatul unic.

• 14.5    Când un post din Consiliul de Administrație devine vacant, asociatul unic, alege un nou administrator pentru ocuparea postului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator, pentru a ocupa postul vacant, va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

• 14.6    Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație va fi formată din administratori neexecutivi, respectiv din persoane care nu au fost numite directori.

• 14.7    Cel puțin unul dintre administratori trebuie să fie independent, în sensul dispozițiilor Legii societăților nr. 31/1990.

' 14.8 Consiliul de administrație are obligația de a crea comitete'consultative, formate din cel puțin 2 membri ai consiliului și însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor și personalului sau cu nominalizarea de candidați pentru pozițiile de administratori. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activității lor.

• 14.9    Cel puțin un membru al fiecărui comitet trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit și cel de nominalizare și remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să dețină experiență în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.

• 14.10    Administratorii pot fi reprezentați la reuniunile Consiliului de Administrație numai de către alți administratori cu condiția ca un administrator să reprezinte doar un singur membru al Consiliului de Administrație, iar o astfel de reprezentare să aibă loc în baza unei împuterniciri special emisă în acest scop. împuternicirea poate fi dată și prin corespondență electronică.

• 14.11    Remunerația membrilor consiliului de administrație este stabilită de asociatul unic în condițiile legii. Vor primi și o indemnizație variabilă, în funcție de nivelul de realizare al obiectivelor cuprinse în planul de administrare.

• 14.12    Consiliul de administrație va fi condus de un președinte ales de către administratori.

• 14.13    Președintele Consiliului de Administrație și ceilalți administratori sunt obligați să pună la dispoziția asociatului unic și comisiei de cenzori/cenzorului, la cererea acestora, toate documentele societății.

Art. 15 EXERCITAREA DREPTULUI DE VOT ÎN CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE

• 15.1    Consiliul de Administrație se întrunește, ori de câte ori interesele societății o impun, dar nu mai puțin de o dată pe lună, la convocarea Președintelui Consiliului de Administrație sau la solicitarea Asociatului unic.

• 15.2    Consiliul de administrație se reunește în ziua, la ora și locul indicat în avizul de convocare, la sediul societății sau în alt loc.

• 15.3    Consiliul de Administrație poate fi convocat și la cererea motivată a cel puțin 2 (doi) dintre membrii săi ori a directorului general.

• 15.4    Președintele stabilește ordinea de zi și veghează asupra informării adecvate a membrilor Consiliului de Administrație cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi.

• 15.5    Avizul de convocare va fi expediat prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, prin scrisoare electronică sau personal, prin luare la cunoștință, fiecăruia dintre membrii consiliului și fiecăruia dintre cenzori cu cel puțin 5 zile înainte de data fixată pentru reuniune, în caz de urgență, termenul de convocare poate fi scurtat la o zi. Avizul de convocare va conține ordinea de zi a reuniunii.

• 15.6    Directorii și auditorii interni pot fi convocați la orice întrunire a Consiliului de Administrație, întrunire la care aceștia sunt obligați să participe. Ei nu au drept de vot.

• 15.7    Consiliul de Administrație poate decide în prezența tuturor membrilor săi fără respectarea formalităților de convocare. Ședința Consiliului de Administrație se poate desfășura fără trimiterea unei notificări prealabile, dacă toți administratorii sunt prezenți și nu au obiecții cu privire la ordinea de zi sau la ședința propriu-zisă.

• 15.8    Fiecare administrator va avea un vot în Consiliul de Administrație. Consiliul lucrează valabil în prezența majorității membrilor săi prezenți personal sau prin împuternicit și decide cu votul favorabil al majorității celor prezenți. în cazul unui număr egal de voturi sau de balotaj în Consiliul de Administrație, votul Președintelui va fi decisiv.

• 15.9    Consiliul de Administrație poate lua decizii valabile și prin corespondență dacă se respectă condițiile de majoritate prevăzute mai sus, respectiv pentru ca deciziile Consiliului de Administrație să fie valabile, este necesară participarea (prezența fizică sau prin corespondență electronică, telefon, video apel, videoconferință etc.) a cel puțin jumătate plus unu din numărul Administratorilor, iar decizia va fi adoptată cu votul majorității membrilor prezenți.

• 15.10    Dezbaterile Consiliului de Administrație se desfășoară oricând este necesar, conform ordinii de zi și sunt consemnate în procesul-verbal al adunării semnat de Președinte și Secretarul de ședință.

• 15.11    La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordine deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate.

• 15.12    Consiliul de Administrație este prezidat de președinte sau de persoana desemnată de acesta. Președintele numește unul sau mai mulți secretari tehnici, unul dintre ei va întocmi procesul verbal.

• 15.13    Consiliul de Administrație poate delega unuia sau mai multor membrii ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate, de asemenea, recurge la specialiști pentru expertizarea anumitor probleme.

Art. 16 ATRIBUȚIILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

• 16.1    Consiliul de Administrație are puteri depline cu privire la conducerea și administrarea Societății, cu respectarea limitelor stabilite prin actul constitutiv și a atribuțiilor expres prevăzute de lege ca fiind de competența sa.

• 16.2    Consiliul de Administrație are următoarele atribuții:

• -    transmite asociatului unic documentele care sunt în competența de aprobare a acestuia;

• -    numește și revocă Directorul General și directorii cărora li se deleagă atribuții de conducere, în conformitate cu prevederile legale în vigoare;

• -    stabilește liniile generale de conducere ale societății, pe termen lung și mediu;

• -    aprobă structura organizatorică a Societății, numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție ale Societății, cu încadrarea în numărul mediu de personal prevăzut în Bugetul de venituri și cheltuieli;

• -    aprobă Regulamentul de Organizare și Funcționare al Societății;

• -    aprobă încheierea, modificarea sau încetarea contractelor comerciale peste limita de 250.000 Euro;                         i                           #                           #                           #

• -    aprobă actele de dispoziție privitoare la brevete, mărci, drepturi de autor și know-how;

• -    aprobă operațiunile de creditare pe termen scurt și mediu necesare îndepliniri obiectului de activitate al Societății;

• -    decide chemarea injustiție, în numele societății, atât în fața instanțelor judecătorești cât și în fața curților de arbitraj, în caz de litigii cu o valoare mai mare de 500.000 lei;

• -    prezintă anual asociatului unic, în termen de maxim 5 (cinci) luni de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societății, bilanțul și contul de profit și pierderi, precum și proiectul programului de activitate, al strategiei și al bugetului pe anul următor;

• -    avizează proiectul bugetului anual de venituri și cheltuieli pe care îl supune aprobării asociatului unic;

• -    analizează și aprobă rapoartele periodice privind realizarea indicatorilor aprobați prin bugetul anual de venituri și cheltuieli pe baza balanței de verificare și aprobă măsurile pentru desfășurarea activității în condiții care să asigure echilibrul bugetului anual de venituri și cheltuieli;

• -    propune înființarea și desființarea de sucursale, birouri sau agenții ale societății, în România sau în străinătate;

• -    avizează vânzarea sau achiziționarea de imobile;

• -    aprobă închirierea imobilelor Societății;

• -    reprezintă Societatea în raporturile cu directorul general al Societății prin președintele Consiliului de Administrație;

• -    îndeplinește sarcinile trasate de asociatul unic și execută deciziile luate de acesta în conformitate cu prezentul Act Constitutiv;

• -    avizează situațiile financiare anuale pe care le înaintează spre aprobare asociatului unic;

• -    aprobă investițiile care urmează să se realizeze de către Societate în condițiile legilor în vigoare, peste limita de 250.000 Euro;

• -    supraveghează activitatea directorului general/directorilor cărora li s-au delegat atribuții de conducere în condițiile O.tJ.G nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice prin solicitarea de informări pe probleme punctuale specifice;

• -    propune introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății potrivit legii;

• -    propune asociatului unic, valoarea asigurării pentru răspundere profesională pentru directorii numiți;

• -    decide asupra oricăror alte probleme care, prin importanța lor, pot influența poziția financiară și comercială sau politica societății, sau care sunt date în competența sa de către asociatul unic, dar fără depășirea prevederilor legale în materie.'

• 16.3    Președintele și ceilalți membri ai Consiliului de Administrație răspund solidar, după caz, față de Societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri și pentru greșeli în administrarea Societății. în astfel de situații ei vor putea fi revocați prin decizia asociatului unic.

• 16.4    Administratorii vor răspunde solidar cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile comise de aceștia, nu le-au adus la cunoștința Auditorului Financiar.

• 16.5    Răspunderea pentru actele sau omisiunile administratorilor nu se va extinde asupra celor care au solicitat înscrierea opoziției lor în registrul deciziilor Consiliului de Administrație și au informat în scris Auditorul Financiar cu privire la astfel de acte sau omisiuni.

• 16.6    Administratorul, care are beneficii sau avantaje directe sau indirecte care sunt contrare . intereselor Societății, va trebui să îi informeze pe ceilalți administratori și pe Auditorul Financiar cu privire la aceasta și nu trebuie să participe la nici o deliberare cu privire la problema respectivă. Aceeași obligație Je incubă administratorilor și în cazul în care știu că soțul/soția lor ori rude sau afini ai lor până la gradul patru au interese într-o anumită operațiune, în cazul nerespectării prevederilor prezentului articol, administratorul va fi ținut răspunzător de daunele produse societății.

• 16.7    Administratori pierd această calitate și prin:

• a)    demisie notificată în scris și luată la cunoștință de asociatul unic;

• b)    declararea ca incapabil;

• c)    lipsa nemotivată de la ședințele Consiliului de Administrație timp de 6 luni succesiv.

Art. 17 DIRECTORII

• 17.1    Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii Societății în limitele obiectului de activitate al Societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege, Actul Constitutiv, Consiliului de Administrație și Asociatului Unic.

• 17.2    Consiliul de Administrație este însărcinat cu supravegherea activității directorilor. Orice administrator poate solicita directorilor informații cu privire la conducerea operativă a Societății.

• 17.3    Consiliul de Administrație poate delega conducerea Societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul director general.

• 17.4    Directorii pot fi numiți dintre membrii consiliului de administrație sau din afara consiliului de administrație.

• 17.5    în înțelesul prezentului act constitutiv, director al Societății este numai aceea persoană căreia i-au fost delegate atribuții de conducere a Societății în conformitate cu art. 17.3

•J

• 17.6    Modul de organizare a activității directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin hotărârea Consiliului de Administrație.

• 17.7    Directorii pot fi revocați oricând de către Consiliul de Administrație.

• 17.8    Directorul general va avea următoarele atribuții:

• -    reprezintă societatea în relațiile cu terții și are puteri de decizie în ceea ce privește operațiunile Societății;

• -    propune Consiliului de Administrație strategia și politica comercială și de dezvoltare a Societății;

• -    angajează și concediază personalul Societății, cu stabilirea atribuțiilor și responsabilităților acestora pe compartimente, în conformitate cu regulamentul de organizare și funcționare al Societății și prevederile legale, precum și aprobarea planurilor și a măsurilor privind instruirea personalului Societății;

• -    negociază și semnează contractele de muncă;

• -    încheie, modifică, sau decide încetarea contractelor comerciale până la limita de 250.000 Euro;

• -    aprobă asocieri în vederea participării societății la licitații;

• -    decide chemarea injustiție, în numele Societății și se constituie ca parte atât în fața instanțelor judecătorești, cât și în fața curților de arbitraj, în caz de litigii cu o valoare mai mică de 500.000 de lei;

• -    luarea de decizii în orice alte probleme privind activitatea Societății, cu excepția celor date prin Actul Constitutiv sau conform prevederilor legale în competența Consiliului de Administrație;                   .                        .                        .

• -    rezolvă orice problemă încredințată de Consiliul de Administrație.

Directorului general îi mai pot fi delegate competențe, altele decât cele prevăzute în prezentul Regulament, cu respectarea legislației în vigoare și a Actului Constitutiv.

Art. 18 CONTROLUL SOCIETĂȚII

• 18.1    Verificarea evidenței contabile și a bilanțului contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.

• 18.2    Societatea va înregistra toate operațiunile financiare în registre ce vor fi întocmite în acest scop, conform legii. Asemenea registre și documente contabile vor fi puse la dispoziția asociatului sau a reprezentanților săi autorizați, ori aceștia le cer pentru verificare.

• 18.3    Gestiunea societății este controlată de o comisie de cenzori, după cum urmează:

Xxxxxxxx Xxxxxx, cetățean român, născută la data de         , în

domiciliată în

posesoarea CI seria nr. , eliberată de

în data de              valabilă pană la data de            , CNP

• , în calitate de cenzor titular, cu un mandat până la data de 23.02.2024;

ȘERB AN Xxxxxx X- Xxxxxxxx, cetățean român, născută la data dej         în

domiciliată în ~ posesoarea CI seria nr.          eliberată de                     în data de

valabilă până la data de            , CNP                l, în calitate de cenzor titular, cu un

mandat până la data de 23.02.2024.

Xxxxx Xxxxxxx, cetățean român, născut la data de           în

domiciliat în f , posesorul CI seria nr. , eliberată de                     în data de

• valabilă până la data de           , CNP                 în calitate de cenzor

titular, cu un mandat până la data de 23.02.2024.

Xxxxx Xxxx-Xxxxxxx, cetățean român, născută la data de domiciliată în 1                                                                  , posesoarea

CI seria nr. , eliberată de                    , în data de            , valabilă până

la data de           , CNP                , în calitate de cenzor supleant, cu un mandat

până la data de 23.02.2024.

Prin acceptarea mandatului, cenzorii, iar prin încheierea contractului de prestări servicii, auditorul financiar își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Cenzorii sunt numiți și revocați prin Decizia Asociatului Unic și au următoarele îndatoriri:

• a)    să suprayegheze gestiunea societății;

• b)    să verifice dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele;

• c)    să verifice dacă registrele societății sunt corect ținute;            ,                       i

• d)    să verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil;

• e)    să informeze Asociatul Unic asupra rezultatelor examinărilor;

• f)    face propuneri Asociatului Unic cu privire la reducerea capitalului social înregistrat sau la schimbarea actului constitutiv, al obiectului de activitate al societății, repartizarea beneficiilor, printr-un raport amănunțit. Asociatul Unic nu va putea aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi dacă acestea nu sunt însoțite de raportul cenzorilor;

• g)    să efectueze lunar, inspecții și să verifice existența titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societății sau au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

• h)    să vegheze ca dispozițiile legii și ale actului constitutiv să fie îndeplinite de către administratori și lichidatori;

• i)    cenzorii pot să ia parte la adunările administratorilor, fără a avea drept de vot;

• j)    pentru îndeplinirea atribuțiilor cenzorul va trece într-un registru special constatările făcute în exercițiul mandatului lui;

• k)    cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă determinată de Asociatul Unic;

Art. 19 ACTIVITATEA SOCIETĂȚII

• 19.1    Exercițiul Economic Financiar

Exercițiul economic financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an, cu excepția primului exercițiu care începe la data constituirii societății și se termină la sfârșitul aceluiași an.

• 19.2    în fiecare an Societatea trebuie să-și elaboreze bilanțul, contul de profit și pierderi și să țină un registru al activităților sale economico-financiare, potrivit legilor române în vigoare în această materie.

• 19.3    Contabilitatea și evidențele contabile se țin în moneda națională. Contabilitatea operațiunilor efectuate se ține în moneda națională cât și în valută.

• 19.4    în vederea desfășurării activității, societatea trebuie să țină următoarele registre:

• -    Registrele contabile prevăzute de lege;

• -    Registrul asociaților;

• -    Orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.

• 19.5    Situațiile financiare ale Societății vor fi auditate de un Auditor Financiar, numit de asociatul unic, la propunerea Consiliului de Administrație.

• 19.6    Auditorul Financiar își va desfășura activitatea potrivit Standardelor Internaționale de Audit și cu respectarea prevederilor contractului încheiat în acest scop cu Societatea.

• 19.7    Societatea va organiza activitatea de audit intern în concordanță cu prevederile legale aplicabile.

Art. 20 CALCULUL ȘI REPARTIZAREA BENEFICIILOR

• 20.1    Beneficiile Societății se stabilesc în baza situațiilor financiare anuale aprobate de asociatul unic. Din beneficii se pot constitui fonduri destinate investițiilor, modernizării, cercetării și dezvoltării, precum și pentru alte destinații stabilite de către asociatul unic după constituirea fondurilor obligatorii conform legii.

• 20.2    Repartizarea beneficiilor și suportarea pierderilor se ya face proporțional cu aportul la capital și limita capitalului subscris.

• 20.3    Plata dividendelor cuvenite asociatului unic se face de societate, în cel mult 6 (șase) luni de la aprobarea bilanțului de către asociatul unic, dacă nu s-a stabilit altfel.

Art. 21 PERSONALUL SOCIETĂȚII

• 21.1    Membrii Consiliului de Administrație si membrii Comisiei de Cenzori sunt numiti de către asociatul unic.

• 21.2    Personalul de execuție este angajat de către Directorul General al Societății în funcție de organigramă, pe bază de contracte individuale de muncă.

Art. 22 AMORTIZAREA FONDURILOR FIXE

• 22.1    Consiliul de Administrație stabilește modul de amortizare a fondurilor fixe.

Art. 23 SCHIMBAREA FORMEI JURIDICE A SOCIETĂȚII

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate sau va putea fuziona cu alte societăți prin decizia asociatului unic, în cazuri în care se vor îndeplini formalitățile de publicitate și înregistrare prevăzute de lege.

Art. 24 DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA SOCIETĂȚII

• 24.1    Dizolvarea societății

Societatea se poate dizolva prin decizia asociatului unic în următoarele situații:

• -    trecerea timpului stabilit pentru durata societății; asociatul unic trebuie să fie consultat de administrator cu cel puțin trei luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia.

In lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării, conform art. 119 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

• -    imposibilitatea.realizării obiectului societății sau realizarea acestuia;

• -    declararea nulității societății;

• -    decizia asociatului unic;

• -    hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum și neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății;

• -    falimentul;

• -    alte cauze prevăzute de lege sau de modificările prezentului act constitutiv.

• 24.2    Lichidarea societății:

In caz de dizolvare, societatea va fi lichidată cu respectarea tuturor dispozițiilor legale în materie.

• -    Din momentul dizolvării, administratorul nu mai poate întreprinde noi operațiuni; în caz contrar va fi personal și solidar răspunzător pentru operațiunile pe care le-a întreprins.

• -    Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului social sunt obligatorii următoarele reguli:

• -    până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii continuă să își exercite atribuțiile, cu excepția celor prevăzute la art. 233 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

• -    actul de numire a lichidatorilor, menționând puterile conferite acestora sau hotărârea judecătorească, precum și orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi înscrise de îndată.

Asociatul unic poate decide și modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

Asociatul unic poate decide și asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați. în lipsa acordului unanim privind împărțirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării, prevăzută de prezentul act constitutiv.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului. Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.

• -    Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanții permanenți, persoane fizice ale societății lichidatoare, trebuie să fie lichidatori autorizați, în condițiile legii.

• -    Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.

• -    Lichidatorii au obligația, îndată după intrarea în funcție, ca împreună cu administratorul societății să facă un inventar și să încheie situația financiară, care să constate situația exactă a activului și pasivului societățiiși să le semneze.

• -    Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de către administratori și actele societății. De asemenea, ei vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor. '

Lichidatorii vor putea:

• -    să stea în judecată și să fie acționați în interesul lichidării;

• -    să execute și să termine operațiunile de comerț referitoare la lichidare;

• -    să vândă prin licitație publică imobilele și orice avere mobiliară a societății; vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;

• -    să facă tranzacții;

• -    să lichideze și să încaseze creanțele societății, chiar și în caz de faliment al debitorilor, dând chitanță;

• -    să contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice acte necesare.

în lipsa unor dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu sunt autorizați de instanța judecătorească.

Lichidatorii care întreprind noi operațiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor.

Lichidatorii nu pot plăti asociaților nicio sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare înaintea achitării creditelor societății. împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societății pot face opoziție.

Lichidatorii ce au achitat datoriile societății cu propriii lor bani nu vor putea să execute împotriva societății drepturi mai mari decât acelea ce aparțineau creditorilor plătiți.

Creditorii societății au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acțiunile ce decurg din creanțele la termen, până la concurența bunurilor existente în patrimoniul societății, și numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaților pentru plata sumelor datorate din valoarea aporturilor la capitalul societății.

Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi acest termen cu încă un an, dar nu mai mult de trei ori.

După terminarea lichidării societății, lichidatorii trebuie să întocmească situația financiară și să propună repartizarea activului între asociați.

Situația financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată și publicată conform legii.

Pentru soluționarea opoziției, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de cele ale repartizării, față de care lichidatorii pot rămâne străini.

In termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societății din Registrul Comerțului. Radierea se poate face și din oficiu, în cazurile și cu procedura prevăzute de lege.

Lichidarea nu eliberează asociații și nu împiedică declararea în stare de faliment a societății.

După aprobarea socotelilor și terminarea repartiției, registrele și actele societății ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociați se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.

Registrele societății vor fi păstrate timp de 5 ani.

Modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății, sunt: in limita patrimoniului societății.

Art. 25 LITIGII

• -    Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești. - Litigiile societății născute din contractele economice încheiate cu persoane fizice sau juridice, precum și litigiile patrimoniale dintre asociați și societate vor fi soluționate de instanțele judecătorești competente prin aplicarea dreptului material român.

• -    Litigiile personalului angajat de societate se rezolvă potrivit legislației muncii în vigoare în România.

Art. 28 DISPOZIȚII FINALE

• -    Fondatorii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

• -    Prevederile actului constitutiv se completează cu normele Codului civil, Codului muncii, Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice cu modificările și completările ulterioare și ale legislației civile în vigoare.

• -    Prezentul act constitutiv reprezintă acordul de voință al asociatului unic, a fost semnat astăzi, , în 2 (două) exemplare.

SECTORUL 5 AL MUNICIPIULUI BUCUREȘTI,

PRIN CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 5 BUCUREȘTI prin reprezentant

'      Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxx

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ, Xxxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxx