Hotărârea nr. 274/2019

Hotărârea nr. 274/26.11.2019 privind înființarea societății Infrastructură DF 5 S.A.


CONSILIUL LOCAL SECTOR 5

HOTĂRÂRE

privind înființarea societății INFRASTRUCTURĂ DF5 S.A

Având în vedere:

  • •  Raportul de comun de specialitate înregistrat cu numărul R 40672 /15.11.2019;

  • •  Referatul de aprobare al Primarului Sectorului 5, înregistrat cu numărul R40671/ 15.11.2019;

  • •  Avizul Comisiei Urbanism, Lucrări publice, Administrarea teritoriului, domeniului public și patrimoniului, Fond funciar și al Comisiei de Buget, Finanțe, Taxe Locale, Fonduri Europene și alte activități economice;

  • •  Hotărârea Consiliului Local Sector 5 nr. 48/03.05.2017 privind solicitarea împuternicirii exprese a Consiliului General al Municipiului București în vederea înființării, de către Consiliul Local Sector 5 a unei societăți comerciale pe acțiuni având ca obiect de activitate lucrări de infrastructură;

  • •  Hotărârea Consiliului Generai al Municipiului București nr. 196/18.05.2017 privind împuternicirea Consiliului Local al Sectorului 5 de a hotărî cu privire la înființarea comerciale pe acțiuni având ca obiect de activitate lucrări de infrastructură unei societăți

  • •  HCL Sector 5 nr. 55/31.07.2013 cu modificările și completările ulterioare, privind aprobarea Comisiei pentru evaluarea/selectia prealabila in vederea numirii membrilor consiliului de administrație la societățile comerciale la care CLS5 este asociat unic sau acționar.

Luând în considerare:

  • •  Prevederile Legii societăților nr. 31/1990, cu modificările și completările ulterioare

  • • Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/201! privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice

  • •  Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, cu completările și modificările ulterioare.

In temeiul art. 92 alin 1 și alin 2, li. b), art. 129, alin, 1, alin 2, lit a) și b), alin 3 lit. d) și Iii e), alin. 7, lit j), k), m), n), q), s), art. 139 alin. 3, lit h), art. 140 alin I și art. 166 alin. (2), lit. i) și alin. 3 și art. 243 alin. l,lit.a) din Ordonanța de Urgență nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu completările ulterioare,

CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 5 BUCUREȘTI HOTĂRĂȘTE:

Art. 1. Se aprobă înființarea societății pe acțiuni cu denumirea INFRASTRUCTURĂ DF5 S.A., astfel cum rezultă din Dovada privind disponibilitatea și rezervarea firmei nr. 578255/05.11.2019 eliberat de Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București.

Art. 2 Membrii fondatori ai societății INFRASTRUCTURĂ DF5 S.A. sunt:

  • - Sectorul 5 al Municipiului București prin Consiliul Local, persoană juridică de drept

public, cu sediul în București, strada Fabrica de Chibrituri nr. 9-11, Sector 5, având CIF 4433953.

  • - Administrația Domeniului Public Sector 5, persoană juridică română de drept public,

cu sediul în București, strada Fabrica de Chibrituri nr. 9-1 I, Sector 5, având CIF 38333274, reprezentată prin domnul Mircea SEREDIUC.

Art. 3 (1) Se aprobă domeniul principal de activitate al societății INFRASTRUCTURĂ DF5 S.A. ca fiind: Secțiunea - 42 Lucrări de geniu civil, Domeniul 421 Lucrări de construcții a drumurilor și a căilor ferate.

  • (2) Activitatea pricipală a societății INFRASTRUCTURĂ DF5 S.A. este:

  • 4211 - Lucrări de construcții a drumurilor și autostrăzilor

  • (3) Activitățile secundare ale societății INFRASTRUCTURĂ DF5 S.A. sunt:

4110 Dezvoltare {promovare) imobiliară

4120 Lucrări de construcții a clădirilor rezidențiale si nerezidentiale

  • 4212   Lucrări de construcții a căilor ferate de suprafață și subterane

  • 4213   Construcția de poduri și tuneluri

  • 4221   Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru fluide

  • 4222   Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru electricitate și telecomunicații

4291 Construcții hidrotehnice

4299 Lucrări de construcții a altor proiecte inginerești n.c.a.

43 11 Lucrări de demolare a construcțiilor

  • 4312   Lucrări de pregătire a terenului

  • 4313   Lucrări de foraj si sondaj pentru construcții

  • 4321   Lucrări de instalații electrice

  • 4322   Lucrări de instalații sanitare, de incalzire si de aer condiționat

4329 Alte lucrări de instalații pentru construcții

  • 4331   Lucrări de ipsoserie

  • 4332   Lucrări de tâmplărie și dulgherie

  • 4333   Lucrări de pardosire și placare a pereților

  • 4334   Lucrări de vopsitorie, zugrăveli și montări de geamuri

4339 Alte lucrări de finisare

4391 Lucrări de invelitori, șarpante și terase la construcții

4399 Alte lucrări speciale de construcții n.c.a.

4939 Alte transporturi terestre de calatori n.c.a,;

  • 4941  Transporturi rutiere de mărfuri;

  • 4942  Servicii de mutare;

5210 Depozitari

5224 Manipulări

5229 Alte activități anexe transporturilor

6810 Cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii

6820 închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate

  • 6831   Agenții imobiliare

  • 6832   Administrarea imobilelor pe baza de comision sau contract

  • 7021   Activități de consultanță în domeniul relațiilor publice și al comunicării

  • 7022   Activități de consultanță pentru afaceri și management

  • 7111   Activități de arhitectura

  • 7112  Activități de inginerie si consultanta tehnica legate de acestea

7120 Activități de testări si analize tehnice

7311 Activități ale agențiilor de publicitate

7320 Activități de studiere a pieței și de sondare a opiniei publice

7410 Activități de design specializat

7739 Activități de închiriere si leasing cu alte mașini, echipamente si bunuri tangibile

8110 Activități de servicii suport combinate

  • 8121   Activități generale de curățenie a clădirilor

  • 8122   Activități specializate de curățenie

  • 8129   Alte activități de curățenie

  • 8130   Activități de întreținere peisagistică

8220 Activități ale centrelor de intermediere telefonică {caii center)

8230 Activități de organizare a expozițiilor, târgurilor și congreselor

8292 Activități de ambalare

8299 Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.

8559 Alte forme de învățământ n.c.a.

9004 Activități de gestionare a sălilor de spectacole

9101 Activități ale bibliotecilor si arhivelor

9311 Activități ale bazelor sportive

9329 Alte activități recreative și distractive n.c.a.

9609 Alte activități de servicii n.c.a.

Art. 4 Se aprobă sediul social al societății INFRASTRUCTURĂ DF5 S.A la adresa din București, Sector 5, strada Fabrica de Chibrituri nr. 9-11.

Art 5 . (1) Se aprobă capitalul social al societății INFRASTRUCTURĂ DF5 S.A. în cuantum de 1.000.000 lei, împărțit în 1000 acțiuni nominative cu valoare nominală de 1.000 lei fiecare.

  • (2) Se aprobă structura acționariatului astfel:

Sectorul 5 al Municipiului București prin Consiliul Local - va deține 990 de acțiuni, reprezentând 99% din capitalul social;

Administrația Domeniului Public Sector 5 - va deține 10 acțiuni, reprezentând 1% din capitalul social.

  • (3) Aportul acționarilor la capitalul social este:

Sectorul 5 al Municipiului București prin Consiliul Local -990.000 lei în aport numerar;

Administrația Domeniului Public Sector 5 -10.000 lei în aport numerar.

  • (4) Se aprobă vărsarea capitalului social în contul de capital social deschis pe numele societății INFRASTRUCTURĂ DF5 S.A în cuantum de 990.000 lei, reprezentând aportul Sectorului 5 al Municipiului București prin Consiliul Local.

  • (5) Se aprobă vărsarea capitalului social în contul de capital social deschis pe numele societății INFRASTRUCTURĂ DF5 S.A în cuantum de 10.000 lei, reprezentând aportul Administrației Domeniului Public Sectorul 5.

Art. 6 (1) Societatea INFRASTRUCTURĂ DF5 S.A. va funcționa în sistem unitar de administrare.

  • (2) Societatea INFRASTRUCTURĂ DF5 S.A. va funcționa pe perioadă nedeterminată.

  • (3) Componența Consiliului de Administrație va fi formată din 5 membri.

  • 1. Dna. GRIGORE Georgiana-Aurelia                    cetățean român născută la data de

', având calitatea de administrator executiv al Consiliului de Administrație;

  • 2. Dna. REINHARD Olguța                     cetățean român născută la data de           în

având calitatea de administrator executiv al Consiliului de Administrație;

  • 3. Dl. SLAV Giulian                         cetățean român născut la data de             în

având calitatea de administrator neexecutiv al Consiliului de Administrație;

  • 4. Dna. GĂINĂ Maria                     , cetățean român născută la data de            în

, având calitatea de administrator neexecutiv al Consiliului de Administrație;

  • 5. Dna. STOICA Mariana                     , cetățean român născută la data de            în

, având calitatea de administrator neexecutiv al Consiliului de Administrație;

  • (4) Durata mandatului primilor administratori este de maxim 2 ani, iar puterile le exercită împreună.

  • (5) în termen de cel mult 4 luni de la înființarea societății, Consiliul Local Sector 5, prin Comisia pentru evaluarea/selectia prealabila in vederea numirii membrilor consiliului de administrație la societățile comerciale la care CLS5 este asociat unic sau acționar, va iniția procedura de selecție a membrilor organelor de conducere ale societății și va îndeplini toate procedurile prevăzute în OUG 109/2011.

  • (6) în urma finalizării procedurii de selecție, Comisia pentru evaluarea/selectia prealabila in vederea numirii membrilor consiliului de administrație la societățile comerciale la care CLS5 este asociat unic sau acționar va întocmi un Raport care va fi supus spre aprobare Consiliului Local Sector 5. După aprobarea Raportului privind selecția candidaților pentru funcția de membrii în Consiliu de Administrație, Consiliul Local Sector 5 va mandata reprezentantul său în Adunarea Generală a Acționarilor să aleagă conform mandatului acordat.

Art. 7. (1) Reprezentatul desemnat în Adunarea Generală a Acționarilor nu va putea exercita tară mandat special din partea Consiliului Local Sector 5, atribuțiile acesteia referitoare la schimbarea formei juridice a societății.

(2) Pentru toate celelalte hotărâri stabilite în sarcina Adunării Generale a Acționarilor, reprezentantul desemnat va hotărî în conformitate cu prevederile legale în interesul Sectorului 5 al Municipiului București.

Art. 8 Se aprobă actul constitutiv al societății INFRASTRUCTURĂ DF5 S.A. conform anexei, parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 9  (1) Se mandatează domnul Rareș Hopincă, cetățean român, născut la data de

domiciliat în

de către

în calitate de Administrator Public al

Sectorului 5, să procedeze la efectuarea tuturor procedurilor legale cu privire la semnarea și înscrierea Actului Constitutiv la Registrul Comerțului.

(2) Se mandatează domnul Mircea Serediuc, cetățean român, născut la data de

în calitate de Director General

al Administrației Domeniului Public Sector 5, să procedeze la efectuarea tuturor procedurilor legale cu privire la semnarea și înscrierea Actului Constitutiv la Registrul Comerțului.

Art. 10 Aparatul de specialitate al Primarului Sectorului 5, prin direcțiile de specialitate și Administrația Domeniului Public Sector 5, prin direcțiile de specialitate, vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚA ALEXANDRU SEBASTIaA IA ZA

Nr ZZZ Z26.ll.2019

\n

Anexa 1



Anexă la H.C.L. Sector 5 Nr. HrHl'2.6.11.2019

ACT CONSTITUTIV

al Societății comerciale pe acțiuni

INFRASTRUCTURA DF5 S.A.

încheiat: între:

  • (1) SECTORUL 5 al Municipiului București, prin CONSILIUL LOCAL SECTOR 5, persoană

juridică de naționalitate română, cu sediul în Str. Fabrica de Chibrituri Nr. 9-11, sector 5 București, reprezentat de domnul Rareș HOPINCĂ, în calitate de Administrator Public al Sectorului 5, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local Sector 5 nr...........,

din.............,

  • (2) ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC SECTOR 5, cu sediul în București, Strada Fabrica de Chibrituri Nr. 9-11, sector 5, având CIF 38333274, reprezentată de domnul Mircea SEREDIUC, în calitate de Director General, legal împuternicit în acest scop,

Care, având în vedere Hotărârea Consiliului Local Sector 5, nr._______________, privind

înființarea S.C. INFRASTRUCTURĂ DF5 S.A., având ca acționari Sectorul 5 al Municipiului București, prin Consiliul Local al Sectorului 5, și Administrația Domeniului Public Sector 5,

Având în vedere prevederile Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, prevederile Ordonanței de urgență nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, precum și prevederile Legii nr. 31/1990, legea societăților comerciale - republicată, cu modificările ulterioare,

Au hotărât să se asocieze în vederea constituirii unei societăți comerciale pe acțiuni, în conformitate cu termenii și condițiile de mai jos:

CAPITOLUL I

DENUMIREA, FORMA IURIDICĂ, SEDIUL, DURATA SOCIETĂȚII

Art.l. Denumirea Societății

  • 1.1 Denumirea Societății este INFRASTRUCTURĂ DF5 S.A. (denumită în continuare "Societatea"), conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr. 578255/05.11.2019 emisă de Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București;

  • 1.2 în toate documentele și scrisorile emise de Societate - și în general în corespondența Societății - se vor specifica: numele Societății, urmat de inițialele S.A. (reprezentând forma juridică a acesteia - "societate pe acțiuni"), sediul social, numărul de înregistrare la Registrul Comerțului, codul unic de înregistrare, precum și capitalul social.

Art.2. Sediul social

2.1. Sediul social al Societății este stabilit în: București, str Fabrica de Chibrituri nr. 9-11, sector 5.

  • 2.2 Sediul poate fi mutat în altă localitate din România în cazul în care Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (denumită în continuare "AGEA") hotărăște în acest sens.

  • 2.3 Societatea va putea înființa și dizolva sucursale, filiale, depozite, agenții sau reprezentanțe în România sau în străinătate, în conformitate cu hotărârea Adunării Generale a Acționarilor și cu legislația Română aplicabilă.

Art.3. Forma juridică a Societății

  • 3.1 Societatea este o societate pe acțiuni, de naționalitate română, care va funcționa în conformitate cu prevederile prezentului Act Constitutiv și cu legislația în vigoare aplicabilă societăților comerciale.

  • 3.2 Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social. Acționarii sunt responsabili pentru obligațiile Societății numai în limita aportului la capitalul social

Art.4. Durata Societății

4.1 Societatea va funcționa pe o perioada nelimitată, începând cu data înregistrării sale la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București.

CAPITOLUL II

OBIECTUL DE ACTIVITATE

Art.5. Obiectul de activitate

  • 5.1 Societatea va desfășura activitățile prevăzute mai jos, precum și orice alte activități conexe acestora, în conformitate cu legea Română.

  • 5.2. Domeniul principal de activitate este: Secțiunea - 42 Lucrări de geniu civil, Domeniul 421 Lucrări de construcții a drumurilor și a căilor ferate

  • 5.3 Obiectul principal de activitate este:

cod CAEN 4211 - Lucrări de construcții a drumurilor și autostrăzilor

  • 5.4   Obiectul de activitate al Societății va include și următoarele activități: 4110 Dezvoltare (promovare) imobiliară

4120 Lucrări de construcții a clădirilor rezidențiale si nerezidentiale

  • 4212  Lucrări de construcții a căilor ferate de suprafață și subterane

  • 4213  Construcția de poduri și tuneluri

  • 4221  Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru fluide

  • 4222  Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru electricitate și telecomunicații

4291 Construcții hidrotehnice

4299 Lucrări de construcții a altor proiecte inginerești n.c.a.

  • 4311  Lucrări de demolare a construcțiilor

  • 4312  Lucrări de pregătire a terenului

  • 4313  Lucrări de foraj si sondaj pentru construcții

  • 4321  Lucrări de instalații electrice

  • 4322  Lucrări de instalații sanitare, de încălzire si de aer condiționat

4329 Alte lucrări de instalații pentru construcții

  • 4331  Lucrări de ipsoserie

  • 4332  Lucrări de tâmplărie și dulgherie

  • 4333  Lucrări de pardosire și placare a pereților

  • 4334  Lucrări de vopsitorie, zugrăveli și montări de geamuri

4339 Alte lucrări de finisare

4391 Lucrări de invelitori, șarpante și terase la construcții

4399 Alte lucrări speciale de construcții n.c.a.

4939 Alte transporturi terestre de calatori n.c.a,;

  • 4941  Transporturi rutiere de mărfuri;

  • 4942  Servicii de mutare;

5210 Depozitari

5224 Manipulări

5229 Alte activități anexe transporturilor

6810 Cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii

6820 închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate

  • 6831  Agenții imobiliare

  • 6832  Administrarea imobilelor pe baza de comision sau contract

  • 7021  Activități de consultanță în domeniul relațiilor publice și al comunicării

  • 7022  Activități de consultanță pentru afaceri și management

  • 7111  Activități de arhitectura

  • 7112  Activități de inginerie si consultanta tehnica legate de acestea

7120 Activități de testări si analize tehnice

7311 Activități ale agențiilor de publicitate

7320 Activități de studiere a pieței și de sondare a opiniei publice

7410 Activități de design specializat

7739 Activități de închiriere si leasing cu alte mașini, echipamente si bunuri tangibile

8110 Activități de servicii suport combinate

  • 8121  Activități generale de curățenie a clădirilor

  • 8122  Activități specializate de curățenie

  • 8129  Alte activități de curățenie

  • 8130  Activități de întreținere peisagistică

8220 Activități ale centrelor de intermediere telefonică {caii center)

8230 Activități de organizare a expozițiilor, târgurilor și congreselor

8292 Activități de ambalare

8299 Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.

8559 Alte forme de învățământ n.c.a.

9004 Activități de gestionare a sălilor de spectacole

9101 Activități ale bibliotecilor si arhivelor

9311 Activități ale bazelor sportive

9329 Alte activități recreative și distractive n.c.a.

9609 Alte activități de servicii n.c.a.

  • 5.5   Societatea poate desfășura inclusiv activități de reclamă, publicitatea produselor proprii, campanii de informare și conștientizare, poate obține finațări și poate încheia acorduri de parteneriat..

  • 5.6   Activitățile menționate mai sus vor fi desfășurate de Societate în cadrul propriilor unități, în spații închiriate, în asociere sau cooperare cu persoane fizice sau juridice Române sau străine, atât în România, cât și în străinătate.

  • 5.7   Societatea își va putea extinde obiectul de activitate, pe baza hotărârii AGA și cu respectarea prevederilor legilor aplicabile cu privire la publicare și înregistrare.

CAPITOLUL III

CAPITALUL SOCIAL, ACȚIUNI

Art.6 Capitalul social:

  • 6.1   Societatea va avea un capital inițial de 1.000.000 Ron, împărțit în 1.000 de acțiuni nominative și dematerializate cu o valoare nominală de 1.000 Ron fiecare.

  • 6.2   Acționarii răspund numai în ceea ce privește plata acțiunilor lor.

  • 6.3   împărțirea și structura capitalului social este următoarea:

  • (1)   SECTORUL 5 al Municipiului București, prin CONSILIUL LOCAL SECTOR 5, deține un capital social de 990.000 RON, reprezentând 99 % din capitalul social, divizat 990 acțiuni cu o valoare nominală de 1.000 RON fiecare, cotă de participare la beneficii și pierderi 99%,

  • (2)  ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC SECTOR 5, deține un capital social de 10.000 RON, reprezentând 1% din capitalul social total, respectiv 10 acțiune cu o valoare nominală de 1.000 RON, cotă de participare la beneficii și pierderi 1 %_

  • 6.4   Contribuțiile în numerar făcute în condițiile art 6.3 vor fi depozitate într-un cont d eschis la o bancă autorizată din România.

  • 6.5   Acționarul societății își va exercita toate drepturile și își asumă toate obligațiile ce decurg din calitatea lui de deținător de acțiuni în condițiile legii.

  • 6.6   Dovada calității de acționar se face în baza înregistrărilor din Registrul Acționarilor. La cererea acționarului Societatea va emite certificate de acționar care vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege și vor fi semnate de către Președintele Consiliului de Administrație. în cazul pierderii, distrugerii ori dispariției din diverse cauze a unui certificat de acționar, acționarul are dreptul să ceară alt certificat, după ce în prealabil se va efectua în registrul acționarilor mențiunea că certificatul anterior este declarat nul, ca urmare a producerii faptului reclamat.

Art.7. Acțiunile

  • 7.1.  Toate acțiunile emise de Societate vor fi acțiuni nominative, dematerializate.

  • 7.2.  Societatea va ține la sediul social un registru de acțiuni numerotat, ștampilat și sigilat.

  • 7.3.  Aportul la capitalul social subscris de acționari nu este purtător de dobândă.

  • 7.4.  Fiecare acțiune subscrisă și plătită conferă dreptul la un singur vot în Adunarea generală a acționarilor și dreptul la dividende, în conformitate cu hotărârea AGA, precum și celelalte drepturi prevăzute de legislația aplicabilă

  • 7.5.  Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor vor fi transferate împreună cu acțiunile odată cu transmiterea acestora în proprietatea altor persoane.

Art.8. Transferul acțiunilor

  • 8.1.    Acțiunile pot fi transmise în conformitate cu legislația privind transferul [vânzarea) acțiunilor societăților comerciale deținute de autorități publice locale, în vigoare la data transferului respectiv, cu respectarea obligației de a avea capital social majoritar public.

  • 8.2.    Orice intenție de cesiune a acțiunilor va fi notificată acționarilor și societății.

Art.9. Majorarea capitalului

  • 9.1    Societatea își va putea majora capitalul în conformitate cu prevederile legale în v~igoare și dispozițiile prezentului act constitutiv, prin hotărârarea adunării generale a acționarilor.

  • 9.2    Fiecare acțiune nou subscrisă va avea aceeași valoare nominală ca cele subscrise inițial și vor fi subscrise în întregime libere de orice sarcini. Valoarea acțiunilor subscris e va fi plătită la data stabilită de AGA.

  • 9.3    Proporțional cu numărul de acțiuni deținute, Acționarii dispun de un drept de preferință în legătură cu subscrierea acțiunilor emise în vederea majorării capitalului social. în acest sens, acționarii vor avea la dispoziție un termen de 30 de zile lucrătoare de 1 a data la care s-a hotărât majorarea capitalului social pentru a accepta în scris să subscrie. Cu toate acestea, acționarii vor putea exercita dreptul de preferință menționat mai sus numai în măsura în care la data noii emisiuni acțiunile emise deja au fost în întregime plătite. Adunarea Generala a Acționarilor va stabili condițiile, formalitățile și termenii cu privire la exercițiul dreptului la subscriere.

  • 9.4    în cazul în care acționarii nu participă la subscriere în termenul stabilit în acest scop, acțiunile vor putea fi oferite de către AGA unei terțe persoane, la un preț ce nu va putea fi mai mic decât cel oferit inițial celorlalți acționari.

Art.10. Reducerea capitalului

  • 10.1  Capitalul social al Societății va putea fi redus cu condiția respectării capitalului minim prevăzut de lege, și dacă acestă măsură nu afectează stabilitatea economică și financiară a societății.

  • 10.2  Hotărârea AGA Extraordinară cu privire la reducerea capitalului social va cuprinde motivele care determină reducerea, precum și procedura utilizată pentru implementarea măsurii.

  • 10.3  Reducerea va fi efectută numai după îndeplinirea tuturor cerințelor legale referitoare la publicitate și înregistrare.

CAPITOLUL IV

ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR

Art.ll Atribuțiile Adunării Generale a Acționarilor

  • 11.1.  Adunarea Generală a Acționarilor (AGA) este autoritatea supremă în cadrul Societății, care decide asupra activității și politicii comerciale și financiare a Societății. Adunările generale pot fi Ordinare sau Extraordinare. Principalele atribuții ale AGA și organizarea acesteia sunt cele specificate în prezentul act constitutiv.

  • 11.2.  AGA Ordinară va avea următoarele competențe:

  • a.   să discute, să aprobe sau să modifice situațiile contabile ale Societății, după audierea raportului administratorilor și al cenzorului/auditorului;

  • b.   să stabilească dividendele, dacă este cazul;

  • c.   solicită revizuirea și aprobă planul de administrare al administratorilor societății;

  • d.  numește și revocă membrii CA, în conformitate cu OUG 109/2011;

  • e.   să numească administratorii și cenzorii/auditorul și să îi înlocuiască oricâmd va considera necesar, cu respectarea condițiilor stabilite în cele ce urmează;

  • f.   aprobă și încheie contractele de administrare, contractele încheiate cu auditorul financiar;

  • g.   să stabilească remunerația și garanția și limitele asigurării profesionale pentru administrator și cenzori/auditor, dacă este cazul;

  • h.   să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor și să decidă tragerea la răsprtndere a acestora;

  • i.   să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli, și, după caz, planul de afaceri pentru următorul an fiscal;

  • j.   se pronunță asupra gestiunii CA;

  • k.    hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și garanțiilor;

  • l.    hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea unei sau mai multor unității ale societății;

  • m.   hotărăște asupra oricăror probleme care țin de compența sa sau care sunt prevăzute de legislația în vigoare aplicabilă.

  • 11.3.  AGA Extraordinară va avea următoarele competențe:

  • a.  schimbarea formei juridice a societății;

  • b.  schimbarea sediului societății și înființarea sau desființarea sediilor secundare ale societății;

  • c.  schimbarea obiectului de activitate al societății;

  • d.  majorarea capitalului social al societății;

  • e.  reducerea capitalului social sau reîntregirea lui;

  • f.   fuziunea si sau divizarea societății cu alte societăți sau preluarea altor societăți de către societate;

  • g.  dizolvarea societății înainte de termen;

  • h.  emisiunea de obligațiuni;

  • i.   aprobă participarea la consituirea de noi societăți sau de asocieri cu alte entități publice sau private în vederea ducerii la îndeplinire a obiectivului propus;

  • j.   conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

  • k.  conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;

  • l.   modificarea actului constitutiv al societății sau luarea oricărei alte hotărâri pentru care este cerută aprobarea AGA Extraordinară, în conformitate cu legea.

  • 11.4.  AGA Extraordinară va putea delega atribuțiile sale prevăzute la art.11.3 pct.ii, iii, iv de mai sus, Consiliului de Administație al Societății, în condițiile prevăzute de lege.

Art.12 Convocarea Adunării Generale a Acționarilor

  • 12.1.  AGA Ordinară se va întruni cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 (cinc/j luni de la încheierea exercițiului financiar, în urma convocării efectuate de către Consiliul de Administrație.

  • 12.2.  AGA Extraordinară se va întruni ori de câte ori este necesar. Consiliul de Administrație este obligat să convoace AGA Extraordinară în cazul în care constată pierderea a jumătate din capitalul social al Societății, precum și ori de câte ori acesta consideră necesar sau când prevederile legale impun acest lucru.

  • 12.3.  Consiliul de Administrație are obligația de a convoca AGA la cererea Acționarilor reprezentând cel puțin 5 % {cinci Ia sută] din capitalul social.

  • 12.4.  Convocarea Adunării Generale se va publica în Monitorul Oficial și într-un ziar de largă circulație în aria în care Societatea își are sediul social. Convocarea va include toate elementele prevăzute de lege. Convocarea poate fi efectuată si prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electxonică extinsă sau prin scrisoare recomandată cu aviz de primire trasnsmisă cu cel puțin 30 de zile înainte de data stabilită pentru ținerea adunării, la adresa acționarului înscfisă în Registrul Acționarilor. în acest din urmă caz schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă acestă schimbare nu a fost comunicată de acționar

  • 12.5.  Termenul de întrunire nu va fi mai mic de 30 zile calendaristice de la publicarea convocării. Prima și ultima zi a publicării convocării nu sunt incluse.

  • 12.6.  în convocarea primei adunări generale se va putea fixa și data pentru cea de-a doua adunare, în cazul în care nu se îndeplinesc condițiile cvorumului pentru prima convocare. Daca în convocare nu se specifică data celei de-a doua convocări, termenul fixat pentru aceasta va fi de 3 zile calendaristice de la data primei convocări. în orice caz, cea de-a doua adunare nu se poate întruni în ziua fixată pentru prima adunare.

  • 12.7.  Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să întrunească o Adunare Generală și să ia orice hotărâri, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

  • 12.8.  în cazul în care societatea deține o pagină de internet proprie, convocarea se publică și pe pagina de internet pentru liberul acces al acționarilor.

12.9 Ședințele AGA pot avea loc la sediul Societății sau la orice altă adresa, astfel cum se va specifica în convocare.

Art.13. Adunarea Generală a Acționarilor

  • 13.1.  Condiții referitoare la cvorum: La prima convocare, AGA Ordinară sau Extraordinară se consideră valabil întrunită daca cel puțin 1/4 din capitalul social este prezent sau reprezentat conform legii. în cazul în care condițiile de cvorum nu sunt întrunite la prima Adunare, a doua și următoarele Adunări se consideră valabil constituite indiferent de condițiile de cvorum îndeplinite.

  • 13.2.  Acționarii pot fi reprezentați la ședințele AGA de către alți acționari sau de alte persone în baza unei procuri speciale. Procura va trebui depusă în forma originală înainte de adunare și se va păstra de către Societate, iar acționarii reprezentați vor trebui să facă dovada calității lor de acționar, prin înscriere în Registrul Acționarilor. Aceasta se va menționa în procesul verbal al ședinței.

  • 13.3.  Acționarii pot să își desemneze reprezentanții și prin mijloace electronice. în acest caz, procura și notificarea au încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică.

  • 13.4.  Ședințele AGA vor fi prezidate de Președintele Consiliului de Administrație al Societății sau, în absența sa de către înlocuitorul desemnat de către acesta. AGA va alege - dintre Acționarii prezenți - unul până la trei secretari, care vor verifica lista de prezență a Acționarilor, indicând capitalul social reprezentat de fiecare acționar și îndeplinirea formalităților prevăzute de lege și de prezentul Act Constitutiv pentru ședința AGA. Președintele de ședința va putea desemna, dintre funcționarii societății, unul sau mai mulți secretari tehnici care vor lua parte la executarea operațiunilor prevăzute în alineatele precedente.

  • 13.5.   Dezbaterile în timpul AGA și concluziile acestora vor fi cuprinse într-un proces ve rbal și vor fi înregistrate într-un registru al adunărilor generale, ținut la sediul Soc ietății. Procesul verbal al ședinței va constata îndeplinirea formalităților de convocare, Acționarii prezenți sau, după caz, numele reprezentanților acestora, numărul acțivinilor, rezumatul dezbaterilor, hotărârile luate și, la cererea acționarilor, declarațiile făc ute de aceștia în timpul ședinței. Procesul verbal va fi semnat de către președintele ședi nței și de către Secretar, sau după caz, Secretari și va avea anexate documentele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a Acționarilor.

  • 13.6.  în condițiile în care publicitatea și înregistrarea sunt obligatorii, Hotărârile AGA vor fi depuse la Registrul Comerțului în condițiile legii, în vederea menționării lor în registru și publicării în Monitorul Oficial al României

Art.14 Exercitarea dreptului de vot în Adunarea Generală a Acționarilor

  • 14.1.  La prima sau la oricare adunare ulterioară, AGA Ordinara va lua hotărâri cu majoritate simplă a voturilor acționarilor prezenți sau reprezentați.

  • 14.2.  La prima sau la oricare adunare ulterioară, AGA Extraordinară va lua hotărâri cu majoritate simpla a voturilor acționarilor prezenți sau reprezentați. Hotărârile privind modificarea obiectului principal de activitate și forma juridică a Societății precum și privind majorarea sau reducerea capitalului social, fuziunea, divizarea și dizolvarea înainte de termen, vor fi aprobate cu votul a 2/3 din voturile acționarilor prezenți sau reprezentați.

14 3. Hotărârile AGA vor fi luate cu vot deschis. Acționarii vor vota prin ridicarea mâinii. Nicio abținere nu va fi interpretată drept vot afirmativ sau negativ și nici nu va putea afecta în vreun mod condițiile referitoare la cvorum. Acționarii pot vota în adunarea generală a acționarilor personal, prin reprezentare, prin corespondență sau prin mijloace electronice. Formularele de vot prin corespondență vor fi depuse de către acționari cu cel puțin 48 de ore înainte de adunarea generală.

  • 14.4. Hotărârile Adunării Generale sunt obligatorii și pentru acționarii care nu au luat parte la ședință, precum și pentru cei care au votat împotriva respectivelor hotărâri, conform prevederilor Legii Societăților Comerciale.

CAPITOLUL V ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII

Art. 15. Consiliul de Administrație

  • 15.1. Societatea este administrată de 5 (cinci) administratori, persoane fizice sau juridice, care vor forma un Consiliu de Administrație, condus de către un președinte, ales de membrii consiliului în prima reuniune a acestuia. Membrii Consiliului de Administrație sunt aleși de către Adunarea Generală a Acționarilor, la propunerea consiliului de administrație în funcție sau a acționarilor. Aceasta fixează și modifică structura și componența Consiliului de Administrație.

(1) Dna. GR1GORE Georgiana-Aurelia                       cetățean român născută la data de

, având calitatea de administrator executiv

al Consiliului de Administrație;

(2) Dna. REINHARD Olguta


, cetățean român născută la data de

, având calitatea de administrator executiv al Consiliului de Administrație;

(3) Dl. SLAV Giulian

, cetățean român născut la data de               .'n

, avand calitatea de administrator neexecutiv al Consiliului de

Administrație;

[4] Dna. GĂINĂ Maria

, cetățean român născută la data de i

având calitatea de administrator neexecutiv al Consiliu iui de

Administrație;

(5) Dna. STOICA Mariana

cetățean român născută la data de            în

având calitatea de administrator neexecutiv al Consiliului de

Administrație;

15.2.

Durata mandatului administratorilor este de 4 ani, cu excepția primilor administratori care au durata mandatului de 2(doi) ani. Administratorii își vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societății, ei neavând dreptul să divulge informațiile confidențiale și secretele de afaceri ale societății, la care au acces în calitatea lor de administratori. Administratorii sunt reeligibili.

15.3.

Consiliul de Administrație se reunește la sediul Societății sau în alt loc, ori de câte ori este necesar. Dezbaterile vor avea loc conform ordinii de zi stabilită în baza programului comunicat de președinte cu minimum 5 zile înainte de întrunire. Programul menționat trebuie să fie păstrat și arhivat împreună cu procesul verbal al consiliului. Organizarea consiliului de administrație se va face în conformitate cu legile în vigoare și a prevederilor prezentului Act constitutiv.

15.4.

Administratorii pot fi persoane fizice sau juridice, române sau străine, care îndeplinesc condițiile prevăzute de legislația în vigoare pentru deținerea acestei calități. Ei sunt numiți printr-o hotărâre AGA.

15.5.

în cazul apariției unui loc vacant în Consiliul de Administrație, ceilalți membri ai Consiliului de Administrație vor numi cu votul administratorilor prezenți un Administrator succesor provizoriu. Consiliul va solicita acționarilor, în conformitate cu procedurile prevăzute în acest act constitutiv, numirea unui nou membru în Consiliul de Administrație pentru perioada de timp rămasă din mandatul Administratorului înlocuit.

15.6.

Durata pentru care este ales noul membru pentru a ocupa locul vancant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

15.7.

Persoanele numite în calitatea de Administrator trebuie să accepte în mod expres numirea și trebuie să fie asigurate pentru răspundere profesională.

15.8.

NU pot fi numite în calitatea de Administrator acele persoane care:

Potrivit prevederilor legale sunt incompatibile cu acestă funcție;

Nu au studii superioare;

Au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, us de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită;

Rudele, soții, afinii până la gradul al doilea inclusiv, sau persoanele care sunt asociați/acționari în societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care societatea este în relații comerciale directe;

  • 15.9. - Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, in terese

contrare intereselor societății, trebuie să îi înștiințeze pe ceilalți membri ai Consiliului de Administrație și pe auditori, și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la acestă operațiune. Aceeași obligație este valabilă și pentru situația în care soțul/soția, Tudele ori afinii până la gradul patru au astfel de interese.

  • 15.10. Administratorii răspund solidar față de societate pentru: Realitatea vărsămintelor efectuate de acțiuonari;

Existența registrelor cerute de lege și ținerea corectă a acestora;

Exacta îndeplinire a hotărârilor AGA;

Stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și prezentul act constitutiv le impun.;

Actele îndeplinite de directorul general sau personalul încadrat, când aceștia produc daune care nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor.

  • 15.11. Administratorii vor fi descărcați de răspundere pentru activitatea desfășurată în cadrul consiliului numai după de AGA aprobă situația financiară a ultimului exercițiu financiar în care administratorul a îndeplinit această funcție și îi dă descărcarea de gestiune.

Art.16 Atribuțiile Consiliului de Administrație:

  • 16.1. Atribuțiile Consiliului de Administrație sunt, cu titlu exemplicativ, următoarele:

  • a.  Stabilirea direcțiilor de dezvoltare ale societății;

  • b.  Stabilirea sistemului contabil și de control al societății;

  • c.  Supraveghează activitatea directorului general;

  • d. Convocarea AGA;

  • e.  stabilește planul financiar de investiții;

  • f.  aprobă operațiunile de încasări și plăți, conform competențelor;

  • g.  stabilește strategia de marketing;

  • h.  prezintă anual Adunării generale a Acționarilor raportul cu privire la activitatea Societății, bilanțul contabil și contul de profit și pierdere pe anul precedent, precum și programul de activitate și bugetul de venituri și cheltuieli pentru anul viitor;

  • i.  în termen de 90 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație elaborează și prezintă adunării generale a acționarilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor.

  • j.  Elaborarea raportului anual privind activitatea societății, în luna mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice;

  • k.  înființarea Comitetului de nominalizare din cadrul consiliului de administrație, comitet care va efectua procedura de selecție si evaluare a candidaților pentru calitatea de membru al Consiliului de administrare;

  • l.  orice alte atribuții stabilite în sarcina sa de către lege sau de adunarea generală a acționarilor.

Art. 17, Directorul General

  • 17.1 Conducerea activității curente a societății este asigurată de un director general numit în condițiile legii. Directorul General reprezintă Societatea în raporturile cu terții. Directorul general este răspunzător, în condițiile legii, pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor sale legate de obligațiile rezultate din contractul său de mandate.

  • 17.2.  Directorul General va încheia cu societatea potrivit prevederilorJegale un contr-act de mandat. Directorul general în calitate de responsabil al managmentului societății comerciale are atributul exclusiv al formării echipei manageriale în ceea ce pr-ivește conducerea executivă a societății.

  • 17.3.   Atribuțiile directorului general sunt, în principal, umrătoarele:

  • a) reprezintă societatea în raporturile cu terții;

  • b) conduce efectiv și nemijlocit întreaga activitate curentă a societății;

  • c) aplică strategia și politica de dezvoltare ale societății, propuse de Consiliul de Adminstrație și aprobate de acționari;

  • d) negociază și semnează, în condițiile legii, contractul colectiv de muncă și contractele individuale de muncă, încluziv drepturile de natură salarială ale personalului de conducere și execuție;

  • e) angajează, promovează și concediază personalul angajat al societății, în condițiile legii; fj încheie acte juridice în numele și pe seama societății, conform legii, în limitele

împuternicirilor acordate de consiliul de administrație;

  • g) stabilește competențele, atribuțiile, îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe niveluri ierarhice și structure organizatorice;

  • h) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor legale și prezentului act constitutiv;

  • i) aprobă operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potivit competențelor le galeși prezentului act constitutiv;

  • j) numește, revocă sau suspendă directorii executivi cu aprobarea consiliului de administrație;

  • k) orice altă problemă dată în competența sa potrivit legii.

Art. 18. Directorii executivi

  • 18.1.    Directorii executivi ai societății sunt salariați ai acesteia care exercită anumite atribuții de conducere a unor sectoare sau compartimente de activitate, în limitele competenței stabilite de către directorul general, fără a avea dreptul de reprezentare al societății. Ei sunt numiți de către directorul general și se află în subordinea directă a acestuia, fiind răspunzători față de acesta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor legate de obligațiile rezultate din confratele individuale de muncă și contractele de performanță.

  • 18.2.   Directorii executivi, în sensul acestui act constitutiv, nu sunt directori ai societății în accepțiunea prevederilor art 143, alin 5) din Legea 31/1990, cu modificările și completările ulterioare.

CAPITOLUL VI CONTROLUL SOCIETĂȚII

Art.19, Audit

  • 19.1   Situațiile financiare ale societății sunt supuse auditului statutar, care se efectuează de către auditori statutari, persoane fizice sau juridice autorizate în condițiile legii.

  • 19.2   Auditorii statutari vor fi numiți înainte de încheierea exercițiului financiar de către adunarea generală a acționarilor

  • 19.3   Societatea contractează serviciile auditorului statutar în conformitate cu prevederile Legii nr. 98/2016 privind achizițiile publice, cu modificările și completările ulterioare.

  • 19.4   Auditul statutar va fi exercitat în condițiile legale.

CAPITOLUL VII

PERSONALUL SOCIETĂȚII

Art.20 Personalul Societății

Organigrama Societății va fi stabilită și aprobată de AGA Extraordinară. Dire ctorul General, după numirea sa de către Consiliul de Administrație, va avea în compete nța sa angajarea, suspendarea și eliberarea din funcție a angajaților Societății [cu excepția membrilor Consiliului}.

CAPITOLUL IX

DIVERSE

Art.21 Exercițiul financiar

Exercițiul financiar al Societății va fi anul calendaristic și va începe la data de 1 ianuarie și se va încheia la data de 31 decembrie, cu excepția anului în care societatea este înregistrata, care va incepe la data inregistrarii si se va termina la data de 31 decembrie.

Art.22. Evidentele contabile, registrele, rapoartele și conturile bancare

Societatea va organiza și va păstra o evidența a conturilor și a activităților sale economice și financiare în conformitate cu legislația română și cu regulile elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor referitoare la organizarea și ținerea contabilității de către societățile comerciale.

Art.23. Conturile si fondurile de rezervă ale Societății

  • 23.1.   Societatea va deschide conturi în lei și în valuta la orice bancă autorizată din România sau din străinătate, cu respectarea legislației aplicabile.

  • 23.2.  Consiliul de Administrație poate să deschidă, să opereze și să închidă conturi bancare și poate numi alte persoane cu aceleași atribuții, stabilind limitele acestor atribuții.

23.3 Valoarea fondurilor de rezervă și a altor fonduri va fi decisă de AGA, cu respectarea prevederilor legale.

Art.24. Calculul si plata dividendelor

  • 24.1.   Profitul Societății va fi stabilit în conformitate cu bilanțul contabil anual aprobat de către AGA, după constituirea fondurilor de rezervă prevăzute de lege și plata impozitului pe profit sau a altor impozite și contribuții prevăzute de lege.

  • 24.2.  Profitul va putea fi distribuit sub forma de dividende conform hotărârii AGA luate cu respectarea prevederilor legale și cu respectarea prezentului Act Constitutiv.

Art.25. Dizolvarea și lichidarea Societății

  • 25.1. Dizolvarea Societății va avea loc în următoarele cazuri:

  • i. se constată de către AGA Extraordinară imposibilitatea îndeplinirii scopului [obiectului de activitate} al Societății,

  • ii. AGA Extraordinară decide dizolvarea Societății

  • iii. în baza hotărârii judecătorești de intrare a Societății în procedura de faliment, sau

  • iv. în orice alte cazuri prevăzute de lege

  • 25.2.  Societatea va respecta formalitățile prevăzute în caz de dizolvare de Legea nr.31/1990, republicată.


în cazul dizolvării Societății, aceasta va fi lichidată conform prevederilor legale. Lichidatorii vor fi numiți de AGEA prin hotărârea de dizolvare sau de instanța competentă, în funcție de prevederile legale aplicabile.

Art.26. Fuziunea si divizarea Societății

Societatea poate fuziona cu alte societăți sau se poate divide în două sau mai multe societăți în baza hotărârii AGA Extraordinare. Fuziunea va respecta formalitățile legale prevăzute legile aplicabile.

Orice controversă sau pretenție între acționari rezultând din sau referitoare la prezentul Act Constitutiv, ori încălcarea prezentului Act Constitutiv, vor fi soluționate pe cale amiabilă între acționari. în cazul în care acest lucru nu este posibil, orice dispută va fi soluționată de instanțele competente din București, România.

Art.28. Legea aplicabilă

Prezentul Act Constitutiv este guvernat de Legea nr. 31/1990- legea societăților comerciale, republicată si modificata, OUG nr. 57/2019 privind Codul administrativ, OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice și de orice altă prevedere legală aplicabilă din România.

Art.29. Prevederi finale

  • 29.1. Toate cheltuielile, taxele, onorariile sau alte plăți necesare în vederea înființării, autorizării Societății și, în continuare, înmatriculării societății, vor fi efectuate în numele societății si introduse în registrele Societății drept "cheltuieli de înființare" de la data înregistrării Societății la Registrul Comerțului.

  • 29.2. Prezentul Act Constitutiv se completează cu prevederile legale în vigoare din România referitoare la societățile pe acțiuni. în cazul în care o prevedere a prezentului Act Constitutiv contravine unei prevederi legale obligatorii, aceasta din urmă va înlocui prevederea din Actul Constitutiv. Anularea oricărei prevederi a prezentului Act Constitutiv nu va anula întregul act.

Redactat și semnat la București, în 4 (patru) exemplare originale, astăzi

Acționari

CONSILIUL LOCAL SECTOR 5

Prin

Administrarea Domeniului Public


PREȘEDINTE sedi 0 1 .....

ALEXANDRU