Hotărârea nr. 212/2020

HCLS3 nr.212 din 13.07.2020

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro

HOTĂRÂRE privind numirea membrului -Administrator 6 - în Consiliul de Administrație al societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL

Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București,

ales în condițiile stabilite de Legea nr. 115/2015pentru alegerea autorităților administrației publice locale, pentru modificarea Legii administrației publice locale nr. 215/2001, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 393/2004privind Statutul aleșilor locali, întrunit în ședință extraordinară, azi 13.07.2020

Având în vedere:

  • - Referatul de aprobare nr. 4U6238/CP/26.06.2020 al Primarului Sectorului 3;

  • - Raportul de specialitate nr.402053/24.06.2020 al Serviciului Corp Control -Compartimentul Guvemanță Corporativă;

  • - Adresa nr. 399108/23.06.2020 de înaintare a raportului comisiei de selecție cu privire la rezultatele finale ale procedurii de selecție a unor membri în Consiliul de Administrație al societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL;

  • - HCLS3 nr.97/13.04.2020 privind încetarea mandatelor unor membri ai Consiliului de Administrație al societății AS3 -Administrare Străzi S3 SRL și declanșarea procedurii de selecție pentru posturile vacante;

  • - Adresa nr.402059/24.06.2020 a Serviciului Corp Control - Compartimentul Guvemanță Corporativă.

în conformitate cu prevederile:

  • - Art. 77 alin. (1) coroborat cu art. 197 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată2, cu modificările și completările ulterioare;

  • - Art. 3 pct. 2, lit. b), art. 28 alin. (1), (3) și (7) și art. 29 alin.(3) din OU G nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare;

  • - Art. 4 alin.(3) și (4) din Anexa 1 la HG nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare;

  • - Art.12, pct. 12.1, lit. f), art.13 pct.13.1 și art. 14 din Actul Constitutiv al societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL, aprobat prin HCLS3 nr.241/12.06.2017, cu modificările și completările ulterioare;

  • - HCLS3 nr. 201/28.03.2019 privind stabilirea remunerației lunare a președintelui și a indemnizației membrilor Consiliului de Administrație al societății AS3- Administrare Străzi S3 SRL;

  • - HCLS3 nr.347/25.06.2019 privind plata componentei variabile a remunerației președintelui și membrilor Consiliilor de Administrație ai întreprinderilor publice la care Sectorul 3 este asociat unic sau majoritar.

Luând în considerare:

  • - Avizul Comisiei de administrație publică locală, juridică, apărarea ordinii publice și respectarea drepturilor cetățenilor.

în temeiul prevederilor art. 139 alin. (1) și și art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare,

HOTĂRĂȘTE:

  • A rt.l. (1) Se numește în calitate de membru în Consiliul de Administrație al societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL domnul Mitran Victor - Administrator 6 - studii superioare.

(2) Mandatul administratorului nominalizat la alin.(l) coincide cu durata rămasă din mandatul celorlalți administratori (05.12.2017 - 04.12.2021).

Art.2. Se aprobă contractul de mandat, conform Anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.3. Se împuternicește Primarul Sectorului 3 să semneze în numele și pentru Consiliul Local Sector 3 contractul de mandat.

Art.4. Primarul Sectorului 3 prin Serviciul Corp Control - Compartiment Guvemanță Corporativă și societatea AS3-Administrare Străzi S3 SRL, vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.



NR. 212 DIN 13.07.2020

Anexa


laHCLS3


CONTRACT DE MANDAT

Art. 1. Părțile contractului

Sectorul 3 al Municipiului București prin Consiliul Local Sector 3 reprezentat de domnul Primar Robert Sorin Negoiță în calitate de asociat majoritar

Și

Societatea Administrare Active Sector 3 S.R.L reprezentată de Președintele Consiliului de Administrație, domnul Cofbuleanu Florentin, în calitate de asociat minoritar al societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL, în calitate de mandant Și

Domnul/doamna, domiciliat în .............. Sector........... str.................... CI seria

.............nr........emis de...........la data d e..............., C N P..................născut(ă) la data de .........în................desemnat/ă adrministrator al societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL prin HCLS3 nr.......din ............., denumit în continuare Administrator, în calitate de

mandatar..

Urmare a acordului de voință intervenit între părțile semnatare, s-a încheiat prezentul contract de mandat, în temeiul Legii 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările și completările ulterioare, a O.U.G. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, prevederile H.G. nr.722/2016 și a dispozițiilor art.2009 și următoarele din Codul Civil privind contractul de mandat.

Art.2. Durata mandatului

Prezentul contract intră în vigoare la data semnării, iar durată acestuia coincide cu durata rămasă din mandatul celorlalți administratori (05.12.2017 - 04.12.2021)..

Art.3. Obiectul mandatului

Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele și pentru mandant, a atribuțiilor autorității publice tutelare la Societatea AS 3 - Administrare Străzi S3 S.R.L., în cadrul Consiliului de Administrație.

Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice în condițiile legii, actului constitutiv/statutului întreprinderii publice și cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice și cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislația în vigoare, precum și a recomandărilor cuprinse în ghidurile și codurile de guvemanță corporativă aplicabile.

Art. 4 Drepturile și obligațiile mandantului

  • 4.1. Mandantul, are următoarele drepturi:

  • a) să pretindă Administratorului îndeplinirea clauzelor prezentului contract.

  • b) să solicite informații administratorilor cu privire la exercitarea mandatului și evaluarea activității.

  • 4.2. Mandantul, are următoarele obligații:

  • a) să asigure Administratorului deplina libertate în conducerea și administrarea activității, singurele limitări fiind cele prevăzute de legislația în vigoare, de Actul Constitutiv al societății și de prezentul contract.

  • b) să plătească remunerația în cuam


  • c) să rețină la sursă și să vireze la termen impozitul pe venit și toate contribuțiile obligatorii ale mandatarului (contribuția la sistemul public de pensii și asigurări sociale, etc) conform prevederilor legale în vigoare.

Art.5. Drepturile și obligațiile administratorului/mandatarului

5.1 Drepturile Administratorul:

5 5.1.1 Administratorul are dreptul să primească, în calitate de Administrator, o indemnizație net lunară în cuantum de 15% din indemnizația președintelui consiliului de administrație.

Remunerația președintelui Consiliului de Administrație al societății AS3 -Administare Străzi S3 SRL este în cuantum de 12.000 lei net/lună în conformitate cu HCLS 3 nr. 201 din 28.03.2019.

Plata remunerației fixe lunare a Administratorului, se va face după informarea autorității publice tutelare cu privire la cheltuielile care se vor efecuta cu membri Consiliului de Administrație, până la data de 20 a lunii în curs, pentru luna precedentă. Societatea va reține și va vira impozitele, taxele și contribuțiile cu reținere la sursă, în conformitate cu reglementările și dispozițiile legale.

Parametrii pentru plata componentei variabile a remunerației președintelui și membrilor Consiliului de Administrație al societății sunt stabiliți în următoarele procente: 80% din componenta variabilă a remunerației totale pentru Președintele Consiliului de Administrație și 20% din componenta variabilă a remunerației totale pentru ceilalți membrii ai Consiliului de Administrație, aceasta fiind distribuită în cote egale în funcție de numărul de membri în conformitate cu HCLS 3 nr. 584 din 19.12.2018.

Componenta variabilă anuală a remunerației președintelui și membrilor Consiliului de Administrație reprezintă un procent de maxim 10% din profitul net realizat, în condițiile și termenii realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari aprobați, în conformitate cu HCLS 3 nr. 347 din 25.06.2019. Sumele rezultate în urma aplicării procentelor stabilite pentru plata componentei variabile sunt sume nete.

Indicatorii cheie de performață financiari și nefinanciari pentru membrii Consiliului de Administrație au fost aprobați prin HCLS 3 nr. 178 din 26.04.2018 și sunt luați la cunoștință de către mandatar.

Plata remunerației lunare menționată mai sus va fi condiționată de participarea administratorului la toate întâlnirile necesare ale Consiliului de Administrație.

Transmiterea mandatelor către un alt administrator se consideră prezență.

  • 5.1.2 Administratorul are dreptul de a solicita decontarea cheltuielilor de deplasare, cheltuielilor de cazare precum și a altor cheltuieli realizate în interesul Societății, pe baza documentelor justificative. Decontarea acestor cheltuieli se va face în conformitate cu prevederile legale și reglementările interne ale Societății.

  • 5.1.3 Administratorul are dreptul de a fi asigurat pentru răspundere profesională.

  • 5.1.4 Administratorul are dreptul de a reprezenta și angaja Societatea în relațiile cu directorii, în limitele prevăzute în prezentul Contract, Actul Constitutiv și reglementările și dispozițiile legale în vigoare.

  • 5.1.5 Administratorul are dreptul de a avea acces la orice informație inclusiv la cele clasificate, cu privire la activitatea Societății, având acces la toate documentele privind operațiunile acesteia, în condițiile legii . Divulgarea oricăror informații clasificate se va efectua doar în conformitate cu prevederile legale specifice aplicabile.

  • 5.1.6 Administratorul poate să propună Consiliului de Administrație angajarea de asistență din partea unor specialiști, experți externi în vederea îndeplinirii sarcinilor sale.

Administrație. Onorariile plătite pentru aceste servicii vor fi comunicate către Adunarea Generală a Asociaților.

  • 5.1.7. Administratorul are dreptul să fie membru în comitetele consultative organizate la nivelul Consiliului de Administrație, conform regulamentului aprobat de consiliu. Un membru al Consiliului de Administrație nu poate fi membru în mai mult de trei Comitete Consultative.

  • 5.1.8 Administratorii au dreptul Ia indemnizație de performantă, ca și componenta variabilă acordată anual, doar in situația in care societatea va înregistra un rezultat contabil anual ce depășește obiectivele și criteriile de performanță ce se vor stabili prin act adițional la prezentul contract cât și cele prevăzute în planul de administrare. Plata se va efectua în momentul aprobării de către Adunarea Generală a Asociaților a situațiilor financiare anuale aferente respectivului exercițiu financiar.

  • 5.2. Obligațiile Administratorului

  • 5.2.1. Administratorul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societății, cu respectarea limitelor determinate în Actul Constitutiv al Societății.

  • 5.2.2. Administratorul are în principal, următoarele obligații, pe care le va îndeplini împreună cu ceilalți membrii ai Consiliului de Administrație:

  • a. stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale Societății, adoptarea deciziilor ce pot fi necesare și/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare al Societății;

b . in termen de 90 de zile de la data numirii sale, Administratorul va elabora împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație și va prezenta Adunării Generale a Asociaților, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță agreate cu Societatea.

  • c. stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar și aprobarea planificării financiare; în acest sens, propune spre avizare, potrivit legii, asociatului unic, bugetul de venituri și cheltuieli al Societății

  • d. numirea și revocarea directorilor cu atribuții delegate de Consiliul de Administrație în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile si stabilirea remunerației acestora, în limitele aprobate de asociatul unic;

  • e. supravegherea activității directorilor, personalului de conducere si angajaților Societății;

  • f. pregătirea raportului semestrial/anual, implementarea hotărârilor Adunării Generale a Asociaților;

  • g. introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței conform prevederilor legale in vigoare;

  • h. participarea la Ședințele Consiliului de Administrație și la adoptarea hotărârilor acestui organ, prin vot;

  • i. participarea Ia ședințele comitetelor organizate la nivelul Consiliul de Administrație, în cazul în care Administratorul va fi ales ca membru în aceste organe conform dispozițiilor legale în vigoare, precum si la adoptarea propunerilor/recomandărilor acestor comitete, prin vot;

  • j. respectarea pe toată perioada mandatului a tuturor obligațiilor legale și statutare referitoare la incompatibilități, conflicte de interese și abținerea de la deliberări, în condițiile în care cunoaște că există sau pot apărea astfel de situații;

  • k. convocarea Adunării Gengrale a Asociaților, prin decizie a Consiliului de Administrație, ori de cate ori c^t^^Mgjufcondițiile legii și a Statutului;

  • 1. asigurarea respectării de către Societate a măsurilor de protecție a mediului în conformitate cu legislația națională și comunitară în domeniu

  • m. organizarea controlului pentru asigurarea integrității gestiunii Societății, aprobarea comisiilor de inventariere și de scoatere din evidență a elementelor din patrimoniul Societății;

  • n. îndeplinirea obiectivelor/criteriilor de performanță ce se vor stabili prin act adițional la prezentul contract și completate cu obiectivele/criteriile de performanță prevăzute în planul de administrare, cu aprobarea Adunării Generale a Asociaților.

  • o. să transmită lunar autorității publice tutelare până pe data de 20 a lunii în curs, pentru luna expirată, înainte de data efectuării plății, numărul de salariați/statul de funcții și situația cheltuielilor de personal (salariul de bază, sporuri, ore suplimentare etc.), inclusiv remunerația președintelui și remunerațiile membrilor consiliului de administrație.

  • p. Să transmită autorității publice tutelare intenția de încheiere, în următoarele 5 zile calendaristice, a unor operațiuni juridice/contracte cu o valoare mai mare de 10.000 euro, exclusiv T. V. A.

  • q. să transmită lunar autorității publice tutelare, în primele 5 zile lucrătoare ale lunii în curs, pentru luna expirată, un centralizator privind toate plățile efectuate, cu o valoare mai mică de 10.000 euro, exclusiv T.V.A., încheiate în luna raportată.”

  • 5.2.3. Prezentul Contract se completează și cu celelalte atribuții delegate de către Adunarea Generală a Asociaților, cu respectarea tuturor solicitărilor, instrucțiunilor și reglementărilor rezonabile efectuate de Adunarea Generală a Asociaților și oferirea de explicații, informații și asistență solicitate în mod rezonabil de Adunarea Generală a Asociaților; precum și cu atribuțiile decurgând din reglementările și dispozițiile legale aplicabile, prevederile Actului Constitutiv și orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administrație și/sau de către Societate.

  • 5.2.4. Administratorul are obligația de a-și executa sarcinile în conformitate cu cele mai ridicate standarde profesionale și de a-și exercita mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Societății și al acționarilor. Administratorul va lua în considerare/va respecta orice angajamente legale sau contractuale față de deținătorii de participații.

  • 5.2.5. Administratorul nu încalcă obligația prevăzută la art. 5.2.4 de mai sus dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri, este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul Societății și pe baza unor informații de afaceri.

  • 5.2.6. Administratorul se va conforma in totalitate obligațiilor de neconcurență prevăzute în clauza de loialitate și confidențialitate.

  • 5.2.7. Administratorul poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator în societăți pe acțiuni/întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României, cu respectarea restricțiilor/limitărilor impuse prin prezentul Contract și prevederile legale aplicabile.

  • 5.2.8. Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societății, trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe auditorii interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune. Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesați soția, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Societate.

  • 5.2.9 Administratorul informează Adunarea Generală a Asociaților, asupra oricărei tranzacții cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu angajații prin punerea la dispoziția Adunării Generale a Asociaților a documentelor ce reflectă datele și informațiile esențiale și

și în cazul tranzacțiilor încheiate cu soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute anterior.

  • 5.2.10 Administratorul informează Adunarea Generală a Asociaților asupra oricărei tranzacții încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacția are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacții, de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro exclusive TVA.

  • 5.2.11 Administratorul va răspunde de implementarea integrală a planului de administrare al Societății. In exercitarea funcțiilor sale conform prezentului Contract, Administratorul va lucra sub îndrumarea, și se va subordona Adunării Generale a Asociaților în conformitate cu prezentul Contract și cu Actul Constitutiv.

  • 5.2.12. Administratorul va acționa solidar cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație în vederea desfășurării conducerii activității Societății și va supraveghea toate aspectele operațiunilor Societății. în exercitarea atribuțiilor sale de mandat decizional, Administratorul va coopera cu ceilalți membrii ai Consiliului de Administrație, cu angajații Societății, precum și cu consultanții extemi/intemi ai acesteia sau alți membri din conducerea Societății.

  • 5.2.13. Administratorul va respecta procedurile prevăzute pentru funcționarea Consiliului de Administrație în Actul Constitutiv, în reglementările interne ale Societății și în orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administrație și/sau de către Societate si va participa la procesul de luare a deciziilor din cadrul Consiliului de Administrație, cu respectarea acestor proceduri.

  • 5.2.14. Activitatea Administratorului va fî desfășurată la sediul social al Societății. Atunci când este necesar, acesta/aceasta își va îndeplini obligațiile pe teritoriul României sau în orice alt Ioc pe care Societatea îl poate desemna.

  • 5.2.15. Administratorul va respecta orice alte cerințe referitoare la etică, conflict de interese și tranzacții cu afiliați stabilite în reglementările/politicile Societății și de către Adunarea Generală a Asociaților și va respecta orice alte obligații prevăzute de legislația aplicabilă în legătură cu funcția sa de Administrator al Societății, și va determina orice părți aflate în legătură cu acesta (precum subordonații săi) să respecte obligațiile respective.

  • 5.2,16. în cazul numirii în funcția de președinte al Consiliului de Administrație, Administratorului îi revin și atribuțiile corespunzătoare acestei funcții, stabilite în Actul Constitutiv al Societății și în prevederile legale aplicabile.

  • 5.2.17. în vederea îndeplinirii sarcinilor sale prevăzute de prezentul Contract, Actul Constitutiv și Legea privind Societățile Comerciale, Administratorul:

  • a) va răspunde de adoptarea măsurilor necesare în legătură cu conducerea Societății;

  • b) va devota semnificativ tot timpul, toată atenția și toate abilitățile sale sarcinilor sale din prezentul Contract, după cum va fi necesar în interesul de afaceri al Societății;

  • c) va servi cât mai bine și cu loialitate interesele Societății, făcând uz de toate abilitățile sale și va depune toate eforturile în vederea promovării intereselor Societății;

  • d) nu va efectua sau nu va determina ori nu va permite efectuarea, în niciun moment, de declarații nereale sau înșelătoare cu privire la Societate sau la activitatea sa, ori în legătură cu furnizarea serviciilor sau oricăror produse sau servicii proiectate, fabricate, distribuite sau furnizate de Societate;

  • e) Sunt de competența Președintelui Consiliului de Administrație sau, după caz, a directorului, în situația în care a fost delegată conducerea întreprinderii publice, aprobarea operațiunilor juridice care nu depășesc valoarea de 10.000 (zece mii) Euro exclusiv T.V.A., în echivalent lei la cursul de schimb al BNR din data aprobării operațiunii, valoare aferentă fiecărei operațiuni singulare sau operațiunii a cărei executare se desfășoară în mod succesiv.

  • f) Administratorul, în calitate de Președinte al Consiliului de Administrație va supune

valoarea de 100.000 (una sută mii) Euro exclusiv T.V.A., valoare aferentă fiecărei operațiuni singulare sau operațiunii a cărei executare se desfășoară în mod succesiv, după ce a/au fost aprobate în ședința Consiliului de Administrație.”

Art.6. Atribuțiile Consiliului de administrare și ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii

Atribuțiile Consiliului și ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice sunt în principal următoarele:

  • a) administrarea întreprinderii publice prin supravegherea funcționării unor sisteme prudente și eficace de control, care să permită evaluarea și gestionarea riscurilor;

  • b) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenței resurselor financiare și umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice și supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice;

  • c) asigurarea că întreprinderea publică își îndeplinește obligațiile legale și către părțile interesate.

  • d) monitorizarea performanței conducerii executive;

  • e) asigurarea faptului că informația financiară produsă de întreprinderea publică este corectă și că sistemele de control financiar și management al riscului simt eficace;

  • f) stabilirea și aprobarea remunerației directorilor sau directoratului și îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în ceea ce privește recrutarea, numirea, evaluarea și, după caz, revocarea celorlalți directori ai întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat;

  • g) elaborarea rapoartelor anuale și a altor raportări, în condițiile legii;

  • h) aprobă operațiunile juridice care depășesc valoarea de 10.000 (zece mii) Euro exclusiv T.V.A., în echivalent lei la cursul de schimb al BNR din data aprobării operațiunii, valoare aferentă fiecărei operațiuni singulare sau operațiunii a cărei executare se desfășoară în mod succesiv, iar operațiunile care depășesc 100.000 (una sută mie) euro exclusiv TVA valoare aferentă fiecărei operațiuni singulare sau operațiunii a cărei executare se desfășoară în mod succesiv, se vor trimite ulterior spre aprobare Adunării Generale a Asociaților, după ce a/au fost aprobate în ședința Consiliului de Administrație.”

Art.7. Condițiile încetării, modificării mandatului

  • 7.1 încetarea contractului

Părțile convin ca efectele prezentului contract să înceteze în una sau mai multe din următoarele situații:

  • a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat;

  • b) revocarea mandatarului în cazul în care:

  • • nu își îndeplinește una sau mai multe obligații prevăzute în prezentul contract;

  • • nu respectă hotărârile Adunării Generale a Asociaților;

  • • nu acceptă, în termenul prevăzut de actul normativ, obiectivele și indicatorii de performanță financiari și nefînanciari, aprobați de Adunarea Generală a Asociaților;

  • • nu îndeplinește, din motive imputabile indicatorii de performanță financiari și nefinanciari, aprobați prin contract;

  • • funcția de administrator nu mai este posibil de exercitat datorită modificărilor legislative sau modificărilor de orice fel în Statut/situația personală a administratorului, precum și în caz de incompatibilitate.

  • c) renunțarea mandatarului la mandatul încredințat, cu motivarea acestei decizii;

  • d) prin acordul de voință al părților;

  • e) în urma decesului sau puneriisub interdicție judecătorească a administratorului;

g) insolvabilitatea sau/^ljQibAi^TșQcietății.

  • 7.2. Modificarea contractului

Prevederile prezentului contract pot fi modificate, cu acordul ambelor părți, prin act adițional.

Prezentul contract se va adapta corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia, și care îi sunt aplicabile, prin act adițional în condițiile legii.

Art.8. Obiective cuantificabile de performanță și indicatori de performanță financiari și nefinanciari

Obiectivele și criteriile de performanță, inclusiv indicatorii de performanță financiari și nefinanciari pentru determinarea componentei variabile a remunerației, vor fi negociați după aprobarea planului de administrare, se vor constitui anexă la prezentul contract printr-un act adițional, respectiv vor putea fi revizuiți conform prevederilor legale.

Art 9. Criterii de integritate și etică

Părțile convin să-și asume următoarele obligații:

  • • respectarea Codului de etică al Societății AS3 - Administrare Străzi S3 S.R.L., aplicabil nu numai angajaților ci și administratorilor;

  • • denunțarea conflictelor de interese, conform legislației;

  • • în cazul începerii urmăririi penale pentru infracțiunile de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării actelor de terorism, contractul de mandat se suspendă.

Art. 10. Recuperarea componentei variabile a remunerației

Recuperarea componentei variabile a remunerației se va realiza astfel:

  • a) In cazul în care apar situații care pot schimba în mod semnificativ rezultatele și sustenabilitatea pe termen mediu sau lung sau dacă plata componentei variabile a remunerației pune în pericol capitalizarea întreprinderii publice, aceasta este îndreptățită să nu plătească partea calculată pentru anii anteriori.

  • b) în cazul în care întreaga sau o parte din componenta variabilă este acordată pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi incorecte, administratorii vor restitui acea parte din componenta variabilă.

Art. 11 Clauza de loialitate și confidențialitate

Administratorul este obligat să-și folosească întreaga capacitate de muncă în interesul societății, comportându-se în activitatea sa ca un bun administrator și un bun comerciant.

Pe toată durata prezentului contract, mandatarul este obligat să păstreze cu rigurozitate confidențialitatea datelor, informațiilor și documentelor referitoare la activitatea societății, cărora li s-a conferit acest caracter sau care sunt prezentate cu acest caracter de către Adunarea Generală a Asociaților.

Această obligație se menține și pentru o perioadă de 5 ani după încetarea contractului de mandat sub sancțiunea plății de daune interese corespunzătoare în favoarea societății.

Art. 12. Modalitatea de evaluare a administratorilor

Se vor realiza următoarele evaluări:

  • a) autoevaluarea internă a consiliului, comitetelor sale și a fiecărui membru al consiliului. Scopul acestei evaluări este de a permite consiliului să identifice punctele forte și potențialul pentru dezvoltare colectivă și individuală, în vederea îndeplinirii funcțiilor consiliului, cât și a condițiilor ajutătoare, dar și a proceselor și competențelor necesare pentru aceste funcții;

  • b) evaluarea performanțelor colective ale consiliului ca întreg față de matricea profilului consiliului efectuată de autoritatea publică tutelară. Rezultatele acestei evaluări oferă informații despre partea de componentă variabilă a remunerației din contractul de mandat, indicatorii-cheie de performanță folosiți, cât și despre activitățile de dezvoltare ce vor informa viitoarele compoziții ale consiliului și criteriile folosite în acest scop.

  • Art. 13. Clauze privind independența și calificarea administratorului ca fiind independent sau nu.

Administratorul deține calitatea de independent în înțelesul art. 1382 din Legea nr.31/1990 a societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 14. Condițiile contractării de asistență la nivelul consiliului

Consiliul de administrați e/administratorul are dreptul de a solicita întreprinderii publice să contracteze asistență de specialitate pentru a-și fundamenta deciziile.

Art.15. Forța majoră

Niciuna dintre părțile contractante nu răspunde de neexecutarea în termen/și de executarea în mod necorespunzător total sau/și parțial a oricărei obligații care îi revine, în baza prezentului contract, dacă neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligației respective a fost cauzată de forță majoră, așa cum este definită de lege.

Partea care invocă forța majoră este obligată să notifice în scris celelalte părți în termen de 5 zile, producerea evenimentului și să ia toate măsurile posibile în vederea limitării consecințelor lui.

Dacă în termen de 5 zile de la producerea evenimentului respectiv nu încetează, părțile au dreptul să-și notifice încetarea de plin drept a prezentului contract, fără ca vreuna dintre ele să pretindă daune-interese.

Art 16 Modalitatea de soluționare a litigiilor

Părțile au convenit că toate neînțelegerile privind validitatea prezentului contract sau rezultate din interpretarea, executarea sau încetarea acestuia să fie rezolvate pe cale amiabilă. In cazul în care rezolvarea litigiilor nu este posibilă pe cale amiabilă, părțile se vor adresa instanțelor judecătorești competente.

Art. 17 Răspunderea mandatarului

Membrii Consiliului de Administrație răspund individual și/sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea acestuia. în astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

Membrii Consiliului de Administrație vor putea lua decizii legate de administrarea societății în interesul acestuia, în limita drepturilor ce li se conferă prin lege și prin statut.

Administratorii vor răspunde solidar cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile comise de aceștia, nu le-au adus la cunoștința.

Răspunderea pentru actele sau omisiunile Administratorilor nu se va extinde asupra celor care au solicitat înscrierea opoziției lor în registrul deciziilor Consiliului de Administrație și au informat în scris cu privire la astfel de acte sau omisiuni.

Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor prevăzute în prezentul contract, părțile răspund potrivit prevederilor legislației civile și comerciale în

Răspunderea mandatarului este angajată pentru nerespectarea prevederilor legale, ale prezentului contract și a hotărârilor adoptate de adunarea generală a acționarilor.

Mandatarul răspunde civil pentru daunele produse societății prin orice act contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudentă sau prin utilizarea abuzivă sau neglijentă a fondurilor și resurselor societății.

Art. 18 Dispoziții finale

Contractul de mandat pentru perioada provizorie, precum și orice acte adiționale ale acestuia își încetează aplicabilitatea de la data semnării prezentului Contract.

Obiectivele și indicatorii de performanță se vor stabili prin act adițional la prezentul contract și se pot revizui ori de câte ori se aprobă un nou Buget de venituri și cheltuieli al societății.

Prevederile prezentului contract se completează cu dispozițiile Codului civil, Ordonanței de Urgență nr. 109/2011, Hotărârii Guvernului nr. 722/2016, Legii nr. 31/1990 precum și cu alte dispoziții legale aplicabile.

Prezentul contract a fost încheiat astăzi...................în două exemplare originale, câte

unul pentru fiecare parte.

MANDANT,                          MANDATAR,

Primar,

Președinte C.A,

Administrare Active Sector 3 S.R.L

Direcția Juridică,

Șef Serviciu Legislație și Avizare Contracte,

CABINET PRIMAR

www.primariej.ro


TELEFON (004 021) 318 03 23 - 28 FAX (004 021) 318 03 04 E-MAIL cabinetprimar@lprin1arie3.ro

Calea Dudești nr. 191, Sector 3,031084, București

SECTOR 3

CABINET PRIMAR

REFERAT DE APROBARE

a proiectului de hotărâre privind numirea membrului -Administrator 6-în Consiliul de Administrație al societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL

Prin Hotărârea nr. 97/13.04.2020 Consiliul Local Sector 3 a luat act de demisia a doi membri ai Consiliului de Administrație al societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL și a dispus declanșarea procedurii de selecție a candidaților pentru pozițiile de membru -Administrator 1 studii superioare juridice- și Administrator 6 studii superioare de lungă durată- în Consiliul de Administrație al societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL și constituirea comisiei de selcție a candidaților pentru ocuparea posturilor vacante.

OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice prevede că, în cazul în care autoritatea publică tutelară, propune candidați pentru funcțiile de membri în Consiliile de Administrație ale întreprinderilor publice, propunerile trebuie făcute în baza unei selecții efectutată de o comisie constituită prin hotărârea autorității publice tutelare compusă din specialiști în domenii ca juridic, resurse umane, economic etc, în baza unei proceduri interne.

Ca urmarea finalizării procedurii de selecție, comisia de selecție a candidaților, numită prin HCLS3 nr.97/13.04.2020, a întocmit raportul final înaintat prin adresa nr. 399108/23.06.2020 din care rezultă că a fost selectat domnul Mitran Victor pentru postul vacant de Administrator 6 studii superioare de lungă durată.

Având în vedere cele prezentate și ținând seama de raportul de specialitate nr.402053/24.06.2020 al Serviciului Corp Control - Compartiment Guvernanță Corporativă, am inițiat prezentul proiect de hotărâre pe care îl supun spre aprobare Consiliului Local al Sectorului 3.                                       _____

ROBERTS

PRIMĂRIA


COMPARTIMENT GUVERNANTĂ CORPORATIVĂ ?

-------www^primarie^zo ■ ■ ---------------- ------- ----------------------    ..... E-MAIL guvern3ntncorporativa@primarie3.ro


Șoseaua Mi hai Bravu n 1,428, Sector 3,030328, București

Nr.402053/24.06.2020

RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind numirea membrului - Administrator 6 - în Consiliul de Administrație al societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL

în temeiul împuternicirii exprese acordate de către Consiliul General al Municipiului București prin Hotărârea nr. 200/18.05.2017, Consiliul Local Sector 3 a dispus prin Hotărârea nr. 241/12.06.2017 înființarea societății AS3 - ADMINISTRARE STRĂZI S3 SRL.

Societatea a fost înființată și funcționează în temeiul Legii nr. 31/1990 sub forma unei societăți cu răspundere limitată, al cărei obiect principal de activitate, conform prevederilor actului constitutiv constă în „lucrări de construcții a drumurilor și autostrăzilor”, cod CAEN 4211. '

Având în vedere că 2 (doi) membri ai Consiliului de Administrație și-au dat demisia, prin hotărârea nr. 97 din 13.04.2020, Consiliul Local Sector 3 a luat act de demisia celor doi membri și a aprobat declanșarea procedurii de selecție a candidaților pentru pozițiile de membri -Administrator 1 studii superioare juridice și Administrator 6 studii superioare - în Consiliul de Administrație al societății AS 3-Administrare Străzi S3 SRL și constituirea comisiei de selcție a candidaților pentru ocuparea posturilor vacante.

Potrivit art. 29 alin. (3) din OUG nr. 109/2011 în cazul în care autoritatea publică tutelară, în numele acționarului - stat sau unitate administrativ-teritorială, propune candidați pentru funcțiile de membri ai consiliului de administrație, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecții prealabile efectuate de o comisie formată din specialiști în domeniul juridic, resurse umane, economic, în baza unei proeceduri interne.

Comisia de selecție a candidaților pentru funcția de membru în Consiliul de Administrație, constituită prin HCLS3 nr. 97 din 13.04.2020 a parcurs toate etapele procedurii de selecție conform OUG nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, Legii nr. 111/2016 privind aprobare OUG nr. 109/2011 și HG nr. 722/2016 privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011.

Totodată, comisia a procedat la evaluarea dosarelor depuse de candidați pentru ocuparea posturilor vacante de Administrator 1 studii superioare juridice și Administrator 6 studii superioare, iar cei care au îndeplinit condițiile minime obligatorii au fost înscriși în lista lungă cu Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuțiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți în baza unui temei legal justificat. Vă puteți exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată și datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3.                       1

PRIMĂRIA


SERVICIUL CORP CONTROL COMPARTIMENT CUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ

candidați. Ulterior întocmirii listei lungi cu candidați, comisia a aplicat criteriile stabilite în matricea Consiliului de Administrație fiecărui candidat, iar în funcție de puncațj a fost întocmită lista scurtă.

Candidații de pe lista scurtă au depus o declarație de intenție prin care prezintă propuneri generale ca răspuns la cerințele formulate în scrisoarea de așteptări.

Ultima etapă a selecției a constat într-un interviu cu fiecare candidat, în urma căruia comisia de selecție l-a declarat „admis” pe domnul Mitran Victor pentru postul vacant Administrator 6 studii superioare- în Consiliul de Administrație al societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL, și „respins” pe domnul Ștefan Comeliu pentru postul vacant de Administrator 1 studii superioare juridice.

La finalul procedurii de selecție, comisia de selecție a întocmit raportul final înaintat prin adresa nr.399108 din 23.06.2020 cu propunerea privind numirea în funcția de membru -Administrator 6 - în Consiliul de Administrație al societății AS 3-Administrare Străzi S3 SRL a doamnului Mitran Victor.

în conformitate cu prevederile art. 12 pct. 12.1 lit. (f) din actul constitutiv al societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL,, Adunarea Generală a Asociaților are următoarele atribuții: „Numește, revocă și descarcă de gestiune Administratorii și acordă putere de reprezentare oricărui reprezentant.”

Numirea noului membru în Consiliul de Administrație, ca urmare a finalizării procedurii de selecție, trebuie să respecte inclusiv, dar fără a se limita la următoarele prevederi:

  • - Art. 28 alin (6) din OUG nr. 109/2011 potrivit căruia „Majoritatea membrilor consiliului de administrație este formată din administratori neexecutivi și independenți, în sensul art. 1382 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare”

  • - Art. 28 alin (6) din OUG nr. 109/2011 „ Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăși 4 ani. Mandatul administratorilor care și-au îndeplinit în mod corespunzător atribuțiile poate fi reînnoit ca urmare a unui proces de evaluare, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Mandatul administratorilor numiți ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit”

  • - Art. 33 din OUG nr. 109/2011 „O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator și/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăți sau întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeași măsură persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de

    PRIMĂRIA


COMPARTIMENT GUVERNANTĂ CORPORATIVĂ I

supraveghere, precum și persoanei fizice reprezentant al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere”

Persoana numită în calitate de administrator îsi va exercita mandatul în temeiul unui contract de mandat, astfel în conformitate cu prevederile art.29 alin (11) din OUG 109/2011 este necesar să se aprobe și forma contractului de mandat ce va fi încheiat între Sectorul 3 al Municipiului București și administrator. Propunerea de contract de mandat a fost întocmită cu respectarea prevederilor OUG nr. 109/2011, HG nr.722/2016, Legii nr. 31/1990, Codului Civil, precum și în concordanță cu hotărârile Consiliului Local Sector 3. Mandatul acestuia va înceta la aceiași dată la care încetează durata mandatului întregului Consiliu de Administrație, respectiv decembrie 2021.

Ca urmare a celor prezentate în prezentul raport de specialitate, propunem spre aprobare proiectul de hotărâre privind numirea membrului - Administrator 6 în Consiliul de Administrație al societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL.

întocmit, Compartiment Guvemșnța Corporativă,  Bej enaru/<aluca

Nr. 399108/23.06.2020

MUNICIPIUL BUCUREȘTI

PRIMĂRIA SECTOR 3

Comisia de selecție a candidaților pentru ocuparea posturilor vacante de membri în Consiliul de Administrație al societății AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL


Către, Cabinet Primar


ormele

listei scurte de până la 5


Prin prezenta vă înaintăm conform prevederi metodologice pentru stabilirea criteriilor de selecție, de în candidați pentru fiecare post, a clasamentului acestora, a procedurii privind numirile finale, precum și a altor măsuri necesare implementării prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice din 28.09.2016 Raportul cu privire la rezultatele finale ale procedurii de selecție pentru numirea unui membru în Consiliul de Administrație al societății AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL desfășurată în perioada 16.04.2020 - 22.06.2020 în baza baza HCLS 3 nr. 97 din 13.04.2020.

Comisia de selecție:


PRIMĂRIA^^



Nr. 402059/24.06.2020


SERVICIUL CORP CONTROL COMPARTIMENT GUVERNANTĂ CORPORATIVĂ p

E”MAIL guvernantaoorporativa@primarie3.r0

Șoseaua Mîhaî Bravu nr.428, Sector 3, 030328, București

Către,

CABINET PRIMAR

Prin prezenta, vă transmitem alăturat următoarele documente:


- proiectul de hotărâre privind numirea membrului- Administrator 6 - în Consiliului de Administrație al societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL, însoțit de raportul de specialitate și de adresa nr. 399108/24.06.2020 de înaintare a raportului comisiei de selecție cu privire la rezultatele finale ale procedurii de selecție a unor membri în Consiliul de Administrație al societății AS 3-Administrare Străzi S3 SRL, în vederea inițierii proiectului menționat.

întocmit,

Compartiment Guvemanță Corporativă

Bejen Raluca



MUNICIPIUL BUCUREȘTI »

CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3

Comisia de administrație publică locală, juridică, apărarea ordinii publice și respectarea drepturilor cetățenilor

AVIZUL

referitor la proiectul de hotărâre înscris la punctul de pe on suplimentarea ordinii de zi a ședinței ordinare/extraordinare din data de J.

Comisia de administrație publică locală, juridică, apărarea ordinii publice și respectarea drepturilor cetățenilor, întrunită în ședința din data de                        a analizat proiectul de

hotărâre înscris la punctul ......./.z... de pe ordinea de zi / suplimentarea ordinii de zi a ședinței

ordi»ttr^/extraordinare, și consideră că acesta A FOST / NU A FOST întocmit în conformitate cu prevederile legale.

în conformitate cu prevederile art. 136 alin.(3) lit.b) și alin. (8) lit.c) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, Comisia de administrație publică locală, juridică, apărarea ordinii publice și respectarea drepturilor cetățenilor avizează FAVORABIL / NEFAVORABIL proiectul de hotărâre menționat mai sus.

Față de hotărârea comisiei s-au exprimat următoarele opinii:


SECRETAR, VASILIU MARIANA



PREȘEDINTE,

VĂDUVA IULIAN A

MEMBRI:

PELINARU CORNEL

BĂEȚICÂ NICOLETA MARIANA


DOBRE ALEXANDRU

PĂUNICĂ ADRIANA

IACOB CEZAR

ENE STELIAN-BOGDAN

VOINEA INOCENȚIU-IOAN