Hotărârea nr. 257/2013

HOTARAREnr. 257 din 2013-10-31 PRIVIND APROBAREA PROPUNERILOR IN VEDEREA NUMIRII DE CATRE ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR A MEMBRILOR CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE LA S.C. SERVICE CICLOP S.A.


Consiliul General al Municipiului București

ri»iifti .....f<..................i.....^c^J^nf^J:^^^r<WltfiîȚTWnrTgrWinirHfr irmd ltJalUi^I~^"’^arT»rirfr|rTțrnhLi

HOTĂRÂRE

privind aprobarea propunerilor în vederea numirii de către Adunarea Generală a Acționarilor a membrilor Consiliului de Administrație la

S.C. Service Ciclop S.A.

Având în vedere expunerea de motive a consilierilor din cadrul Consiliului General al Municipiului București;

în conformitate cu prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare;

Luând în considerare Raportul fina! al Comisiei de selecție nr. 7412/1/01.10.2013, precum și Lista candidaților nr. 7414/1/01.10.2013, Comisia de selecție a fost constituită prin Hotărârea C.G.M.B. nr. 150/2012;

în temeiul prevederilor art. 36 alin. (2) lit. a), alin. (3) (it. c), art.

45 alin. (1) și alin. (5) din Legea nr. 215/2001 privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

CONSILIUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUCUREȘTI HOTĂRĂȘTE:

Art.1 Se propun persoanele prevăzute în anexa 1 în vederea numirii de către Adunarea Generală a Acționarilor în Consiliul de Administrație la S.C. Service Ciclop S.A., pe o perioadă de doi ani.

Art.2 Se aprobă contractul de administrare-cadru pentru membrii Consiliului de Administrație ia S.C. Service Ciclop S.A., conform anexei 2.

Art.3 Se împuternicește Adunarea Generală a Acționarilor să emită o hotărâre prin care se desemnează un reprezentant care să semneze contractul de administrare prevăzut la art. 2.

Art.4 Se împuternicește Consiliul de Administrație să numească directorul general al S.C. Se^vîȘe-S.A. în conformitate cu

Art.6 La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri orice prevedere contrară își încetează aplicabilitatea.

Art.7 Direcțiile din cadrul- aparatului de specialitate al Primarului General ai Municipiului București, persoanele prevăzute la art. 1 și S.C. Service Ciclop SA vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei'hotărâri.

Această hotărâre a fost adoptată în ședința de îndată a Consiliului General al Municipiului București din data de 31.1 G.2013.

Splaiul Independenței 291-293, sector 6, București, România tel.: +4021 305 55 00; www.bucuresti-primeria.ro    Pag 2

\n

Anexa 1



ANEXA nr, 1 la H.C.G.M.B. no...

A) Experiență în administrare/management

1.    Grigoroiu N. Ion

2,    Ulmeanu Gh. Florentin Adrian

3.    Dumitrescu Florin Alexandru

4,    Fodoroiu Cosmin Marius

5,    Costachie Ghe. Silviu

6.    Dinu S. Dorel Marius

B) Studii economice și experiență în domeniul economic de cel puțin 5 ani

1. Popescu Marin




U -6 V /yy

la H.C.G.M.B.

CONTRACT DE ADMINISTRARE NR

încheiat astăzi................

/. Preambul

Având în vedere:

H.C.G.M.B. nr. 179/1998 privind reorganizarea RATB, prin care s-a înființat S.C. SERVICE CICLOP S.A.;

dispozițiile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice („O.U.G. nr. 109/2011”) cu modificările și completările ulterioare;

dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificări și completări, („Legea nr. 31/1990”);

dispozițiile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 79/200S privind măsuri economico-financiare la nivelul unor operatori economici, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 203/2009, cu modificările și completările ulterioare, (O.U.G. nr, 79/2008);

Statutul consolidat al S.C. SERVICE CICLOP S.A., înregistrat in registrul actelor juridice atestate sub nr. 5/22.01.2007;

dispozițiile Regulamentului de organizare și funcționare a Consiliului de Administrație („Regulamentul”);

dispozițiile art. 1913 și următoarele, precum și art. 2009 și următoarele Cod civil;

H.C.G.M.B. nr....................... privind aprobarea propunerilor în vederea numirii de către

Adunarea Generală a AcționarilctL^LmâmbrijoipConsfiiului^^iKSmtiătetrație Ia S.C. Service Ciclop S.A.    ; C j/,/7


p faptul că:

prin Hotărârea nr................ Adunarea Generală Ordinarb’^Ateț^aăifilor societății a numit

pe domnul ......................... în funcția de membru al Consiliului de Administrație, iar

acesta a acceptat în mod expres numirea, urmând sa exercite, împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație, atribuțiile prevăzute de Legea nr.31/1990, de Statutul societății și de O.U.G. nr. 109/2011;

Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr. 109/2011 cu modificările și completările ulterioare, cât și Statutul societății, impun membrilor Consiliului de Administrație ca, pe durata mandatului lor, să nu se găsească într-un raport juridic de muncă cu societatea;

este necesar a fi stabilite drepturile și obligațiile părților semnatare, în contextul unui raport juridic de drept comercial, corespunzător exercitării funcției de membru al Consiliului de Administrație,

părțile convin a încheia prezentul contract de mandat, denumit în continuare și contract de administrare, („Contract de Administrare”), ca urmare a acordului de voință exprimat de părțile semnatare.


II.


Părțile contractante


Art. 1. S.C. SERVICE CICLOP S.A., societate comercială administrată în sistem unitar, cu sediul social în B-dul Magii ertî nr. 6-8, sector 1/București, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/2545/1999,cod unic de inregistrare 11573879, reprezentată de domnul ......................., în calitate de mandant, {,focietateâ>'),

Și

Domnul ................, cetățean român, născut la data de ..............., în localitatea .................,

domiciliat ......................................................., iden.țTSg/afcȘii C.E seria nr........,

C.N.P......................, în calitate de administrator sau marfcfețâr^Aajbinistrator/Mandatar”).

. .1b

"    .7 ..    ’    '

III.    Definiții    ff    ■

Art.    2. în prezentul    Contract    de    Administrare,    ter/ienii    de    mai    jos    vor avea următoarele

semnificații;


a.


b.


c.


d.


e.


Statutul - Statutul S.C. SERVICE CICLOP S.A., aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor Societății, astfel cum este în vigoare la data prezentului Contract de Administrare sau cum va fi modîficat/completat/reformulat, prin hotărâre a Adunării Generale (extraordinare) a Acționarilor Societății',

Cadrul legal aplicabil - ansamblul normelor juridice române cuprinse în O.U.G. nr. 109/2011 cu modificările și completările ulterioare, Legea societăților nr. 31/1990, cu modificările și completările ulterioare, O.U.G. nr. 79/2008, Codul civil, Codul fiscal, precum și în aite acte normative incidente prezentului Contract de Administrare, aplicabile părților; Conflict de interese - orice situații sau împrejurări determinate/determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil și Regulamentului de organizare și funcționare' al Societății, („ROF”), în care interesul personal, direct ori indirect, al Administratorului, contravine interesului Societății, astfel încît afectează sau ar putea afecta independența și imparțialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea la timp și cu obiectivitate a atribuțiilor care îi revin în exercitarea mandatului său pentru Societate-,

Imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului/impediment legal - orice împrejurare care creează o indisponibilitate cu o durată mai mare sau egală cu 90 de zile calendaristice consecutive, lipsind Administratorul de posibilitatea de a-și îndeplini atribuțiile, personal sau prin reprezentare, arestarea preventivă sau arestarea Administratorului, anularea hotărârii Adunării Generale (ordinare) a Acționarilor Societății de desemnare a Administratorului; ș.a.;

Remunerația cuvenita Administratorului - inseamna remunerația formata dîntr-o indemnizație fixa lunara, cu respectarea prevederilor art, 1531S din Legea nr. 31/1990, cu modificările si completările ulterioare si OUG nr, 1 09/2011, cu modificările si completările


f.


ulterioare;

Forța majoră - semnifică orice eveniment extern, imprevizibil, invincibil și inevitabil, care nu putea fi prevăzut la momentul încheierii prezentului Contract de Administrare și care face imposibilă executarea și, respectiv, îndeplinirea Contractului de Administrare: sunt considerate asemenea evenimente:    ^Valuții, incendii, inundații sau orice alte

catastrofe naturale, restricții apărute^ urmașiuraff'eprantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustivă ci enunțiativă. Nu est^consMegâf fprță, rrtâjqră un eveniment asemenea celor de

"7' /



mai sus care, fără a crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligațiilor uneia din părți,

g.    Decizia de afaceri - semnifica orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire ia administrarea Societății;

h.    Eveniment fortuit - semnifică un eveniment care nu.putea fi prevăzut de administrator si nici împiedicat de către acesta a se intampla; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea

cadrului legal, de reglementare și a sistemului fiscal in Ro prezentului Contract si care impovareaza suplimentar.

IV. Obiectul contractului    ■l • f-



Art 3. Prin prezentul Contract de Administrare, Adm ini stratpru L''est.e, împuternicit să adopte, împreună cu ceilalți administratori, toate măsurile necesare administrării Societății, în conformitate cu dispozițiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum și Statutului Societății și cele ale prezentului Contract de Administrare, în limitele obiectului de activitate al Societății și cu respectarea competențelor exclusive, rezervate de Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr, 109/2011 și de Statutul Societății, Consiliului de Administrație, Președintelui Consiliului de Administrație, Adunării Generale a Acționarilor și administratorilor executivi ai Societății.

Art. 4. în scopul realizării obiectului prezentului Contract de Administrare, Administratorul va efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor Societății in interesul acesteia pentru îndeplinirea obiectului de activitate si va exercita atribuțiile stabilite pentru acesta prin Statutul Societății și prin prezentul Contract de Administrare în vederea îndeplinirii obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite în Anexa 1 la prezentul, împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație, și/sau revizuite anual, după caz, în termen de 30 de zile de la data aprobării/rectificării bugetului de venituri și cheltuieli.

Art, 5. Locul îndeplinirii Mandatului este la sediul Societății, indicat la art. 1 din prezentul Contract sau la locul unde actioneaza ca reprezentant al Societății. Locul îndeplinirii Mandatului poate fi modificat de Societate și poate fi stabilit fie la sediile sucursalelor Societății, fie într-o altă locație stabilită de Societate. Decizia cu privire la modificarea locului îndeplinirii mandatului se comunică prin grija Societății, conform Regulamentului de organizare si funcționare al Consiliului de administrație.

V. Durata Contractului de Administrare

Art. 6. Contractul de Administrare va fi valabil pe durata mandatului, respectiv de la data de ...................până la data.........................

VI. Obligațiile Administratorului

Art. 7. Administratorul este obligat ca, împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație, să exercite următoarele atribuții principale-,

7.1.    să elaboreze și să prezinte Adunării Generale a Acționarilor Societății, spre aprobare, în

termen de 90 de zile de la data numirii sale, planul de administrare, care va include și strategia de administrare pe durata mandatului.pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite în Anexa 1 la    QprRșțțct de Administrare;

7.2.    să stabilească direcțiile principale d^aptiMțaf^ șî^e dezvoltare ale Societății;



7.3.    să constituie comitetul de nominalizare și remunerare și comitetul de audit, conform prevederilor legale in vigoare;

7.4.    sa stabilească politicile contabile și sistemul de control financiar și aprobarea planificării financiare;

7.5.    să delege conducerea Societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre aceștia director general, să revoce directorii si directorul general, și să stabilescă remunerația acestora la recomandarea comitetului de nominalizare si remunerare; directorii si directorul general pot fi numiți dintre administratori care devin administratori executivi sau din afara Consiliului de Administrație;

7.6.    sa evalueze activitatea directorului general atat sub aspectul execuției contractului de mandat cât și în ceea ce privește respectarea si realizarea planului de management;

7.7.    să aprobe Regulamentul de organizare și funcționare ai Societății',

7.8.    să stabilească atribuțiile delegate în competența conducerii executive Societății, respectiv în competența director general și a celorlalți directori cu atribuții de conducere in sensul prevăzut de Legea 31/1990, în vederea executării operațiunilor Societății',

7.9.    să aprobe încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general si directorilor, in limitele prevăzute de Statutul Societății;

7.10.    să elaboreze un raport anual privind activitatea Societății cu respectarea prevederilor art.56 dirt OVG nr. 109/2011 cu modificările si completările ulterioare,

7.11.    sa convoace/sau după caz sa avizeze convocarea adunării generale a acționarilor, să organizeze adunările generale ale acționarilor, să participe la ședințele adunării generale ale acționarilor și să implementeze hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, să informeze toți acționarii cu privire la orice act sau eveniment de natură a avea o influență semnificativa asupra situației societății;

.....-7 J2. să prezinte anual, Adunării Generale a Acționarilor Societății, în termenul prevăzut de

legislația în domeniu, raportul cu privire la activitatea Societății, bilanțul și contul de profit și ;M,.Up-ferderi pe anul respectiv, sa faca recomandări privind repartizarea profitului și să avizeze --------proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al Societății pe anu 1 în curs;

7.13. să aprobe planul de management al conducerii executive (director general si directori), sa execute monitorizarea trimestriala si, după caz, sa solicite completarea sau revizuirea planului de management daca acesta nu prevede masurile pentru realizarea obiectivelor


^cuprinse in contractul de mandat al directorilor si directorului general si nu cuprinde ■'LLA Rezultatele prognozate care sa asigure evaluarea indicatorilor de performanta stabiliți in /contractul menționat;

' 7.14. să stabilească nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și să aprobe eliberarea/constituirea garanțiilor;

7.15.    sa acorde un mandat către directorul general sau comisiei de negociere in vederea negocierii contractului colectiv de muncă, si sa aprobe si semneze forma finala a acestuia.

7.16.    să introducă cererea pentru deschiderea procedurii insolvenței Societății, potrivit legii;

7.17.    să propună Adunării Generale a Acționarilor Societății majorarea capitalului social atunci când această măsură este necesară pentru desfășurarea activității, înființarea/desființarea de noi unități/subunități, fuziunea, divizarea, precum și înființarea de persoane juridice, cu sau fără personalitate juridică, prin asociere cu alte persoane din țară/străinătate;

7.18.    să exercite atribuțiile ce i-au fost delegate de Adunarea Generală a Acționarilor 'Societății conform Legii societăților nr, 3 l/^^^ȚW^rapdificările și completările ulterioare, precum orice alte atribuții prevăzute de le^sauue Statutul?,Șoc ie tații in sarcina sa;

7.19.    sa prezinte semestrial in cadruL^dupafn^erîerald \ acționarilor un raport asupra activității de administrare, care includfe^țnRpfR^ti-Lreferîțpăre la execuția contractelor de



SI

*//


mandat ale directorilor, detalii cu privire la activitățile operaționale, la performantele financiare ale societății si la raportările contabile semestriale ale societății;

7.20.    să aprobe nivelul asigurării de răspundere profesională pentru Directorul General.

7.21.    să întocmească rapoarte trimestriale care să cuprindă, fără a se limita ia: gradul de îndeplinire a criteriilor de performanță, cu luarea în considerare a ponderii fiecărui indicator și a variației acestuia față de nivelul țintă stabilit, rapoarte ce vor fi înaintate ^dunării Generale a Acționarilor Societății, urmând ca acordarejț__primei subCoraponente a

componentei variabile, așa cum este aceasta menționată la^^fe-fj^dm^ezentul pbntțțaek, realizeze numai în situația aprobării nivelului de perforrnadife ,    ' 1



Art. 8. Administratorul este, de asemenea, obligat:

8.1.    să nu fie legat de Societate printr-un contract de muncă;    v--

8.2.    să își exercite mandatul cu loialitate, cu prudența și cu diligenta unui bun administrator’în interesul exclusiv al Societății, și să nu își asume niciun fel de obligații speciale față de un acționar sau altul al Societății in legătură cu activitatea Societății',

Administratorul nu încalcă obligația prevăzută mai sus în cazul în care, în momentul luării unei decizii de afaceri, el este în mod rezonabil îndreptățit să considere (i) că acționează în interesul Societății și (ii) a luat decizia pe baza informațiilor adecvate.

8.3.    să adopte toate măsurile necesare pentru protejarea patrimoniului Societății',

8.4.    să păstreze confidențialitatea informațiilor și a secretelor de afaceri ale Societății, la care a avut acces prin intermediul documentelor prezentate Consiliului de Administrație, cu excepția situațiilor în care o asemenea folosire este impusă de lege sau necesara în relația cu autoritățile publice și/sau de participarea Administratorului în cadrul vreunui litigiu care are ca obiect activitatea Societății;

8.5.    să evite conflictele de interese în raport cu Societatea;

8.6.    să nu încheie acte juridice cu Societatea, decât în condițiile stabilite de lege.

Art. 9. Administratorul se obligă ca, împreună cu ceilalți administratori, să ducă la îndeplinire planul de administrare si hotărârile AGA, în scopul atingerii obiectivelor și criteriilor de performanță, stabilite în în Anexa 1 la prezentul Contract de Administrare. Criteriile si obiectivele de performanta se aplica pe întreaga perioada a mandatului administratorului, valorile indicatorilor de performanta urmând a fi actualizate anual in conformitate cu prevederile bugetului de venituri si cheltuieli.

Art. 10. Administratorul, împreună cu ceilalți administratori, are obligația de a informa acționarii, în cadrul primei Adunări Generale a Acționarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacții cu administratorii ori administratorii executivi, directorul general, directori sau, după caz, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra Societății sau cu o societate controlată de aceștia, prin punerea la dispoziția acționarilor a documentelor ce reflectă datele și informațiile esențiale semnificative în legătură cu tranzacțiile efectuate; obligația incumbă și în cazul tranzacțiilor încheiate cu soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv.

Art. 11. Administratorul, împreună cu ceilalți administratori, are obligația de a informa acționarii, în cadru! primei Adunări Generale a Acționarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacții încheiate de Societate cu o altă Socțețaiejcare îndeplinește condițiile pentru a fi considerata întreprindere publică ori autoritate publundată Vanzâoția are valoarea specificata de lege.

Art. 12, Administratorul, împreună cu ceilalți administratori, are obligația de a prezenta semestrial și anual, Adunării Generale a Acționarilor Societății, într-un capitol special, actele juridice încheiate în condițiile art. 10, cu precizarea următoarelor elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată și orice alte informații esențiale și semnificative în legătură cu actele juridice respective, precum și orice informații necesare determinării efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a Societății,

Art, 13, Administratorul are obligația de a nu folosi în interes propriu și de a nu divulga tuciuriei persoane neautorizate vreo informație de natură confidențială sau secretă cu privire la activitatea Societății. în acest sens, Administratorul se obligă să respecte regulile de confidențialitate prevăzute în Anexa 2 la prezentul Contract de Administrare.

Art. 14. Administratorul nu va folosi Informațiile.Confidențiale - potrivit definiției acestei noțiuni stabilită in Anexa 2 - direct sau indirect, în folos personal sau în folosul terțelor persoane, cu

excepția situațiilor în care o asemenea Administratorului Ia un proces.

folosire este impusă de lege sau de participarea


Z/'XȘ'î’i Z/Aii v ’ ci


totalitate obligațiilor de neconcțțtșnță ^r^âz %

V ■ A-%.



Art, 15, Administratorul se va conforma în Anexa 3 la prezentul Contract de Administrare, f 7/. Drepturile Administratorului

Art. 16, Administratorul beneficiază de o indemnizație fixă lunară brută pentru executarea mandatului încredințat, stabilită prin hotărârea Adunării Generale a Acționarilor Societății, dar nu mai mult de media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar din ramura în care își desfășoară activitatea societatea, comunicat de Institutul Național de Statistică. Indemnizația fixa se actualizeaza anual in funcție de datele furnizate de Institutul National de Statistica.

în situația în care conducerea societății se deleagă către un membru al' Consiliului de Administrație, acesta devine administrator executiv, fiind numit director general, indemnizația fixă lunară brută va fi stabilită, în conformitate cu dispozițiile legale în materie și va fi cuprinsă în contractul de mandat/management, pe care Consiliul de Administrație îl va încheia cu acesta.

Mecanismul de acordare a indemnizației lunare fixe este următorul:

președintele consiliului de administrație si membrii care sunt in cadrul a cel puțin 2 comitete consultative constituite la nivelul consiliului beneficiază de o indemnizație fixa lunara la valoarea maxima;

-    membrii consiliului de administrație care sunt in cadrul unui comitet consultativ constituit la nivelul consiliului, beneficiază de o indemnizație fixa lunara reprezentând 95% din indemnizație fixa lunara la valoarea maxima;

-    membrii consiliului de administrație care nu fac parte din comitetele consultative constituite la nivelul consiliului, beneficiază de o indemnizație fixa lunara reprezentând 90% din indemnizație fixa lunara la valoarea maxima.

Art, 17. Plata remunerației se face o dată pe lună.

Art. 18. Plata remunerației se fac^OSinfi zitîuerătoare din lună, indiferejjțf de numărul ședințelor din acea lună.



dTZ3• //• Jp/z,

Art. 19. Administratorul beneficiază de decontarea cheltuielilor legate de executarea mandatului, pe baza de documente justificative, în același cuantum corespunzător funcției de director generai, precum, dar fără a se limita la acestea: cheltuieli de cazare, diurnă, transport și orice alte tipuri de cheltuieli legate de executarea mandatului și indiferent dacă au fost ocazionate cu deplasarea în țară sau în străinătate, precum și de folosirea unor obiecte de inventar/mijloace fixe necesare desfășurării activității.

Art 20. Administratorul beneficiază de o asigurare tip Directors&Qfficevs Liabilîty pe cheltuiala societății, in condițiile in care aceasta corespunde prevederilor Legii societăților nr. 31/1990, cu modificările si completările ulterioare, valoarea totală asigurată pentru toți administratorii Societății se stabilește de către Adunarea Generala a acționarilor. Plata primelor aferente acestei asigurări va fi făcută de societate și nu se va deduce din remunerația cuvenita administratorului.

VIII.    Drepturile Societății

Art. 21. Societatea are dreptul de a cere Administratorului să-și exercite mandatul în interesul exclusiv al Societății și să dea socoteală pentru modul în care îl exercită.

Art. 22. Societatea are dreptul, prin reprezentanții săi în Adunarea Generală a Acționarilor, să evalueze trimestrial, semestrial și anual activitatea membrilor Consiliului de Administrație al Societății, pentru a se asigura că planul de administrare, care include strategjj^da,-s^d,ministrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanț^șs^ jMJsHu^plicare și deci, că sunt respectate principiile de eficiență și profitabilitate.


îîș" "p " ■ / f

IX.    Obligațiile Societății    IGL’Ch

Art. 23. Societatea se obligă să achite toate drepturile bănești cuvenite administratorului prevăzute în prezentul Contract de Administrație, inclusiv să rețină la sursă și să vireze la termen impozitul pe venit și toate celelalte contribuții obligatorii, fiscale sau de orice altă natură, care cad în sarcina Administratorului, în numele și pe seama acestuia. In situația in care administratorul dobândește calitatea de administrator executiv, de la data dobândirii acestei calîtati, remunerația acestuia va fi unica si stabilita prin contractul de mandat încheiat pentru funcția executiva, acesta nemaibeneficiind de remunerația prevăzută de prezentul contract.

Art. 24. Societatea se obligă să asigure Administratorului deplina libertate în scopul îndeplinirii mandatului/atribuțiilor/obligațiilor, cu respectarea limitelor prevăzute de Statutul Societății, prezentul Contract și cadrul legal aplicabil, astfel cum este prevăzut la art. 2, iit.b) din Contract,

Art. 25. Societatea se obligă să asigure Administratorului condițiile necesare desfășurării activității sale.

X.


Răspunderea părților




Art, 26. Neîndeplinirea și/sau îndeplinirea necorespunzatoare a obligațiilor asumare de către oricare dintre părțile semnatare ale prezentului Contract de Administrare atrage răspunderea părții aflate în culpa,

Art. 27. Partea care a determinat încetarea prezentului Contract de Administrare datorită neîndeplinirii culpabile și/sau îndeplinirii necorespunzatoare culpabile a obligațiilor asumate, răspunde față de cealalta parte prin acoperirea tuturor pagubelor care au fost generate de încetarea Contractului de Administrare,

Art. 28. Administratorul răspunde pentru nerespectarea culpabilă: (i) a obligației de îndeplinire a planului de administrare, în scopul atingerii obiectivelor și criteriilor de performanță prevăzute în Anexa 1 la prezentul Contract de Administrare, (ii) a prevederilor prezentului Contract de Administrare, (iii) a prevederilor hotărârilor adoptate de Adunarea Generala a Acționarilor Societății și (iv) a prevederilor Statutului Societății care nu sunt contrare legii.

Art. 29. Administratorul nu încalcă obligația de prudență și de diligență și nu va răspunde în cazul în care, în momentul luării unei decizii de afaceri, el este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul Societății și pe baza unor informații adecvate, și dacă nu intervine un eveniment fortuit, așa cum este acesta definit.

Art. 30. Societatea răspunde pentru nerespectarea ’    ’ '    ’ îate prin prezentul


Contract de Administrare si va acoperi pagubele care

XI. Forța majoră

TI    *

Art. 31. Părțile sunt exonerate de răspundere în caz de f/rța majoră, astfel “cum aceasta este definită la art. 2 lit. f) din prezentul Contract de Administrare.

Art. 32, în caz de forță majoră, părțile vor depune eforturi comune în vederea diminuării daunelor eventuale ce ar rezulta în urma intervenirii unei asemenea cauze,

Art. 33. Părțile se obligă, de asemenea, să se înștiințeze reciproc, în scris, în termen de cel mult 5 (cinci) zile de la intervenția vreunei cauze de forță majoră și, în general, să se informeze reciproc și în timp util asupra eventualelor impedimente de natură să conducă la dificultăți în realizarea obiectului prezentului Contract de Administrare,

XJ1. Modificarea Contractului de A dministrare

Art. 34, Prezentul Contract de Administrare poate fi modificat numai prin acordul scris al părților semnatare, exprimat printr-un act adițional.


fi/


Art. 36. Prezentul Contract de Administrare încetează prin:

36.1.    expirarea duratei pentru care a fost încheiat;

36.2.    în situația în care nu se aprobă Planul de administrare;

36.3.    revocarea cu efect imediat a Administratorului, de către Adunarea Generală £ Acționarilor Societății, pentru neîndeplinirea nejustificata a obligațiilor de etapă;

36.4.    decesul Administratorului;

36.5.    insolvabilitatea sau falimentul Societății;

36.6.    acordul părților semnatare;

36.7.    renunțarea Administratorului la mandat, din cauze neimputabile;

36.8.    intervenția unor impedimente legale, astfel cum acestea sunt definite la art. 2 lît. d) din prezentul Contract de Administrare, care interzic Administratorului să mai ocupe această funcție;

36.9.    neîndeplinirea nejustificată în proporție de peste 25%<^p'dica^i^or de performanță

prevazuti in Contractul de administrare, situație identificata<Urnrar<??ți, arîâhzei trimestriale a indicatorilor elaborata pe baza datelor;SMfifonnătiilp&^^}^    "j

Art. 37. în cazul revocării Administratorului intempestiv sau nejustTfeat^cfcsta are dreptul de a primi de la Societate o compensație pentru perioada neexecutată din Contractul de administrare, indiferent de data la care survine revocarea, dar nu mai mult de 12 indemnizații lunare fixe determinate astfel:

a)    in situația în care revocarea intervine oricând anterior începerii ultimului an de mandat, administratorul va primi o compensație reprezentând 12 indemnizații lunare fixe;

b)    in situația în care revocarea intervine în ultimul an de contract, se va plăti o compensație corespunzătoare numărului de luni rămase până la finalul mandatului, dar care nu va fi mai mai mare de 6 indemnizații lunare fixe.

Plata acestei compensații se face în termen de 30 zile lucratoare de la data încetării prezentului Contract de Administrare.

Aceasta forma de compensare a administratorului este unica dezdaunare a acestuia in situația in care intervine revocarea administratorilor in mod nejustificat.

In cazul revocării pentru motive intern eiate/justificate a administratorului, Societatea nu catoreaza acestuia nici o compensație pentru perioada neefectuata din mandat.

XIV. Litigii

Art. 38, Orice litigiu ivit între părți cu privire ia încheierea, executarea, modificarea, încetarea sau interpretarea clauzelor prezentului Contract de Administrare, care nu poate fi soluționai pe cate amiabila, va fi supus instanțelor judecătorești române competente,    / z /}


XV. Obligația de confidențialitate între părți

Art. 39. Părțile se obligă să păstreze confidențialitatea conform prevederilor legale și statutare în vigoare aplicabile, asupra tuturor datelor, informațiilor și documentelor primite de la cealaltă parte în executarea prezentului Contract de Administrare.

Art 40, Părțile pot dezvălui informații sau documente aferente derulării prezentului Contract de Administrare numai persoanelor implicate în executarea acestuia, care, la rândul lor, vor fi ținute de obligația de a nu utiliza în niciun alt scop decât cel legat de executarea Contractului, obligație adusă la cunoștința acestora din urma de către partea semnatară a prezentului Contract de Administrare.

Art. 41. Nu se consideră obligație de păstrare a confidențialității, dezvăluirea de informații în unul din următoarele cazuri:

41.1.    dacă informațiile erau cunoscute părții înainte de a fi obținute de la cealaltă parte și poate dovedi acest lucru;

41.2.    dacă dezvăluirea informațiilor s-a făcut după primirea acordului scris al celeilalte părți;

41.3.    dacă informația era de notoriete la data dezvăluirii    .

*    //. Aa    *    z;\

41.4.    dacă partea a dezvăluit respectivele informații ^er^ru^ seponforma unor dispoziții

legale, sau a unei instanțe,.


AL/. Dispoziții finale


Art. 42. Administratorul declară că a luat la cunoștință prevederile Statutului Societății și ale Regulamentului de organizare și funcționare al Consiliului de Administrație al Societății.

Art. 43. Administratorul declară că nu se află în niciuna dintre situațiile de incompatibilitate, prevăzute de O.U.G. nr. 109/2011 și Legea nr, 31/1990, sau concurență, prevăzute de Anexa 3 la Contract.

Art. 44. Anexele 1 -3 fac parte integrantă din prezentul Contract.

Art. 45. Prezentul Contract de Administrare este guvernat și interpretat în conformitate cu prevederile legii române. Pentru orice aspect nemenționat expres în cuprinsul său, prezentul Contract de Administrare se completează cu prevederile Codului civil român. De asemenea, prezentul Contract de Administrare se completează cu prevederile Legii nr. 31/1990 și O.U.G, nr. 109/2011, Prezentul Contract de Administrare nu este un contract de muncă și nu este guvernat de legislația muncii,

Art. 46. Acest Contract de Administrare reprezintă întreaga înțelegere dintre părți și înlătură orice alte înțelegeri anterioare, scrise sau orale, intervenite între părți cu privire Ia obiectul acestui contract.

Art. 47. Dacă anumite clauze ale prezentului Contract de Administrare devin ineficiente din punct de vedere juridic, validitatea celorlalte prevederi ale prezentului Contract nu va fi afectată. în asemenea situații, părțile convin să renegocieze cu buna-credință orice clauză devenită ineficientă din punct de vedere juridic, adăugând clauza astfel renegociată prevederilor prezentului Contract de Administrare.

fi' 0

Art. 48. Toate modificările pe care părțile și le adres^ă recîpFdc’în ba^Kprezentuk


Administrare se efectuează în scris și se transmit//!




confirmare de primire sau curier rapid la adresele indicate la an. 1 din prezentul Contract. în funcție .* de situația concretă, părțile vor opta cu bună-credințâ și în mod rezonabil pentru cel mai adecvat mijloc de notificare dintre cele menționate în cadrul tezei întâi al prezentului articol, astfel încât notificarea să îșî atingă scopul și sa contribuie la îndeplinirea obligațiilor contractuale ce revin părților.

Art. 49. Dacă, oricând pe parcursul duratei acestui Contract de Administrare, una dintre părți nu insistă în mod expres pentru a impune o anumită prevedere a Contractului, nu înseamnă că acea parte a renunțat la astfel de prevederi sau că a renunțat la dreptul de a impune aceste prevederi.

Drept pentru care am încheiat astăzi ................... la sediul S.C. SERVICE CICLOP S.A., în 4

(patru) exemplare originale, prezentul Contract de Administrare, părțile declarând, totodată, ca au primit fiecare, cu ocazia semnării prezentului Contract, câte un exemplar.

S.C. SERVICE CICLOP S.A. MANDANT

ADMINISTRATOR/MANDATAR,



OBIECTIVE


EFICIENȚA ECONOMICĂ ȘI FINANCIARĂ CU RESPECTAREA URMĂTOARELOR CRITERII SPECIFICE:


1, Reducerea creanțelor

(a)    Indicator: perioada de recuperare a creanțelor

(b)    Formula: (Sold mediu creanțe/'cifra de afaceri)X365

Detaliere:

-    sold mediu creanțe = soldul mediu zilnic pentru ultimele 365 zile

-    cifra de afaceri = cifra de afaceri aferenta ultimelor 365 zile

(c)    unitate de măsură - zile

(d)    valoare dintă: 180

(e)    pondere: 10%

(f)    Semnificație:

-    calculează eficacitatea entității în colectarea creanțelor sale;

-    exprimă numărul de zile până la data la care debitorii își achită datoriile;

(g)    Măsuri vizate pentru îmbunătățirea indicatorului:

-    realizare a/actualizarea și implementarea procedurii de recuperare a creanțelor, prin măsuri interne, cât și prin intermediul instanțelor de judecată;

(h)    Gradul de îndeplinire:

Pentru fiecare indicator se calculează lunar valorile efective care se compară cu valorile țintă, obtinându-se astfel gradul de îndeplinire a criteriului respectiv.

Gradul global de realizare a criteriilor de performanță se obține prin ponderarea gradului de îndeplinire a fiecărui criteriu cu valoarea desemnată a ponderii pentru criteriul respectiv Valoare tinta - Valoare efectiva

GR(1) =1+ (Valoare țintă - Valoare efectivăj/Valoare țintă    f.. x\



2. Reducerea plăților restante

(a)    Indicator: ponderea obligațiilor nescadente

(b)    Formula: (Obligații nescadente/Total obligații) xlOO

(c)    Unitate de măsură: %

(d)    Valoare tinta: 15

(e)    Pondere: 20%

(f)    Semnificație:


-    măsoară gradul de respectare a obligațiilor asumate de entitate față de furnizori;

-    reprezintă ponderea obligațiilor cu scadența neîmplinită în totalul obligațiilor asumate de regie

(g)    Măsuri vizate pentru îmbunătățirea indicatorului;

-    plata furnizorilor de materiale și servicii în ordinea vechimii facturilor, conform

reglementărilor cu privire la întărirea disciplinei contractuale;

-    realizarea numai a achizițiilor pentru care există.sursă de finanțare, conform bugetului aprobat

-    optimizarea costurilor și a consumurilor proprii;

-    întărirea controlului intern general și în mod special a controlului financiar preventiv, asupra operațiunilor care produc angajamente financiare față de terți

h) Gradul de îndeplinire;

Pentru fiecare indicator se calculează lunar valorile efective care se compară cu valorile țintă, obtinându-se astfel gradul de îndeplinire a criteriului respectiv.

Gradul global de realizare a criteriilor de performanță seohfintppin ponderarea gradului de îndeplinire a fiecărui criteriu cu valoarea desemnată t^f&nâerii p'eryftUjCriteriul respectiv:


GR(2) = 1 + (Valoare efectivă - Valoare țintă)/Valc


țe țiptă'



12



(a)    indicator: rezultatul perioadei

(b)    Formula: (Venituri cumulate - Cheltuieli cumuIatej/Cheltuieli cumulate xlOO Detaliere:

-    venituri totale - venituri cumulate ale exercițiului de la 1 ianuarie la finele lunii de referință

-    cheltuieli cumulate = cheltuieli cumulate ale exercițiului de la 1 ianuarie la finele lunii de referință, cu excepția penalităților

(c)    Unitatea de măsură: %

(d)    Valoare țintă: 10

(e)    Pondere u-25%

(f)    Semnificație:

-    masoară capacitatea entității de a degaja profit;

-    reprezintă ecartul procentual între veniturile obținute și cheltuielile aferente angajate;

(g)    Masuri vizate pentru îmbunătățirea indicatorului:

-    dezvoltarea activităților potențial generatoare de profit;

-    urmărirea îndeplinirii caracteristicilor de eficacitate, eficiență, oportunitate și economicitate pentru fiecare operație consumatoare de resurse;

-    întărirea disciplinei financiare și de gestiune;

-    încadrarea în valorile aprobate prin bugetul de venituri și cheltuieli.

(h)    Gradul de îndeplinire:

Pentru fiecare indicator se calculează lunar valorile efective care se compară cu valorile țintă, obținându-se astfel gradul de îndeplinire a criteriului respective;

Gradul global de realizare a criteriilor de performanță se obține prin ponderarem^âBulB'Șe^ îndeplinire a fiecărui criteriu cu valoarea desemnata a ponderii pentru cri teri ul/rșsp&ti^. GR(3) =1+ (Valoare efectiva - Valoare țintăj/Valoare țintă    ‘ ~


4. Reducerea cheltuielilor Ia 1.000 Lei venituri f f -fTV 7 f

(a)    Indicator: cheltuieli la 1000 Lei venituri    f ,,fU.U ((VU?

(b)    Formula: Cheltuieli totale/Venituri totale * 1000 ----- -‘"'LUf;/ ■ f U.U Unde:

-    Venituri totale = venituri cumulate ale exercițiului de la 1 ianuarie la finele lunii de referință

-    Cheltuieli totale = cheltuieli cumulate ale exercițiului de la 1 ianuarie la finele lunii de referință, cu excepția penalităților

(c)    Unitate de măsură: Lei

(d)    Valoare țintă: 980

(e)    Pondere: 25 %

(f)    Semnificație:

-    stabilește eficiența cu care entitatea angajează resursele disponibile;

-    măsoară în unități monetare efortul regiei pentru realizarea a 1000 lei venituri;

(g)    Masuri vizate pentru îmbunătățirea indicatorului:

-    identificarea și eliminarea costurilor nejusfificate;

-    reducerea cheltuielilor care nu contribuie direct la realizarea activitatii societății;

-    creșterea ponderii activităților deținute în portofoliu care permit degajarea unei marje mari de profit.

(hj Gradul de îndeplinire:

Pentru fiecare indicator se calculează lunar valorile efective care se compară cu valorile țintă, obținându-se astfel gradul de îndeplinire a criteriului respectiv;

Gradul global de realizare a criteriilor de performanță se obține prin ponderarea gradului de

(a)    Indicator: productivitatea muncii

(b)    Formula: (Cifra de afaceri e.c./Numar mediu salariati e.c.)/(Cifra de afaceri e.p./Numar mediu salariati e.p.)

Detalieri:

-    e.p. = perioada de referința a exercițiului precedent;

-    e.c. = perioada similara a exercițiului curent;

(c)    Unitate de măsură: Lei/angajat

(d)    Valoare țintă; 1,1

(e)    Pondere: 20%

(f)    Semnificație:

-    determină eficiența utilizării forței de muncă

-    evidențiază evoluția de la an la an a veniturilor realizate prin aportul salariati lor

(g)    Măsuri vizate pentru îmbunătățirea indicatorului:

-    automatizarea proceselor de producție și reconversia personalului

-    asigurarea măsurilor de protecție socială internă printr-o colaborare optimă cu organizațiile sindicale ale regiei.

-    creșterea eficienței serviciilor funcționale șl a serviciilor suport

-    fluentizarea proceselor de management

(h)    Gradul de îndeplinire:

Pentru fiecare indicator se calculează lunar valorile efective care se compară cu valorile țintă, obținându-se astfel gradul de îndeplinire a criteriului respectiv.

Gradul global de realizare a criteriilor de performanță se obține prin ponderarea gradului de îndeplinire a fiecărui criteriu cu valoarea desemnată a ponderii pentru criteriul respectiv:

GR(5) = 1+(V al oare efectivă - Valoare țintă)ZV alo are țintă

REGULI DE CONFIDENȚIALITATE

1. Definiția

Termenul de Informații Confidențiale” înseamnă ș.L include orice informații cu privire la activitatea economică a Societății care nu sunt publice, potrivit legii, hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor, deciziilor Consiliului de Administrație și reglementărilor interne ale Societății,

Fără a se limita la cele de mal sus, informațiile confidențiale includ:

a)    termenii contractuali și orice informații cu privire la partenerii de afaceri, clienții, agenții, sal ari ații, antreprenorii, investitorii sau furnizorii Societății, precum și condițiile în baza cărora Societatea desfășoară activități economice cu fiecare dintre aceste persoane;

b)    programe de calculator (inclusiv codul sursa și codul de obiect) sau programul soft dezvoltat, modificat sau folosit de Societate;

c)    informații de orice fel compilate de către Societate, inclusiv, dar fără a se limita la, informații legate de produse și servicii, reclamă și marketimg, precum și de către clienfi, furnizori și/sau parteneri de afaceri, existenți sau potențiali;

d)    algoritmi, proceduri sau tehnici, sau idei și principii esențiale care stau la baza unor asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici dezvoltate de sau acelea folosite de Societate sau în alt fel cunoscute Societății' (cu excepția oricărui algoritm, procedură sau tehnică

^ss^^are ține de domeniul public), indiferent dacă acești algoritmi, proceduri, tehnici fac sau î ■* ^ri^parte dintr-un program de computer, inclusiv, dar fără a se limita la tehnici pentru:

identificarea posibililor clienți;

’ V comunicarea efectivă cu clienții existenți sau potențiali;

N A -’j T.!'    f    f    .

reducerea costurilor de funcționare sau creșterea eficienței sistemului.

L e) «faptul că Societatea folosește, a folosit sau a evaluat ca posibilitate de a folosi orice bază date anume, surse de date, algoritmi, preceduri sau tehnici sau ideile dezvoltate sau furnizate de o persoană, alta decât Societatea (inclusiv orice algoritm, procedură sau ■tehnică din domeniul public), indiferent dacă asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici c parte dintr-un program de computer sau nu;



strategiile de stabilire marketing, dezvoltate, investigate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, modificate, testate sau folosite de către Societate, sau orice informații cu privire la sau care ar putea în mod rezonabil duce la dezvoltarea unei asemenea strategii;

g)


h)

0


j)


informații cu privire la planurile de viitor ale Societății, inclusiv, fără însă a se limita la, planuri de extindere la zone geografice, segmente de piață sau servicii, orice informații care ar putea fi incluse în mod obișnuit în situațiile financiare ale Societății, inclusiv, dar fără a se limita la, suma activului, pasivului, valorii nete, veniturilor, cheltuielilor sau venitului net al Societății, cu excepția acelor informații a căror dezvăluire este autorizată conform reglementărilor interne ale Societății;

informații care vor fi dezvăluite exclusiv în condițiile prevăzute la punctul 5; orice alte informații dobândite de Administrator în cursul exercitării mandatului său, despre care s-ar putea aprecia. în mod rezonabil, că reflectă vulnerabilități ale Societății, și care ar ajuta un competitor sau un potențial competitor al Societății, pentru a concura cu succes împotriva Societății;

orice informație primită de Societate de^aAertețgersoane care, la rândul lor, au o obligație de confidențialitate despre a cărei corijentă înștiințează Societatea;

1) orice copii ale tuturor informațiilor menționate mai sus, eu excepția situațiilor în care aceste copii sunt solicitate de o instanță judecătorească sau de o aită autoritate publică, în condițiile prevăzute de lege.

2.    Folosirea și dezvăluirea Informațiilor Confidențiale

Administratorul recunoaște ca a dobândit și/sau va dobândi Informații Confidențiale în cursul sau în legătură cu exercitarea mandatului în cadrul Societății, precum și că folosirea, în scopul concurării Societății, a acestor Informații Confidențiale, de către sine ori de către alte persoane, ar periclita grav capacitatea Societății de a continua activitatea sa economică.

Prin urmare, Administratorul acceptă că, direct sau indirect, în orice moment, pe durata Contractului de Administrație încheiat cu Societatea sau oricând ulterior încetării acestuia, și indiferent când și din ce motiv acest contract va înceta, nu va folosi sau determina folosirea oricăror Informații Confidențiale în legătură cu orice activități sau afaceri, cu excepția activităților economice ale Societății, și nu va dezvălui sau determina dezvăluirea oricăror Informații Confidențiale către orice persoană fizică, societate, asociație, grup sau orice altă entitate, cu excepția cazului în care această dezvăluire a fost autorizată în mod specific în scris de către Societate, sau cu excepția cazului în care este cerută de orice lege aplicabilă, ori dispusă prin hotărârea unei instanțe judecătorești sau arbitrale competențe, sau de orice autoritate publică care prin lege este abilitată să primească astfel de informații.

Suplimentar, Administratorul se obligă să notifice Societatea, cu promptitudine, cu privire la orice act al unei instanțe judecătorești sau arbitrale, ori al unei alte autorități publice, de natură celor precizate în alineatul anterior, astfel încât Societatea sa poată adopta, în condițiile legii, măsuri de protecție sau o altă soluție adecvată, și va furniza în continuare orice asistență pe care Societatea o poate solicita în mod rezonabil pentru a garanta asemenea măsuri sau soluții, în cazul în care măsurile de protecție menționate în alineatul anterior nu sunt suficiente, Administratorul va furniza numai acea secțiune din Informația Confidențială care este cerută în mod legal de autoritatea publică în cauză și va depune toate eforturile rezonabile și întemeiate legal, pentru a obține tratamentul confidențiafemf^oricăror Informații Confidențiale astfel dezvăluite.    '

3.    Folosirea și dezvăluirea informațițjâr că privire Iâ terț

Administratorul înțelege că Societatea prime^-.pp^o^i.nformații de la terte persoane, pe care Societatea trebuie să le trateze cu confidențialitate-”șf să le folosească doar în scopuri limitate,

(„Informații cu privire la terțe persoane”).

Administratorul acceptă că, direct sau indirect, în orice moment, pe durata Contractului de Administrare încheiat cu Societatea, sau oricând după încetarea acestuia, și indiferent când și din ce motiv acest Contract va înceta, nu va folosi sau determina folosirea oricăror Informații cu privire ia terțe persoane, cu excepția cazurilor în care acest lucru este permis printr-un acord scris încheiat între Societate și respectivă terță persoană, cu excepția cazului în care este cerută de orice lege aplicabilă sau prin hotărârea unei instanțe judecătorești sau arbitrale competențe sau de orice altă autoritate publică care prin lege este abilitată să primească astfel de informații.

Adițional, Administratorul se obligă să notifice Societatea, cu promptitudine, cu privire la orice act al unei instanțe judecătorești sau arbitrale, ori al unei alte autorități publice, de natura celor precizate la alineatul anterior, astfel încât Societatea să poată adopta, în condițiile legii, măsuri de protecție sau o altă soluție adecvată. în cazul în care măsurile de protecție nu sunt suficiente, Administratorul va furniza doar acea secțiune din Informație cu privire la terțe persoane, după cum este cerut în mod legal.



eh

1 l VH. [HJ


■ * ’ —----;---- " ' . |

Nicio prevedere din prezentei Contract de .Administratre nu va implica Societatea A rai va afecta în nieiun fel drepturile sale de a-și proteja secretele comerciale, prin orice mijloace prevăzute de lege.

5. Dezvăluirea de informații de către Societate

Pe durata executării Contractului de Administrare și la data încetării prezentului Contract dm Administrare, Administratorul va dezvălui și va preda prompt Societății, în măsura în care o asemenea dezvăluire s-ar aprecia în mod- rezonabil ca fiind în interesul Societății, în scris, sau în orice forma și mod, cerute în mod rezonabil de Societate, următoarele informații, („Informații care vor fi dezvăluite”):

(i)    toți și orice algoritmi, proceduri sau tehnici cu privire la activitățile economice ale

Societății sau la activitatea Administratorului în cadrul Societății, ideile și principiile esențiale care stau la baza unor asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activității sale în cadrul Societății, indiferent dacă asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici au fost incorporate într-un program de computer:

(ii)    toate și orice strategii de stabilire de marketing, ideile și principiile esențiale care stau la

baza acestor strategii și orice informații care ar putea, în mod rezonabil, duce la dezvoltarea unor asemenea strategii concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activității sale în cadrul Societății;

(ni)


informații cu privire la toate și orice produse și servicii, ideile și principiile esențiale care stau la baza acestor produse și servicii, concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activității sale în cadrul Societății și (iv) orice alte idei sau informații concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), ey^u-stg^estate sau aplicate de Administrator în decursul .activității sale în cadrul    cazul în care aceste

idei sau informații ar putea ;fi Apreciate) h- —diind folositoare sau valoroase pentru Societate.,    ■ ■ ■


6.    Caracterul confidențial al Informațiilor care vu( fi de/Vălnite

Părțile convin că Informațiile care vor fi dezvăluite, conform pct. o,'sunt, la rândul lor, subsumate sferei Informațiilor Confidențiale, potrivit definiției de la pct. 1 din prezenta Anexă, iar Administratorul se obligă să folosească și să păstreze toate Informațiile care vor fi dezvăluite în condițiile pct. 5 în același fel ca și Informațiile Confidențiale, respectând, totodată, prevederile pct. 3 din prezenta Anexă cu privire la confidențialitatea Informațiilor referitoare la terțe persoane.

7.    întinderea în timp a respectării obligațiilor de confidențialitate

Obligațiile de confidențialitate ce revin Administratorului în baza prezentei Anexe, parte integrantă din Contractul de Administrare, rămân aplicabile și după încetarea prezentului Contract de Administrare și vor produce efecte pe o perioadă nelimitată de timp.


Anexa 3


OBLIGAȚII DE NECONCURENȚĂ

1. Neconcurență

Pe perioada exercitării mandatului său în -Societate, Administratorul, în mod direct sau indirect, fie în nume propriu ori în calitate de salariat, agent, administrator, director, asociat, acționar, investitor sau în orice sită calitate, este de acord și se obligă:

a)    să nu se angajeze în orice activitate sau afacere care este în concurență cu sau similară cu o activitate sau afacere a Societății, ori cu o activitate sau afacere pe care Societatea o desfășoară sau își propune să o desfășoare;

b)    să nu asiste în orice mod, orice persoană ale cărei activități sunt în concurența cu sau care prejudiciază în orice alt mod activitățile comerciale ale Societății.

Obligația de neconcurență produce efecte pe întreg teritoriul României, cu privire la orice terțe persoane concurente,    /


2. Abținerea de la solicitarea de servicii -

Pe perioada exercitării mandatului său în Societate, Administratorul, în ni%dîI'ecI sau indirect, cu sau fără comision, fie în nume propriu sau în calitate de salariat, agent, consîrâahb'udministrator, director, asociat, acționar, investitor sau în orice altă calitate, nu va:

a)    determina sau încerca să determine orice salariat, consultant, furnizor, cumpărător sau antreprenor independent al Societății să înceteze relația sa cu Societatea-,

b)    utiliza, reține în calitate de consultant sau de antreprenor, ori determină angajarea sau reținerea oricărui salariat, angajarea/încheierea unei relații contractuale cu vreun agent, consultant, furnizor de servicii sau produse, cumpărător sau antreprenor independent al Societății.

3. încălcarea obligațiilor de neconcurență

Oricare încălcare a obligațiilor cuprinse în prezenta Anexă de către Administrator îndreptățește Societatea să solicite acestuia despăgubiri pentru daunele provocate Societății.

S.C. SERVICE CICLOP S.A, MANDANT

ADMINISTRATOR/MANDATAR,