Hotărârea nr. 30/2021

privind acceptarea numirii societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. în calitate de administrator al societății Parc Științific și Tehnologic Bihor S.R.L.

Piața Unirii, nr. 1

410 100, Oradea

Tel. +40 0259-437 000

Fax. +40 0259-437 544

E-mail: primarie@oradea.ro

H O T Ă R Â R E

privind acceptarea numirii societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. în calitate de administrator al societății Parc Științific și Tehnologic Bihor S.R.L.

Analizând Referatul de aprobare al primarului, în calitate de initiator, înregistrat sub nr. 22.374 din 25.01.2021 și Raportul de specialitate nr. 22.381 din 25.01.2021 întocmit de către Direcția Economică - Serviciul Evidență Active, Delegări de Gestiune și Datorie Publică, prin care se propune acceptarea numirii societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. în calitate de administrator al societății Parc Științific și Tehnologic Bihor S.R.L.,

Ținând cont de prevederile Legea 31/1990 privind societățile,

Văzând proiectul de hotărâre și avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local,

În baza prevederilor art. 129 alin. (2) lit. a), alin. (3) lit d), art. 139 alin. (1), din Ordonanța de Urgență nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ,

Consiliul Local al Municipiului Oradea H O T Ă R Ă Ș T E :

Art. 1. Se acceptă numirea societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. în calitate de administrator al societății Parc Științific și Tehnologic Bihor S.R.L.

Art. 2. Se aprobă modelul de Contract de Administrare care se va semna între societatea Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. și societatea Parc Științific și Tehnologic Bihor S.R.L., conform anexei nr.1.

Art. 3. Se mandatează doamna Silaghi Teodora - Alina, în calitate de director general al societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A., în vederea semnării Contractului de Administrare menționat la art. 2.

Art. 4. Se aprobă desemnarea domnului Mich Claudiu ca reprezentant permanent al societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A., în calitatea ei de administrator al societății Parc Științific și Tehnologic Bihor S.R.L.

Art. 5. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredințează societatea Agenția de Dezvoltare Locală S.A. și societatea Parc Științific și Tehnologic Bihor S.R.L.

Art. 6. Prezenta hotărâre se comunică cu :

  • Primarul Municipiului Oradea

  • Instituția Prefectului județului Bihor

  • Direcția Economică

  • Direcția Juridică

  • societatea Administrația Domeniului Public S.A.

  • societatea Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A.

  • societatea Parc Științific și Tehnologic Bihor S.R.L.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

Chiană Laurențiu Alin

Oradea, 29 ianuarie 2021

Nr. 30

Hotărârea a fost adoptată cu 18 voturi „pentru” , 7 voturi „împotrivă”

CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR GENERAL Eugenia Borbei


CONTRACT DE MANDAT DE ADMINISTRARE

Nr_______ din ________2021

În conformitate cu prevederile Hotărârii Consiliului Județean Bihor nr. 192 din 26.11.2020,

Potrivit Hotărârii Adunării Generale a Asociaților Societății Parc Științific și Tehnologic S.R.L. nr. 10 din 27.11.2020,

Ținând cont de Hotărârea C.J. Bihor nr. _____ din 28.011.2021 privind luarea unor măsuri de

gestionare și administrare a Societății, respectiv de Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor Societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. nr. 21/26.11.2020 ,

Luând în considerare Actul de cesiune de părți sociale încheiat între Societatea Parcuri Industriale Bihor S.A. și Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. autentificat sub Încheierea de autentificare nr. 2000/23.12.2020 de către Notar public Geambașu Diana,

Părțile convin următoarele:

Societatea PARC ȘTIINȚIFIC ȘI TEHNOLOGIC BIHOR S.R.L. , persoană juridică română, cu sediul în Municipiul Oradea, str. Gheorghe Dima, nr. 3, etaj 1, județ Bihor, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bihor sub nr. J51463/15.06.2018, Cod Unic de Înregistrare 39494457, Cod de Înregistrare Fiscală RO39494457, legal reprezentată prin domnul Gal Călin Grațian - membru al Adunării Generale a Asociaților și reprezentant al asociatului majoritar U.A.T. Județul Bihor, în calitate de MANDANT

Și

Societatea AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., cu sediul în Municipiul Oradea, str. Primăriei, nr. 3, Parter, Județul Bihor, înregistrată la Oficiul egistrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bihor sub nr. J5/2814/12.11.2008, Cod Unic vde Înregistrare 24734055, Cod de Înregistrare Fiscală RO24734055, legal reprezentată prin doamna Silaghi Teodora - Alina -director general al Societății, în calitate de MANDATAR - ADMINISTRATOR PROVIZORIU, prin reprezentant permanent dl./d-na,

Au convenit asupra încheierii prezentului Contract de mandat, în condițiile și cu respectarea următoarelor clauze:

Art. 1. DEFINIȚII

În prezentul Contract, termenii de mai jos vor avea următoarele semnificații:

  • a. Act constitutiv - Actul Constitutiv al Societatii, aprobat de Adunarea Generală a Asociaților Societății, astfel cum este în vigoare la data prezentului Contract sau cum va fi modificat/completat/reformulat, prin hotărâre a Adunării Generale a Asociaților Societății pe durata exercitarii mandatului de catre Administrator;

  • b. Cadrul legal aplicabil - ansamblul normelor juridice române cuprinse în O.U.G. nr. 109/2011, Legea societăților nr. 31/1990, HG nr.722/2016, Codul civil, Codul fiscal, precum și alte acte normative incidente prezentului Contract de Mandat, aplicabile părților;

  • c. Conflict de interese - orice situații sau împrejurări determinate/determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil în care interesul personal, direct ori indirect, al Administratorului, contravine interesului Societății, astfel încît afectează sau ar putea afecta independența și imparțialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea la timp și cu obiectivitate a atribuțiilor care îi revin în exercitarea mandatului său pentru Societate;

  • d. Imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului/impediment legal - orice împrejurare care creează o indisponibilitate cu o durată mai mare sau egală cu 90 de zile calendaristice consecutive, lipsind Administratorul de posibilitatea de a-și îndeplini atribuțiile (cu titlu de exemplu: arestarea preventivă sau arestarea Administratorului, anularea hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății de desemnare a Administratorului ș.a.);

  • e. Remuneratia cuvenita Administratorului - înseamna remuneratia formata dintr-o indemnizatie fixa luna stabilită prin contract, cu respectarea prevederilor art. 15318 din Legea nr. 31/1990, cu modificarile si completarile ulterioare si ale art. 37 din OUG nr. 109/2011, cu modificările si completările ulterioare;

  • f. Forta majoră - semnifică orice eveniment extern, imprevizibil, invincibil și inevitabil, care nu putea fi prevăzut la momentul încheierii prezentului Contract de Administrație și care face imposibilă executarea și, respectiv, îndeplinirea Contractului de Mandat; sunt considerate asemenea evenimente: războaie, revoluții, incendii, inundații sau orice alte catastrofe naturale, restricții apărute ca urmare a unei carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustivă ci enunțiativă. Nu este considerat forță majoră un eveniment asemenea celor de mai sus care, fără a crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligațiilor uneia din părți;

  • g. Decizia de afaceri - semnifică orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea Societății;

  • h. Eveniment fortuit - semnifică un eveniment care nu putea fi prevazut de administrator si nici împiedicat de către acesta a se întampla; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea cadrului legal, de reglementare și a sistemului fiscal în Romania existent la semnarea prezentului Contract si care impovareaza suplimentar Societatea.

Art. 2. OBIECTUL CONTRACTULUI

  • (1) Prin prezentul Contract de Mandat, Administratorul Provizoriu este împuternicit să adopte toate măsurile necesare administrării Societății, în conformitate cu dispozițiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum și Actului Constitutiv al Societății și cele ale prezentului Contract, în limitele obiectului de activitate al Societății și cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislatia în vigoare precum și în conformitate cu recomandarile cuprinse în ghidurile și codurile de guvernanță corporativa aplicabile.

  • (2) În scopul realizării obiectului prezentului Contract, Administratorul Provizoriu va efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor Societatii în interesul acesteia pentru îndeplinirea obiectului de activitate și va exercita atribuțiile stabilite pentru acesta prin Actul Constitutiv și prin prezentul Contract.

  • (3) Locul îndeplinirii Mandatului este la sediul social al Societății sau la locul unde acționeaza ca reprezentant al Societatii. Locul îndeplinirii Mandatului poate fi modificat de Societate și poate fi stabilit fie la sediile sucursalelor Societății, fie într-o altă locație stabilită de Societate. Decizia cu privire la modificarea locului îndeplinirii mandatului se comunică prin grija Societății.

  • (4) Organizarea și gestionarea activității societății se vor efectua pe drepturilor și obligațiilor prevăzute în prezentul contract.

  • (5) Administratorul Provizoriu reprezintă societatea în raporturile cu terții și poartă răspunderea pentru modul în care înfăptuiește actele de administrare a societății, în schimbul unei remunerații conform celor convenite prin prezentul contract.

  • (6) Reprezentantul permanent are o răspundere solidară cu persoana juridică ce l-a numit și poate fi înlocuit oricând de aceasta, care are obligația de a numi, în același timp, un înlocuitor. Cel înlocuit, neexercitând un mandat în nume propriu, nu pot avea dreptul la daune-interese față de societate, în caz de înlocuire fără justă cauză, dar pot exercita un asemenea drept față de persoana juridică al cărei reprezentant permanent a fost.

Art. 3. DURATA CONTRACTULUI

  • (1) Contractul de mandat se încheie pe o perioadă de 6 luni, începând cu data semnării contractului de către ultima parte.

  • (2) Mandatul se poate reînnoi numai pe baza aprobarii Adunarii Generale a Asociaților, în situația în care sunt îndeplinite cerințele stabilite de lege.

  • (3) La împlinirea termenului mandatului de Administrator sau la apariția unei cauze legale ori conventionale de încetare a mandatului, contractul încheiat între Parți va înceta.

Art. 4. DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE MANDATARULUI

  • (1) Mandatarul are următoarele drepturi:

  • a) să primească plata remunerației prevăzute pentru activitatea prestată, din bugetul societății, conform dispozițiilor prezentului contract;

  • b) să se suporte din bugetul societății, cheltuielile de cazare, diurnă, transport și alte cheltuieli, pe bază de documente justificative pentru deplasările în interesul societății, efectuate în țară și străinătate;

  • c) să fie informat, asupra activității societății, având acces nelimitat la toate datele, informațiile și documentele privind operațiunile comerciale ale acesteia;

  • d) alte drepturi stabilite de părți, în condițiile legii.

  • (2) Mandatarul are, în principal, următoarele obligații:

  • a) să depună toate diligentele în scopul îndeplinirii mandatului încredințat;

  • b) să ia măsuri ca societatea să transmită mandantului toate datele și informațiile solicitate de acesta;

  • c) să sesizeze mandantul asupra deficiențelor sau neregulilor de natură a periclita normala funcționare a entității pe care le constată direct sau indirect. în cazul în care deficiențele sau neregulile nu pot fi înlăturate operativ, mandatarul va propune și măsurile pe care le consideră legale și oportune în situația dată;

  • d) organizează selectarea, angajarea și concedierea personalului, cu respectarea prevederilor legislației muncii și a contractului colectiv de muncă;

  • e) negociază și semnează contractele individuale de muncă;

  • f) reprezintă societatea în relațiile cu terțe persoane fizice sau juridice;

  • g) încheie actele juridice, în numele și pe seama societății, conform legii;

  • h) concepe și aplică strategii și/sau politici de dezvoltare a societății;

  • i) alte prerogative încredințate de mandant sau prevăzute de lege;

  • j) să depună un raport trimestrial de activitate, precum și să furnizeze oricând mandantului, la solicitarea acestuia, informații și date asupra exercițiului mandatului său sau legate de activitatea societății, precum și propuneri pentru îmbunătățirea activității acesteia.

Art. 5. DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE MANDANTULUI, OBLIGAȚIILE SOCIETĂȚII

  • (1) Mandantul are următoarele drepturi:

  • a) Să pretindă mandatarului asigurarea îndeplinirii obiectivelor și criteriilor de performanță;

  • b) Să dispună măsuri de diminuare a indemnizației cuvenite mandatarului, în caz de neluare a măsurilor necesare pentru asigurarea îndeplinirii obiectivelor și criteriilor de performanță;

  • c) Să solicite și să verifice  ori  de câte ori  este necesar situația economico-financiară

a societății și stadiul îndeplinirii obiectivelor și criteriilor de performanță;

  • d) Să   introducă acțiunea  în răspundere contractuală sau delictuală împotriva

mandatarului, pentru prejudiciile cauzate societății.

  • (2) Mandantul are obligația de a asigura mandatarului libertate în exercitarea mandatului.

  • (3) Societatea are obligația de a plăti administratorului toate drepturile bănești cuvenite și de a asigura celelalte drepturi prevăzute la art. 3 alin (1) din prezentul contract.

Art. 6. RĂSPUNDEREA PĂRȚILOR

  • (1) Mandatarul este ținut răspunzător în condițiile legislației în vigoare, pentru neexecutarea totală/parțială cât și pentru executarea defectuoasă a contractului;

  • (2) Producerea de daune materiale și morale mandantului prin fapte sau omisiuni produse în executarea contractului de mandat atrage răspunderea civilă a mandatarului.

  • (3) În cazul în care faptele sau omisiunile au caracter penal, mandatarul răspunde și potrivit legii penale.

  • (4) Mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii, săvârșite de mandatar prin depășirea competențelor atribuite prin prezentul contract.

Art. 7. REMUNERAȚIA MANDATARULUI

Pentru executarea mandatului încredințat, administratorul provizoriu beneficiază de o indemnizație lunară brută de 1000 lei, din care se vor reține și vira impozitele prevăzute de legislația în materie la data efectuării plății.

Art. 8. MODIFICAREA CONTRACTULUI

  • (1) Prevederile prezentului contract pot fi modificate prin act adițional, cu acordul părților semnatare.

  • (2) Contractul va fi adaptat corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia, care îi sunt aplicabile.

Art. 9. ÎNCETAREA CONTRACTULUI

  • (1) Prezentul contract de mandat încetează în următoarele cazuri:

  • a) Expirarea duratei pentru care a fost încheiat;

  • b) Decesul sau incapacitatea mandatarului ori falimentul societății;

  • c) Prin acordul părților;

  • d) Renunțarea administratorului la mandat, din cauze neimputabile, numai cu o notificare prealabilă a mandantului, efectuată cu 30 de zile anterior încetării; mandatarul este obligat să îl despăgubească pe mandant pentru prejudiciile suferite prin efectul renunțării, cu excepția cazului când continuarea executării mandatului i-ar fi cauzat mandatarului însuși o pagubă însemnată, care nu putea fi prevăzută la data acceptării mandatului;

  • e) Revocarea mandatului de către mandant, în condițiile legii.

  • (2) Contractul de mandat încetează și în următoarele situații:

  • - împotriva administratorului s-a pus în mișcare acțiunea penală în legătură cu săvârșirea unei infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, a unei infracțiuni de corupție, delapidare, fals în înscrisuri, evaziune fiscal, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării actelor de terorism, republicată, sau pentru infracțiunile prevăzute de Legea societăților comerciale nr. 31/1990, rep., cu modificările și completările ulterioare; contractul de mandat se suspendă de la data dispunerii, prin ordonanță, de către organul de urmărire penală, continuarea urmării penale cu privire la persoana administratorului, pentru săvârșirea infracțiunilor menționate anterior;

  • - în cazul pronunțării unei hotărâri penale de condamnare definitivă cu privire la săvârșirea unei infracțiuni intenționate, conform legii penale.

  • (3) În cazul în care revocarea survine fară justă cauză, iar administratorul provizoriu dovedește producerea unui prejudiciu, acesta este îndreptățit la plata unor daune-interese, constând într-o indemnizație fixă lunară.

  • (4) Această formă de compensare a administratorului provizoriu este unica dezdăunare a acestuia în caz de revocare a contractului de mandat intervenită fără justă cauză.

  • (5) În situația revocării contractului de mandat pentru motive justificate, mandantul nu datorează mandatarului nicio compensație.

Art. 10. OBLIGAȚIA DE CONFIDENȚIALITATE

  • (1) Părțile se obligă să păstreze confidențialitatea conform prevederilor legale și statutare în vigoare aplicabile, asupra tuturor datelor, informațiilor și documentelor primite de la cealaltă parte în executarea prezentului Contract de Mandat.

  • (2) Părțile pot dezvălui informații sau documente aferente derulării prezentului Contract de Mandat numai persoanelor implicate în executarea acestuia, care, la rândul lor, vor fi ținute de obligația de a nu utiliza în niciun alt scop decât cel legat de executarea Contractului, obligație adusă la cunoștința acestora din urma de către partea semnatară a prezentului Contract de Mandat.

  • (3) Nu se consideră obligație de păstrare a confidențialității, dezvăluirea de informații în unul din următoarele cazuri:

  • (i) dacă informațiile erau cunoscute părții înainte de a fi obținute de la cealaltă parte și poate dovedi acest lucru;

  • (ii) dacă dezvăluirea informațiilor s-a făcut după primirea acordului scris al celeilalte părți;

  • (iii) dacă informația era de notorietate la data dezvăluirii ei;

  • (iv) dacă partea a dezvăluit respectivele informații pentru a se conforma unor dispoziții legale, cerinte ale unui reglementator, sau la solicitarea unei autoritati publice competente, organ de cercetare penala, parchet sau a unei instanțe sau in scopul exercitarii atributiilor specifice functiei de Administrator.

Art. 11. FORȚA MAJORĂ

  • (1) Fiecare parte poate suspenda îndeplinirea oricărei obligații din contractul de mandat pentru orice perioadă în care este împiedicată să execute obligația respectiv, ca rezultat direct al unui eveniment de forță majoră.

  • (2) Forța majoră reprezintă un eveniment neprevăzut și de neevitat care apare pe perioada derulării contractului de mandate, care este în afara controlului părților și care împiedică total sau parțial îndeplinirea obligațiilor contractuale ale acestora. Aceste evenimente include, dar nu se limitează la: război, cutremur, incediu, fiirtună, inundație, alte calamități natural similar.

  • (3) Pentru a avea efecte exoneratoare de răspundere, atât începutul, cât și sfârșitul evenimentului de forță majoră trebuie notificate celeilalte părți în termen de 3 zile de la apariție. Omisiunea notificării va face ca partea care nu s-a conformat să suporte toate daunele provocate celeilalte părți prin neanunțare în termen.

Art.12. LITIGII

  • (1) Părțile convin ca toate neînțelegerile rezultate din interpretarea, executarea sau încetarea prezentului contract, să fie soluționate pe cale amiabilă.

  • (2) În cazul în care nu este posibilă rezolvarea pe cale amiabilă a diferendului apărut, părțile se vor adresa instanțelor judecătorești competente de pe teritoriul României.

Art. 13. DISPOZIȚII FINALE

  • (1) Contractul este guvernat de legea română și se execută cu bună-credință.

  • (2) Toate modificările pe care părțile și le adresează reciproc în baza prezentului Contract de Administrație se efectuează în scris și se transmit prin fax, e-mail, scrisoare recomandată cu confirmare de primire sau curier rapid la adresele indicate la art. 1 din prezentul Contract. În funcție de situația concretă, părțile vor opta cu bună-credință și în mod rezonabil pentru cel mai adecvat mijloc de notificare dintre cele menționate în cadrul tezei întâi al prezentului articol, astfel încât notificarea să își atingă scopul și sa contribuie la îndeplinirea obligațiilor contractuale ce revin părților.

  • (3) Părțile declară că prezentul contract de mandat s-a încheiat cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare.

  • (4) Mandatarul declară că nu se află în niciuna dintre situațiile de incompatibilitate, prevăzute de OUG nr. 109/2011 și de Legea nr. 31/1990.

Prezentul contract s-a încheiat în două exemplare originale, câte unul pentru fiecare parte contractantă, fiecare pagină fiind semnată de către părți.

MANDANT,

SOCIETATEA PARC ȘTIINȚIFIC ȘI TEHNOLOGIC SRL prin reprezentant dl. Gal Călin Grațian

MANDATAR - ADMINISTRATOR PROVIZORIU, SOCIETATEA AGENȚIA DE DEZVOLTARE DURABILĂ ORADEA S.A. prin reprezentant d-na Silaghi Alina