Hotărârea nr. 168/2019

privind mandatarea reprezentantului Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Oradea Transport Local SA să voteze “pentru” in cazul punctelor inscrise pe Ordinea de zi a sedintei extraordinare din data de 14.03.2019

ROMÂNIA

JUDEȚUL BIHOR

MUNICIPIUL ORADEA

CONSILIUL LOCAL

HOTĂRÂRE

privind mandatarea reprezentantului Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acționarilor societății Oradea Transport Local SA să voteze “pentru” în cazul punctelor înscrise pe Ordinea de zi a ședinței extraordinare din data de 14.03.2019

Analizând raportul de specialitate nr. 79497/25.02.2019 întocmit de Direcția Economică - Serviciul Evidență Active, Delegări de Gestiune și Datorie Publică prin care se propune Consiliului Local al Municipiului Oradea aprobarea convocării Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor societății Oradea Transport Local SA, respectiv mandatarea reprezentantului Municipiului Oradea în Adunarea Generală a societății Oradea Transport Local SA, respectiv a domnului Zdrîncă Ionel Marius, să voteze “pentru” în cazul punctelor înscrise pe Ordinea de zi a ședintei extraordinare a Adunării Generale a Acționarilor programată în data de 14.03.2019 ora 08.00, conform Convocatorului aprobat prin Hotărârea CA nr. 8/13.02.2019,

Luând în considerare adresa SC Oradea Transport Local SA nr. 2971/21.01.2019, înregistrată la Primăria Municipiului Oradea sub nr. 79198/25.02.2019,

Având în vedere art.9 din Hotărărea Consiliului Local nr.1237 din 20.12.2016, privind numirea reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor la societățile comerciale la care Municipiul Oradea este acționar majoritar,

În conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile

Văzând proiectul de hotărâre și avizul Comisiei de specialitate a Consiliului Local,

În temeiul art.36, alin.(2), lit.a), alin.(3) lit.c) și art.45, alin.(10) din Legea nr. 215/2001 administrației publice locale,cu modificările și completările ulterioare,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA HOTĂRĂȘTE

Art. 1. Se aprobă mandatarea reprezentantului Municipiului Oradea în Adunarea Generală a societății Oradea Transport Local SA să voteze “pentru” în cazul tuturor punctelor înscrise pe Ordinea de zi a ședinței extraordinare a Adunării Generale a Acționarilor programată în data de 14.03.2019 ora 08.00, conform Ordinii de zi anexate ( Convocatorului) și aprobată prin Hotărârea CA nr. 8/13.02.2019.

Art. 2. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredințează reprezentantul Municipiului Oradea în Adunarea Generală a societății Oradea Transport Local SA.

Art. 3. Prezenta hotărâre se comunică cu :

  • -   Instituția Prefectului Județului Bihor,

  • -   Primarul Municipiului Oradea,

  • -  SC Oradea Transport Local SA,

  • -   Direcția Economică,

  • -   ADI Transregio,

  • -   Reprezentantul Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acționarilor la societatea Oradea Transport Local SA, prin grija societății Oradea Transport Local SA.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Chiană Laurențiu Alin

Oradea, 28 februarie 2019

CONTRASEMNEAZĂ SECREȚAR Ionel Vila


Nr. 168

Hotărârea a fost adoptată cu 16 voturi “pentru”, 4 voturi “împotrivă” și 4 voturi “abținere”

WOTL


S.C. Oradea Transport Loca! S.A.

Oradea, str. Atelierelor nr. 12, cp 410542, jud. Bihor, România Tel: 0259-42.32.12: 45, 0359-80.85.01+04 Fax: 0259-42.60.10 E-mail: secretariat@otlra.ro               Web : www.otlra.ro

CIF: RO 63483                 Nr. Reg. Com.: J05/1/1991

Cont: RO05 RNCB 0032 0464 9835 0001 B.C.R. Oradea

SC OTL SA, este operator de date cu caracter personal, fiind înscrisă în


www.tuv.com

IO 9105088343


________________registrul .de evidență a prelucrărilor de date cu caracter personal cu nr, 0006567 din 20.03.2012

Nr. 25^0/^.^2019              I


Către,                          Pt-dMAR

Primăria Municipiului Oradea Direcția Economică              , ., .,,,

:<UL„

OTL a castigat ,in calitate de lider de proiect, proiectul ROHU-390 “Improving the public transport service at the level of Oradea and Debrecen cross-border urban poles“ (acronim TRANSBORDER), Axa prioritară 2 (îmbunătățirea mobilității transfrontaliere durabile și eliminarea blocajelor), Pi 7c (Dezvoltarea și îmbunătățirea sistemelor de transport ecologice, inclusiv cu nivel redus de zgomot și cu emisii reduse de carbon) prin care se asigura fonduri nerambursabile in suma de 1,9 mii. euro pentru finanțarea achiziției a 7 buc autobuze noi euro 6 si modernizarea sistemului automat de localizare vehicule (AVL) si informare calatori.

Având in vedere HCL Oradea nr 1237 din 20.12.2016 privind modalitatea de luare a hotărârilor in cadrul AGA la societățile comerciale la care Municipiul Oradea este acționar majoritar, prin care a fost instituita obligativitatea imperativa de a se obține hotararea acționarului majoritar cu privire la punctele care vor fi inscrise, in vederea adoptării, pe ordinea de zi a ședinței AGA,

Luând in considerare Hotararea nr 1 din 14.02.2019 adoptata de către Consiliul de Administrație al OTL SA,

Prin prezenta , va rugam sa supuneți aprobării Consiliului Local al Municipiului Oradea, in prima ședința, următoarele puncte:

  • 1. Aprobarea convocării Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor avand Ordinea de zi anexata ( Convocatorul Adunării Generale Extraordinare a acționarilor, in forma propusa de Consiliul de Administrație), pentru data de 14.03.2019 ora 08.00;

  • 2. Aprobarea mandatarii reprezentantului Municipiului Oradea in Adunarea Generala a societății Oradea Transport Local SA, respectiv a domnului Zdrinca Ionel Marius , sa voteze “pentru” in cazul tuturor punctelor inscrise pe Ordinea de zi a ședinței extraordinare a Adunării Generale a Acționarilor programata in data de 14.03.2019 ora 08.00, conform Ordinii de zi anexate ( Convocatorului).


S.C. Oradea Transport Local S.A.

Oradea, str. Atelierelor nr. 12, cp 410542, jud. Bihor, România Tel: 0259-42.32.12; 45, 0359-80.85.01+04 Fax: 0259-42.60.10

E-mail: secretariat@otlra.ro                Web : www. otlra. ro

CIF: RO 63483                  Nr. Reg. Com.: J05/1/1991

www.tuv.com

10 9105068343


Cont: RO05 RNCB 0032 0464 9835 0001 B.C.R. Oradea

SC OTL SA, este operator de date cu caracter personal, fiind înscrisă în registrul de evidentă a prelucrărilor de date cu caracter personal cu nr. 0006567 din 20.03.2012


CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE

HOTARAREA

Nr.8 din 13.02.2019

Membrii Consiliului de Administrație ai societății comerciale Oradea Transport Local S.A. - denumită în continuare”Societatea”- înregistrată la Registrul Comerțului sub numărul J05/1/1991, cod unic de înregistrare 63483, atribut fiscal RO, cu sediul in Oradea, str.Atelierelor nr.12, jud.Bihor, participanți la ședința Consiliului de Administrație din data de 13.02.2019, ținută la sediul Societății cu îndeplinirea tuturor condițiilor de convocare, prezență și cvorum, prevăzute de Actul constitutiv actualizat al Societății și de Legea 31/1990, republicată, modificată și completată

Având în vedere prevederile Legii nr.31/1991 privind societățile comerciale privind prevederile art.117 - Convocarea Adunării Generale

Membrii Consilului de administrație

HOTĂRĂSC

Art1.Se aprobă convocarea Adunării Generale extraordinare a Acționarilor care va avea loc la sediul societății in data de 14.03.2019 cu următoarea Ordine de zi:

Prezentarea și supunerea spre aprobare a proiectului ROHU-390 "Improving the public transport service at the level of Oradea and Debrecen cross-border urban poles”(acronym TRANSBORDER), care urmează a fi implementat în cadrul Programului de Cooperare Transfrontlieră România - Ungaria 2014-2020.

  • -  Aprobarea asigurării contribuției proprii în valoare de 40.800,90 Euro, precum și a sumelor necesare asigurării fluxului de numerar pentru implementarea proiectului menționat.

Aprobarea asumării pozițiilor în echipa de implementare a proiectului ROHU-390 la nivelul S.C. Oradea Transport Local S.A. (Manager de proiect, Manager financiar, Expert tehnic intern nr.1, Expert tehnic intern nr. 2 și Expert intern comunicare).

  • -  Aprobarea mandatării domnului Director General Pop Viorel Mircea să efectueze toate demersurile legale necesare în vederea implementării, derulării si finalizării proiectului precum și să semneze toate documentele care se impun în acest sens.

Prezentarea și supunerea spre aprobare a unei lulnii de credit în suma de 2.000.000 lei pentru finanțarea activității curente a OTL S.A. de la Banca Comercială Română.

  • -  Aprobarea mandatării directorilor societății să semneze contractele și să negocieze cu Banca condițiile liniei de credit.

împuternicirea Consiliului de Administrație al OTL S.A. în vederea efectuării tuturor formalităților legale necesare înregistrării, publicării și aducerii la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor.

Art. 2. Prezenta hotărâre se comunică prin grija secretarului CA conducerii executive.


Secretar CA


Cons.jur.TEODOROF/MIHEALA

S.C. Oradea Transport Local S.A.


Oradea, str. Atelierelor nr. 12, cp 410542, jud. Bihor, România Tel: 0259-42.32.12; 45, 0359-80.85.01+04 Fax: 0259-42.60.10 E-mail: secreta riat@otlra. ro                Web : www. otlra. ro

CIF: RO 63483                 Nr. Reg. Com.: J05/1/1991

www.tuv.com

IO 9105068343


Cont: RO05 RNCB 0032 0464 9835 0001 B.C.R. Oradea

SC OTL SA, este operator de date cu caracter personal, fiind înscrisă în registrul de evidență a prelucrărilor de date cu caracter personal cu nr. 0006567 din 20.03.2012


ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR

CONVOCATOR AL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR ORADEA TRANSPORT LOCAL S.A.

Consiliul de Administrație al Oradea Transport Local SA, cu sediul în Oradea, str. Atelierelor nr.12, jud. Bihor, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului Bihor sub nr. J05/1/1991, CFI 63483, în conformitate cu prevederile art. 10 din Actul Constitutiv al societății și cu cele ale art 113 din Legea societăților nr. 31/1990, astfel cum a fost republicată și ulterior modificată.

Convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Asociaților Societății (AGEA) pentru data de 14.03.2019 cu începere de la ora 08.00. la sediul societății situat în Oradea, str. Atelierelor nr. 12, jud Bihor, România, în Sala de ședințe.

Toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor Societății pot participa la AGEA și sunt îndreptățiți să voteze în cadrul AGEA.

Ordinea de zi AGEA va fi următoarea:

  • 1. Prezentarea și supunerea spre aprobare a proiectului ROHU-390 'Tmproving the public transport service at the level of Oradea and Debrecen cross-border urban poles”(acronym TRANSBORDER), care urmează a fi implementat în cadrul Programului de Cooperare Transfrontlieră România - Ungaria 2014-2020.

  • 2.  Aprobarea asigurării contribuției proprii în valoare de 40.800,90 Euro, precum și a sumelor necesare asigurării fluxului de numerar pentru implementarea proiectului menționat.

  • 3. Aprobarea asumării pozițiilor în echipa de implementare a proiectului ROHU-390 la nivelul S.C. Oradea Transport Local S.A. (Manager de proiect, Manager financiar, Expert tehnic intern nr.l, Expert tehnic intern nr. 2 și Expert intern comunicare).

  • 4. Aprobarea mandatării domnului Director General Pop Viorel Mircea să efectueze toate demersurile legale necesare în vederea implementării, derulării si finalizării proiectului precum și să semneze toate documentele care se impun în acest sens.

  • 5.  Prezentarea și supunerea spre aprobare a unei lunii de credit în suma de 2.000.000 lei pentru finanțarea activității curente a OTL S.A. de la Banca Comercială Română.

  • 6.  Aprobarea mandatării directorilor societății să semneze contractele și să negocieze cu Banca condițiile liniei de credit.

  • 7.  împuternicirea Consiliului de Administrație al OTL S.A. în vederea efectuării tuturor formalităților legale necesare înregistrării, publicării și aducerii la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor.

  • 8.  Diverse

în conformitate cu prevederile Legii Societăților și OUG 109/2011 acționarii pot vota în AGA personal, prin reprezentare, prin corespondență sau prin mijloace electronice.

Membrii Consiliului de Administrație, directorii și funcționarii societății nu îi pot reprezenta pe acești reprezentanți.

Reprezentarea unui acționar de către un membru al Consiliului de Administrație, director sau funcționar al Societății duce la nulitatea hotărârii acționarilor Societății dacă Iară votul acestora nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

în cazul în care AGA nu se va putea ține din cauza neîndeplinirii cvorumului de prezență prevăzut de art. 10.5 (Cvorumul și Exercitarea dreptului de vot) din Actul Constitutiv al Societății și de art. 115 din Legea Societăților, AGA se convoacă prin prezentul convocator pentru data de 15.03.2019 ora 08:00 la sediul Societății situat în Oradea str. Atelierelor nr. 12, județul Bihor, România, Sala de ședințe.

Membri:

1 .Zdrîncă Ionel Marius - reprezentant AGA Municipiul Oradea

  • 2. Bihari Istvan Zsolt - reprezentant AGA Comuna Borș

  • 3.                  - reprezentant AGA Comuna Sînmartin

PREȘEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE POPA Lidia

Tr&ftsperf S-A.         _______

Oradea, str. Atelierelor nr. 12, cp 410542, jud. Bihor, România      ■j            '' ®Ys,ern

Tel: 0259-42.32.12; 45, 0359-80.85.01+04 Fax: 0259-42.60.10     ; ZA !• iso9ooi:2ooe

v-                E-mai!: secretariat@otlra.ro                 Web: www.otlra.ro i TuvRheimand 18014001:2004

V 4 L CIF: RO 63483                 Nr. Reg. Com.: J05/1/1991                TJZSXS&

Cont: R005 RNCB 0032 0464 9835 0001 B.C.R. Oradea --

SC OTL SA, este operator de date cu caracter personal, fiind înscrisă în

registrul de evidență a prelucrărilor de date cu caracter personal cu nr. 0006567 din 20.03.2012

Nr. l25OZ .2019

Referat privind aprobarea contractării unei linii de credit de 2.000.000 lei pentru o perioada de 12 luni

Având in vedere ca:

  • •  Din luna august 2018 BCR a efectut revizia anuala pentru creditul contractat de OTL in anul 2005, credit in suma de 19,2 mii lei “Reabilitare, modernizare si extindere a infrastructurii din Mun. Oradea - cod CPSA 65,21 si alte lucrări ( Contract de credit nr 358 / 2251/ 2005 )” avand o perioada de rambursare de 20 de ani din care primii 10 ani de gratie (2005 - mai 2015) si următorii 10 ani rambursare (iunie 2015 - mai 2025 ) in rate de 160.000 lei / luna plus dobânzi (robor 3M + 1.5%). Garanții in favoarea BCR - clădire Depou Tramvaie Salca si contracte comerciale pentru curse speciale. Soldul de rambursat la 31.10.2018 este de 12.640.000 lei.

  • •  OTL a castigat ,in calitate de lider de proiect, proiectul ROHU-390 “Improving the public transport service at the level of Oradea and Debrecen cross-border urban poles“ (acronim TRANSBORDER), Axa prioritară 2 (îmbunătățirea mobilității transfrontaliere durabile și eliminarea blocajelor), Pi 7c (Dezvoltarea și îmbunătățirea sistemelor de transport ecologice, inclusiv cu nivel redus de zgomot și cu emisii reduse de carbon) prin care se asigura fonduri nerambursabile in suma de 1,9 mii. euro pentru finanțarea achiziției a 7 buc autobuze noi euro 6 si modernizarea sistemului automat de localizare vehicule (AVL) si informare calatori.

• OTL va semna un nou contract de delegare avand ca model Contractul de servicii Publice cost / km prin care se va deconta serviciul prestat in funcție de costul standard pe kilometru si kilometrii parcurși, decontare care implica avizarea facturilor de către ADI Transregio si aprobare de către UAT-urile membre. Perioada de decontare a facturilor va fi mai lunga, pana la definitivarea unor proceduri eficiente.

• art. 37 alin f din Legea nr 99 / 2016 privind achizițiile sectoriale exceptează aplicarea legislației privind achizițiile pentru atribuirea contractelor sectoriale de servicii de tip împrumuturi.

Oradea Transport Local SA are contractate la data de 26.11.2018 doua credite de investiții, astfel:

> poz. 1 - credit finanțare reabilitare infrastructura linia de tramvai contractat in anul 2005 de la BCR perioada de rambursare 20 ani din care primii 10 ani gratie ( 2005 - mai 2015) si următorii 10 ani rambursare (iunie 2015 - mai 2025 ) in rate de 160.000 lei / luna * 12 luni = 1.920.000 lei / an. Dobanda: Robor 3M + 1.5 %


o Garanții in favoarea BCR - clădire Depou Tramvaie Salca si contracte comerciale pentru curse speciale. Sold de rambursat la 31.10.2018? 12.640.000 lei

DD-377, V1, Pag. 1/2

> poz. 2 - credite finanțare mijloace de transport autobuze si midibuze, contractate in anii 2014 si 2015 de la ING Bank cu perioada de rambursare trei si cinci ani, exigibile: dec. 2017, dec. 2019 si iunie 2020, care au fost cumulate intr-un singur credit in dec. 2016 cu scadenta in dec. 2020.

Valoarea inițiala cumulata a creditelor a fost de 1.568.415 euro, soldul creditului la 30.09.2018 fiind de 735.893.12 euro, deci au fost achitate rate in suma de 775.022 euro. Rambursarea se face in rate trimestriale: 2018 - 57.500 euro/ trim, 2019 - 95.000 euro/ trim, 2020 - 74.598 euro/trim. Dobanda: Euribor 3M + 2%.

o Garanții in favoarea ING Bank - contract nr 15135 / 22.09.2014 / G1 si G2 o 5 buc midibus Karsan noi; 7 buc autobuz Isuzu noi; 1 buc tramvai Siemens.

Banca (lei / an)

Finanțat

2016

2017

2018

2019

2020

2021

1

BCR

Infrastructura tramvai

1.920.000

1.920.000

1.920.000

1.920.000

1.920.000

1.920.000

2

ING Bank

Autobuze

1.395.000

0

1.035.000

1.710.000

1.342.769

0

Total investiții

3.315.000

1.920.000

2.955.000

3.630.000

3.262.769

1.920.000

3

ING Bank (achitat Mai 2018)

Activitate curenta

1.600.000

1.600.000

670.000

0

0

0

Total general

4.915.000

3.520.000

3.625.000

3.630.000

3.262.769

1.920.000

  • •  necesarul de fond de rulment (NFR) pentru acoperirea fluctuațiilor sezoniere privind incasarile, generate de calendarul anului școlar si concedii;

  • •  oferta depusa de BCR nr 12667 / 24.10.2018 ( nr 5580 /15.10.2018)

facilitate de tipul linie de credit (Revolving ) cu scadenta la 12 luni,

  • -  dobanda 1.70 % pe an + 3M ROBOR aplicata asupra soldului utilizat

  • -  ROBOR 3M la data de 26.11.2018 este 3.2 % / an

  • -  plata dobânzii in prima zi lucratoare a lunii

  • -  comision unic acordare 0.25 % din valoar ( 5.000 lei)

  • -  garanții: ipoteca mobiliara asupra conturilor bancare ale OTL

Va solicitam:

1. Aprobarea contractării unei linii de credit in suma de 2.000.000 lei pentru finanțarea activitatii curente a OTL de la Banca Comerciala Romana in următoarele condiții:

  • -  facilitate de tipul linie de credit (Revolving ) cu scadenta la 12 luni,

  • -  dobanda 1.70 % pe an + 3M ROBOR aplicata asupra soldului utilizat

  • -  ROBOR 3M la data de 26.11.2018 este 3.2 % / an

  • -  plata dobânzii in prima zi lucratoare a lunii

  • -  comision unic acordare 0.25 % din valoar ( 5.000 lei)

  • -  garanții: ipoteca mobiliara asupra conturilor bancare ale OTL

Director Economic

ec. NIC A Romeo >