Hotărârea nr. 681/2013

privind aprobarea Contractului de Asistenţă pentru Proiectul „Extinderea şi modernizarea infrastructurii de apă şi apă uzată în judeţul Bihor” în forma revizuită

ROMANIA

JUDETUL BIHOR MUNICIPIUL ORADEA CONSILIUL LOCAL

privind aprobarea Contractului de Asistență pentru Proiectul „Extinderea și modernizarea infrastructurii de apă și apă uzată în județul Bihor” în forma revizuită

Analizând raportul de specialitate nr. 189.793/05.09.2013, întocmit de către Direcția Economică - Serviciul Evidență Patrimoniu, Delegări de Gestiune, prin care se propune Consiliului Local al Municipiului Oradea aprobarea proiectului Contractului de Asistență pentru Proiectul ,, Extinderea și modernizarea infrastructurii de apă și apă uzată în județul Bihor” care urmează a se încheia între Municipiul Oradea, S.C. Compania de Apă Oradea S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, în forma revizuită,

În conformitate cu H.C.L. nr. 572/2010 pentru aprobarea finanțării și a punerii la dispoziția Proiectului „Extinderea și modernizarea infrastructurii de apă și apă uzată în județul Bihor” a terenurilor aflate în domeniul public al Municipiului Oradea,

Luând în considerare HCL nr. 840/14.12.2010 pentru modificarea Hotărârii Consiliului Local nr. 572/2010 privind aprobarea finanțării și a punerii la dispoziția Proiectului „Extinderea și modernizarea infrastructurii de apă și apă uzată în județul Bihor" a terenurilor aflate în domeniul public al Municipiului Oradea,

Ținând seama de H.C.L. nr. 59/2013 privind aprobarea Contractului de Asistență pentru Proiectul ,, Extinderea și modernizarea infrastructurii de apă și apă uzată în județul Bihor”,

Văzând proiectul de hotărâre și avizul comisiei de specialitate a Consiliului Local,

În conformitate cu prevederile art. 36, alin.(2), lit.a), lit. d), alin. (3) lit. c), alin.(6), lit. a), pct. 14, art. 45, alin.

(1) din Legea 215/2001 privind administrația publică locală, republicată,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA

H o t ă r ă ș t e:

Art.1. Se aprobă proiectul Contractului de Asistență pentru Proiectul ,, Extinderea și modernizarea infrastructurii de apă și apă uzată în județul Bihor” care urmează a se încheia între Municipiul Oradea, S.C. Compania de Apă Oradea S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, în forma revizuită, conform anexei 1 variantă în limba română și a anexei 2 variantă în limba engleză care fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.2. Se aprobă proiectul Contractului de Credit ce urmează a fi încheiat între SC Compania de Apă Oradea SA și Banca Europeană Pentru Reconstrucție și Dezvoltare, în forma revizuită, conform anexei 3 variantă în limba română și a anexei 4 variantă în limba engleză care fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.3. Cu ducerea la îndeplinire a prevederilor prezentei Hotărâri se încredințează Primarul Municipiului Oradea, dl. Ilie Bolojan și SC Compania de Apă Oradea SA.

Art.4. Prezenta Hotărâre se comunică :

  • •  Primarul Municipiului Oradea

  • •   Instituția Prefectului județului Bihor;

  • •  Asociația de Dezvoltare Intercomunitară APAREGIO prin grija Direcției Economice

  • •  SC Compania de Apă Oradea SA

  • •  Direcția Economică

  • •  Banca Europeană de Reconstrucție și Dezvoltare, prin grija SC Compania de Apă Oradea SA

  • •   Se publică în Monitorul Oficial al Județului Bihor și pe site-ul www.oradea.ro

    PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

    Lascu Tudor Sebastian


    CONTRASEMNEAZĂ

    SECRETAR Ionel Vila


Oradea, 09 septembrie 2013

Nr. 681

Hotărârea a fost adoptată cu unanimitate de voturi ,,pentru”.

Confidential Draft

Subject to Change


Draft Date: 09/09/2013


(Operation Number 43548)

Anexa4laHCL 681/2013

LOAN AGREEMENT

between

COMPANIA DE APA ORADEA S.A.

and

EUROPEAN BANK

FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Dated ____________________ 2013

TABLE OF CONTENTS

ARTICLE I- DEFINITIONS

Section 1.01. Definitions

Section 1.02. Interpretation

Section 1.03. Non-English Terms

ARTICLE II - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Section 2.01. Representations Regarding the Project

Section 2.02. Representations Regarding the Borrower...............................181819

Section 2.03. Representations Regarding the Agreements...........................212122

Section 2.04. AcknowledgementandRepetition

ARTICLE III- LOAN

Section3.01. AmountandCurrency

Section 3.02. Disbursements

Section 3.03. Suspension and Cancellation

Section 3.04. Charges,CommissionsandFees

Section 3.05. Interest

Section 3.06. DefaultInterest

Section 3.07. Market Disruption

Section 3.08. Repayment

Section 3.09. Prepayment

Section 3.10. Payments

Section3.11. InsufficientPayments

Section 3.12. Taxes

Section3.13. UnwindingCosts

Section3.14. IncreasedCosts

Section 3.15. Illegality

Section 3.16. Mitigation

Section3.17. LoanAccount

ARTICLE IV - CONDITIONS PRECEDENT

Section 4.01. FirstDisbursement

Section 4.02. All Disbursements

ARTICLE V - AFFIRMATIVE COVENANTS

Section 5.01. ProjectImplementation

Section5.02. Maintenance,ContinuityofBusinessandManagement

Section5.03. EnvironmentalandSocialCompliance

Section 5.04. Insurance

Section 5.05. Accounting

Section 5.06. ContinuingGovernmentalandOtherAuthorisations

Section 5.07. DebtServiceReserveAccount

Section 5.08. Compliance withOtherObligations

Section 5.09. Taxes

Section 5.10. ProjectAgreements

Section 5.11. Financial Ratios

Section 5.12. Tariff Adjustments

Section 5.13. Further Documents

Section 5.14. Costs and Expenses

Section 5.15. Furnishing of Information

Section 5.16. Procurement

Section 5.17 Benchmarking

Section 5.18 MRD Account

ARTICLE VI - NEGATIVE COVENANTS

Section 6.01. Dividends

Section 6.02. Capital Expenditures

Section 6.03. Leases

Section 6.04. Financial Debt

Section 6.05. Liens

Section 6.06. Derivative Transactions

Section 6.07. Arm's Length Transactions

Section 6.08. Profit-sharing and Management Arrangements

Section 6.09. Investments

Section 6.10. Project Agreements and Financing Agreements

Section 6.11. Changes in Business, Capital and Charter

Section 6.12. Prepayment of Long-term Debt

Section 6.13. Sale of Assets; Merger

Section 6.14. Fraud and Corruption

Section 6.15. Contract Value Limitation

Section 6.16. Ineligibility

Section 6.17 Accession of the County to the Delegation Contract

ARTICLE VII - EVENTS OF DEFAULT

Section 7.01. Events of Default

Section 7.02. Consequences of Default

ARTICLE VIII- MISCELLANEOUS

Section 8.01. Term of Agreement

Section 8.02. Entire Agreement; Amendment and Waiver

Section 8.03. Notices

Section 8.04. English Language

Section 8.05. Financial Calculations

Section 8.06. Rights, Remedies and Waivers

Section 8.07. Indemnification

Section 8.08. Governing Law

Section 8.09. Arbitration and Jurisdiction

Section 8.10. Privileges and Immunities of EBRD

Section 8.11. Waiver of Sovereign Immunity

Section 8.12. Successors and Assigns; Third Party Rights

Section 8.13. Disclosure

Section 8.14. Severability

Section 8.15. Counterparts

Section 8.16. Governing Language

SCHEDULE 1 - DEFINITIONS AND GUIDELINES FOR PRIVATE SECTOR

OPERATIONS (FRAUD AND CORRUPTION)

SCHEDULE 2 - ENVIRONMENTAL AND SOCIAL ACTION PLAN

SCHEDULE 3 - PROCUREMENT PLAN

SCHEDULE 4 -TARIFF STRATEGY

EXHIBITS

EXHIBIT A - FORM OF DISBURSEMENT APPLICATION

EXHIBIT B - FORM OF CERTIFICATE OF INCUMBENCY AND

AUTHORITY

EXHIBIT C - FORM OF LETTER TO AUDITORS

EXHIBIT D - FORM OF CANCELLATION NOTICE

LOAN AGREEMENT

LOAN AGREEMENT (this "Agreement") dated __________ 2013 between

COMPANIA DE APA ORADEA S.A., a joint stock company (in Romanian societate pe actiuni) organised and existing under the laws of Romania, headquartered at 3 Duiliu Zamfirescu Street, 3700, Oradea, Bihor County, Romania, registered with the Bihor Commercial Registry under No. J05/14/1991, having the sole registration code (CUI) 54760 (the "Borrower") and the EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, an international organisation formed by the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development ("EBRD"), ratified by Romania by Law No. 24 of 24 October 1990.

ARTICLE I - DEFINITIONS

Section 1.01. Definitions

Wherever used in this Agreement (including the Exhibits and the Schedules), unless the context otherwise requires, the following terms have the following meanings:

"Affiliate" means, with respect to any person, any other person, directly or indirectly, controlling, controlled by, or under common control with, such person.

"ANRSC" means the Romanian Regulatory Body of Local Public Services (in Romanian Autoritatea Nationala de Reglementare pentru Servicii Comunitare de Utilitati Publice).

"ARA" means the Romanian Water Association (in Romanian Asociatia Romana a Apei).

"Audited Financial

Statements" means the Borrower's Financial Statements prepared in accordance with IFRS for a given Financial Year, together with:

(a) a report of the Auditors thereon; and

(b) a letter from the Auditors to the Shareholders of the Borrower commenting on, among other matters, the adequacy of the Borrower's financial control procedures, accounting systems, and other systems,

all in form satisfactory to EBRD.

"Auditors"

means such firm of independent accountants as the Borrower may from time to time appoint as its auditors in accordance with Section 5.05.

"Authorisation"

means any consent, registration, filing, agreement, notarisation, certificate, licence, approval, permit, authority or exemption from, by or with any Governmental Authority, whether given or withheld by express action or deemed given or withheld by failure to act within any specified time period and all corporate, creditors' and shareholders' approvals or consents.

"Business Day"

means a day on which commercial banks are open for the transaction of general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in London, England, and which is a TARGET Day.

"City"

means the City of Oradea.

"Charter"

means, in respect of any company, corporation, partnership, enterprise or other entity, its charter, founding act, articles of incorporation and bylaws, memorandum and articles of association, statutes or similar instrument.

"Coercive Practice"

means the impairing or harming, or threatening to impair or harm, directly or indirectly, any party or the property of the party to influence improperly the actions of a party, as this term is interpreted in accordance with the EBRD Anti-Corruption Guidelines.

"Cohesion Funds

Agreement"

means the financing agreement No. 121230 of 18 April 2011 entered into between the Borrower and the Romanian Ministry of Environment and Forests regarding the non-refundable financing for the implementation of the project “Extension and modernisation of the water and wastewater infrastructure in the County of Bihor”, as amended by the Amendment No. 1 of 9 September 2011.

"Collusive Practice"

means an arrangement between two or more parties designed to achieve an improper purpose, including influencing improperly the actions of another party, as this term is interpreted in accordance with the EBRD Anti-Corruption Guidelines.

"Commitment Period"

means the period commencing on the date of this Agreement and terminating on the fourth anniversary of the date of this Agreement.

"Corrupt Practice"

means the offering, giving, receiving or soliciting, directly

or indirectly, anything of value to influence improperly the actions of another party, as this term is interpreted in accordance with the EBRD Anti-Corruption Guidelines.

"Country of Operation"

means Romania.

“County”

means the County of Bihor;

"Debt"

means, with respect to any person, all obligations of such person, whether incurred as principal or surety and whether present, future, actual or contingent, for the payment or repayment of money, including:

(a) any amounts payable by such person under leases or similar arrangements over their respective periods;

(b) any credit to such person from a supplier of goods or under any instalment purchase or other similar arrangement; and

(c) any liabilities and obligations of third parties to the extent that they are guaranteed by such person or such person has otherwise assumed or become liable for the payment of such liabilities or obligations or to the extent that they are secured by any Lien upon property owned by such person whether or not such person has assumed or become liable for the payment of such liabilities or obligations.

"Debt Service Account

Agreements"

means the Debt Service Reserve Account Agreement, the MELF Loan Debt Service Account Agreement and the Water System Extension Loan Debt Service Account Agreement.

"Debt Service Coverage Ratio"

means the ratio provided under Section 5.11 (a) of this Agreement.

"Debt Service Reserve Account"

means the bank account denominated in EUR contemplated by the Debt Service Reserve Account Agreement wherein the Borrower, on the first Disbursement date and at all times thereafter, shall maintain an amount which is no less than the amount equal to debt service (including repayment of principal amounts and interest) payable on the immediately following Interest Payment Date, as such amount will be notified by EBRD to the Borrower.

"Debt Service Reserve Account Agreement"

means the debt service reserve account agreement to be entered into among, inter alios, the Borrower, EBRD and the Project Bank regulating the funding, management and control of the Debt Service Reserve Account, as such agreement may be amended from time to time in accordance with the provisions thereof in order to cover the debt service obligations of the Borrower hereunder, which agreement shall be in form and substance satisfactory to EBRD.

"Default"

means any Event of Default or any event or circumstance which, with the giving of notice, the passage of time or the making of any determination, or any combination thereof, would become an Event of Default.

"Default Interest Determination Date"

means the date two Business Days prior to the first day of the relevant Default Interest Period (or, at EBRD's option, the first day of such Default Interest Period).

"Default Interest Period"

means, with respect to any amount overdue under this Agreement, a period commencing on the day on which such amount becomes due or, as the case may be, on the last day of the previous Default Interest Period with respect to such overdue amount, and ending on a Business Day selected by EBRD.

"Delegation

Contract"

means the delegation contract No. 19666 dated 11 September 2009 between 12 territorial-administrative units, including, among others, the City, acting through IDA, as awarding authority, and the Borrower, as regional operator.

"Designated Performance

Requirements"

means Performance Requirements 1 through 8 and 10 (or, as the context may require, any one of such Performance Requirements) of the Performance Requirements dated

May 2008 and related to EBRD's Environmental and Social Policy dated May 2008.

"Disbursement"

means the disbursement of any portion of the Loan from time to time pursuant to Section 3.02 or, as the context may require, the principal amount thereof from time to time outstanding.

"EBRD Anti-Corruption

Guidelines"

means EBRD's Definitions and Guidelines for Private Sector Operations (Fraud and Corruption) attached hereto as Schedule 1.

"EBRD Project"

means any activity or project which EBRD has financed or committed to finance.

"Environmental and

Social Action Plan"

means the plan of environmental and social mitigation and improvement measures, a copy of which is attached hereto as Schedule 2 of this Agreement, as such plan may be amended from time to time with the prior written consent of EBRD in accordance with Section 5.03 (c).

"Environmental and

Social Law"

means any applicable law or regulation which relates to:

(a) pollution or protection of the environment, including related laws or regulations relating to public access to information and participation in decision-making;

(b) labour and employment conditions;

(c) occupational health and safety;

(d) public health, safety and security;

(e) indigenous peoples;

(f) cultural heritage; or

(g) resettlement or economic displacement of persons.

"Environmental and

Social Matter"

means any matter that is the subject of any Environmental and Social Law, any Designated Performance Requirement or the Environmental and Social Action Plan.

"Euro" or "EUR"

"Existing Loan Agreements"

"Event of Default"

"Financial Debt"


means the lawful currency of the member states of the European Union that adopt the single currency in accordance with the Treaty Establishing the European Community, as amended by the Treaty on European Union and the Treaty of Amsterdam.

means the Water System Extension Loan Agreement and the MELF Loan Agreement.

means any one of the events or occurrences specified in Section 7.01.

means, with respect to any person, any Debt of such person for or in respect of:

  • (a) moneys borrowed;

  • (b) any amount raised by acceptance under any acceptance credit facility;

  • (c) any amount raised pursuant to any note purchase facility or the issue of bonds, notes, debentures, loan stock or any similar instrument;

  • (d) the amount of any liability in respect of any lease or hire purchase contract which would in accordance with IFRS, be treated as a finance or capital lease, but excluding any concession liabilities provided under the Delegation Contract;

  • (e) receivables sold or discounted (other than any receivables to the extent they are sold on a non-recourse basis);

  • (f) any amount raised under any other transaction (including any forward sale or purchase agreement) having the commercial effect of borrowing;

  • (g) any derivative transaction entered into in connection with protection against or benefit from fluctuation in any rate or price (and, when calculating the value of any derivative transaction, only the marked to market value (or, if any actual amount is due as a result of the termination or close-out of that derivative transaction, that amount) shall be taken into account);

"Financial Statements"


"Financial Year"


"Financing Agreements"


"Financing Plan"

"Fraudulent Practice"


  • (h) any counter-indemnity obligation in respect of a guarantee, indemnity, bond, standby or documentary letter of credit or any other instrument issued by a bank or financial institution; and

  • (i) the amount of any liability in respect of any guarantee or indemnity for any of the items referred to in paragraphs (a) to (h) above.

means the financial statements (including balance sheet, income statement, statement of changes in equity, cash flow statement and notes, comprising a summary of significant accounting policies and other explanatory notes) of the Borrower prepared in accordance with: (i) IFRS with respect to the Audited Financial Statements relating to each Financial Year; and (ii) Romanian GAAP with respect to the semi-annual interim Financial Statements.

means the period commencing each year on 1 January and ending on the following 31 December, or such other period as the Borrower may, with EBRD's consent, from time to time designate as the accounting year of the Borrower.

means:

  • (a) this Agreement;

  • (b) the Project Support Deed;

  • (c) the Debt Service Reserve Account Agreement;

  • (d) the Existing Loan Agreements;

  • (e) the Disbursement applications referred to in Section 3.02; and

  • (f) any other agreements entered into between the Borrower or any other party and EBRD and notices, certificates and applications issued by the Borrower or any other party to EBRD in each case in connection with this Agreement or the transactions contemplated by this Agreement.

means the plan for financing the Project as set forth in Section 2.01(c).

means any act or omission, including a misrepresentation, that knowingly or recklessly misleads, or attempts to

mislead, a party to obtain a financial or other benefit or to avoid an obligation, as this term is interpreted in accordance with the EBRD Anti-Corruption Guidelines.

"Governmental Authority"

means the government of any country, or of any political subdivision thereof, whether state, regional or local, and any agency, authority, branch, department, regulatory body, court, central bank or other entity exercising executive, legislative, judicial, taxing, regulatory or administrative powers or functions of or pertaining to government or any subdivision thereof (including any supra-national bodies), and all officials, agents and representatives of each of the foregoing.

"IDA"

means the Intercommunitary Development Association “APAREGIO”(in Romanian Asociatia de Dezvoltare Intercomunitara ”APAREGIO”).

"IFRS"

means the International Financial Reporting Standards issued or adopted by the International Accounting Standards Board and consistently applied.

"Interbank Rate"

means:

(a) for the first Interest Period of each Disbursement, the offered rate per annum for deposits in the Loan Currency which appears on the Reference Page as of 11:00 a.m., Brussels time, on the relevant Interest Determination Date for the period which equals the duration of such Interest Period (or if no such rate appears on the Reference Page for a period equal to the duration of such Interest Period but rates (“Reference Rates”) do appear on the Reference Page both for a period that is shorter than and for a period that is longer than the duration of such Interest Period, the Interbank Rate shall be the rate (rounded upward, if necessary, to four decimal places) that would be applicable for a period equal to the duration of such Interest Period as determined through the use of straight-line interpolation by reference to the Reference Rate that appears on the Reference Page for the period that is the next shorter in length than the duration of such Interest Period and the Reference Rate that appears on the Reference Page for the period that is the next longer in length than the duration of such Interest Period); and

(b) for each subsequent Interest Period, the offered rate per annum for deposits in the Loan Currency which appears on the Reference Page as of 11:00 a.m.,

Brussels time, on the relevant Interest Determination Date for the period which is closest to the duration of such Interest Period (or, if two periods are equally close to the duration of such Interest Period, the average of the two relevant rates);

provided that if, for any reason, the Interbank Rate cannot be determined at such time by reference to the Reference Page, the Interbank Rate for such Interest Period shall be the rate per annum which EBRD determines to be the arithmetic mean (rounded upward, if necessary, to four decimal places) of the offered rates per annum for deposits in the Loan Currency in an amount comparable to the portion of the Loan scheduled to be outstanding during such Interest Period for a period equal to such Interest Period which are quoted to leading banks in the Euro-zone interbank market as advised to EBRD by at least two major banks active in the Euro-zone interbank market selected by EBRD.

Notwithstanding the above, if the Interbank Rate, as determined pursuant to the above, is below zero, the Interbank Rate shall be zero.

"Interest

Determination Date"

means, for any Interest Period, the date two Business Days prior to the first day of such Interest Period.

"Interest Payment Date"

means any day which is [11 March] or [11 September], in any year, provided, however, that, if any Interest Payment Date would otherwise fall on a day which is not a Business Day, such Interest Payment Date shall be changed to the next succeeding Business Day in the same calendar month or, if there is no succeeding Business Day in the same calendar month, the immediately preceding Business Day.

"Interest Period"

means, for any Disbursement, the period commencing on the date of such Disbursement and ending on the next Interest Payment Date and each period of six months thereafter commencing on an Interest Payment Date and ending on the next Interest Payment Date; provided that, if such Disbursement is made less than 15 Business Days prior to the next Interest Payment Date, the first Interest Period for such Disbursement shall commence on the date of such Disbursement and end on the Interest Payment Date following the next Interest Payment Date.

Letter of Information


"Licences"

"Lien"


"Loan"

"Loan Agreements"

"Loan Currency"

"Loans"

"Long-term Debt"

"Margin"

"Market Disruption Event"


means the letter dated on or about the date of this Agreement furnished by the Borrower to EBRD, as such letter may from time to time be amended with the prior written consent of EBRD.

means the authorisations and licences issued by relevant authorities, including without limitation ANRSC, to the Borrower and which are legal requisites for the Borrower to (i) carry out its activity as regional operator, and (ii) perform the Project, including, but not limited to, the Operation Licence.

means any mortgage (whether movable or immovable), pledge, charge, privilege, priority, hypothecation, encumbrance, assignment, lien, attachment, set-off or other security interest of any kind or any other agreement or arrangement having the effect of conferring security upon or with respect to, or any segregation of or other preferential arrangement with respect to, any present or future assets, revenues or rights, including, any designation of loss payees or beneficiaries or any similar arrangement under any insurance policy.

means the maximum principal amount of the loan provided for in Section 3.01, or, as the context may require, the principal amount thereof from time to time outstanding.

means this Agreement, the MELF Loan Agreement and the Water System Extension Loan Agreement.

means the currency in which the Loan is denominated as set forth in Section 3.01.

means the Loan, the MELF Loan and the Water System Extension Loan.

means, as of any date with respect to any person, any Financial Debt of such person all or part of which, or the final payment of which, is due more than one year after such date.

means 3% per annum, subject to any adjustments from time to time pursuant to Section 3.05 (b).

means:

  • (a) on the Interest Determination Date for the relevant Interest Period or the Default Interest Determination Date for the relevant Default Interest Period, the

"Material Adverse Effect"


"MELF Loan"


"MELF Loan Agreement"


Reference Page is not available and none or only one of the major banks active in the Euro-zone interbank market supplies a rate to EBRD to determine the Interbank Rate for the Loan Currency for the relevant Interest Period or the default interest rate for the Loan Currency for the relevant Default Interest Period, as the case may be; or

  • (b) before close of business in London on the Interest Determination Date for the relevant Interest Period or the Default Interest Determination Date for the relevant Default Interest Period, (1) EBRD determines that the cost to EBRD or (2) EBRD receives notification from one or more Participants whose aggregate participations in the Loan exceed 35% of the Loan that the cost to such Participant(s), as the case may be, of obtaining matching deposits in the Euro-zone interbank market would be in excess of the Interbank Rate.

means a material adverse effect on:

  • (a) the ability of the Borrower or the City to perform or comply with any of its respective obligations under any Financing Agreement or Project Agreement to which it is a party;

  • (b) the legality, validity, enforceability and binding nature of any Financing Agreement or Project Agreement or the legal rights, remedies and priorities of EBRD under any of the Financing Agreements;

  • (c) the Borrower's ability to implement or operate the Project substantially in the manner contemplated by the Financing Agreements and the Project Agreements; or

  • (d) the Borrower's business, property, operations, financial condition or prospects.

means the loan made available by EBRD to the Borrower under the MELF Loan Agreement.

means the loan agreement dated 16 March 2004 between EBRD and the Borrower, as amended and restated pursuant to the amendment and restatement agreement dated 6 July 2007, amended by the letter dated 8 September 2009 and further amended and/or restated from time to time.

MELF Loan Amendment and

Restatement Agreement"

means the amendment and restatement agreement dated the date hereof in connection with the MELF Loan Agreement.

"MELF Loan Debt Service

Account"

has the meaning ascribed to the term “Debt Service Account” in Section 1.01 (Definitions) of the MELF Loan Agreement.

"MELF Loan Debt

Service Account

Agreement"

has the meaning ascribed to the term “Debt Service Account Agreement” in Section 1.01 (Definitions) of the MELF Loan Agreement.

"MELF Project"

has the meaning ascribed to the term “Project” in Section

1.01 (Definitions) of the MELF Loan Agreement.

"MRD Account"

means a reserve account, established and used by the Borrower in accordance with MRD Legislation.

"MRD Legislation"

means Emergency Government Ordinance No. 198 of 2005 regarding the establishment, funding and utilisation of the Maintenance, Replacement and Development Fund for the projects of development of the public services infrastructure which have the benefit of non-refundable financial assistance from the European Union, published in the Official Gazette No. 1193 of 30 December 2005, as amended from time to time, and any law or regulation which will replace it.

"Operation Licence"

means the licence class 2 No. 1391 of 24 February 2011 issued by ANRSC Order No. 139 of 24 February 2011.

"Participant"

means a person from whom EBRD receives a formal commitment to acquire a Participation through the execution of, or the accession to, a participation agreement with EBRD.

"Participation"

means a participation in the Loan or, as the context may require, in a Disbursement.

"Permitted Liens"

means the Liens referred to in Sections 6.05(1) to 6.05(4) (inclusive).

"Prohibited Practice"

means any Corrupt Practice, Fraudulent Practice, Coercive Practice or Collusive Practice.

"Project"

means the co-financing of the procurement contracts for water and wastewater investments co-financed with the cohesion funds provided under the Cohesion Funds Agreement, to be procured pursuant to the procurement plan attached as Schedule 3 (Procurement Plan) to this Agreement provided that: (i) such contracts are not awarded based on the nationality of the tenderer, or the country of origin, or foreign content of the goods criteria; (ii) EBRD shall not finance the VAT under the contracts listed in Schedule 3 (Procurement Plan) to this Agreement; and (iii) such contracts have not been awarded to a supplier, contractor or consultant or any sub-supplier, sub-contractor or sub-consultant included on EBRD's list of persons or entities ineligible to be awarded an EBRD-financed contract or for EBRD funding, as such list may be found on EBRD's website.

"Project Agreements"

means:

(a) the Delegation Contract;

(b) the Letter of Information;

(c) the Cohesion Funds Agreement; and

(d) any other agreement or document which EBRD and the Borrower may from time to time designate as a Project Agreement.

"Project Bank"

means a bank licensed to operate in Romania which is acceptable to EBRD and which is duly selected by the Borrower to become a party to the Debt Service Reserve Account Agreement in accordance with applicable law and regulations..

"Project Support

Deed"

means the project support deed to be entered into among the Borrower, the City and EBRD, defining the terms and conditions of support to the Project, the MELF Project and the Water System Extension Loan Project to be provided by the City, which deed shall be in form and substance satisfactory to EBRD.

"Reference Page"

means the display of Euro-zone interbank offered rates for deposits in the Loan Currency designated as page EURIBOR01 on Reuters services (or such other page as may replace page EURIBOR01 on Reuters services for the purpose of displaying Euro-zone interbank offered rates for deposits in the Loan Currency).

"Regionalisation"

means the expansion of the Borrower's service area to provide water and wastewater services to other local authorities in the County of Bihor and other neighbouring counties.

"Romanian GAAP"

means the accounting principles generally accepted in Romania and consistently applied.

"Romanian

Procurement Rules"

means Emergency Government Ordinance No. 34/2006 on the awarding of public procurement agreements, public works concession agreements and public services concession agreements and subsequent implementation norms, as amended from time to time.

"RON "

means the lawful currency of Romania.

"Shareholders"

means the shareholders of the Borrower from time to time, being as of the date of this Agreement the territorial -administrative units listed in Section 2.02(c) of this Agreement.

"Short-term Debt"

means, with respect to any person, any Financial Debt of such person other than Long-term Debt.

"Subsidiary"

means, with respect to any entity, any other entity over 50% of whose capital is owned, directly or indirectly, by such entity or which is otherwise effectively controlled by such entity.

"TARGET Day"

means any day on which the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Payment System (TARGET) is open for the settlement of payments in Euro.

"Tax" or "Taxes"

means any tax, royalty, stamp or other duty, assessment, levy, charge, value added tax, or impost of any nature whatsoever (including any related penalty or interest) imposed under any law.

"Transaction Documents"

means the Financing Agreements and the Project Agreements.

"VAT"

means value added tax as provided for in the Romanian Fiscal Code (Law No. 571 of 22 December 2003 as further amended) and any other tax of a similar nature.

"Water System Extension

Loan"

means the loan made available by EBRD to the Borrower under the Water System Extension Loan Agreement.

"Water System Extension

Loan Agreement" means the loan agreement dated 6 July 2007 between EBRD and the Borrower, as amended pursuant to the amendment agreement No. 1 dated 25 August 2010 and further amended and/or restated from time to time.

"Water System Extension Loan

Amendment and Restatement

Agreement" means the amendment and restatement agreement dated the date hereof or about the date hereof in connection with the Water System Extension Loan Agreement.

"Water System Extension

Loan Debt Service Account" has the meaning ascribed to the term “Debt Service Account” in Section 1.01 (Definitions) of the Water System Extension Loan Agreement.

"Water System Extension Loan

Debt Service Account

Agreement" has the meaning ascribed to the term “Debt Service Account Agreement” in Section 1.01 (Definitions) of the Water System Extension Loan Agreement.

"Water System Extension

Loan Project" has the meaning ascribed to the term “Project” in Section 1.01 (Definitions) of the Water System Extension Loan Agreement.

Section 1.02. Interpretation

  • (a) In this Agreement, unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa.

  • (b) In this Agreement, a reference to a specified Article, Section, Schedule or Exhibit shall be construed as a reference to that specified Article or Section of, or Schedule or Exhibit to, this Agreement.

  • (c) In this Agreement, a reference (i) to an amendment or to an agreement being amended includes a supplement, variation, assignment, extension (whether at maturity or otherwise), novation, restatement, replacement (however fundamental and whether or not more onerous) or re-enactment, and (ii) to an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended from time to time.

  • (e) In this Agreement, "control" (including, with correlative meanings, the terms "controlled by" and "under common control with"), as used with respect to any person, means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether through the ownership of voting shares, by contract or otherwise.

  • (f) In this Agreement, a Default is outstanding or continuing until it has been remedied to EBRD's satisfaction or waived by EBRD in writing.

  • (g) In this Agreement, any reference to "law" means any law (including, any common or customary law) and any treaty, constitution, statute, legislation, decree, normative act, rule, regulation, judgment, order, writ, injunction, determination, award or other legislative or administrative measure or judicial or arbitral decision in any jurisdiction which has the force of law or the compliance with which is in accordance with general practice in such jurisdiction.

  • (h) In this Agreement, any reference to a provision of law, is a reference to that provision as from time to time extended, supplemented, restated, amended or re-enacted or replaced and includes any subordinate legislation and any binding judicial or administrative interpretation thereof.

  • (i) In this Agreement, a reference to a "person" includes any person, natural or juridical entity, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association, trust or partnership (whether or not having separate legal personality) or two or more of the foregoing and references to a "person" include its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.

  • (j) In this Agreement, "Euro-zone" is a reference to the region comprised of the member states of the European Union that adopt the single currency in accordance with the Treaty Establishing the European Community, as amended by the Treaty on European Union and the Treaty of Amsterdam.

  • (k) In this Agreement, "including" and "include" shall be deemed to be followed by "without limitation" where not so followed.

Section 1.03. Non-English Terms

In this Agreement, where it relates to a Romanian entity, a reference to:

(a) a lien, security or a security interest includes ipoteca mobiliara, ipoteca imobiliara, gaj, alta garantie reala, garantie reala mobiliara, garantie financiara, garantie personala (including cautiune reala), cesiune pentru cauza de garantie, servitute, sarcina, uz, uzufruct, privilegiu, drept de preferinta, drept de retentie, drept de prim refuz, optiune;

  • (c) insolvent includes being in a state of insolventa and bankrupt includes being in faliment within the meaning of the Romanian Law No. 85 of 5 April 2006 regarding insolvency procedures or the Government Emergency Ordinance No. 46 of 21 May 2013 regarding the financial crisis and insolvency of administrative territorial units and being in financial crisis includes criza financiară under the Government Emergency Ordinance No. 46 of 21 May 2013 regarding the financial crisis and insolvency of administrative territorial units;

(d) a receiver, administrator or similar officer includes judecator sindic, administrator judiciar, administrator special or lichidator, mandatar ad-hoc, conciliator;

(e) charter documents includes contract de societate, statut and/or act constitutiv; and

(f) seizure, expropriation, nationalisation, intervention, restriction includes expropiere, naționalizare, confiscare, rechiziție or any similar proceeding.

ARTICLE II - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Section 2.01. Representations Regarding the Project

The Borrower represents and warrants as follows:

(a) Project Description.

  • (1)  The Project conforms in all material respects with the detailed description thereof contained in the Letter of Information furnished by the Borrower to EBRD (subject to any modifications to which EBRD may agree in writing).

  • (2)   The information contained in the Letter of Information, other than in respect of financial forecasts or projections, is true, complete and correct in all material respects and the Letter of Information contains no untrue or misleading statement and does not omit any material fact the disclosure of which would make the statements therein untrue or misleading.

  • (3)   As of the date of this Agreement, to the extent that any information contained in the Letter of Information relates to financial forecasts or projections of future events, such forecasts and projections have been prepared in good faith, giving due and careful consideration to all relevant factors and based on assumptions that were reasonable at the time that such forecasts and projections were prepared, and there has been nothing to interfere since the date such forecasts and projections were prepared that would make them unreasonable.

(c) Financing Plan. The anticipated sources of financing the Project are as follows, and, specifically the Loan will be used by the Borrower for the purposes specified in Section 3.02 and Schedule 3 (Procurement Plan):

Bihor Financing Plan

Use of proceeds

Approximated amount in EUR

(million)

Water and wastewater rehabilitation works

EU grant

(including Construction & Installation,      Technical

Assistance, Design,

41.06

State Budget

Contingencies)

6.29

Local Budget

0,97

City of Oradea

0.39

City of Beius

0.09

Tinca Commune

0.08

Osorhei Commune

0.07

Nojorid Commune

0.03

Paleu Commune

0.07

Santandrei Commune

0.07

Girisu de Cris Commune

0.08

County of Bihor

0.09

EBRD Loan

5.00

Total Financing

53.32

(VAT excluded)

Section 2.02. Representations Regarding the Borrower

The Borrower represents and warrants as follows:

(a) Incorporation. The Borrower is a joint stock company, duly organised, validly

existing, and, if applicable, in good standing under the laws of Romania and registered, to the extent required in accordance with applicable law, with all relevant registration bodies in any jurisdiction in which it carries on business or owns assets and has full power to own the properties which it owns or will own for the purposes of the Project and to carry out the businesses which it carries out or will carry out for the purposes of the Project.

  • (b) Subsidiaries. The Borrower has no Subsidiaries.

  • (c) Share Capital. The Borrower has an authorised capital of RON 12,000,800 consisting of 1,200,080 shares with a nominal value of RON 10 each. The following is a list of all Shareholders in the Borrower, with their respective shareholdings, as of the date of this Agreement:

    Shareholder

    Number of Shares

    Percentage

    City of Oradea

    1,200,000

    99.9933337777%

    Nojorid Commune

    10

    0.0008332778%

    Osorhei Commune

    10

    0.0008332778%

    Paleu Commune

    10

    0.0008332778%

    Sanmartin Commune

    10

    0.0008332778%

    Girisu de Cris Commune

    10

    0.0008332778%

    Bors Commune

    10

    0.0008332778%

    Cetariu Commune

    10

    0.0008332778%

    Santandrei Commune

    10

    0.0008332778%

    Total

    1,200,080

    100%

All of the shares listed above have been validly issued and are fully paid and all in-kind capital contributions by such Shareholders have been made for full commercial value. The only issued shares of the Borrower are registered shares. There are no options, warrants or instruments convertible into shares or other agreements relating to the existing shares of the Borrower or for the issuance of additional shares of any class or description of the Borrower. No person has any right (other than as a Shareholder or otherwise as provided under Government Ordinance No. 64/2001 regarding profit distribution within national companies, national enterprises and commercial companies which are state-owned or have majority state share capital, as well as within autonomous companies, as amended to date) to share in the profits of the Borrower.

  • (d) Directors and Officers. As of the date of this Agreement, the directors (in Romanian administratori) of the Borrower are Mr. Gavra Ovidiu Cornel, Mr. Oros Claudiu Romulus, Mr. Mercea Pavel, Mrs. Fodre Gabriela, Mr. Sabau Popa Liviu, Mr Giurea Mina and MrNegrutiu Sorin Vasile, the General Manager (in Romanian director general) of the Borrower is Mr. Gavra Ovidiu Cornel, the Finance Director (in Romanian director economic) of the Borrower is Mrs. Panoiu Julianna, the Head of PIU (in Romanian sef UIP) is Mr. Ignat Georgică, the Head of the Legal Department (in Romanian șeful biroului juridic) of the Borrower is Mrs. Cornea Otilia Corina, the Technical Director (in Romanian director tehnic) of the Borrower is Mr. Popa Gheorghe, the Head of the Human Resources and Organisation Department of the Borrower is Mr. Cociuba Atanasie and the Head of the Accounting Department of the Borrower is Mrs. Pălcuțiu Luminița Adelina. [Note: the Borrower to confirm the details regarding the directors.]

  • (e) Financial Statements. The balance sheet of the Borrower as at 31 December 2012 and the related income statement, statement of changes in equity, cash flow statement and notes, comprising a summary of significant accounting policies and other explanatory notes, of the Borrower for the Financial Year ending on that date, certified by the Auditors, present fairly the financial position, financial performance and cash flows of the Borrower as of the date of such balance sheet and for the period covered by such income statement, statement of changes in equity and cash flow statement and were prepared in accordance with IFRS. The Borrower had, as of the date of such balance sheet, no material contingent obligations, liabilities for Taxes or unusual forward or long term commitments not disclosed by, or reserved against in, such balance sheet or the notes thereto. Since the date of such balance sheet, the Borrower has not suffered any Material Adverse Effect, incurred any substantial or unusual loss or liability or undertaken or agreed to undertake any substantial or unusual obligation except under the Financing Agreements and the Project Agreements.

  • (f) Title to Assets. Except for the assets of the Borrower that are construed to be part of the public domain under applicable legislation, the Borrower owns and has good and marketable title to all of its assets, the ownership of which is reflected in its most recent balance sheet referred to in Section 2.02(e). With regard to the assets of the Borrower that are construed to be part of the public domain under applicable legislation and are necessary for the implementation of the Project, the Borrower has valid rights of administration, management and/or operation of such assets in full compliance with all applicable and relevant legislation. Such assets are free from any restrictions or covenants which might have a Material Adverse Effect. The Borrower's assets are not subject to any Lien, and the Borrower is not subject to any contract, arrangement or law, whether conditional or unconditional, pursuant to which any Lien may be created on its assets, except for Permitted Liens.

  • (g) Material Contracts. As of the date of this Agreement, the Borrower is not a party to, or committed to enter into any agreement, nor is there any agreement by which it or any of its properties or assets are bound, other than the Financing Agreements and the Project Agreements that:

  • (1) involves any consultancy, agency, financial advisory or similar service contract or arrangement relating to the Project; or

  • (2) would or might affect the judgment of a prospective lender considering whether to enter into this Agreement and lend to the Borrower.

  • (h) Compliance with Law. The Borrower is not in violation of any law applicable to it and currently in effect. To the best of the Borrower's knowledge, no law has been proposed or is expected which may have a Material Adverse Effect. All tax returns and reports of the Borrower required by law to be filed have been duly filed and all Taxes upon the Borrower, its properties and its income, which are due and payable, have been paid, other than those currently payable without penalty or interest. The Borrower is in compliance with all applicable laws concerning money laundering. Neither the Borrower nor any officers, directors, authorised employees, Affiliates, agents or representatives of the Borrower has committed or engaged in any Prohibited Practice with respect to the Project, or any transactions contemplated by this Agreement.

  • (i) No Default. The Borrower is not in default under any agreement, obligation or duty to which it is a party or by which it or any of its properties or assets is bound and there exists no Default.

(j) Environmental and Social Compliance. The Borrower and its businesses, operations, assets, equipment, property, leaseholds and other facilities are, in all material respects, in compliance with the provisions of all Environmental and Social Laws. The Borrower has been issued all required Authorisations relating to, and, has received no complaint, order, directive, claim, citation or notice from any Governmental Authority or other person with respect to: (1) air emissions, (2) discharges to surface water or ground water, (3) noise emissions, (4) solid or liquid waste disposal, (5) the use, generation, storage, transportation or disposal of toxic or hazardous substances, (6) labour and employment conditions, (7) occupational health and safety, (8) public health, safety and security, (9) indigenous peoples, (10) cultural heritage and (11) resettlement or economic displacement of persons.

(k) Litigation. The Borrower is not engaged in, or, to the best of its knowledge, threatened by, any litigation, arbitration or administrative proceeding, the outcome of which might have a Material Adverse Effect, other than a dispute between the Borrower and the Biharia Commune in relation to the Delegation Contract registered with the Bihor Tribunal under No. 5699/111/2013 as disclosed in the Letter of Information.

  • (l) Regionalisation. The transformation of the Borrower into a regional operator of water supply and sewerage services was made in compliance with, and with the observance of all laws and regulations applicable in Romania and the Borrower carries out its business as regional operator of water supply and sewerage services in accordance with the applicable Romanian legislation, including, but not limited to: (i) Law No. 51/2006 on local public services, as republished and (ii) Law No. 241/2006 on water supply and sewerage services, as republished.

  • (m) Waiver of Immunity. The waiver of sovereign immunity provision in Section 8.11 is valid and effective against the Borrower.

  • (n) County's Public Domain. The Borrower does not operate any assets which are part of the County's public domain.

Section 2.03. Representations Regarding the Agreements

The Borrower represents and warrants as follows:

  • (a) Corporate Power. The Borrower has the corporate power to enter into, and perform its obligations under, the Financing Agreements and the Project Agreements to which it is a party.

(b) Due Authorisation; Enforceability; No Conflict. The Financing Agreements and the Project Agreements to which the Borrower is a party have been or will be, when executed and delivered, duly authorised by the Borrower. This Agreement has been duly executed by the Borrower and this Agreement constitutes, and the other Financing Agreements and the Project Agreements, to which the Borrower is a party, when executed and delivered, will constitute, valid and legally binding obligations of the Borrower, enforceable in accordance with their respective terms. The making of the Financing Agreements and the Project Agreements and the compliance with the terms thereof:

  • (1) will not result in any violation of the Borrower's Charter, Licences or any provision contained in any law applicable to the Borrower;

  • (2) will not conflict with or result in the breach of any provision of, or require any consent under, or result in the imposition of any Lien under, any agreement or instrument to which the Borrower is a party or by which the Borrower or any of its assets is bound; and

  • (3) will not constitute a default or an event which, with the giving of notice, the passage of time or the making of any determination (or any combination thereof), would constitute a default under any such agreement or instrument.

(c) Governmental Authorisations. No Authorisations from any Governmental Authority are required for:

(1) the due execution, delivery or performance by the Borrower of any Financing Agreement, or the validity or enforceability thereof, except for (i) the notification of the Loan Agreement to the National Bank of Romania pursuant to Regulation No. 31/2011 issued by the National Bank of Romania; and (ii) the approval by the Oradea City Council of the Project Support Deed;

  • (2) the carrying out of the Project or the carrying on of the business of the Borrower as it is carried on or is contemplated to be carried on, except for those (i) Licences and (ii) Authorisations which are not necessary at the time this representation is made (or repeated) and which are of a routine or minor nature and are customarily granted in due course after timely application, or which need only be obtained as the Project progresses or after construction is completed (including an extension (or extensions) to the Operating Licence required prior to the Borrower commencing the provision of water supply and/or wastewater services in the territorial administrative units which are parties to the Delegation Contract but in which the Borrower is not providing water supply and/or wastewater services as at the date of this Agreement) and in respect of which the Borrower is not aware of any reason for it being unable to obtain in due course such Licences and Authorisations; for the avoidance of any doubt, the Borrower represents and warrants that it does not operate in any territorial administrative unit which is not covered in the Operation Licence; and

  • (3) the due execution and delivery or performance by the Borrower of any Project Agreement, or the validity or enforceability thereof.

  • (d) Pari Passu Ranking. The Borrower's payment obligations under the Financing Agreements rank at least pari passu with claims of all of its other creditors, except for claims mandatorily preferred by laws applicable to companies generally.

  • (e) Security. The Borrower is not a party to any security agreement or instrument creating or purporting to create a Lien on any of its assets, except for the Permitted Liens.

  • (f) Project Agreements. The Delegation Contract was signed on 11 September 2009, is in full force and effect without modification from the form referred to in Section 1.01 and the conditions for the effectiveness of the Delegation Contract provided in Article 51 (Effectiveness Date and Conditions) of the Delegation Contract were and continue to be cumulatively met. There has occurred no breach, and no event which with the giving of notice, the passage of time or the making of any determination, or any combination thereof, would constitute a breach, of the Delegation Contract. The Delegation Contract does not, and the Project Support Deed, when executed and delivered, will not, represent state aid under the relevant EU regulations and none of them has to be notified and/or approved by the European Commission. The Delegation Contract has been awarded to the Borrower by the City and other municipalities (through IDA) with the full observance of the applicable Romanian legislation, including, but not limited to: (i) Law No. 51/2006 on local public services, as republished, (ii) Law No. 241/2006 on water supply and sewerage services, as republished, and (iii) the legal conditions for the direct award of the Delegation Contract to the Borrower were cumulatively met as at the date of the Delegation Contract and continue to be met.

  • (g) Procurement. All the goods, works and services (i) required for the Project and procured up to the date of this Agreement pursuant to Schedule 3 (Procurement Plan) and (ii) to be financed out of the proceeds of the Loan have been procured in compliance with the Romanian Procurement Rules and none of the contracts for the procurement of such goods, works and services has been awarded (A) based on the nationality of the tenderer, or the country of origin, or foreign content of the goods criteria; and/ or (B) to a supplier, contractor or consultant or any sub-supplier, sub-contractor or sub-consultant included on EBRD's list of persons or entities ineligible to be awarded an EBRD-financed contract or for EBRD funding, as such list may be found on EBRD's website.

  • (h) Taxes. There is no Tax of any Governmental Authority of Romania to be imposed on or by virtue of the execution, delivery or performance of any Financing Agreement or necessary to ensure the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence thereof in Romania.

  • (i) Letter of Information. The information contained in the Letter of Information is true, complete and accurate, subject to the qualifications contained therein.

Section 2.04. Acknowledgement and Repetition

  • (a) The Borrower acknowledges that it has made the representations and warranties contained in Sections 2.01, 2.02 and 2.03 with the intention of inducing EBRD to enter into this Agreement and that EBRD has entered into this Agreement on the basis of, and in full reliance on, each of such representations and warranties. The Borrower warrants that it has no knowledge of any additional facts or matters the omission of which makes any of such representations and warranties misleading or which would or might reasonably be expected to affect the judgment of a prospective lender regarding lending to the Borrower.

  • (b) Any representation or warranty given hereunder which specifies that such representation and warranty is provided hereunder "as of the date of this Agreement" shall only be given on the date of this Agreement and shall not be deemed to be repeated hereafter in connection with any Disbursement made pursuant to this Agreement. In respect of all other representations and warranties provided in this Article II, such representations and warranties shall be deemed to be repeated on submission of each Disbursement request and on each Disbursement date by reference to the facts and circumstances then existing.

ARTICLE III - LOAN

Section 3.01. Amount and Currency

On and subject to the terms and conditions of this Agreement, EBRD agrees to lend to the Borrower an amount not to exceed EUR 5,000,000 (five million Euros).

Section 3.02. Disbursements

  • (a) Subject to Section 3.03 and Article IV, the Loan shall be disbursed by EBRD from time to time on any Business Day during the Commitment Period in one or more Disbursements upon request of the Borrower, provided that there shall be no more than 24 Disbursements. The Borrower may request a Disbursement by submitting to EBRD an original application for such Disbursement, in the form of Exhibit A and in substance satisfactory to EBRD, at least ten Business Days prior to the proposed date of such Disbursement. Such application shall, unless EBRD otherwise agrees, be irrevocable and binding on the Borrower.

  • (b) Disbursements (other than a Disbursement of the entire undisbursed amount of the

Loan) shall be made in amounts of not less than EUR 350,000.

  • (c) The proceeds of the Loan shall be used by the Borrower to finance up to 10.54 % of the contract value (VAT exclusive) of each procurement contract specified in Schedule 3 (Procurement Plan) hereto or any other contract agreed by EBRD provided that such contract: (i) was not awarded based on the nationality of the tenderer, or the country of origin, or foreign content of the goods criteria, and (ii) has not been awarded to a supplier, contractor or consultant or any sub-supplier, sub-contractor or sub-consultant included on EBRD's list of persons or entities ineligible to be awarded an EBRD-financed contract or for EBRD funding, as such list may be found on EBRD's website. If the aggregate amount of all Disbursements made under the Loan and utilised by the Borrower in accordance with this Section 3.02(c) is lower than the amount of the Loan, EBRD will work together with the Borrower to devise possible ways for the Borrower to utilise the undrawn portion of the Loan which was not cancelled or suspended, subject to EBRD obtaining all applicable internal approvals and provided that the Commitment Period has not expired.

Section 3.03. Suspension and Cancellation

  • (a) From time to time, EBRD may, by notice to the Borrower, suspend or cancel the right of the Borrower to all or any portion of any further Disbursements:

  • (1) if the first Disbursement has not been made by the second anniversary of the date of this Agreement or such other date as may be agreed by the Parties hereto;

  • (2) if an Event of Default has occurred and is continuing;

  • (3) if the Board of Governors of EBRD has decided in accordance with Article 8, paragraph 3 of the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development or otherwise that access by the Country of Operation to EBRD resources should be suspended or otherwise modified;

  • (4) if the cohesion funds under the Cohesion Funds Agreement are suspended or cancelled or the Cohesion Funds Agreement is terminated before its maturity; or if a Market Disruption Event has occurred and is continuing.

  • (b) Upon the issuance by EBRD of such notice pursuant to Section 3.03(a), the right of the Borrower to further Disbursements under the Loan shall be suspended or cancelled as indicated in such notice in accordance with Section 3.03(a). The exercise by EBRD of the right of suspension pursuant to Section 3.03(a) shall not preclude EBRD from exercising its right of cancellation as provided in this Section 3.03, either for the same or another reason, and shall not limit any other rights of EBRD under the Financing Agreements.

  • (c) The Borrower shall have the right at any time, on not less than fifteen (15) days prior notice to EBRD, to cancel in whole or in part any undisbursed portion of the Loan, provided that:

  • (1) the Borrower has submitted to EBRD an original notice for such cancellation in the form of Exhibit D and in substance satisfactory to EBRD;

  • (2) the Borrower shall pay to EBRD at the same time all accrued commitment fees on the portion of the Loan to be cancelled and all other amounts due hereunder but, for the avoidance of doubt, without any cancellation fee; and

  • (3) EBRD is satisfied that adequate financing will remain available to the Borrower following such cancellation to enable the Borrower to complete the Project

and further provided that in the case of partial cancellation by the Borrower of the undisbursed portion of the Loan, such cancellation shall be in an amount of not less than EUR 2,000,000.

  • (d) Any such notice of cancellation by the Borrower under Section 3.03(c) shall be irrevocable and binding on the Borrower. Amounts of the Loan that are cancelled by the Borrower may not be reinstated.

(f) On termination of the Commitment Period, the Borrower shall be deemed to have cancelled any then undisbursed portion of the Loan.

Section 3.04. Charges, Commissions and Fees

  • (a) The Borrower shall pay to EBRD during the Commitment Period a commitment fee, on so much of the Loan as has not, from time to time, been disbursed to the Borrower or cancelled, at the following rates:

Relevant Period Commitment Fee Rate

From (and including) [11 September 2015] until

(and excluding) [11 September 2016]                  0.50% per annum

From (and including) [11 September 2016] and at

all times thereafter.                                      0.60% per annum

The commitment fee shall accrue from day to day from, and including, the date which is the second anniversary of the date of this Agreement. The commitment fee shall be calculated on the basis of the actual number of days elapsed in the relevant period and a 360-day year and shall be due and payable in arrears on each Interest Payment Date (even though no interest may be payable on such date).

  • (b) The Borrower shall pay to EBRD a front-end commission of EUR 50,000 (representing 1% of the Loan). Such front-end commission shall be due and payable not later than three (3) Business Days prior to the first Disbursement of the Loan or thirty (30) Business Days after the date of this Agreement, whichever is earlier.

  • (c) The charges, commissions and fees referred to in this Section 3.04 are non-refundable and are exclusive of any Tax which might be chargeable in connection with such charges, commissions or fees. If any such Tax becomes chargeable, the Borrower shall pay such Tax to EBRD at the same time that the relevant charge, commission or fee becomes due and payable.

Section 3.05. Interest

  • (a) Except as provided in Section 3.06, the Borrower shall pay interest on the principal amount of each Disbursement from time to time outstanding during each Interest Period for such Disbursement at a rate equal to the sum of the Margin and, subject to Section 3.07, the Interbank Rate for such Interest Period.

  • (b) Notwithstanding the foregoing, the Margin shall be adjusted starting on the first Interest Payment Date following the fourth anniversary of the date of this Agreement, as follows:

  • (i) if the Debt Service Coverage Ratio, as determined from time to time by EBRD based on the most recent Audited Financial Statements, is greater than 1.3:1.0 and equal to or lower than 1.5:1.0, the Margin shall be decreased by 25 bps (resulting in a Margin of 2.75% per annum); and

(ii) if the Debt Service Coverage Ratio, as determined from time to time by EBRD based on the most recent Audited Financial Statements, is greater than 1.5:1.0, the Margin shall be decreased by 50 bps (resulting in a Margin of 2.50% per annum);

provided that such adjustment(s) contemplated under items (i) and (ii) above shall only be made if the Borrower is compliant with all the financial covenants provided in this Agreement, including without limitation those contemplated under Section 5.11 (Financial Ratios) and following the receipt by EBRD of the most recent Audited Financial Statements referred to in Section 5.15 (d) in compliance with this Agreement (including, for the avoidance of doubt, the Audited Financial Statements for the Financial Year 2016);

and further provided that in all cases:

(1) any Margin decrease effected pursuant to the provisions of this Section 3.05(b) shall only apply from the Interest Payment Date immediately following the date on which the Borrower has (i) notified EBRD that the event causing such Margin adjustment has occurred; and (ii) provided EBRD with all reasonable supporting documentation required by EBRD;

  • (2) any Margin decrease effected pursuant to this Section 3.05(b) shall cease to have effect from the Interest Payment Date immediately following the date on which the Borrower ceases to meet the required Debt Service Coverage Ratio, as determined from time to time by EBRD based on the most recent Audited Financial Statements, and shall revert to the margin set forth in Section 3.05(b) or in the definition of Margin (as the case may be) and corresponding to the applicable level of the Debt Service Coverage Ratio;

  • (3) if an Event of Default has occurred then, notwithstanding anything to the contrary, while such event is continuing the Margin shall be 3% per annum;

  • (4) notwithstanding anything to the contrary provided under this Section 3.05(b), if the Borrower breaches the provisions of Section 6.05 (Liens) of this Agreement, then the Margin of 5 % per annum shall apply from the date on which the breach occurred until such breach is remedied to the satisfaction of EBRD, it being acknowledged that any such margin increase shall not affect the right of EBRD to exercise its rights and remedies following the occurrence of an Event of Default, including pursuant to Section 7.02;

  • (5) as a result of Margin adjustments pursuant to the provisions of this Section 3.05(b) during the term of this Agreement, the level of the adjusted Margin shall not exceed 5 % per annum nor be lower than 2.50% per annum; and

  • (6) notwithstanding the above, should at any time the Borrower's Financial Debt/EBITDA ratio (calculated in accordance with Section 5.11(c)) be more than 4.5:1.0, Section 3.05(b)(i) and (ii) shall not apply for the period during which the Borrower's Financial Debt/EBITDA ratio (calculated in accordance with Section 5.11(c)) is greater than 4.5:1.0 and the Margin for that period shall be 3% per annum.

  • (c) Interest shall:

  • (1) accrue from and including the first day of an Interest Period to but excluding the last day of such Interest Period;

  • (2) be calculated on the basis of the actual number of days elapsed and a 360-day year; and

  • (3) be due and payable on the Interest Payment Date which is the last day of the relevant Interest Period.

  • (d) Except as otherwise provided in Section 3.07, on each Interest Determination Date, EBRD shall determine the interest rate applicable during the relevant Interest Period and promptly give notice thereof to the Borrower. Each determination by EBRD of the interest rate applicable to any portion of the Loan shall be final, conclusive and binding upon the Borrower unless shown by the Borrower to the satisfaction of EBRD that any such determination has involved manifest error.

Section 3.06. Default Interest

  • (a) If the Borrower fails to pay when due any amount payable by it under this Agreement, the overdue amount shall bear interest at a rate equal to the sum of:

  • (1) 2.00% per annum;

  • (2) the Margin; and

  • (3) the interest rate per annum offered in the Euro-zone interbank market on the Default Interest Determination Date for a deposit in the Loan Currency of an amount comparable to the overdue amount for a period equal to the relevant Default Interest Period or, if a Market Disruption Event has occurred, the rate which expresses as a percentage rate per annum the cost to EBRD and each Participant of funding its respective portion of the Loan from whatever source EBRD or such Participant(s) may reasonably select (or at the option of EBRD and such Participant(s), the relevant Interbank Rate, if available).

For the avoidance of any doubt, the interest rate applicable pursuant to this Section 3.06 (a) to any overdue amount shall not be higher than the sum of: (i) 5% per annum, and (ii) the interest rate determined in accordance with Section 3.06 (a)(3) of this Agreement.

  • (b) Default interest shall:

  • (1) accrue from day to day from the due date to the date of actual payment, after as well as before judgment, if any;

  • (2) be calculated on the basis of the actual number of days elapsed and a 360-day year;

  • (3) be compounded at the end of each Default Interest Period; and

  • (4) be due and payable forthwith upon demand.

  • (c) Each determination by EBRD of the interest rates applicable to overdue amounts and of Default Interest Periods shall be final, conclusive and binding upon the Borrower unless shown by the Borrower to the satisfaction of EBRD that any such determination has involved manifest error.

Section 3.07. Market Disruption

  • (a) If a Market Disruption Event occurs, EBRD shall be entitled to notify the Borrower of the occurrence of such Market Disruption Event.

  • (b) If EBRD notifies the Borrower of the occurrence of a Market Disruption Event, pursuant to the above paragraph (a) interest shall accrue on the Loan at a rate equal to the sum of:

(1) the Margin; and

(2) the rate which expresses as a percentage rate per annum the cost to EBRD and each Participant of funding its respective portion of the Loan from whatever source EBRD or such Participant(s) may reasonably select (or, at the option of EBRD and such Participant(s), the relevant Interbank Rate, if available), as notified by EBRD to the Borrower as soon as practicable and in any event before interest is due to be paid in respect of the relevant Interest Period, until EBRD has given notice to the Borrower that the Market Disruption Event has ceased to exist.

  • (c) If a Market Disruption Event has occurred, EBRD shall have the right, in its discretion, to change the duration of any relevant Interest Period (including the then current Interest Period and any Interest Period falling, in whole or in part, after the date on which EBRD gives notice to the Borrower that a Market Disruption Event has ceased to exist) by sending to the Borrower a written notice thereof. Any such change to an Interest Period shall take effect on the date specified by EBRD in such notice.

  • (d) Notwithstanding Section 3.07(a), if a Market Disruption Event occurs and EBRD or the Borrower so requires, within five (5) Business Days of the notification by EBRD pursuant to Section 3.07 (a) above, EBRD and the Borrower shall enter into negotiations (for a period of not more than thirty (30) days) with a view to agreeing a substitute basis for determining the rate of interest applicable to the Loan. Any alternative basis so agreed shall take effect in accordance with its terms and replace the interest rate then in effect pursuant to Section 3.07 (b) above. If agreement cannot be reached, the Borrower may prepay the Loan on the next Interest Payment Date in accordance with Section 3.09, but without any prepayment fee.

Section 3.08. Repayment

  • (a) The Borrower shall repay the Loan in 22 equal (or as nearly equal as possible) semi-annual instalments starting on [11 September 2017] and thereafter on [11 March ] and [11 September ] of every year until (and including) [11 March 2028], provided that if any Disbursement is made after one or more of such repayment dates, such Disbursement shall be allocated by EBRD for repayment on each of the remaining repayment dates described above in amounts which are pro rata to the amounts of the respective remaining instalments of the Loan on each such repayment date (with EBRD adjusting those allocations as necessary so as to achieve whole numbers in each case).

  • (b) The dates for payment of principal of the Loan are intended to coincide with Interest Payment Dates. If any Interest Payment Date is affected by the proviso to the definition of "Interest Payment Date", then the corresponding date for payment of principal shall be changed to coincide with such Interest Payment Date. Amounts of the Loan repaid may not be reborrowed.

Section 3.09. Prepayment

  • (1) the Borrower shall pay to EBRD at the same time all accrued interest and other amounts payable on the principal amount of the Loan to be prepaid and all other amounts due and payable hereunder;

  • (2) in the case of a partial prepayment, such prepayment shall be in an amount of not less than EUR 2,000,000 and shall be applied to prepay the outstanding repayment instalments of the Loan in inverse order of maturity;

  • (3) there will not be more than four notices of prepayment; and

  • (4) the Borrower shall pay to EBRD on the date of prepayment a prepayment fee equal to (A) 3% of the principal amount of the Loan to be prepaid in case of prepayment on or before the fifth anniversary of the date of this Agreement, (B) 2% of the principal amount of the Loan to be prepaid in case of prepayment after the fifth anniversary of the date of this Agreement but on or before the sixth anniversary of the date of this Agreement, or (C) 1% of the principal amount of the Loan to be prepaid in case of prepayment, at any time, after the sixth anniversary of the date of this Agreement.

Any such notice of prepayment by the Borrower shall be irrevocable and binding on the Borrower and, upon delivery of such notice, the Borrower shall be obligated to prepay the Loan in accordance with the terms thereof. Amounts of the Loan prepaid by the Borrower may not be reborrowed.

Section 3.10. Payments

  • (a) All payments of principal, interest, charges, commissions, fees, expenses and any other amounts due to EBRD under this Agreement shall be made, without set-off or counterclaim, in the Loan Currency (or, in the case of costs and expenses of EBRD, in the currency in which such costs and expenses were incurred), for value on the due date, to such account or such other place as EBRD may from time to time designate by notice to the Borrower.

  • (b) The sums to be disbursed by EBRD to the Borrower hereunder shall be payable in the Loan Currency for value, unless otherwise agreed by the Borrower and EBRD, on the value date requested by the Borrower in its Disbursement application and to such correspondent account in Romania as the Borrower may designate in its Disbursement application (with instructions to transfer such sums, at the Borrower's risk and expense, to such account as the Borrower may designate in its Disbursement application).

  • (c) If the due date for any payment under this Agreement would otherwise fall on a day which is not a Business Day, then such payment shall instead be due on the next succeeding Business Day in the same calendar month or, if there is no succeeding Business Day in the same calendar month, the immediately preceding

Business Day.

  • (d) EBRD shall have the right, to the fullest extent permitted by law, to set off any amount owed by EBRD to the Borrower, whether or not matured, against any amount then due and payable by the Borrower under any Financing Agreement, whether or not EBRD has demanded payment by the Borrower of such amount and regardless of the currency or place of payment of either such amount. EBRD shall have the right, to the fullest extent permitted by law, to deduct from the proceeds of any Disbursement any charges, commissions, fees, expenses and other amounts then due and payable by the Borrower to EBRD under any Financing Agreement.

Section 3.11. Insufficient Payments

(a) If EBRD at any time receives less than the full amount then due and payable to it under this Agreement, EBRD shall have the right to allocate and apply the amount received in any way or manner and for such purpose or purposes under this Agreement as EBRD in its sole discretion determines, notwithstanding any instruction that the Borrower may give to the contrary.

  • (b) The Borrower shall indemnify EBRD against any losses resulting from a payment being received, or a claim being filed or an order or judgment being given, hereunder in a currency or place other than the currency and place specified in Section 3.10(a). The Borrower shall pay such additional amount as is necessary to enable EBRD to receive, after conversion to such currency at a market rate and transfer to such place, the full amount due to EBRD hereunder in the currency and at the place specified in Section 3.10(a).

Section 3.12. Taxes

  • (a) The Borrower shall pay or cause to be paid, or reimburse EBRD on demand for, all present and future Taxes, now or at any time hereafter levied or imposed by any Governmental Authority of any jurisdiction out of which or through which payments hereunder are made, on or in connection with the payment of any amounts due to EBRD under this Agreement.

(b) All payments of principal, interest and other amounts due to EBRD under this Agreement shall be made free and clear of, and without deduction or withholding for or on account of, any Taxes, provided, however, that, in the event that the Borrower is prevented by operation of law or otherwise from making such payments free and clear of such deductions or withholdings, the principal, interest or other amount (as the case may be) due under this Agreement shall be increased to such amount as may be necessary to remit to EBRD the full amount it would have received had such payment been made without such deductions or withholdings.

  • (c) The provisions of Sections 3.12(a) and 3.12(b) shall not apply to Taxes, to the extent that such Taxes arise as a direct consequence of a Participation having been

Section 3.13. Unwinding Costs

(a) If, for any reason (including, without limitation, an acceleration pursuant to Section 7.02), any portion of the Loan becomes due and payable on a date other than the last day of an Interest Period, the Borrower shall pay to EBRD on demand the amount, if any, by which:

  • (1) the interest which would have accrued on such portion of the Loan from the date on which such portion of the Loan has become due and payable to the last day of the then current Interest Period at a rate equal to the Interbank Rate for such Interest Period;

exceeds:

  • (2) the interest which EBRD would be able to obtain if it were to place an amount equal to such portion of the Loan on deposit with, or, otherwise make such amount available to, a leading bank active in the Euro-zone interbank market selected by EBRD for the period commencing on the date on which such portion of the Loan has become due and payable and ending on the last day of the then current Interest Period.

  • (b) If any overdue amount is paid on a date other than the last day of a Default Interest Period, the Borrower shall pay to EBRD on demand the amount, if any, by which:

  • (1) the interest which would have accrued on such overdue amount from the date of receipt of such overdue amount to the last day of the then current Default Interest Period at a rate equal to the rate specified in Section 3.06(a)(3) for such Default Interest Period;

exceeds:

  • (2) the interest which EBRD would be able to obtain if it were to place an amount equal to such overdue amount on deposit with, or, otherwise make such amount available to, a leading bank active in the Euro-zone interbank market selected by EBRD for the period commencing on the Business Day immediately following the date of receipt of such overdue amount and ending on the last day of the then current Default Interest Period.

  • (c) The Borrower shall forthwith upon notice from EBRD reimburse EBRD for any costs, expenses and losses incurred by EBRD or any Participant, and not otherwise recovered by EBRD under Sections 3.13(a) and 3.13(b), as a result of the occurrence of an Event of Default, a change in the duration of any relevant Interest Period pursuant to Section 3.07(c), a change in the basis for determining the rate of interest pursuant to Section 3.07(d), prepayment of any portion of the Loan on a date other than an Interest Payment Date, failure by the Borrower to pay any amount when due hereunder, failure by the Borrower to borrow in accordance with

  • (d) A certificate of EBRD as to any amount payable under this Section 3.13 shall be final, conclusive and binding on the Borrower unless shown by the Borrower to the satisfaction of EBRD to contain manifest error.

Section 3.14. Increased Costs

(a) The Borrower shall, from time to time on demand of EBRD, reimburse EBRD for any net incremental costs to EBRD of making or maintaining, or committing to make, the Loan or to any Participant of acquiring or maintaining its Participation which result from:

  • (1) the introduction of, or any change in, any applicable law or any applicable guideline or policy (whether or not having the force of law but, if not having the force of law, being of a type with which it is customary for banks generally to comply with), or any change in the interpretation or application thereof by any governmental or regulatory authority charged with the administration thereof; and/or

  • (2) any compliance with any request from, or requirement of, any central bank or other monetary or other authority,

which, subsequent to the date of this Agreement:

  • (A) imposes, modifies or deems applicable any reserve, special deposit or similar requirement against assets held by, or deposits with or for the account of, or loans by, EBRD or such Participant;

  • (B) imposes a cost on EBRD or such Participant as a result of it having made the Loan or acquired its Participation, as the case may be, or reduces the rate of return on the overall capital of EBRD or such Participant which it would otherwise have been able to achieve;

  • (C) changes the basis of Tax on payments received by EBRD or such Participant in respect of the Loan or its Participation, as the case may be, other than by a change in taxation of the overall net income of EBRD or such Participant; or

  • (D) imposes on EBRD or such Participant any other condition regarding the making or maintaining of the Loan or the acquisition or maintaining of its Participation, as the case may be.

Notwithstanding the foregoing, the Borrower shall not be obligated to reimburse EBRD for any such net incremental costs which are a direct consequence of a Participation having been acquired by a Participant whose principal office is located in the Country of Operation or by the permanent office or establishment of

a Participant in the Country of Operation.

(b) EBRD shall furnish to the Borrower with any such demand a certificate of EBRD or the relevant Participant certifying:

(1) that such net incremental costs have been incurred;

  • (2) the circumstances giving rise to such net incremental costs;

  • (3) that, in the opinion of EBRD or such Participant, it has complied with its obligations under (or, in the case of such Participant, in relation to) Section 3.16; and

  • (4) the amount of such net incremental costs.

The certificate of EBRD or any Participant as to the amount of such net incremental costs shall be final, conclusive and binding on the Borrower unless shown by the Borrower to the satisfaction of EBRD to contain manifest error.

  • (c) Notwithstanding anything in Section 3.09, the Borrower shall have the right, on not less than 30 days' notice to EBRD (which notice shall be irrevocable and binding on the Borrower), to prepay on any Interest Payment Date that portion of the Loan on which EBRD informs the Borrower that such net incremental costs are then being charged, provided that the Borrower shall pay to EBRD at the same time all accrued interest and other amounts (including, any such net incremental costs) payable on the principal amount of the Loan to be prepaid and all other amounts due hereunder.

Section 3.15. Illegality

Notwithstanding anything in this Agreement, if it is or becomes unlawful in any jurisdiction for EBRD to make, maintain or fund the Loan or perform any of its obligations under this Agreement or for any Participant to maintain or fund its Participation, then:

(1) upon request by EBRD, the Borrower shall, on the next Interest Payment Date or such earlier date as EBRD may specify, prepay that portion of the principal amount of the Loan which EBRD notifies to the Borrower as being affected by such change, together with all accrued interest and other amounts payable thereon; and

  • (2) upon notice from EBRD, any portion of the Loan which EBRD notifies to the Borrower as being affected by such change and which has not theretofore been disbursed shall be cancelled immediately.

Section 3.16. Mitigation

(a) If, in respect of EBRD or a Participant, circumstances arise which would, or with the giving of notice would, result in:

  • (2) any increased cost becoming payable under Section 3.14, or

  • (3) any prepayment or cancellation under Section 3.15,

then EBRD will take (and request a Participant to take) such reasonable steps as may be practicable to mitigate the effects of such circumstances provided always that EBRD will be under no obligation to take (or request that such Participant take) such reasonable steps if such action might be materially adverse to the interests of EBRD or that Participant.

(b) Section 3.16(a) above does not in any way limit the obligations of the Borrower or any other party to any Financing Agreement.

Section 3.17. Loan Account

EBRD shall open and maintain on its books an account in the Borrower's name showing the Disbursements and repayments thereof and the computation and payment of interest, charges, commissions, fees and other amounts due and sums paid hereunder. Such account shall be final, conclusive and binding on the Borrower as to the amount at any time due from the Borrower hereunder, absent manifest error.

ARTICLE IV - CONDITIONS PRECEDENT

Section 4.01. First Disbursement

The obligation of EBRD to make the first Disbursement under the Loan shall be subject to the prior fulfilment, in form and substance satisfactory to EBRD, or at the sole discretion of EBRD the waiver, whether in whole or part and whether subject to conditions or unconditional, of the following conditions precedent (including, at EBRD's sole discretion, certified English translations of documents executed in languages other than the English language):

(a) Financing Agreements. EBRD shall have received duly executed originals of the following agreements:

(1) this Agreement;

(2) the Existing Loan Agreements together with duly executed amendments to each of the Existing Loan Agreements which will harmonise each of the Existing Loan Agreements with this Agreement, which amendments shall be in the form and substance required by EBRD;

  • (3) the Project Support Deed; and

  • (4) the Debt Service Reserve Account Agreement.

(1) the Letter of Information;

(2) the Licences;

  • (3) the Cohesion Funds Agreement (including all schedules thereto); and

  • (4) the Delegation Contract (including all schedules thereto).

  • (c) Charters. EBRD shall have received:

  • (1) certified copies of the Charter of the Borrower (as registered with the Romanian Commercial Registry) and, at the request of EBRD, of any other parties to the Financing Agreements and the Project Agreements, each as amended to date;

(2) certified copy of the registration certificate (in Romanian certificat de inregistrare) of the Borrower;

  • (3) original certificate of corporate good standing (in Romanian certificat constatator) of the Borrower issued by the Romanian Commercial Registry (not older than three Business Days prior to the date of this Agreement, any other Financing Agreement to which it is a party and the Disbursement application) evidencing, among other things: (i) the registration of the general manager (in Romanian director general) of the Borrower with the Romanian Commercial Registry; and (ii) the appointed members (which shall be in odd number, but in any event not less than 5) of the Borrower's board of directors as at the date of such certificate;

  • (4) original Romanian Commercial Registry excerpt indicating that no proceeding act has been published in the Bulletin for Insolvency Proceedings (in Romanian Buletinul Procedurilor de Insolvenlă) with respect to the Borrower (not older than three Business Days prior to the date of this Agreement, any other Financing Agreement to which it is a party and the Disbursement application); and

  • (5) original extract (in Romanian extras) issued by the Romanian Commercial Registry pursuant to Article 9(3) of Law 359/2004, confirming that the Borrower is operational as at the date of such extract (not older than three Business Days prior to the date of this Agreement, any other Financing Agreement to which it is a party and the Disbursement application).

  • (d) Corporate Authorisations. EBRD shall have received certified copies of all corporate Authorisations (including any board of directors and/or shareholders resolutions and the board of directors' ratification resolutions, if the case) and documents (including the evidence of proper performance of the convening procedures and meeting minutes) necessary for the due execution, delivery and performance of the Financing Agreements (other than the Existing Loan Agreements) and the Delegation Contract, and any other documents in implementation thereof, by the Borrower and the City and, at the request of EBRD, any other parties thereto and for the transactions contemplated thereby, including the authorisations of the persons signing the Financing Agreements (other than the Existing Loan Agreements) and the Delegation Contract to sign such documents and to bind the respective parties thereby, and the evidence that the Borrower's shareholders resolutions approving the Financing Agreements and the Delegation Contract have been registered with the relevant Commercial Registry and have been published with the Official Gazette of Romania, Part IV.

  • (e) Specimen Signatures. EBRD shall have received an original certificate of incumbency and authority of the Borrower and other parties to the Financing Agreements substantially in the form of Exhibit B.

(f) Governmental and Other Authorisations. EBRD shall have received certified copies of all Authorisations, including creditors' consents, necessary for the execution, delivery and performance of the Financing Agreements (other than the Existing Loan Agreements) and the Delegation Contract by the Borrower and the City and, at the request of EBRD, any other parties thereto and for the transactions contemplated thereby, including:

(1) the borrowing by the Borrower under this Agreement;

(2) the carrying out of the Project and the Financing Plan;

  • (3) the remittance to EBRD of all monies payable in respect of the Financing Agreements;

  • (4) the carrying on of the business of the Borrower as it is presently carried on and is contemplated to be carried on;

  • (5) the approval of the Project Support Deed by the Oradea City Council;

  • (6) the ratification by the general meeting of shareholders of the Borrower of the MELF Loan Amendment and Restatement Agreement and the Water System Extension Loan Amendment and Restatement Agreement;

  • (7) evidence that ANRSC has endorsed the rules and formulas regulating the setting up, adjustments and changes of the tariffs contemplated under Article 36 (Prices, tariffs and other revenue sources) of the Delegation Contract and Section 5.12 (Tariff Adjustments) of this Agreement (including the tariff strategy contemplated in Schedule 4 (Tariff Strategy) hereto);

(9) the notification of this Agreement to the National Bank of Romania pursuant to Regulation No. 31/2011 issued by the National Bank of Romania,

other than any Authorisation of a routine or minor nature which is not necessary for the implementation of the Project at the time of the proposed Disbursement or which may only be obtained as the Project progresses or after construction is completed and in each case which is customarily granted in due course after timely application, and in respect of which the Borrower is not aware of any reason for it being unable to obtain in due course such Authorisation.

  • (g) Insurance. EBRD shall have received an original insurance certificate from the Borrower's insurer or insurance broker showing that all insurance policies required under Section 5.04 are in full force and effect and certified copies of such insurance policies and endorsements.

  • (h) Auditors Letter. EBRD shall have received a copy of a letter to the Auditors from the Borrower substantially in the form of Exhibit C.

(i) Process Agent Appointments. EBRD shall have received written confirmation from the agents for service of process appointed by each of the Borrower and the City pursuant to the Financing Agreements (other than the Existing Loan Agreements) of their acceptances of such appointments.

(j) Legal Opinions. EBRD shall have received the following legal opinions regarding such matters incident to the transactions contemplated by the Financing Agreements (other than the Existing Loan Agreements) and Project Agreements as EBRD reasonably requests:

(1) the opinion of Mrs. Otilia Corina Cornea , the Head of the Legal Department (in Romanian, Seful Biroului Juridic) of the Borrower;

  • (2) the opinion of Allen & Overy LLP, the special English counsel to EBRD; and

  • (3) the opinion of Radu Taracila Padurari Retevoescu SCA in association with Allen & Overy LLP, the special Romanian counsel to EBRD.

(k) Debt Service Reserve Account. EBRD shall have received satisfactory evidence that the Debt Service Reserve Account has been validly opened and has been funded in accordance with this Agreement and the Debt Service Reserve Account Agreement.

(l) Borrower's Management. EBRD shall have received satisfactory evidence that:

(2) the general manager of the Borrower was duly appointed by the Borrower's board of directors.

(m) Project Support Deed. The Effective Date (as such term is defined in the Project Support Deed) has occurred.

(n) EBITDA/Total Revenue Ratio. The EBITDA/Total Revenue ratio was not less than 18% calculated based on both: (i) the most recent Audited Financial Statements; and (ii) to the extent applicable, each of the subsequent semi-annual Financial Statements, provided by the Borrower to EBRD in accordance with Section 5.15 of this Agreement or, if no such Financial Statements are available and due in accordance with this Agreement, those included in, or required to be provided pursuant to, the Letter of Information.

For the purposes of this Section 4.01(o):

  • (i) "EBITDA" has the meaning ascribed to such term in Section 5.11 (Financial Ratios).

  • (ii) "Total Revenue" has the meaning ascribed to such term in Section 5.11(Financial Ratios).

Section 4.02. All Disbursements

In addition to the provisions of Section 4.01 above, the obligation of EBRD to make any Disbursement shall also be subject to the fulfilment, in form and substance satisfactory to EBRD, or at the sole discretion of EBRD the waiver, whether in whole or part and whether subject to conditions or unconditional, of the conditions that, on the date of the Borrower's application for such Disbursement and on the date of such Disbursement:

(a) Continuing Validity of Documents. All agreements, documents and instruments delivered to EBRD pursuant to Section 4.01 shall be in full force and effect and unconditional (except for this Agreement having become unconditional, if that is a condition of any such agreement, document or instrument).

(b) Representations and Warranties. Each of the representations and warranties made or confirmed by the Borrower, the City and the Project Bank in the Financing Agreements and the Project Agreements shall be true on and as of such dates with the same effect as though such representations and warranties had been made on and as of such dates.

  • (c) No Default. No Default shall have occurred and be continuing or shall, in the reasonable opinion of EBRD, be imminent and the Borrower shall not, as a result of such Disbursement, be in violation of its Charter, any provision contained in any agreement or instrument to which the Borrower is a party (including this Agreement) or by which the Borrower is bound or any law applicable to the Borrower; no default of any nature occurred or is continuing or shall, in the reasonable opinion of EBRD, be imminent under the Existing Loan Agreements.

(d) No Material Adverse Change. Nothing shall have occurred which, in the reasonable opinion of EBRD, might have a Material Adverse Effect.

(e) Compliance with Financial Covenants. The Borrower is compliant with all financial covenants under this Agreement, including without limitation those provided under Section 5.11 (Financial Ratios) below.

  • (f) Use of Proceeds. The proceeds of such Disbursement shall be needed by the Borrower for the purposes of the Project and EBRD shall have received such evidence as to the proposed utilisation of the proceeds of such Disbursement and the utilisation of the proceeds of any prior Disbursement as EBRD reasonably requests.

  • (g) Fees and Expenses. EBRD shall have received payment of all amounts due and owing to it under the Financing Agreements, including all fees and expenses described in Section 3.04 and Section 5.14.

(h) Disbursement Application. EBRD shall have received an original of the Borrower's timely application for such Disbursement substantially in the form of Exhibit A.

  • (i) Pro-rata Funding. EBRD shall have received the evidence that:

  • (i) on the date of the Borrower's application for such Disbursement and on the date of such Disbursement, the amounts disbursed by EBRD under the Loan will not be used by the Borrower to finance more than 10.54 % of the contract value (VAT exclusive) of each contract specified in Schedule 3 (Procurement Plan) hereto or any other contract agreed by EBRD;

  • (ii) none of the procurement contracts specified in Schedule 3 (Procurement Plan) hereto or any other contract agreed by EBRD to be financed from the Loan was awarded based on the nationality of the tenderer, or the country of origin, or foreign content of the goods criteria; and

  • (iii) none of the procurement contracts specified in Schedule 3 (Procurement Plan) hereto or any other contract agreed by EBRD to be financed from the Loan was awarded to a supplier, contractor or consultant or any sub-supplier, sub-contractor or sub-consultant included on EBRD's list of persons or entities ineligible to be awarded an EBRD-financed contract or for EBRD funding, as such list may be found on EBRD's website.

  • (j) Other. EBRD shall have received such other documents and legal opinions as EBRD may reasonably request (including, at EBRD's sole discretion, certified English translations of all documents, provided under this Section 4.02, executed in languages other than the English language).

ARTICLE V - AFFIRMATIVE COVENANTS

Unless EBRD otherwise agrees in writing:

Section 5.01. Project Implementation

The Borrower shall carry out the Project in accordance with the provisions of the Financing Agreements and the Project Agreements, including full participation in the performance of benchmarking exercise led by ARA, and any other agreement or document which EBRD and the Borrower may from time to time designate as a Project Agreement and cause the financing specified in the Financing Plan to be applied exclusively to the Project.

Section 5.02. Maintenance, Continuity of Business and Management

The Borrower shall maintain its corporate existence in compliance with all applicable laws. The Borrower shall conduct its business with due diligence and efficiency, in accordance with sound engineering, financial and business practices in compliance with all applicable laws, including all money laundering laws. Any changes to persons appointed to the management positions of the Borrower referred to in Section 2.02(d) (Directors and Officers), including the position of the general manager (director general, in Romanian) shall be notified in advance, in writing, to EBRD.

Section 5.03. Environmental and Social Compliance

  • (a) Except as otherwise specified in the Environmental and Social Action Plan, the Borrower shall, and shall cause any contractor to, carry out the Borrower's business and operations in accordance with the Designated Performance Requirements.

  • (b) Without limiting the foregoing, the Borrower shall diligently implement and adhere to the Environmental and Social Action Plan and monitor the implementation of such plan in accordance with the monitoring provisions contained in such plan.

  • (c) The Borrower and EBRD may from time to time agree to amend the Environmental and Social Action Plan in response to changes in the circumstances of the Project, the Borrower or the Borrower's business and operations, unforeseen events and the results of monitoring. Without limiting the generality of the foregoing:

(2) if any impact mitigation measure set out in the Environmental and Social Action Plan is not sufficient to eliminate or reduce any environmental or social impact to the level contemplated by the relevant Designated Performance Requirements within the time frame set out in the Environmental and Social Action Plan, or

  • (3) if any material non-compliance with the Environmental and Social Action Plan or with any Environmental and Social Law has been identified by an inspection from any regulatory or enforcement authority,

the Borrower shall, as soon as reasonably practicable and subject to the consent of EBRD, develop and incorporate into the Environmental and Social Action Plan such additional or revised mitigation measures as may be necessary to achieve compliance with the Designated Performance Requirements, in each case in a manner satisfactory to EBRD.

Section 5.04. Insurance

The Borrower shall maintain the insurance against loss, damage and liability with respect to all of its assets including assets awarded to the Borrower under the Delegation Contract, if and as required under the Delegation Contract and/or any applicable laws and regulations, in a manner and with insurers satisfactory to EBRD.

Section 5.05. Accounting

  • (a) The Borrower shall maintain books of account and other records adequate to present fairly the financial position, financial performance and cash flows of the Borrower and the results of its operations (including the progress of the Project) in conformity with (i) IFRS with respect to the Audited Financial Statements for the Financial Year 2013 and any subsequent Financial Year and (ii) the Romanian GAAP with respect to the semi-annual interim Financial Statements.

  • (b) The Borrower shall maintain as Auditors of the Borrower a firm of independent accountants acceptable to EBRD which shall prepare the Audited Financial Statements in accordance with IFRS for the Financial Year 2013 and any subsequent Financial Year.

  • (c) The Borrower shall authorise, by a letter substantially in the form of Exhibit C, the Auditors to communicate directly with EBRD at any time regarding the Borrower's accounts and operations.

  • (d) The Borrower shall maintain an accounting and cost control system and management information system satisfactory to EBRD.

Section 5.06. Continuing Governmental and Other Authorisations

  • (a) The Borrower shall obtain and at all times maintain in force (or, where appropriate, renew or extend) all Authorisations required for the purposes described in Sections 4.01(d) and 4.01(f). The Borrower shall perform and observe all the conditions and restrictions contained in, or imposed on the Borrower by, such Authorisations.

  • (b) At least three (3) months before the expiry of the Operation Licence, the Borrower shall take all actions required by law, including, without limitation to, the submission to ANRSC of all necessary documents, in order to obtain the renewal of the Operation Licence.

  • (c) Before starting to carry out its activities in the territorial administrative units which are parties to the Delegation Contract but in which, as at the date of this Agreement, the Borrower has not started to provide water and/or wastewater services, the Borrower shall take all actions required by law, including, without limitation, the submission to ANRSC of all necessary documents, in order to obtain from ANRSC an amendment to the Operation Licence to reflect the extension of the Operation Licence so as to cover the territorial administrative units in which the Borrower will provide water supply and/or wastewater activities. For the avoidance of any doubt, the Borrower shall carry out activities in a territorial administrative unit which is not a party to the Delegation Contract and which is not contemplated in the Operation Licence only after: (1) the respective territorial administrative unit has become a party to the Delegation Contract; (2) all schedules and other documents required under the Delegation Contract have been signed and attached to the Delegation Contract; and (3) the Borrower has obtained the extension of the Operation Licence so as to cover that territorial administrative unit.

Section 5.07. Debt Service Reserve Account

The Borrower shall establish, maintain and fund the Debt Service Reserve Account pursuant to the Debt Service Reserve Account Agreement.

Section 5.08. Compliance with Other Obligations

The Borrower shall comply with all material agreements to which it is a party or by which it or any of its properties or assets is bound.

Section 5.09. Taxes

  • (a) The Borrower shall pay when due all of its Taxes, including any Taxes against any of its properties, other than Taxes which are being contested in good faith and by proper proceedings and as to which adequate reserves have been set aside for the payment thereof. The Borrower shall make timely filings of all Tax returns and governmental reports required to be filed or submitted under any applicable law.

  • (b) The Borrower shall pay all Taxes payable on, or in connection with, the execution, issue, delivery, registration or notarisation of any Financing Agreement, any Project Agreement or any other document related to this Agreement. Upon notice from EBRD, the Borrower shall pay to EBRD, or reimburse EBRD for, an amount equal to any such Taxes levied on or paid by EBRD.

Section 5.10. Project Agreements

The Borrower shall at all times maintain all Project Agreements to which the Borrower is a party in full force and effect without modification and enforce its rights and perform its obligations under, and not commit any breach of or default under, any such Project Agreement, provided that the Borrower shall be entitled to agree to changes to the Delegation Contract which would not, in the reasonable opinion of EBRD: (i) result in a decrease in the level of the tariffs described in Section 5.12 (Tariff Adjustments) of this Agreement; or (ii) have a Material Adverse Effect, and provided further that the Borrower has submitted to EBRD detailed projections on the impact of such changes, in form and substance satisfactory to EBRD, and such other information and/or documents as EBRD may reasonably request.

Section 5.11. Financial Ratios

(a) Debt Service Coverage Ratio. The Borrower shall, at all times, commencing on the date of this Agreement maintain a ratio of (i) Cash Available for Debt Service for the 12 months preceding the date of calculation to (ii) the sum of the principal repayments and interest payments on all Financial Debt due or accrued during such period, of not less than 1.2:1.

For the purposes of this Section, "Cash Available for Debt Service" means in relation to the relevant period:

  • (i) net cash from operating activities during the relevant period; plus

  • (ii) interest paid (if classified as net cash from operating activities) during such period; minus

  • (iii) cash flows for such period which are applied during that period to acquiring long term assets, but excluding any such cash flows so applied using:

  • (1) the proceeds of the Loans extended by EBRD to the Borrower under the Loan Agreements and/or EU Cohesion Fund grants received during such period; and/or

  • (2) cash balances as at the end of the previous period which are in excess of cash balances held on (A) each of the Debt Service Accounts in accordance with the Debt Service Account Agreements (as the case may be) and (B) the MRD Account in accordance with the MRD Legislation.

(b) Minimum Collection Ratio: The Borrower shall ensure that the ratio of Collections from Customers to Total Revenue on an annualised basis shall at all times not be less than: (i) 85% (starting from the date of this Agreement until and including the fourth anniversary of the date of this Agreement) and (ii) 90% (at

any time after the fourth anniversary of the date of this Agreement).

For the purposes of this Section:

(1) "Collections from Customers" means total revenue of the Borrower during the 12 months preceding the date of calculation from all its customers for water supply and wastewater services, minus (i) outstanding customer debt owing at the end of the relevant period from customers to the Borrower for water supply and wastewater services, plus (ii) outstanding customer debt owing at the beginning of the relevant period from customers to the Borrower for water supply and wastewater services, minus (iii) any increases in the bad customer debt provisions and any write-offs of outstanding customer debt, plus (iv) any decreases in the bad debt provisions; and

  • (2) "Total Revenue" means the total revenue of the Borrower during the 12 months preceding the date of calculation from all its customers for water supply and water services.

(c) Financial Debt/EBITDA Ratio. The Borrower shall, at all times, starting from the date of this Agreement, maintain a ratio of (i) Financial Debt to (ii) EBITDA, of not more than 4.5:1.

For the purposes of this Section, "EBITDA" means profit or loss of the Borrower, for the 12 months preceding the date of calculation, before (i) any interest, commissions, discounts and other financing fees and costs and any interest earned, (ii) any provision for income tax, (iii) any depreciation on fixed assets and amortisation and any amounts attributable to amortisation of goodwill and other intangible assets, and (iv) any concession fee that is recorded as expenditures in such period that was paid to the City and other municipalities pursuant to the Delegation Contract and was deposited into the MRD Account within five days.

  • (d) Words used in this Section which have a prescribed meaning under IFRS shall have that meaning for the purposes of this Section also.

Section 5.12. Tariff Adjustments

Unless EBRD otherwise agrees in writing, the Borrower shall take, or cause to be taken, all actions required to adjust the tariffs applicable (as of the date of this Agreement) to any of the Borrower's services to reflect inflation and ensure full cost recovery and compliance with the financial covenants provided under Section 5.11 (Financial Ratios) throughout the term of this Agreement, as follows:

  • (i) each tariff shall be increased to (x) cover:

  • (a) direct operating and exploitation expenses (including, without limitation, royalties);

  • (b) maintenance and repair costs;

  • (c) amortization and depreciation;

  • (d) financial costs (including interest expenses and repayment of principal);

  • (e) mandatory investments required for the replacement, rehabilitation and refurbishment of existing assets and any other investment required for the purpose of implementing the projects co-financed with EU Cohesion Funds;

and (y) ensure profit for the Borrower in accordance with the Delegation Contract;

(ii) each tariff for the water supply service, the wastewater service and the storm water service shall also be increased in real terms in accordance with the tariff strategy contemplated in Schedule 4 (Tariff Strategy) to this Agreement;

  • (iii) the adjustments of the tariffs in real terms contemplated in paragraph (ii) above do not include: (a) the inflation for the period between the tariff adjustments made in accordance with paragraph (ii); and (b) VAT. The tariffs increased in real terms as contemplated in Section 5.12 (ii) above, shall be adjusted to reflect the inflation in accordance with the tariff strategy contemplated in Schedule 4 (Tariff Strategy) to this Agreement; and

  • (iv) the tariffs shall also be increased in accordance with the Delegation Contract.

Section 5.13. Further Documents

The Borrower shall execute all such other documents and instruments and do all such other acts and things as EBRD may determine are necessary or desirable to give effect to the provisions of the Financing Agreements and the Project Agreements and to cause the Financing Agreements and the Project Agreements to be duly registered, notarised and stamped in any applicable jurisdiction. The Borrower hereby irrevocably appoints and constitutes EBRD as the Borrower's true and lawful attorney with right of substitution (in the name of the Borrower or otherwise) to execute such documents and instruments and to do such acts and things in the name of and on behalf of the Borrower in order to carry out the provisions hereof.

Section 5.14. Costs and Expenses

(a) The Borrower shall, whether or not any Disbursement is made, pay to EBRD or as EBRD may direct, within 21 days of EBRD furnishing to the Borrower the invoice therefore, all out-of-pocket costs and expenses (including the fees and expenses of outside counsel to EBRD) incurred by EBRD in connection with:

  • (1) the assessment, preparation, negotiation and arrangement of the Loan by EBRD;

  • (2) the preparation, review, translation, negotiation, execution and, where appropriate, registration and notarisation of the Financing Agreements, the Project Agreements and any other documents related thereto; and

  • (3) the giving of any legal opinions hereunder,

up to the equivalent of Euro 50,000. If such fees and expenses exceed the equivalent of Euro 50,000, EBRD will seek the approval of the Borrower to incur such additional fees and expenses.

(b) The Borrower shall pay to EBRD or as EBRD may direct, on demand, all fees, costs and expenses (including, legal fees and expenses) incurred by EBRD:

  • (1) in the determination of whether there has occurred a Default;

  • (2) in respect of the preservation or enforcement of any of its rights under any Financing Agreement and the collection of any amount owing to EBRD;

  • (3) in connection with the assessment, preparation, review, negotiation, execution and, where appropriate, registration and notarisation of any amendment to or waiver of any Financing Agreement, any Project Agreement or any other document related thereto; and

  • (4) in connection with the administration and monitoring of the Financing Agreements, including visits by EBRD's environmental and social staff.

Section 5.15. Furnishing of Information

(a) As soon as available but, in any event, within sixty (60) days after the end of each half-year of each Financial Year, the Borrower shall furnish to EBRD the interim Financial Statements for such half-year (prepared in accordance with Romanian GAAP) in a form satisfactory to EBRD (prepared and delivered in hard copy or pdf format) and, if requested by EBRD, certified by an officer of the Borrower, which Financial Statements shall inter alia include the calculation of the financial ratios provided under Section 5.11 (Financial Ratios).

(b) As soon as available but, in any event, within thirty (30) days after the end of each half-year of each Financial Year, the Borrower shall furnish to EBRD (i) a half-year progress report, in form and substance acceptable to EBRD, providing update on all developments related to the Project, including detailed information on Project implementation, including details of each contract with a contract value in excess of EUR 50,000 (or the equivalent thereof in other currencies at then current rates of exchange) awarded by the Borrower in respect of the Project and to be financed from the Loan funds, the identity and nationality of the contractor, and the value and date of the contract and information related to changes and claims during the execution of such contract, including, but not limited to, information on changes in the terms of the contract and changes affecting costs and completion time, (ii) a statement of transactions with its Affiliates and Shareholders in excess of EUR 30,000 (or the equivalent thereof in other currencies at then current rates of exchange) and (iii) a statement of all changes made to persons appointed to the management positions of the Borrower referred to in Section 5.02.

  • (c) No later than 1 July of each Financial Year the Borrower shall furnish to EBRD, in Romanian, a report which shall include a management report, a technical report and a performance report as per reporting requirements under the Delegation Contract. The Borrower will also furnish to EBRD the English summary of each of such Romanian language documents.

  • (d) As soon as available but, in any event, within (i) one hundred and eighty (180) days after the end of each Financial Year, or (ii) one (1) month of the annual financial statements approval by the General Meeting of Shareholders of the Borrower pursuant to the Delegation Contract, whichever is earlier, the Borrower shall furnish to EBRD the Borrower's complete Audited Financial Statements for such Financial Year, which Financial Statements shall inter alia include the calculation of the financial ratios provided under Section 5.11 (Financial Ratios) (delivered in hard copy or pdf format) (provided that the letter from the Auditors to the Shareholders of the Borrower mentioned under point (b) of the definition of the “Audited Financial Statements” under Section 1.01 shall be provided to EBRD only upon EBRD's request).

  • (e) As soon as available but, in any event, within ninety (90) days after the end of each Financial Year, the Borrower shall furnish to EBRD a report, in form and scope satisfactory to EBRD, on Environmental and Social Matters arising in relation to the Borrower or the Project during such Financial Year, including:

(1) information on compliance by the Borrower with the Designated Performance Requirements as described in Section 5.03(a) and the implementation of the Environmental and Social Action Plan;

  • (2) information on how the Borrower has monitored the compliance with the Designated Performance Requirements and the Environmental and Social Action Plan by any contractor engaged for the Project and a summary of any material non-compliance by such contractor with the Designated Performance Requirements and the Environmental and Social Action Plan and of any measures taken to remedy such non-compliance;

  • (3) information on implementation of the stakeholder engagement plan required by Designated Performance Requirement 10, including a summary of any grievances received and how such grievances were resolved;

  • (4) information on compliance by the Borrower with Environmental and Social Laws in relation to the Project, the Borrower's business and operations, including the status of any Authorisation required therefore, the results of any inspection carried out by any regulatory authority, any violation of applicable laws, regulations or standards and any remedial action or fine relating to such violation, and a summary of any material notice, report and other communication on Environmental and Social Matters relating to the Project, the Borrower's business and operations submitted by the Borrower to any regulatory authority;

  • (5) information on occupational health and safety management and the occupational health and safety record of the Project, the Borrower's business and operations, including the rates of accidents, lost time incidents and near-misses, any preventive or mitigative measures taken or planned by the Borrower, any staff training on occupational health and safety and any other initiatives in relation to occupational health and safety management which have been implemented or planned by the Borrower;

  • (6) a summary of any change in Environmental and Social Laws which may have a material effect on the Project, the Borrower's business and operations; and

  • (7) copies of any information on Environmental and Social Matters periodically submitted by the Borrower to its Shareholders or the general public;

  • (f) The Borrower shall furnish to EBRD:

  • (1) within forty-five (45) days after any insurance policy is issued to the Borrower, as required under Section 5.04 of this Agreement, a certified copy of that policy incorporating any loss payee and additional insured provisions, if applicable (unless that policy has already been provided to EBRD pursuant to Section 4.01 (g) (Insurance));

  • (2) not less than ten (10) days prior to the expiry date of any insurance policy (or, for insurance with multiple renewal dates, not less than ten (10) days prior to the expiry date of the policy on the principal asset), an original certificate of renewal from the insurer, insurance broker or agent confirming the renewal of that policy, containing details of the names of the loss payees (if applicable), beneficiaries and assignees, the name of the insurer, the renewal period, the premium, the assets insured, the amounts and risks insured for each asset or item and any changes in terms or conditions from the policy's issue date or last renewal;

  • (g) The Borrower shall promptly notify EBRD of:

(1) any proposed change in the nature or scope of the Project (as provided for in Schedule 3 to this Agreement,) or the business or operations of the Borrower;

(2) any claim made by the Borrower under any insurance policy in excess of EUR 500,000 (five hundred thousand Euros) or the equivalent thereof in other currencies at then current rates of exchange;

  • (3) any event or condition (including, but not limited to, any pending or threatened dispute, litigation, arbitration or administrative proceeding, any notice received from a competent authority, and any damage to or destruction of Project facilities) which might have a Material Adverse Effect;

  • (4) any change in laws or regulations which may have a Material Adverse Effect;

  • (5) any penalties or liquidated damages paid or payable by the Borrower in any Financial Year in an aggregate amount exceeding EUR 350,000 (three hundred fifty thousand Euros) or the equivalent thereof in other currencies at then current rates of exchange;

  • (6) any abandonment or suspension of the Project;

  • (7) any disputes between the Borrower and any party to the Financing Agreements or the Project Agreements; and

  • (8) any breaches of the Delegation Contract.

  • (h) Immediately upon the occurrence of any Default, the Borrower shall give EBRD notice thereof by facsimile transmission specifying the nature of such Default and any steps the Borrower is taking to remedy the same.

  • (i) Immediately upon the occurrence of any incident or accident relating to the Borrower or the Project which has or is likely to have a significant adverse effect on the environment, or on public or occupational health or safety, the Borrower shall inform EBRD and promptly thereafter give EBRD notice thereof specifying the nature of such incident or accident and any steps the Borrower is taking to remedy the same. Without limiting the generality of the foregoing:

(1) an incident or accident relates to the Project if it occurs on any site used for the Project or, if it is caused by facilities, equipment, vehicles or vessels used for or relating to the Project (whether or not being used on any site of the Project and whether or not being used by authorised or unauthorised persons);

  • (2) an incident or accident is considered to have a significant adverse effect on the environment or on public or occupational health or safety if:

  • (A) any applicable law requires notification of such incident or accident to any Governmental Authority,

  • (B) such incident or accident involves fatality of any person (whether or not such person is employed by the Borrower),

  • (C) more than one person (whether or not such persons are employed by the Borrower) has received serious injury requiring hospitalisation, or

  • (D) such incident or accident has become, or is likely to become, public knowledge whether through media coverage or otherwise.

  • (j) The Borrower shall promptly notify EBRD of any significant protest or petition by workers or members of the public directed at or relating to the Project, the Borrower's business and operations which might have a Material Adverse Effect or which has become, or is likely to become, public knowledge through media coverage or otherwise. Within ten days following any such notification, the Borrower shall submit a report satisfactory to EBRD specifying the outcome of the

  • (k) The Borrower shall furnish promptly to EBRD two copies of all notices, reports and other communications of the Borrower to its Shareholders and the minutes of all Shareholders' meetings. Without limiting the foregoing, the Borrower shall, on or before the date that it gives official notice to its Shareholders of any Shareholders' meeting, furnish EBRD, by facsimile transmission, with notice of such meeting and the agenda thereof.

  • (l) The Borrower shall promptly notify EBRD if the Borrower obtains any information regarding a violation of Section 2.02(h) or Section 6.14 or if any international financial institution has imposed any sanction on the Borrower for any Prohibited Practice. If EBRD notifies the Borrower of its concern that there has been a violation of such Section 2.02(h) or such Section 6.14, the Borrower shall cooperate in good faith with EBRD and its representatives in determining whether such a violation has occurred and shall respond promptly and in reasonable detail to any such notice from EBRD and shall furnish documentary support for such response upon EBRD's request.

  • (m) The Borrower shall furnish promptly to EBRD such other information as EBRD may from time to time reasonably request (including, in order to facilitate EBRD's evaluation of the Project). The Borrower shall permit representatives of EBRD (including, any consultants engaged by EBRD) to visit the Project or any of the other premises where the business of the Borrower is conducted or where the Project is being carried out and to have access to the books of account and records of the Borrower.

Section 5.16. Procurement

Except as EBRD shall otherwise agree, the Borrower shall ensure that all goods, works and services required for the Project and to be financed out of the proceeds of the Loan are procured in compliance with the Romanian Procurement Rules.

Section 5.17    Benchmarking

  • (a) The Borrower shall participate in the benchmarking technical cooperation programme developed by EBRD in conjunction with the ARA. Specifically, the Borrower will cooperate with the consultants and will implement benchmarking reporting on its operational performance on key performance indicators in line with new benchmarking reporting standards.

  • (b) The Borrower shall participate in the procurement benchmarking programme for the purpose of obtaining certification by an internationally-recognised professional institution for best practice procurement procedures. The procurement benchmarking and certification exercise will (i) include a thorough review of existing staff and systems performed by a specialised consultant, through data analysis and interviews; (ii) benchmark against international standards and practice and (iii) provide a gap analysis

and improvement action plan. The action plan shall include where necessary, development of policies and procedures in addition to defining an appropriate code of ethics for the Borrower's organisational environment. The action plan shall be implemented by the Borrower with the aim to achieve the certification within 18 months from the date of this Agreement unless otherwise agreed with EBRD. The Borrower will cooperate with the consultants, so that the consultant will be able to review the relevant company documents and interview relevant personnel and following issue of certification conduct periodic audits to demonstrate that the certified procedures are being implemented correctly.

Section 5.18   MRD Account

The Borrower shall fully comply with the MRD Legislation and shall utilise the amounts standing to the credit of the MRD Account for the mandatory purposes provided for in the MRD Legislation.

ARTICLE VI - NEGATIVE COVENANTS

Unless EBRD otherwise agrees in writing:

Section 6.01. Dividends

Subject to any applicable mandatory legal provision under Romanian legislation to the contrary, the Borrower shall not declare or pay any dividend, or make any distribution on its share capital, or purchase, redeem or otherwise acquire any shares of capital of the Borrower or any option over the same, unless, at the time when such action is taken:

  • (1) no Default has occurred and is continuing;

(2) the Debt Service Coverage Ratio as determined at the last calculation date immediately preceding the date of such action and after taking into account the amounts to be paid as dividends or distributed in respect of its share capital is equal to or higher than 1.5:1.0 as determined pursuant to the latest Audited Financial Statements provided by the Borrower; and

  • (3) such action is taken only after the fourth anniversary of the date of this Agreement or any other date notified to the Borrower by EBRD.

Section 6.02. Capital Expenditures

The Borrower shall not incur expenditures or commitments for expenditures for fixed and other non-current assets (other than expenditures required for carrying out the Project or for maintenance, repairs or replacements essential to the operation of the Project, as included in the Financing Plan) in an aggregate amount in excess of EUR 500,000 (or the equivalent thereof in other currencies at then current rates of exchange) in any Financial Year.

Section 6.03. Leases

The Borrower shall not enter into any agreement or arrangement to acquire by lease the use of any property or equipment of any kind, except to the extent that the aggregate payments by the Borrower in respect of such leases do not exceed EUR 500,000 (or the equivalent thereof in other currencies at then current rates of exchange) in any Financial Year.

Section 6.04. Financial Debt

  • (a) The Borrower shall not incur, assume or permit to exist any Financial Debt except:

(1) that provided in the Financing Plan, including the Loan;

(2) that provided in the Existing Loan Agreements; and

  • (3) Short-term Debt for working capital purposes in an aggregate amount not to exceed EUR 1,000,000 (or the equivalent thereof in other currencies at then current rates of exchange).

  • (b) The Borrower shall not enter into any agreement or arrangement to guarantee or, in any way or under any condition, to become obligated for all or any part of any financial or other obligation of another person.

Section 6.05. Liens

The Borrower shall not create or permit to exist any Lien on any property, revenues or other assets, present or future, of the Borrower, except:

(1) if the Borrower at no cost to EBRD creates and perfects an equivalent ranking (pari-passu) Lien on the same property, revenues or assets securing any payments to be made by the Borrower under any of the Financing Agreements (including but not limited to the principal of, and interest and any fees on, the Loan), under terms satisfactory to EBRD;

(2) any Tax or other non-consensual Lien arising by operation of law or other statutory Lien arising in the ordinary course of business, provided that such Lien (other than a Lien for a sum which is not yet delinquent) is discharged within 30 days after the date it is created or, if the validity or amount of such Lien or the sum secured by

  • (3) any Lien arising in the ordinary course of the Borrower's business and securing any Short-Term Debt for working capital purposes as provided in Section 6.04(a)(3) of this Agreement, provided that at all times the aggregated amount secured under any such Liens does not exceed EUR 1,000,000 (or the equivalent thereof in other currencies at then current rates of exchange).

Section 6.06. Derivative Transactions

The Borrower shall not enter into any interest rate or currency swap, interest rate cap or collar, forward rate agreement or other interest rate, currency or commodity hedge or similar derivative transaction.

Section 6.07. Arm's Length Transactions

The Borrower shall not enter into any transaction with any person except in the ordinary course of business, on ordinary commercial terms and on the basis of arm's-length arrangements, or enter into any transaction whereby the Borrower would pay more than the ordinary commercial price for any purchase or would receive less than the full ex-works commercial price (subject to normal trade discounts) for its products or services.

Section 6.08. Profit-sharing and Management Arrangements

(a) The Borrower shall not enter into any partnership, profit-sharing or royalty agreement or other similar arrangement whereby the Borrower's income or profits are, or might be, shared with any other person, except as provided under the Delegation Contract.

(b) The Borrower shall not enter into any management contract or similar arrangement whereby its business or operations are managed by any other person.

Section 6.09. Investments

The Borrower shall not form or have any Subsidiary, or make or permit to exist loans or advances to, or deposits (other than deposits in the ordinary course of business with reputable banks) with, other persons or investments in any person or enterprise, provided, however, that the Borrower shall be at liberty to invest in short-term investment grade marketable securities solely to give temporary employment to the Borrower's idle resources.

Section 6.10. Project Agreements and Financing Agreements

The Borrower shall not terminate, amend or grant any waiver in respect of any provision of any Project Agreement and Financing Agreement to which it is a party or consent to any assignment of any Project Agreement or Financing Agreement by any other party thereto, however the Borrower shall be entitled to agree to changes to the Delegation Contract as permitted under Section 5.10 of this Agreement.

Section 6.11. Changes in Business, Capital and Charter

  • (a) The Borrower shall not make changes, or permit changes to be made, to the nature of its business or operations or change the nature or scope of the Project (as provided for in Schedule 3 to this Agreement). The Borrower shall not carry out any business or activity which would result in changing of its business or the Project.

  • (b) The Borrower shall not make changes, or permit changes to be made, to its capital except in accordance with the Financing Plan or to the extent necessary for its further Regionalisation in line with the purposes of the Project, the Financing Agreements and the Project Agreements. The Borrower shall promptly inform EBRD in writing of any such change and in any case no later than 30 days prior to its execution.

  • (c) The Borrower shall not permit changes to be made to its Charter in any material respect, except to the extent necessary for its further Regionalisation in line with the purposes of the Project, the Financing Agreements and the Project Agreements. The Borrower shall promptly inform EBRD in writing of any such change and in any case no later than 30 days prior to its execution.

  • (d) The Borrower shall not make or permit any material changes to the provision of services under the Delegation Contract, unless approved by EBRD.

Section 6.12. Prepayment of Long-term Debt

The Borrower shall not (whether voluntarily or involuntarily) make any prepayment, repurchase or early redemption of any Long-term Debt (other than the Long-term Debt under the Existing Loan Agreements) or make any repayment of any Long-term Debt (other than the Long-term Debt under the Existing Loan Agreements) pursuant to any provision of any agreement or note which provides directly or indirectly for acceleration of repayment in time or amount, unless in any such case, if EBRD so requires, the Borrower contemporaneously makes a proportionate prepayment of the principal amount then outstanding of the Loan in accordance with the provisions of Section 3.09 (except that there shall be no minimum amount or notice period for such prepayment).

Section 6.13. Sale of Assets; Merger

(a) The Borrower shall not sell, transfer, lease or otherwise dispose of all or a

(b) The Borrower shall not undertake or permit any merger, consolidation or reorganisation, except to the extent necessary for its further Regionalisation in line with the purposes of the Project, the Financing Agreements and the Project Agreements. The Borrower must promptly inform EBRD in writing of any such merger, consolidation or reorganisation and in any case no later than 30 days prior to its execution or commencement.

Section 6.14. Fraud and Corruption

The Borrower shall not, and shall not authorise or permit any of its officers, directors, authorised employees, Affiliates, agents or representatives to, engage in any Prohibited Practice with respect to the Project or any transactions contemplated by this Agreement.

Section 6.15. Contract Value Limitation

The proceeds of the Loan shall not be used by the Borrower to finance more than 10.54 % of the contract value (VAT exclusive) of each procurement contract specified in Schedule 3 (Procurement Plan) hereto or any other contract agreed by EBRD.

Section 6.16. Ineligibility

The Borrower shall not apply for a Disbursement where any of the specific contracts which are to be financed from such Disbursement was awarded based on the nationality of the tenderer or the country of origin, or foreign content of the goods criteria and/or such contract has been awarded to a supplier, contractor or consultant or any sub-supplier, sub-contractor or sub-consultant included on EBRD's list of persons or entities ineligible to be awarded an EBRD-financed contract or for EBRD funding, as such list may be found on EBRD's website.

Section 6.17    Accession of the County to the Delegation Contract

The Borrower shall not operate any assets resulted from the Project which, in accordance with Romanian law, must become part of the County's public domain, unless:

  • (1) the County has inventoried the assets resulted from the Project which, in accordance with Romanian law, must become part of the County's public domain and such inventory has been approved by the Bihor County Council; and

  • (2) the County has become a party to the Delegation Contract by signing any documents necessary or required by the then applicable legislation.

ARTICLE VII - EVENTS OF DEFAULT

Section 7.01. Events of Default

Each of the following events and occurrences shall constitute an Event of Default under this Agreement:

(a) Payments. The Borrower fails to pay when due any principal of, or interest on the Loan as required by this Agreement, except where both of the following conditions apply:

(1) the failure to pay is due to an administrative error of an account bank, other than an error caused by the negligence or wilful misconduct of the Borrower; and

(2) within three (3) Business Days after the due date full payment of the same is made in accordance with this Agreement.

(b) Covenants. The Borrower or any other party (other than EBRD) fails to perform in a timely manner any of its obligations under any Financing Agreement or any other agreement between the Borrower and EBRD, the failure to perform such obligation is not referred to elsewhere in this Section 7.01 and, if capable of remedy, such failure to perform has continued for a period of 30 days after notice thereof has been given to the Borrower by EBRD.

  • (c) Project Agreements. Any party (other than EBRD) fails to perform in a timely manner any of its obligations under any Project Agreement, the failure to perform such obligation is not referred to elsewhere in this Section 7.01 and, if capable of remedy, such failure to perform has continued for a period of 30 days after notice thereof has been given to the Borrower by EBRD.

  • (d) Delegation Contract. The Delegation Contract terminates or becomes capable of being terminated by a party thereto otherwise than by reason of full performance of the Delegation Contract, the expiry of its term or as agreed by EBRD.

  • (e) Representations. Any representation or warranty made or confirmed by the Borrower, the City or the Project Bank in any Financing Agreement or any Project Agreement was false or misleading in any material respect when made or repeated.

  • (f) Nationalisation. Any Governmental Authority condemns, nationalises, seizes or otherwise expropriates all or any substantial part of the property or other assets of the Borrower or of its share capital, or assumes custody or control of such property or other assets or of the business or operations of the Borrower or of its share capital, or acquires majority ownership of the Borrower, or takes any action for the dissolution or disestablishment of the Borrower or any action that would prevent the Borrower or its officers from carrying on its business or operations or a substantial part thereof.

  • (g) Bankruptcy. A decree or order by a court is entered against the Borrower or the City adjudging the Borrower or the City bankrupt, in financial crisis or insolvent or ordering the winding up or liquidation of its affairs; or a petition is filed seeking reorganisation, administration, arrangement, adjustment, composition or liquidation of or in respect of the Borrower or the City under any applicable law; or a receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured creditor or other similar official is appointed over or in respect of the Borrower or the City or any substantial part of its property or assets; or the Borrower or the City institutes proceedings to be adjudicated bankrupt, in financial crisis or insolvent, or consents to the institution of bankruptcy, financial crisis or insolvency proceedings against it, or files a petition or answer or consent seeking reorganisation, administration, relief or liquidation under any applicable law, or consents to the filing of any such petition or to the appointment of a receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured creditor or other similar official of the Borrower or the City or of any substantial part of its property, or makes an assignment for the benefit of creditors, or admits in writing its inability to pay its debts generally as they become due; or any other event occurs which under any applicable law would have an effect analogous to any of the events listed in this paragraph.

  • (h) Financial Debt. Any payment on any Financial Debt (including the Financial Debt under the Existing Loan Agreements) of the Borrower (other than the Loan) is not paid when due; or a default of any nature not otherwise provided for in this paragraph occurs under any agreement evidencing any such Financial Debt of the Borrower and such default continues beyond any applicable period of grace; or any such Financial Debt of the Borrower becomes prematurely due and payable or is placed on demand.

  • (i) Change of Control. Any change of control of the Borrower occurs or the City ceases at any time to own directly or indirectly at least 75% of the issued and outstanding shares of the Borrower, in each case without the prior written consent of EBRD.

(j) Ineligibility for EBRD Financing. In accordance with EBRD's Enforcement Policy and Procedures, EBRD shall have determined that the Borrower or an Affiliate of the Borrower has engaged in a Prohibited Practice in relation to an EBRD Project and the Borrower shall be included on EBRD's list of persons or entities ineligible to be awarded an EBRD-financed contract or for EBRD funding, as such list may be found on EBRD's website.

(k) Material Adverse Effect. Any circumstance or event occurs which, in the reasonable opinion of EBRD, is likely to have a Material Adverse Effect.

(l) Cohesion Funds Agreement. A default of any nature occurs under the Cohesion Funds Agreement and such default continues beyond any applicable period of grace; or any such Financial Debt of the Borrower under the Cohesion Funds Agreement becomes prematurely due and payable or is placed on demand; or the cohesion funds under the Cohesion Funds Agreement are suspended or cancelled or the Cohesion Funds Agreement is terminated before its maturity.

(m) Dividends Payment. The Borrower declares or pays any dividend, or makes any distribution on its share capital, or purchases, redeems or otherwise acquires any of its shares or any option over the same, except as otherwise provided under Section 6.01 of this Agreement.

  • (n) Maintenance, Continuity of Business and Management. The Borrower ceases to maintain its corporate existence, or to conduct its business with due diligence, or any of its directors and management officers ceases to satisfy the efficiency, technical and professional requirements, or there occur any changes in the key personnel of the Borrower, including the position of the general manager of the Borrower (director general, in Romanian) which have not been notified to EBRD, as provided under Section 5.02 of this Agreement.

  • (o) Continuity of Project. The nature of the Borrower's business or operations or the nature or scope of the Project is changed, or the Borrower carries out any business or activity which would result in changing of its business or the Project.

(p) Changes to the share capital or the Charter. The Borrower's share capital or the Charter is changed, except as otherwise provided under Sections 6.11 (b) and

  • (c) of this Agreement.

(q) Merger, Consolidation or Reorganisation. Any merger, consolidation or reorganisation in relation to the Borrower occurs otherwise as provided under Section 6.13 (b).

(r) Co-financed Procurement Contracts. Any procurement contract specified in Schedule 3 (Procurement Plan) hereto or any other contract agreed by EBRD to be financed from the Loan is awarded by the Borrower based on the nationality of the tenderer, or the country of origin, or foreign content of the goods criteria; and/or such contract has been awarded to a supplier, contractor or consultant or any sub-supplier, sub-contractor or sub-consultant included on EBRD's list of persons or entities ineligible to be awarded an EBRD-financed contract or for EBRD funding, as such list may be found on EBRD's website.

(s) Tariff Adjustments. The tariffs applicable to any of the Borrower's services are not adjusted in accordance with paragraphs (i) to (iv) of Section 5.12 (Tariff Adjustments) of this Agreement.

(t) Change of MRD Legislation. There occurs any change of the Emergency Government Ordinance No. 198 of 2005 regarding the establishment, funding and utilisation of the Maintenance, Replacement and Development Fund for the projects of development of the public services infrastructure which have the benefit of non-refundable financial assistance from the European Union, published in the Official Gazette No. 1193 of 30 December 2005, as approved and amended by Law No. 108 of 2006 published in the Official Gazette No. 379 of 3 May 2006.

(u) Licences and Delegation Contract.

(1) The Operation Licence is revoked, rescinded, suspended, terminated,

cancelled or is not granted when required, or expires without renewal (whether in whole or in part) or otherwise ceases to be in full force and effect and the Borrower fails to obtain a new Licence.

  • (2) The Borrower fails to comply with its obligations contemplated in Section 5.06 (c) of this Agreement.

  • (v) Invalidity.

(1)    It is or becomes unlawful for the Borrower or the City to perform any of

its obligations under the Transaction Documents to which it is a party;

(2)    Any Transaction Document or any material provision thereof ceases to be

legal, valid, binding, enforceable or effective; or

  • (3) There is a judgment, decision, award or order issued by any court of law, tribunal, arbitral tribunal or Governmental Authority (irrespective of whether such judgment, decision, award or order is final and irrevocable or whether it is capable of being appealed or challenged) according to which (i) the award procedure related to the Delegation Contract; or (ii) any Transaction Document or any material provision thereof is held, or declared, to be null and void, voidable, rescinded or revoked by any reason (including, for the avoidance of doubt, any such judgment, decision, award or order in connection with the dispute referred to in Section 2.02(k) of this Agreement).

(w) County's Public Domain. Any assets resulted from the Project which, in accordance with Romanian law, must become part of the County's public domain, have not been inventoried, in accordance with the applicable Romanian legislation, and awarded into concession through the signing by the County of the Delegation Contract within 3 months as of the completion of the works related to such assets.

Section 7.02. Consequences of Default

If an Event of Default occurs and is continuing, then EBRD may at its option, by notice to the Borrower, declare all or any portion of the principal of, and accrued interest on, the Loan (together with any other amounts accrued or payable under this Agreement) to be, and the same shall thereupon become (anything in this Agreement to the contrary notwithstanding), either:

(1) due and payable on demand; or

(2) immediately due and payable without any further notice and without any presentment, demand or protest of any kind, all of which are hereby expressly waived by the Borrower.

ARTICLE VIII - MISCELLANEOUS

Section 8.01. Term of Agreement

This Agreement shall continue in force until the date that the obligation of EBRD to make Disbursements hereunder has terminated in accordance with the terms hereof or, if later, until all moneys payable hereunder have been fully and irrevocably paid in accordance with the provisions hereof; provided that the indemnities and warranties of the Borrower and the provisions of Sections 3.10(a), 3.10(d), 8.04, 8.05, 8.08, 8.09, 8.10 and 8.11 shall survive repayment of the Loan and termination of this Agreement.

Section 8.02. Entire Agreement; Amendment and Waiver

This Agreement and the documents referred to herein constitute the entire obligation of the Parties hereto with respect to the subject matter hereof and shall supersede any prior expressions of intent or understandings with respect to this transaction. Any amendment to, waiver by EBRD of any of the terms or conditions of, or consent given by EBRD under, this Agreement (including, this Section 8.02) shall be in writing, signed by EBRD and, in the case of an amendment, by the Borrower. The parties to this Agreement may by agreement rescind or vary this Agreement without the consent of any person that is not a party to this Agreement. In the event that EBRD waives a condition to any Disbursement, the Borrower shall, by receiving the proceeds of such Disbursement, be deemed to have agreed to all of the terms and conditions of such waiver.

Section 8.03. Notices

Any notice, application or other communication to be given or made under this Agreement to EBRD or to the Borrower shall be in writing. Except as otherwise provided in this Agreement, such notice, application or other communication shall be deemed to have been duly given or made when it is delivered by hand, airmail or facsimile transmission to the Party to which it is required or permitted to be given or made at such Party's address specified below or at such other address as such Party designates by notice to the Party giving or making such notice, application or other communication.

For the Borrower:

COMPANIA DE APA ORADEA S.A.

3 D. Zamfirescu Street, 3700, Oradea, Bihor County, Romania

Attention:      Mr. Ovidiu Cornel Gavra, General Manager

Fax: + 40 259 432 576

For EBRD:

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

Attention:      Operation Administration Department (OPID 43548)

Fax:           +44 20 7338 6100

Section 8.04. English Language

Except as expressly provided otherwise in this Agreement, all documents to be furnished or communications to be given or made under this Agreement shall be in the English language or, if in another language, shall be accompanied by a translation into English certified by the Borrower, which translation shall be the governing version between the Borrower and EBRD.

Section 8.05. Financial Calculations

All financial calculations to be made under, or for the purposes of, this Agreement shall be made using the then most recently issued semi-annual Financial Statements which the Borrower is required to furnish to EBRD from time to time under Section 5.15(a), except as otherwise required to conform to the definitions contained in Article I or any other provisions of this Agreement, provided, however, that:

(1) if the relevant semi-annual Financial Statements should be in respect of the second half of a Financial Year then, at EBRD's option, such calculations may instead be made from the Audited Financial Statements for the relevant Financial Year; and

(2) if there should occur any material adverse change in the financial condition of the Borrower after the end of the period covered by the relevant Financial Statements, then such material adverse change shall also be taken into account in calculating the relevant figures.

Section 8.06. Rights, Remedies and Waivers

  • (a) The rights and remedies of EBRD in relation to any misrepresentations or breach of warranty on the part of the Borrower shall not be prejudiced by any investigation by or on behalf of EBRD into the affairs of the Borrower, by the execution or the performance of this Agreement or by any other act or thing which may be done by or on behalf of EBRD in connection with this Agreement and which might, apart from this Section, prejudice such rights or remedies.

  • (b) No course of dealing or waiver by EBRD in connection with any condition of Disbursement under this Agreement shall impair any right, power or remedy of

  • (c) No action of EBRD in respect of any Disbursement shall affect or impair any right, power or remedy of EBRD in respect of any other Disbursement. Without limiting the foregoing, the right of EBRD to require compliance with any condition under this Agreement which may be waived by EBRD in respect of any Disbursement is, unless otherwise notified to the Borrower by EBRD, expressly preserved for the purposes of any subsequent Disbursement.

  • (d) No course of dealing and no delay in exercising, or omission to exercise, any right, power or remedy accruing to EBRD upon any default under this Agreement or any other agreement shall impair any such right, power or remedy or be construed to be a waiver thereof or an acquiescence therein. No single or partial exercise of any such right, power or remedy shall preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, power or remedy. No action of EBRD in respect of any such default or acquiescence by it therein, shall affect or impair any right, power or remedy of EBRD in respect of any other default.

  • (e) The rights and remedies provided in this Agreement and the other Financing Agreements are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies, whether provided by applicable law or otherwise.

Section 8.07. Indemnification

  • (a) The Borrower assumes full liability for, and agrees to and shall indemnify and hold harmless EBRD and its officers, directors, employees, agents and servants against and from, any and all liabilities, obligations, losses, damages (compensatory, punitive or otherwise), penalties, claims, actions, Taxes, suits, costs and expenses (including reasonable legal counsel's fees and expenses and costs of investigation) of whatsoever kind and nature, including, without prejudice to the generality of the foregoing, those arising in contract or tort (including negligence) or by strict liability or otherwise, which are imposed on, incurred by or asserted against EBRD or any of its officers, directors, employees, agents or servants (whether or not also indemnified by any other person under any other document) and which in any way relate to or arise out of, whether directly or indirectly:

(1) any of the transactions contemplated by any Financing Agreement or any Project Agreement or the execution, delivery or performance thereof;

(2) the operation or maintenance of the Borrower's facilities or the ownership, control or possession thereof by the Borrower; or

  • (3) the exercise by EBRD of any of its rights and remedies under any of the Financing Agreements;

provided that EBRD shall not have any right to be indemnified hereunder for its own gross negligence or wilful misconduct.

  • (b) The Borrower acknowledges that EBRD is entering into this Agreement, and has acted, solely as a lender, and not as an advisor, to the Borrower. The Borrower represents and warrants that, in entering into the Financing Agreements, it has engaged, and relied upon advice given to it by, its own legal, financial and other professional advisors and it has not relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by EBRD.

Section 8.08. Governing Law

This Agreement shall be governed by and construed in accordance with English law. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be governed by and construed in accordance with English law.

Section 8.09. Arbitration and Jurisdiction

  • (a) Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Agreement, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitral proceedings. The Parties hereby waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek determination of a preliminary point of law by, the courts of England. The arbitral tribunal shall not be authorised to grant, and the Borrower agrees that it shall not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against EBRD, any provisions of the UNCITRAL Arbitration Rules notwithstanding. The arbitral tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by EBRD (but no other party) insofar as such dispute arises out of any Financing Agreement, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or consolidated with, the arbitral proceedings. In any arbitral proceeding, the certificate of EBRD as to any amount due to EBRD under any Financing Agreement shall be prima facie evidence of such amount.

  • (b) Notwithstanding Section 8.09(a), this Agreement and the other Financing Agreements, and any rights of EBRD arising out of or relating to this Agreement or any other Financing Agreement, may, at the option of EBRD, be enforced by EBRD in the courts of England, Romania or in any other courts having jurisdiction. For the benefit of EBRD, the Borrower hereby irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of the courts of England with respect to any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Agreement or any other Financing Agreement, or the breach, termination or invalidity hereof or thereof. Failure by a process agent to notify the Borrower of the process will not invalidate the proceedings concerned. The Borrower hereby irrevocably consents to the service of process or any other legal summons out of such courts by mailing copies thereof by registered airmail postage prepaid to its address specified herein. The Borrower covenants and agrees that, so long as it has any obligations under this Agreement, it shall maintain a duly appointed agent to receive service of process and any other legal summons in England for purposes of any legal action or proceeding brought by EBRD in respect of any Financing Agreement and shall keep EBRD advised of the identity and location of such agent. Nothing herein shall affect the right of EBRD to commence legal actions or proceedings against the Borrower in any manner authorised by the laws of any relevant jurisdiction. The commencement by EBRD of legal actions or proceedings in one or more jurisdictions shall not preclude EBRD from commencing legal actions or proceedings in any other jurisdiction, whether concurrently or not. The Borrower irrevocably waives any objection it may now or hereafter have on any grounds whatsoever to the laying of venue of any legal action or proceeding and any claim it may now or hereafter have that any such legal action or proceeding has been brought in an inconvenient forum.

Section 8.10. Privileges and Immunities of EBRD

Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of EBRD accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, international convention or any applicable law. Notwithstanding the foregoing, EBRD has made an express submission to arbitration under Section 8.09(a) and accordingly, and without prejudice to its other privileges and immunities (including, without limitation, the inviolability of its archives), it acknowledges that it does not have immunity from suit and legal process under Article 5(2) of Statutory Instrument 1991, No. 757 (The European Bank for Reconstruction and Development (Immunities and Privileges) Order 1991), or any similar provision under English law, in respect of the enforcement of an arbitration award duly made against it as a result of its express submission to arbitration pursuant to Section 8.09(a).

Section 8.11. Waiver of Sovereign Immunity

The Borrower represents and warrants that this Agreement and the incurring by the Borrower of the Loan are commercial rather than public or governmental acts and that the Borrower is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Agreement. To the extent that the Borrower or any of its assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgment, other attachment or execution of judgment on the grounds of sovereignty or otherwise, the Borrower hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Agreement.

Section 8.12. Successors and Assigns; Third Party Rights

(a) This Agreement shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the parties hereto, except that the Borrower may not assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of EBRD.

(b) EBRD may sell, transfer, assign, novate or otherwise dispose of all or part of its rights or obligations under this Agreement and the other Financing Agreements, (including, by granting of Participations or otherwise).

  • (c) Except as provided in Section 8.12(a) or 8.12(b), none of the terms of this Agreement are intended to be enforceable by any third party.

Section 8.13. Disclosure

EBRD may disclose such documents, information and records regarding the Borrower and this transaction (including, copies of any Financing Agreements and Project Agreements) as EBRD deems appropriate in connection with any dispute involving the Borrower or any other party to a Financing Agreement, for the purpose of preserving or enforcing any of EBRD's rights under any Financing Agreement or collecting any amount owing to EBRD or in connection with any actual or proposed Participation or any other actual or proposed sale, transfer, assignment, novation or other disposal contemplated by Section 8.12.

Section 8.14. Severability

If at any time any one or more of the provisions in this Agreement is or becomes invalid, illegal or unenforceable in any respect under any law or regulation, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Agreement shall not be in any way affected or impaired thereby.

Section 8.15. Counterparts

This Agreement may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement.

Section 8.16. Governing Language

Subject to Section 8.15, this Agreement shall be executed in six (6) original versions as of the day and year first above written, three (3) of which original versions shall be in the English language and three (3) of which original versions shall be in the Romanian language. In the event of any discrepancy or inconsistency between the English and Romanian language versions of this Agreement, the terms of the English language versions shall prevail and shall be governing between the Parties.

By signing this Agreement and for the purpose of Article 1203 of the Romanian Civil Code, the Borrower, also declares that it expressly agrees with the provisions of this Agreement, including but not limited to all the provisions in this Agreement on limitation of liability, unilateral termination, suspension of the performance of obligations, loss of right or term, limitation of right to challenge, limitation of contractual freedom, silent renewal, governing law and choice of jurisdiction, including, but not limited to, clauses of Section 1.01 (definition of “Project”), Section 3.02, Section 3.03, Section 3.05 (d), Section 3.06 (c), Section 3.07, Section 3.09, Section 3.12, Section 3.13, Section 3.14, Section 3.15, Section 3.16, Section 3.17, Article IV, Section 5.04, Section 5.05, Section 5.16, Article VI, Article VII, Section 8.01, Section 8.06, Section 8.07, Section 8.08, Section 8.09, Section 8.10, Section 8.11, Section 8.12 of this Agreement and of Article 6 of Exhibit A to this Agreement.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Agreement to be signed in their respective names as of the date first above written.

COMPANIA DE APA ORADEA S.A.

By: ______________________________

Name: Title:

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By:

Name:

Title:

SCHEDULE 1 - DEFINITIONS AND GUIDELINES FOR PRIVATE SECTOR OPERATIONS (FRAUD AND CORRUPTION)

The purpose of these Guidelines is to clarify the meaning of the terms "Corrupt Practices", "Fraudulent Practices", "Coercive Practices," and "Collusive Practices" in the context of the EBRD's non-sovereign operations in favour of private sector projects.

  • 1. CORRUPT PRACTICES

"Corrupt Practice" means the offering, giving, receiving or soliciting, directly or indirectly, of anything of value to influence improperly the actions of another party. In implementing this definition, the EBRD will be guided by the following principles:

(a) The conduct in question must involve the use of improper means (such as bribery or kickbacks) by someone to induce another person to act or to refrain from acting in the exercise of his duties, in order to obtain or retain business, or to obtain an undue advantage. Antitrust, securities and other violations of law that are not of this nature fall outside of the definition of Corrupt Practices but may still be scrutinised under alternative procedures.

(b) It is acknowledged that foreign investment agreements, concessions and other types of contracts commonly require investors to make contributions for bona fide social development purposes or to provide funding for infrastructure unrelated to the project. Similarly, investors are often required or expected to make contributions to bona fide local charities. These practices are not viewed as Corrupt Practices for purposes of these definitions, so long as they are permitted under local law and fully disclosed in the payer's books and records. Similarly, an investor will not be held liable for corrupt or fraudulent practices committed by entities that administer bona fide social development funds or charitable contributions.

  • (c) In the context of conduct between private parties, the offering, giving, receiving or soliciting of corporate hospitality and gifts that are customary by internationally-accepted industry standards shall not constitute Corrupt Practices unless the action violates applicable law.

  • (d) Payment by private sector persons of the reasonable travel and entertainment expenses of public officials that are consistent with existing practice under relevant law and international conventions will not be viewed as Corrupt Practices.

  • (e) The EBRD does not condone facilitation payments whether they are criminalised or not. Such payments, which are illegal in most countries, are dealt with in accordance with relevant local laws and international conventions.

  • 2. FRAUDULENT PRACTICES

"Fraudulent Practice" means any action or omission, including misrepresentation, that knowingly or recklessly misleads, or attempts to mislead, a party to obtain a financial benefit or to avoid an obligation. In implementing this definition, the EBRD will be guided by the following principles:

(a) An action, omission, or misrepresentation will be regarded as made recklessly if it is made with reckless indifference as to whether it is true or false. Mere inaccuracy in such information, committed through simple negligence, is not enough to constitute a "Fraudulent Practice".

(b) Fraudulent Practices are intended to cover actions or omissions that are directed to or against the EBRD. The expression also covers Fraudulent Practices directed to or against an EBRD member country in connection with the award or implementation of a government contract or concession in a project financed by the EBRD. Frauds on, or other illegal behaviour directed against, other third parties are not condoned. Such behaviour may represent an impediment to doing business with EBRD.

  • 3. COERCIVE PRACTICES

"Coercive Practice" means impairing or harming, or threatening to impair or harm directly or indirectly, any party or the property of the party to influence improperly the actions of a party. In implementing this definition, the EBRD will be guided by the following principles:

(a) Coercive Practices are actions undertaken for the purpose of bid rigging or in connection with public procurement or government contracting or in furtherance of a Corrupt Practice or a Fraudulent Practice.

(b) Coercive Practices are threatened or actual illegal actions such as personal injury or abduction, damage to property, or injury to legally recognizable interests, in order to obtain an undue advantage or to avoid an obligation. It is not intended to cover hard bargaining, the exercise of legal or contractual remedies or litigation in such implementation.

  • 4. COLLUSIVE PRACTICES

"Collusive Practice" means an arrangement between two or more parties designed to achieve an improper purpose, including influencing improperly the actions of another party. In implementing this definition, the EBRD will be guided by the principle that Collusive Practices are actions undertaken for the purpose of bid rigging or in connection with public procurement or government contracting or in furtherance of a Corrupt Practice or a Fraudulent Practice.

5. GENERAL

In implementing the foregoing definitions, the EBRD will be guided by the principle that a person should not be liable for actions taken by unrelated third parties unless that person has participated in the prohibited act in question.

SCHEDULE 2 - ENVIRONMENTAL AND SOCIAL ACTION PLAN

No   Action

Environmental

Legislative

Investment Needs/

Timetable.

Target and Evaluation Comment

Risks Liability/

requirement/

Resources/

Action to be

Criteria For Successful

Benefits

Responsibility

Completed

Implementation

Best practice

by

PR 1. Environmental and Social Appraisal and Management

Strengthen relation among the Management of Best practice Management time department responsible with the environmental and

By the end Track of meetings (minutes Q1, 2014      of the meeting),

collaboration committee


Measure envisaged for ensuring compliance with PR 1.2.


Integrated Management System social risk

(Internal Audit Department) and those involved in implementation of social and environmental procedures (Environmental Quality department and H&S department) by providing detailed information on how the IMS is functioning at company level.

1.2


Each sub-project should have a clearly defined ESMP to tackle the mitigation measures identified during the Screening Decisions of the Environmental Agreement procedure, and the ones proposed by the due diligence performed by EBRD's E&S (GAP Analysis


Reduction of the social and environmental impacts during the construction phase.


GD 445/2009 (Directive 85/337/CEE, Directive 97/11/CE, Directive 2003/35/CE)


Does not require additional costs.

Current activity.

Responsibility PIU


By the end Tender and contract Measure envisaged for of Q4, 2013 documents which include ensuring compliance with Plans of Measures for each EBRD PR 1.5, PR 1.6 and site of the project, including PR 1.7.

the requirement concerning

the development and

implementation of an

Environmental Management Plan.


Annex 1), and any other measures which are identifiable in the area of influence for the sub-project. Both tendering documents and contracting documents should include these mitigation measures, so that responsibility is clearly defined.

1.3.


Collect basic social data about the project’s area of interest and influence, to better assess the potențial impacts, direct or indirect, over the affected communities.


Lack         of

information about social risks and opportunities


Best Practice


Main social and environmental issues that should be addressed are:

  • - Social vulnerable groups within the target area of the project,

  • - Temporary loss of access to Utilities,

Water/wastewater Services affordability (with special emphasis on poor communities),

  • - Education needs regarding use of

water/wastewater Services (special emphasis on rural communities newly        connected        to

water/wastewater systems),

  • - Health and safety measures,

Management time/Consultant fees


By the end Data availability ofQ2, 2014


Measure envisaged ensuring compliance EBRD PR1.5.


for with


  • -  Division of beneficiaries on income level.

  • -  Division of potențial clients on income level

  • - Customer satisfaction (on gender),

  • -  Incidences of diseases related to

water and wastewater,

  • - Traffic flows caused by truck and staff transport during construction period, nuisance level.

1.4 The Company should keep EBRD Social tension. Best practice infonned about the instituțional communication problem in Biharia. and include issues. company periodical up-to-date infonnation image distortion. about court decisions. media impact.

social implications at the level of community. negotiation and consultation decisions. etc

1.5.


Analyse and revise the Identify organizational structura of the decision company in order to align the PIU’s process responsibilities with their decision making power. A possible solution might be to sltift the position of PIU by directly subordinating them to the general director.


better

making


Best practice


PR 2. Labor and Working Conditions

Does not require  By the end Reporting system in place  Measure envisaged for

additional costs.       of 2013       and updated versions every  ensuring  compliance  with

three months.              EBRD PR 1.5

Current activity.

Responsibility of

PIU.

_                  By the end

Does not require additional costs.

Responsibility of the


Revised organizational structura for better decision making for PIU.


Measure envisaged for ensuring compliance with EBRD PR 1.17


management.

Develop and implement a grievance Better working Best practice mechanism for employees             conditions

PR 3. Pollution Prevention and Abatement

3.1 Inclusion in the contract documents of Ensure energy Best requests conceming the efficiency of efficiency           Practice

use of resources or in the company procedure for contractor monitoring

3.2 Revision of the Sludge Management Sound sludge GD

ActionPlan                        management       349/2005

OM 344/2004

3.3


Development and implementation of a work instruction for handling and disposal of materials containing asbestos.

2013

ensuring compliance with EBRD PR2.18

Does not require additional costs.

Current activity.

Responsibility     of

PIU.

By the end of

2013

Requirements included in contract documents

Measure envisaged for ensuring compliance with EBRD PR3.11.

Does not require additional costs.

PIU, Hill Consultant

By end Q3,

2014

Revised action plan

The      draft      Sludge

Management Strategy is under implementation. After one year the final version will be developed. Measure envisaged for ensuring compliance with EBRD PR 3.12.

Does not require additional costs.

Responsibility: AQ and    environment

quality service.

By the end of

2013

Work instruction.

Measure envisaged for ensuring compliance with EBRD PR3.13.

3.4


Include in contract documents or


Safe removal of Best


4.1.


5.1.


company procedures requirements for contractors to remove and dispose of asbestos containing piping only by appropriately trained personnel and authorized subcontractors.


pipes containing Practice asbestos      and

disposal of asbestos

containing waste


PR 4. Community Health, Safety and Security


Improve the Simulation Exercise Programme by identifying and applying measures to improve to responsiveness of employees to emergency situations.


Avoid accidents Best practice, and improve PR4 EBRD emergency responsiveness for the employees.


Does not require additional costs. Current activity.


Responsibility: PIU


By the end of

2013 (or when the


tender


documents are prepared)


Requirement included in Measure envisaged for tendering and contracting ensuring compliance with documents EBRD PR 3.13.


Responsibility of the By the end Action Plan for Health & Safety of Q2 2014   Simulation Exercise.

Department.


PR 5. Land Acquisition, Involuntary Resettlement and Economic Displacement


Development and implementation of a specific procedure to ensure any land acquisition, and/or temporary use of land and possible economic displacements that may result from the sub-projects are carried out in accordance with the national


Avoid impacts on owners and/or users (eg. Renters) and to compensate for any losses incurred. .


Law 33/1994,

Romanian

Civil Code,

PR5 EBRD


each Measure envisaged for ensuring compliance with EBRD PR 4.18


Do not require  By the end  Nr of cases where

additional costs.  of Q1 2014    compensation provided and

Responsibility of the                 Nr of complaints-Grievance

General Manager of               Mechanism

the Company


requirements and EBRD PR 5. These measures and process should address any permanent or temporary land use restrictions, loss or reduction of agricultural productivity, loss of utility supplies, etc, detailing the legal framework and compensation /mitigation entitlements.


The procedure will identify the land ownership, to confirm that no private land will be impacted.

In case of impact, the procedure should define a LRF)to address temporary land use restrictions, loss or reduction of agricultural productivity, loss of utility supplies, etc, detailing the legal framework and compensation actions.

Measure envisaged for ensuring compliance with

EBRD PR 5.11-13, 5-39-40.


PR 6. Biodiversity Conservation and Sustainable Management of Living Natural Resources

6.1

Inclusion of the mitigation measures for accidental pollution in the Operation and Exploitation Plan.

Affecting conservation objectives.

the

Management plans for the respective NATURA 2000 sites.

Does not require additional     costs.

Current activity / PIU

By the end ofQ3, 2015

Inclusion of the mitigation measures in the Operation and           Exploitation

Regulatory.

Measure envisaged ensuring compliance EBRD PR 6.6-6.11.

for with

6.2

Obtaining a written decision from the Custodian of Natura 2000 sites that can be affected by the works (ROSCI-0104 - “Lunca Inferioara a

Avoiding     an

institutional conflict related to the operations of

Best practice

Does not require additional     costs.

Current activity / PIU

By the of2013

end

Permits administrators /

custodians

Measure envisaged ensuring compliance EBRD PR 6.15.

for with


Crisului Repede”, ROSCI-0050 -“Crisul Repede amonte de Oradea”, and ROSCI-0042 - “Codrul Moma”) concerning the acceptance and, possibly, the work conditions for the works to be carried out.


the Contractors within the NATURA 2000 sites.


PR 8. Cultural heritage

8.1 Develop a Chance Find Procedure Avoid impacts on Best practice for cultural heritage.                   cultural heritage

Romanian laws


Does not require By the end Number of complaints Included as a specific additional costs. of Q1 2014    referring to cultural heritage procedure linked with EIA.

Current activity.


Responsibility:

AQ      and

environment quality service.

PR 10. Information disclosure and stakeholders involvement

10.1 Prepare a SEP based on an updated Improve       the Law 544/2001 Does not require By the end SEP in place; Measure envisaged for

stakeholders' analysis in order to communication with regarding the additional costs. of Q1 2014 Implementation on track ensuring compliance with obtain a clear understanding of the identified public access to EBRD PR 10.8-9, PR 10.11,

10.2 Assure that all stakeholders . meetings and consultation process is meaningful and respects the transparency principle.


10.3


Provide general public with access to information on the environmental performance of the Company (e.g. via a public domain created on the Company's website and/or by periodical press releases).

The company's website structure to be improved


stakeholders' interests, influence, importance and involvement within the company's activities and future project

stakeholders;

the public

support from

the

information

community for

the

implementation

of

Respecting

the

the project through

EU Financing

an adequate

Contract

publicity

and

regarding

the

promotion of

the

project

project benefits

promotion

and

Current activity

Responsibility:

General

Director, PIU

PR Officer

publicity


Improve       the Law 544/2001

engagement    of EBRD PR 10

stakeholders.


Improve

the

Law 544/2001

communication

with

regarding the

the ident

ified

public access to

stakeholders;

the public

support from

the

information

community for

the

implementation

of

the project


10.4 Develop a concrete and unitary Unitary              Best practice

Grievance procedure for the clients management of


PR 10.21-22


No complaints from the stakeholders regarding the project implementation


Does not require By the end No complaints related to Measure envisaged   for

additional cost. of Q1 2014 lack of information ensuring compliance with Current activity. EBRD PR 10.15-16

Responsibility:

PR department,

PIU


Does not require By the end additional costs. of Q1 2014 Current activity

Responsibility:

Development and External

Relations

Direction


Public information procedures in place. Implementation on track


General public access to information related to the Company is limited. Relevant improvements made by the Company in the last years are not well known to the public. Also, the impact of the company's activities is not always known by general public. Measure envisaged for ensuring compliance with EBRD PR10.12-14., 10.2122


Marketing By the end Procedure in place department time of Q2, 2014


Measure envisaged for ensuring compliance wih


/ Client service dep. Time

EBRD PR. 10.24-26


SCHEDULE 3 - PROCUREMENT PLAN

A

B

C

D

E

F

G

H

I

L

M

No

Code

Contract description

*Estimated Value EUR

Contract Type

Procurement Method

Portion Financed by EBRD

EUR

Subject to selective Review

Contract signatur e date

Contrac t    end

date

Estimated Amount of EBRD retroactiv e financing

1

CS1

Project Management

2,309,508

Services

Open

243,332.23

N/A

7-11

3-15

259,598

2

CS2

Supervision of Works

2,747,383

Services

Open

289,467.12

N/A

11-11

8-15

144,115

3

CS3

Designer Technical

Assistance

424,390

Services

Open

44,714.20

N/A

10-12

2-15

CS3 II

Designer Technical

Assistance     works

Romair

16,094

1,695.67

4

CW 1

Baius water source and trunk main

2,571,937

Works

Open

270,982.00

N/A

6-12

6-15

26,288

5

CW 2

Beiuș New WWTP and transfer sewer PS

2,941,473

Works

Open

309,916.67

N/A

12-12

11-15

6

CW 3

Beiuș Water and Wastewater networks

1,016,431

Works

Open

107,092.27

N/A

5-12

7-15

15,233

7

CW4

TincaWWTP

1,943,977

Works

Open

204,819.50

N/A

1-13

10-15

8

CW5

Tinca      sewerage

network

1,361,634

Works

Open

143,463.20

N/A

1-13

09-15

9

CW6

Nojorid water and sewer networks

1,087,516

Works

Open

114,581.81

N/A

7-12

8-15

16,299

10

CW7

Biharia water and sewer networks

-

Works

Open

-

N/A

1-13

09-15

11

CW8

Water          and

Wastewater networks in Sântandrei, Palota, Girișu de Criș, Tarian

6,165,927

Works

Open

649,648.55

N/A

6-12

7-15

92,410

12

CW9

Sewerage networks in Osorhei,     Alparea

Fughiu

2,375,997

Works

Open

250,337.51

N/A

12-12

09-15

13

CW 10

Extension       and

Rehabilitation      of

water and sewerage networks in Oradea

4,703,651

Works

Open

495,581.63

N/A

6-12

11-15

87,569

14

CW 11

Extension       and

Rehabilitation      of

water and sewerage networks in south East area Oradea

6,979,216

Works

Open

735,337.55

N/A

9-12

8-15

15

CW 12

Extension of water and        sewerage

networks in Oradea

1,874,641

Works

Open

197,514.18

N/A

12-11

1-15

16

CW 13

Extension of water and        sewerage

networks and WWPS in Oradea

1,695,124

Works

Open

178,600.08

N/A

9-12

6-15

25,405

17

CW 14

Improvements     to

Oradea WWTP

1,805,802

Works

Competitive

190,261.16

N/A

12-12

9-15

CW15

Paleu, Oradea

5,435,165

Works

Open

572,654.67

N/A

CapEx    Sub-total

EUR

47,455,868

Taxes, fees, permits

939,830

Salaries for project implementation

336,489

Organisation       of

procurement procedures

105,917

Audit

19,263

Contingencies

4,464,514

Grand total CapEx

EUR

53,321,881

5,000,000

666,918

SCHEDULE 4 -TARIFF STRATEGY

This tariff strategy has to ensure that tariffs are set at cost recovery levels.

Section A Increases in Real Terms

The tariffs shall be increased in real terms as follows: with respect to the Financial Year ending as of 31 December 2014, by no later than 1 July 2014 the tariff applicable to both residential and not-residential customers for the sewerage service and the storm water service shall be increased by not less than 14% (excluding the tariff adjustment required under paragraph B (Adjustments for inflation) below).

Section B Adjustments for Inflation

The increases to the tariffs for water supply and sewerage services in real terms contemplated in paragraph (A) (Increases in real terms) above do not include: (a) the inflation for the period between the tariff adjustments made in accordance with paragraph (A) (Increases in real terms); and (b) VAT.

The tariffs for water supply and sewerage services increased in real terms as contemplated in paragraph (A) (Increases in real terms) will be adjusted to reflect the inflation (on 1 July of each Financial Year) according to the following formula:

Tn+i = a n+i x In+i

Where:

Tn+i - tariff at date “n+i”;

an+i - adjustments in real terms of the tariff at the date “n+i”;

In+i - inflation at adjustment “n+i”, which is calculated according to the following formula:

In+i = IPC x (1+INF)m/12

IPI

Where:

IPC - the latest available price index;

IPI - inițial price index, at the date of Tn;

INF - inflation for the 12 months period preceding the latest available Price Index; m - number of months between the date of the latest available price index and the effectiveness date ofthe new tariff; and

Price Index - the General Price Index published monthly by the National Statistics Institute ofRomania.

EXHIBIT A- FORM OF DISBURSEMENT APPLICATION [To Be Typed on Letterhead of the Borrower]

[Date]

European Bank for Reconstruction and Development

One Exchange Square London EC2A 2JN United Kingdom

Attention: Operation Administration Department

Subject: Operation No. 43548

Disbursement Application No. _____

Dear Sir/Madam:

  • 1. Please refer to the loan agreement dated [__] 2013 (the "Loan Agreement") between COMPANIA DE APA ORADEA S.A. (the "Borrower") and European Bank for Reconstruction and Development (the "EBRD").

  • 2. Expressions defined in the Loan Agreement bear the same meanings herein.

  • 3. We attach to this application for Disbursement (i) a completed Contract Summary Sheet indicating the specific contracts which are to be financed from the Disbursement requested herein (together with a detailed breakdown of the aggregate amounts of all past Disbursements against such contracts), (ii) a conformed copy of such contracts, (iii) a summary of all changes and claims during the execution of such contracts, including, but not limited to, information on changes in the terms of the contracts and changes affecting costs and completion time and (iv) a Contract Award Summary Sheet. We confirm that the [goods, works and services] covered by this Disbursement application have been or are being purchased in accordance with the terms of the Loan Agreement and in compliance with the Item 1.3 of the Environmental and Social Action Plan.

  • 4. We hereby request the following Disbursement of the Loan in accordance with the provisions of the Loan Agreement:

Currency required: EUR Amount (in figures and words): ______________________________

Value Date: [As soon as possible, on a date selected by EBRD in its discretion, but not later than]

Payment Instructions (Borrower's Banking Details):

Borrower's Account Name: ____________

Borrower's Account Number (IBAN number):

Borrower's Bank Name:

Borrower's Bank Address:

Borrower's Bank Correspondent Details:

Correspondent's Name:               __

Correspondent's Address:              __

Borrower's Bank's Account Name: ______________________________

Borrower's Bank's Account Number (IBAN number):____________________

Reference: ______________________________

  • 5. For the purposes of Section 4.02 of the Loan Agreement, we hereby represent and warrant that:

  • (a) all agreements, documents and instruments delivered to EBRD pursuant to Sections 4.01 and 4.02 of the Loan Agreement are in full force and effect and unconditional (except for the Loan Agreement having become unconditional, if that is a condition of any such agreement and except for the legal opinions provided under Sections 4.01(j) (2) and (3), which were in full force and effect as of the date of their issuance);

  • (b) the representations and warranties made by the Borrower, the City and the Project Bank in the Financing Agreements and Project Agreements and deemed repeated on the date hereof thereunder are true on and as of the date hereof with the same effect as though such representations and warranties had been made on and as of the date hereof;

  • (c) no Default has occurred and is continuing or is imminent;

  • (d) the Borrower will not, as a result of such Disbursement, be in violation of its Charter, any provision contained in any agreement or instrument to which the Borrower is a party (including the Loan Agreement) or by which the Borrower is bound or any law applicable to the Borrower;

  • (e) nothing has occurred which might have a Material Adverse Effect; and

  • (f) the proceeds of such Disbursement are needed by the Borrower for the purposes of the Project.

  • 6. For the purposes of Section 4.02(i) of the Loan Agreement, we represent and warrant that, at the date of this Disbursement Application and upon giving effect to such Disbursement, the amounts disbursed by EBRD under the Loan will not be used by the Borrower to finance (i) more than 10.54 % of the contract value (VAT exclusive) of each contract specified in the Contract Summary Sheet attached hereto and (ii) any procurement contract financed from the Disbursement awarded based on the nationality of the tenderer, or the country of origin, or foreign content of the goods criteria, as presented in the Contract Award Summary Sheet attached hereto or awarded to a supplier, contractor or consultant or any sub-supplier, sub-contractor or sub-consultant included on EBRD's list of persons or entities ineligible to be awarded an EBRD-financed contract or for EBRD funding, as such list may be found on EBRD's website.

  • 7. The representations and warranties made in paragraphs 5 and 6 above will continue to be true on and as of the date of such Disbursement with the same effect as though such representations and warranties had been made on and as of the date of such Disbursement. If any such representation or warranty is no longer true on or prior to or as of the date of such Disbursement, we shall immediately notify EBRD and shall, upon demand by EBRD, repay any amount which has been or is disbursed by EBRD in respect of such Disbursement.

  • 8. This Disbursement Application is a Financing Agreement for the purposes of the Loan Agreement. This Disbursement Application and any non-contractual obligation arising out of or in connection with it are governed by English law and Article VIII (Miscellaneous) of the Loan Agreement shall apply mutatis mutandis.

Yours faithfully,

COMPANIA DE APA ORADEA S.A.

By: ______________________________

Authorised Representative

ATTACHMENT 1 TO EXHIBIT A - FORM OF CONTRACT SUMMARY SHEET


Date

Operation Number

Disbursement Application Number

Contract No.

Contract date

Name of Contract

Contractor name

Contractor

Address

Contract

Price

Contract

Currency

Contract type

Current Disbursement Application (Amount claimed under this application)

FX Rate Loan Currency

Amount in Loan Currency

Previous Disbursement Application (Amount in Loan Currency)

Cumulative Payments in Loan Currency

Cumulative

Payments in contract currency

% of

contract price

Variatio ns (purpos e, time for completi on, contract price)

Remarks

TOTAL

A-4

ATTACHMENT 2 TO EXHIBIT A - FORM OF CONTRACT AWARD SUMMARY SHEET

Contract No.:

Description:

General

Estimated contract value before tendering:

Procurement method used:

Tendering

Date of tender notice:

Date of receipt of the tenders:

Number of tenders received:

Names of tenderers and tender price offered:

Tenders rejected based on nationality of the tenderers or origin of goods or services1:

Number of complaints:

Names    and   nationality   of

complainants and substance of complaints:

Result of complaints:

Final authority which decided on complaints:

Contracting

Name of successful tenderer:

Contract value at award:

Dates of contract award and signing of the contract:

Date    of expected    contract

completion:

EXHIBIT B.1. - FORM OF CERTIFICATE OF INCUMBENCY AND AUTHORITY FOR THE BORROWER [To Be Typed on Letterhead of the Borrower]

[Date]

European Bank for Reconstruction and Development

One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

Attention: Operation Administration Department

Subject: Operation No. 43548

Certificate of Incumbency and Authority

Dear Sir/Madam:

With reference to the loan agreement dated [__] 2013 (the "Loan Agreement") between COMPANIA DE APA ORADEA S.A. (the "Borrower") and European Bank for Reconstruction and Development ("EBRD"), I, the undersigned [President] [Chairman of the Board of Directors] [Director] of the Borrower, duly authorised by its Board of Directors, hereby certify that the following are the names, offices and true specimen signatures of the persons, any one of whom is and will continue to be (until EBRD has received actual written notice from the Borrower that they or any of them no longer continue to be) authorised, on behalf of the Borrower, individually:

(1) to sign the Loan Agreement, any Disbursement applications, certifications, letters or other documents to be provided under the Loan Agreement and any other agreements to which EBRD and the Borrower may be party in connection therewith; and

(2) to take any other action required or permitted to be taken by the Borrower under the Loan Agreement or any other agreement to which EBRD and the Borrower may be party in connection therewith:

NAME         OFFICE        SPECIMEN SIGNATURE

B-1

I further certify that disbursements under the Loan Agreement should be made to the following account (or such other account as the Borrower may from time to time designate by notice to EBRD):

Correspondent's Name:

Correspondent's Address:

Borrower's Bank's Account Name: ______________________________

Borrower's Bank's Account Number (IBAN number): ____________________

Reference: ______________________________

IN WITNESS WHEREOF, I have signed my name on the date first above written.

Yours faithfully,

COMPANIA DE APA ORADEA S.A.

By: ______________________________

Name:

Title: [President]

[Chairman of the Board of Directors] [Director]

[To Be Typed on Letterhead of the City]

[Date]

European Bank for Reconstruction and Development

One Exchange Square London EC2A 2JN United Kingdom

Attention: Operation Administration Department

Subject: Operation No. 43548

Certificate of Incumbency and Authority

Dear Sir/Madam:

With reference to the loan agreement dated [__] 2013 (the "Loan Agreement") between COMPANIA DE APA ORADEA S.A. (the "Borrower") and the European Bank for Reconstruction and Development ("EBRD") and the project support deed dated [__] between the Borrower, the City of Oradea (the "City") and EBRD (the "Project Support Deed"), I, the undersigned Mayor of the City, duly authorised by the Local Council of the City, hereby certify that the following are the names, offices and true specimen signatures of the persons, any one of whom is and will continue to be (until EBRD has received actual written notice from the City that they or any of them no longer continue to be) authorised, on behalf of the City, individually:

(1) to sign the Project Support Deed and any certifications, letters or other documents to be provided under the Project Support Deed and any other agreements or other document to which EBRD and the City may be party in connection therewith; and

(2) to take any other action required or permitted to be taken by the City under the Project Support Deed or any other agreement or other document to which EBRD and the City may be party in connection therewith:

Expressions defined in the Loan Agreement and in the Project Support Deed shall bear the same meanings herein.

IN WITNESS WHEREOF, I have signed my name on the date first above written.

Yours faithfully,

CITY OF ORADEA

By: ______________________________

Name: Title:

[To Be Typed on Letterhead of the Project Bank]

[Date]

European Bank for Reconstruction and Development

One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

Attention: Operation Administration Department

Subject: Operation No. 43548

Certificate of Incumbency and Authority

Dear Sir/Madam:

With reference to the loan agreement dated [__] 2013 (the "Loan Agreement") between

COMPANIA DE APA ORADEA S.A. (the "Borrower") and European Bank for Reconstruction and Development ("EBRD") and the debt service reserve account agreement dated [__] between the Borrower, EBRD and the Project Bank (the "Debt

Service Reserve Account Agreement"), I, the undersigned [General Manager]2, duly authorised bythe [Board ofDirectors] / [General Manager]3 of the Project Bank, hereby certify that the following are the names, offices and true specimen signatures of the persons, any one of whom is and will continue to be (until EBRD has received actual written notice from the Project Bank that they or any of them no longer continue to be) authorised, on behalf ofthe Project Bank, individually:

  • (1)  to sign the Debt Service Reserve Account Agreement and any certifications, letters or other documents to be provided under the Debt Service Reserve Account Agreement and any other agreements or other document to which EBRD and the Project Bank may be party in connection therewith; and

  • (2)  to take any other action required or permitted to be taken by the Project Bank under the Debt Service Reserve Account Agreement or any other agreement or other document to which EBRD and the Project Bank may be party in connection therewith:

NAME         OFFICE        SPECIMEN SIGNATURE

Expressions defined in the Loan Agreement and in the Debt Service Reserve Account Agreement shall bear the same meanings herein.

IN WITNESS WHEREOF, I have signed my name on the date first above written.

Yours faithfully,

[THE PROJECT BANK]

By: ______________________________

Name:

Title:

EXHIBIT C - FORM OF LETTER TO AUDITORS [To Be Typed on Letterhead of the Borrower]

[Date]

[Name of Auditors]

[Address]

Dear Sir/Madam:

We hereby authorise and request you to give to European Bank for Reconstruction and Development ("EBRD") all such information as it may reasonably request with regard to the Financial Statements, both audited and unaudited, which we have agreed to furnish to EBRD under the terms of the loan agreement dated [__] 2013 (the "Loan

Agreement") between ourselves and EBRD. For your information, we enclose a copy of the Loan Agreement.

We authorise you to send our audited accounts to EBRD to enable us to satisfy the reporting requirements set forth in Section 5.15 of the Loan Agreement. When submitting such audited accounts to EBRD, you are also requested to send, at the same time, a copy of your full report on such accounts in a form acceptable to EBRD.

For our records, please ensure that you send to us a copy of every letter which you receive from EBRD immediately upon receipt and a copy of each reply made by you immediately upon the issue thereof.

Yours faithfully,

COMPANIA DE APA ORADEA S.A.

By: ______________________________

Authorised Representative

Enclosure: Loan Agreement

cc: European Bank for Reconstruction and Development

One Exchange Square London EC2A 2JN United Kingdom Attention: Operation Administration Department Subject: Operation No. 43548

C-1

EXHIBIT D- FORM OF CANCELLATION NOTICE [To Be Typed on Letterhead of the Borrower]

[Date]

European Bank for Reconstruction and Development

One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

Attention: Operation Administration Department

Subject: Operation No. 43548

Loan Cancellation Notice

Dear Sir/Madam:

  • 1.   Please refer to the loan agreement dated [__] 2013 (the "Loan Agreement")

between COMPANIA DE APA ORADEA S.A. (the "Borrower") and European Bank for Reconstruction and Development (the "EBRD").

  • 2.   Expressions defined in the Loan Agreement bear the same meanings herein.

  • 3.   We hereby give notice that the following amount of the Loan Agreement shall be cancelled, in accordance with Section 3.03 (c) ofthe Loan Agreement:

Currency:                         EUR

Amount (in figures and words): ______________________________

Cancellation Date:    ______________________________

  • 4.   We hereby represent and warrant that adequate financing will remain available to the Borrower following the cancellation pursuant to this notice to enable the Borrower to complete the Project.

  • 5.   This notice of cancellation is a Financing Agreement for the purposes of the Loan Agreement. This notice of cancellation and any non-contractual obligation arising out of or in connection with it are governed by English law and Article VIII (Miscellaneous) of the Loan Agreement shall apply mutatis mutandis.

Yours faithfully,

COMPANIA DE APA ORADEA S.A.

By: ______________________________

Authorised Representative

1

Please specify if any tender was rejected or refused award solely due to the nationality of the tenderer or the origin of the goods or services and provide details.

2

The certificate can be issued only by a legal representative of the Project Bank, please insert the name of the relevant person and its title.

3

Any other relevant appointment authority/person which empowered the legal representative of the Project Bank to issue the certificate to be inserted.

Proiect Confidențial

Supus modificărilor


Data Proiectului: 09/09/2013


(Operațiunea numărul 43548)

Anexa 3 laHCL 681/2013

CONTRACT DE CREDIT

între

COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A.

Și

BANCA EUROPEANĂ PENTRU

RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Din data de __________________ 2013

CUPRINS

ARTICOLUL I - DEFINIȚII

Secțiunea 1.01.  Definiții

Secțiunea 1.02.  Interpretare

Secțiunea 1.03.  Termeni Ne-englezești

ARTICOLUL II - ASIGURĂRI ȘI GARANȚII

Secțiunea 2.01.  Asigurări privind Proiectul

Sectiunea 2.02.  Asigurări privind Împrumutatul

Sectiunea 2.03.  Asigurări privind Contractele

Secțiunea 2.04.  Confirmări și Repetări

ARTICOLUL III - CREDITUL

Secțiunea 3.01.  Suma și Moneda

Secțiunea 3.02.  Trageri

Secțiunea 3.03.  Suspendare și Anulare

Secțiunea 3.04.  Taxe, Comisioane și Speze

Secțiunea 3.05.  Dobânda.........................................................................25252526

Secțiunea 3.06.  Dobânda Penalizatoare

Secțiunea 3.07.  Afectarea Pieței

Secțiunea 3.08.  Rambursare

Secțiunea 3.09.  Plata Anticipată

Secțiunea 3.10.  Plăți

Secțiunea 3.11.  Plăți Insuficiente

Secțiunea 3.12.  Taxe

Secțiunea 3.13.  Costuri în legătură cu Încetarea Finanțării

Secțiunea 3.14.  Costuri Suplimentare

Secțiunea 3.15.  Ilegalitate

Secțiunea 3.16.  Clauza de Atenuare

Secțiunea 3.17.  Contul Creditului

ARTICOLUL IV - CONDIȚII PRECEDENTE

Secțiunea 4.01.  Prima Tragere

Secțiunea 4.02.  Toate Tragerile

ARTICOLUL V - ANGAJAMENTE DE A FACE

Secțiunea 5.01.  Implementarea Proiectului

Secțiunea 5.02.  Menținerea, Continuitatea Activităților și Management

Secțiunea 5.03.  Aspecte privind Mediul Înconjurător si Aspectele Sociale

Secțiunea 5.04.  Asigurări

Secțiunea 5.05.  Contabilitate

Secțiunea 5.06. Continuitatea Aprobărilor Guvernamentale și a Altor

Autorizații

Secțiunea 5.07.  Contul de Rezervă privind Serviciul Datoriei

Secțiunea 5.08.  Respectarea Altor Obligații

Secțiunea 5.09.  Taxe

Secțiunea 5.10.  Contractele privind Proiectul

Secțiunea 5.11.  Indicatori Financiari

Secțiunea 5.12. Ajustarea Tarifelor

Secțiunea 5.13.  Alte Documente

Secțiunea 5.14.  Costuri și Cheltuieli

Secțiunea 5.15.  Furnizarea de Informații

Secțiunea 5.16.  Achiziția

Secțiunea 5.17Benchmarking

Secțiunea 5.18. Contul ÎÎD

ARTICOLUL VI - ANGAJAMENTE DE A NU FACE

Secțiunea 6.01.  Dividende

Secțiunea 6.02.  Cheltuieli de Capital

Secțiunea 6.03.  Contracte de Închirieri

Secțiunea 6.04.  Datorii Financiare

Secțiunea 6.05.  Sarcini

Secțiunea 6.06.  Tranzacții cu Instrumente Finaciare Derivate

Secțiunea 6.07.  Tranzacții pe Principii Comerciale

Secțiunea 6.08.  Aranjamente de Împărțire a Profitului și de Management

Secțiunea 6.09.  Investiții

Secțiunea 6.10.  Contractele privind Proiectul și Contractele de Finanțare

Secțiunea 6.11. Modificări la Obiectul de Activitate, Capitalul Social sau

la Actul Constitutiv

Secțiunea 6.12.  Plata în Avans a Datoriei pe Termen Lung

Secțiunea 6.13.  Vânzarea Activelor; Fuziuni

Secțiunea 6.14.  Frauda și Corupția

Secțiunea 6.15.  Limitarea Valorii Contractului

Secțiunea 6.16.  Neeligibilitate

Secțiunea 6.17.  Aderarea Județului la Contractul de Delegare

ARTICOLUL VII - CAZURI DE NEÎNDEPLINIRE A OBLIGAȚIILOR

Secțiunea 7.01.  Cazuri de Neîndeplinire a Obligațiilor

Secțiunea 7.02.  Consecințele Neîndeplinirii Obligațiilor

ARTICOLUL VIII - DIVERSE

Secțiunea 8.01.  Termenul Contractului

Secțiunea 8.02.  Acordul Deplin; Amendamente și Renunțări

Secțiunea 8.03.  Notificări

Secțiunea 8.04.  Limba Engleză

Secțiunea 8.05.  Calcule Financiare

Secțiunea 8.06.  Drepturi, Acțiuni și Renunțări

Secțiunea 8.07.  Despăgubiri

Secțiunea 8.08.  Legea Contractului

Secțiunea 8.09.  Arbitraj și Jurisdicție

Secțiunea 8.10.  Privilegii și Imunități ale BERD

Secțiunea 8.11.  Renunțarea la Imunitatea de Stat

Secțiunea 8.12.  Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

Secțiunea 8.13.  Informări

Secțiunea 8.14.  Nulitate Parțială

Secțiunea 8.15.  Exemplare

Secțiunea 8.16.  Limba Contractului

ANEXA 1 - DEFINIȚIILE ȘI GHIDURILE BERD PENTRU OPERAȚIUNILE

DIN SECTORUL PRIVAT (FRAUDĂ ȘI CORUPȚIE)

ANEXA 2 - PLANUL DE ACȚIUNE SOCIAL ȘI DE ME DIU

ANEXA 3 -PLANUL DE ACHIZIȚII

ANEXA 4 - STRATEGIA TARIFARĂ

APENDICE

APENDICELE A - FORMULARUL CERERII DE TRAGERE

ANEXA 1 LA APENDICELE A - FORMULARUL FIȘEI CU SUMARUL

CONTRACTELOR

ANEXA 2 LA APENDICELE A - FORMULARUL FIȘEI CU SUMARUL

ATRIBUIRII CONTRACTELOR

APENDICELE B - FORMULARUL CERTIFICATULUI PRIVIND

DESEMNAREA ȘI AUTORITATEA PERSOANELOR AUTORIZATE

APENDICELE B.1.  - FORMULARUL CERTIFICATULUI PRIVIND

DESEMNAREA ȘI AUTORITATEA PERSOANELOR AUTORIZATE PENTRUÎMPRUMUTAT

APENDICELE B.2.  - FORMULARUL CERTIFICATULUI PRIVIND

DESEMNAREA ȘI AUTORITATEA PERSOANELOR AUTORIZATE

PENTRUMUNICIPIU

APENDICELE B.3.  - FORMULARUL CERTIFICATULUI PRIVIND

DESEMNAREA ȘI AUTORITATEA PERSOANELOR AUTORIZATE

PENTRUBANCA PROIECTULUI

APENDICELE C - FORMULARUL SCRISORII CĂTRE AUDITORI

CONTRACT DE CREDIT

CONTRACTUL DE CREDIT (“Contractul”) încheiat în data de ________ 2013 între

COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A., o societate pe acțiuni înființată și care funcționează conform legislației din România, având sediul social situat în strada Duiliu Zamfirescu, nr. 3, Oradea, Județul Bihor, cod poștal 3700, România, înregistrată la Registrul Comerțului Bihor sub numărul J05/14/1991, având codul unic de înregistrare (CUI) 54760 (“Împrumutatul”) și BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, o organizație internațională înființată prin Acordul de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, ratificat de România prin Legea nr. 24 din 24 octombrie 1990 (“BERD”).

ARTICOLUL I - DEFINIȚII

Secțiunea 1.01. Definiții

Ori de câte ori sunt folosiți în Contract (inclusiv în Anexe și Apendice), cu excepția cazului în care din context reiese altfel, următorii termeni vor avea următorul înțeles:

“Act Constitutiv”

înseamnă, atunci când este vorba de orice societate, corporație, asociere, întreprindere sau altă entitate, actul constitutiv, actul de înființare, statutul și contractul de societate, sau alt document similar.

“Acționari”

înseamnă acționarii Împrumutatului în orice moment, fiind la data prezentului Contract unitățile teritorial-administrative enumerate de Secțiunea 2.02(c) din prezentul Contract.

“ADI”

înseamnă Asociația de Dezvoltare Intercomunitară ”APAREGIO”.

“Afiliat”

înseamnă, atunci când este vorba de orice persoană, orice altă persoană care, direct sau indirect, controlează respectiva persoană, este controlată de respectiva persoană sau se află sub control comun cu respectiva persoană.

“An Financiar”

înseamnă perioada care începe în fiecare an la data de 1 ianuarie și ia sfârșit la primul 31 decembrie, sau orice altă perioadă pe care Împrumutatul, cu acordul BERD, o desemnează la un moment dat ca anul contabil al Împrumutatului.

“ANRSC”

Autoritatea Națională de Reglementare pentru Servicii Comunitare de Utilități Publice.

“ARA”

înseamnă Asociația Română a Apei.

“Aspecte privind

Protecția Mediului și

Siguranța Socială”

înseamnă orice aspect care face obiectul Legii privind Protecția Mediului și Siguranța Socială, orice Cerință de Performanță Desemnată sau Planul de Acțiune Social și de Mediu.

“Auditori”

înseamnă firma de contabili independenți pe care Împrumutatul o numește în orice moment în calitate de auditori, în conformitate cu Secțiunea 5.05.

“Autorizație”

înseamnă orice aprobare, înregistrare, depunere, contract, legalizare, certificat, licență, aprobare, permis, autorizare sau scutire de la, prin sau cu, orice Autoritate Guvernamentală, fie emisă sau refuzată printr-o acțiune expresă, fie considerată a fi emisă sau refuzată printr-o omisiune de a acționa într-un anumit termen, și toate aprobările sau acordurile societare, ale creditorilor și acționarilor.

“Autoritate

Guvernamentală”

înseamnă guvernul oricărei țări, sau al oricărei subdiviziuni politice a acesteia, indiferent dacă este statală regională sau locală, și orice agenție, autoritate, sucursală, departament, autoritate de reglementare, instanță de judecată, bancă centrală sau altă entitate care exercită atribuții sau funcții executive, legislative, judecătorești, fiscale, de reglementare sau administrative, ale sau în legătură cu guvernul sau orice subdiviziune a acesteia (inclusiv orice autorități supra-naționale), și orice persoană oficială, agent și reprezentant al fiecăruia dintre cei de mai sus.

“Banca Proiectului”

înseamnă o bancă autorizată să funcționeze în România care este acceptabilă pentru BERD și este selectată în mod valabil de către Împrumutat ca să devină parte contractantă la Contractul privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei în conformitate cu legile și regulamentele aplicabile.

“Caz de Neîndeplinire a

Obligațiilor”

înseamnă oricare dintre evenimentele sau cazurile menționate în Secțiunea 7.01.

“Cerințe de Performanță

Desemnate”

înseamnă Cerințele de Performanță de la 1 până la 8 și 10 (sau, în funcție de context, orice Cerință de Performanță) din Cerințele de Performanță din luna mai 2008 și în legătură cu Politica în Domeniul Protecției Mediului și Siguranței Sociale a BERD din luna mai 2008.

"Contracte de Împrumut"

înseamnă prezentul Contract, Contractul de Împrumut MELF și Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă.

"Contracte privind Contul

Serviciului Datoriei


“Contractul privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei”


“Contractul privind Contul Serviciului Datoriei aferent Împrumutului de Extindere a Sistemului de Apă”

“Contractul privind Contul Serviciului Datoriei aferent Împrumutului MELF”

“Contractul de

Asistență pentru

Proiect”


”Contracte de Credit

Existente”

”Contractul de Împrumut de

Extindere a Sistemului

de Apă”


înseamnă Contractul privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei, Contractul privind Contul Serviciului Datoriei aferent Împrumutului MELF și Contractul privind Contul Serviciului Datoriei aferent Împrumutului de Extindere a Sistemului de Apă.

înseamnă contractul privind contul de rezervă al serviciului datoriei care urmează să fie încheiat între, printre alții, Împrumutat, BERD și Banca Proiectului care prevede alimentarea, administrarea și controlul Contului de Rezervă al Serviciului Datoriei, astfel cum acesta va fi modificat în timp în conformitate cu prevederile din acesta, pentru acoperirea obligațiilor Împrumutatului privind serviciul datoriei în conformitate cu prevederile prezentului Contract, contract care va avea forma și conținutul satisfăcătoare pentru BERD.

are înțelesul atribuit termenului “Contractul privind Contul Serviciului Datoriei” în Secțiunea 1.01 (Definiții) din Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă.

are înțelesul atribuit termenului “Contractul privind Contul Serviciului Datoriei” în Secțiunea 1.01 (Definiții) din Contractul de Împrumut MELF.

înseamnă contractul de asistență pentru proiect care urmează a fi încheiat între Împrumutat, Municipiu și BERD, care definește termenii și condițiile asistenței pentru Proiect, Proiectul MELF și Proiectul aferent Împrumutului de Extindere a Sistemului de Apă care va fi acordată de Municipiu, având forma și conținutul satisfăcătoare pentru BERD.

înseamnă Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă și Contractul de Împrumut MELF.

înseamnă contractul de credit din data de 6 iulie 2007 încheiat între BERD și Împrumutat, astfel cum a fost modificat în baza actului adițional nr. 1 din data de 25 august 2010 și astfel cum va fi modificat și/ sau reconfirmat ulterior.

”Contractul de Împrumut

MELF”

înseamnă contractul de credit din data de 16 martie 2004 încheiat între BERD și Împrumutat, astfel cum a fost modificat și reconfirmat în baza contractului de modificare și reconfirmare din data de 6 iulie 2007, modificat prin scrisoarea din data de 8 septembrie 2009 și astfel cum va fi ulterior modificat sau/ și reconfirmat.

”Contractul de Modificare și Reconfirmare a Împrumutului

MELF”

înseamnă contractul de modificare și reconfirmare din data de prezentului Contract în legătură cu Contractul de Împrumut MELF.

“Contractul de Modificare și

Reconfirmare a

Împrumutului de Extindere a Sistemului de Apă”

înseamnă contractul de modificare și reconfirmare din data de prezentului Contract sau din jurul datei prezentului Contract în legătură cu Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă

“Contractul de

Delegare”

înseamnă contractul de delegare nr. 19666 din data de 11 septembrie 2009 încheiat între 12 unități teritorial-administrative, inclusiv, printre alții, Municipiul, acționând prin ADI, în calitate de autoritate care a acordat contractul, și Împrumutatul, în calitate de operator regional.

“Contractele de

Finanțare”

înseamnă:

(a) prezentul Contract;

  • (b)  Contractul de Asistență pentru Proiect;

  • (c)  Contractul privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei;

  • (d)  Contractele de Credit Existente;

(e) cererile de Tragere prevăzute de Secțiunea 3.02; și

(f) orice alte contracte încheiate de Împrumutat sau orice altă parte și BERD, precum și notificările, certificatele și cererile emise de Împrumutat sau orice alt terț către BERD în legătură cu prezentul Contract sau cu tranzacțiile prevăzute în prezentul Contract.

“Contractul privind Fondurile de Coeziune”

înseamnă contractul de finanțare nr. 121230 din data de 18 aprilie 2011 încheiat între Împrumutat și Ministerul Român al Mediului și Pădurilor privind finanțarea nerambursabilă pentru implementarea proiectului „Extinderea și modernizarea infrastructurii de apă și apă uzată în județul Bihor“, astfel cum a fost modificat prin Actul Adițional nr. 1 din 9 septembrie 2011.

“Contractele privind

Proiectul”

înseamnă:

  • (a)   Contractul de Delegare;

  • (b)  Scrisoarea de Informare;

  • (c)   Contractul privind Fondurile de Coeziune; și

  • (d)  orice alt contract sau document pe care BERD și Împrumutatul îl pot indica la un moment dat drept Contract privind Proiectul.

“Contul de Rezervă al

Serviciului Datoriei”

înseamnă contul bancar denominat în EUR prevăzut de Contractul privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei în care, la prima Dată de Tragere și oricând după aceasta, Împrumutatul va menține o sumă care nu este mai mică decât suma egală cu valoarea serviciului datoriei (inclusiv rambursarea capitalului și a dobânzii) exigibil la Data de Plată a Dobânzii imediat următoare, astfel cum această sumă va fi notificată de către BERD Împrumutatului.

“Contul Serviciului

Datoriei aferent Împrumutului

MELF”

are înțelesul atribuit termenului “Contul Serviciului Datoriei” în Secțiunea 1.01 (Definiții) din Contractul de Împrumut MELF.

“Contul Serviciului

Datoriei aferent Împrumutului de Extindere a

Sistemului de Apă”

are înțelesul atribuit termenului “Contul Serviciului Datoriei” în Secțiunea 1.01 (Definiții) din Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă.

“Contul ÎÎD”

înseamnă contul de rezervă, deschis și folosit de către Împrumutat în conformitate cu Legislația IID.

“Credit”

înseamnă valoarea maximă a capitalului Creditului menționată în Secțiunea 3.01 sau, după caz, capitalul Creditului datorat la un moment dat.

“Data de Plată a Dobânzii”

înseamnă orice zi care cade pe [11 martie] sau [11 septembrie] a fiecărui an, însă, în cazul în care orice Dată de Plată a Dobânzii cade într-o zi care nu este o Zi Lucrătoare, respectiva Dată de Plată a Dobânzii va fi modificată cu următoarea Zi Lucrătoare din respectiva lună sau, dacă o astfel de zi nu există, Ziua Lucrătoare anterioară.

“Data de Stabilire a

Dobânzii”

înseamnă, pentru orice Perioadă de Dobândă, data care cade cu două Zile Lucrătoare înainte de prima zi a Perioadei de Dobândă respective.

“Data de Stabilire a

Dobânzii Penalizatoare”

înseamnă data care cade cu două Zile Lucrătoare înainte de prima zi din Perioada de Dobândă Penalizatoare relevantă (sau, la alegerea BERD, prima zi din Perioada de Dobândă Penalizatoare relevantă).

“Datorie”

înseamnă, în legătură cu orice persoană, toate obligațiile acelei persoane, fie că sunt principale sau accesorii, fie că sunt prezente sau viitoare, pure și simple sau sub condiție, pentru plata sau restituirea unor sume de bani, incluzând:

  • (a)  orice sume plătite de către o asemenea persoană în temeiul unor contracte de locațiune sau tranzacții similare pentru duratele respective;

  • (b)  orice credit către o asemenea persoană de la un furnizor de bunuri sau prin cumpărare cu plata prețului în rate sau alte tranzacții similare; și

  • (c)  orice răspunderi sau obligații ale unor terți în măsura în care acestea sunt garantate de către această persoană sau această persoană și-a asumat sau a devenit responsabilă pentru plata acestor obligații sau răspunderi sau în măsura în care aceste obligații sunt garantate cu orice Sarcină asupra bunurilor care sunt în proprietatea acestei persoane, indiferent dacă respectiva persoana și-a asumat sau nu în mod personal obligațiile sau răspunderile respective.

“Datorie Financiară”

înseamnă, cu privire la orice persoană, toate Datoriile persoanei respective pentru sau în legătură cu:

(a) sume de bani împrumutate;

  • (b)   orice sumă care a luat naștere prin acceptare în conformitate cu orice facilitate de credit la vedere;

  • (c)   orice sumă care a luat naștere ca urmare a achiziției unui titlu de credit sau emiterea de obligațiuni, bilete de bancă, titluri de creanță sau orice instrument similar;

  • (d)   valoarea oricărei datorii în legătură cu orice închiriere sau contract de cumpărare în rate care, în conformitate cu IFRS, ar putea fi calificată drept finanțare sau leasing financiar, dar excluzând orice obligații legate concesiune prevăzute în Contractul de Delegare;

  • (e)   creanțe vândute sau scontate (cu excepția creanțelor care sunt vândute fără drept de regres);

  • (f)   orice sumă care a luat naștere ca urmare a oricărei tranzacții (inclusiv orice contract forward de vânzare sau de cumpărare) care au efect comercial de împrumut;

  • (g)   orice tranzacții cu derivative încheiate în vederea protejării împotriva sau câștigului din fluctuații ale oricăror rate sau prețuri (și, în scopul calculării valorii oricărei tranzacții cu derivative, numai valoarea de piață (sau, dacă orice sumă este scadentă ca urmare a încetării sau compensării acelei tranzacții cu instrumente financiare derivate, acea sumă) va fi luată în considerare);

  • (h)   orice obligație de regres asumată în legătură cu o garanție, indemnizație, obligație, documente de credit sau alte instrumente emise de către o bancă sau instituție financiară; și

  • (i)   valoarea oricărei obligații asumate în legătură cu orice garanție sau indemnizație pentru oricare dintre cele menționate în paragrafele de la (a) la (h) de mai sus.

    “Datorie pe Termen Lung”

    “Datorie pe Termen Scurt”

    “Documentele Tranzacției”

    “Efect Negativ Important”


înseamnă, de la orice dată cu privire la orice persoană, orice Datorie Financiară a respectivei persoane din care o parte sau întreaga Datorie Financiară, sau plata finală a Datoriei Financiare, este scadentă de cel puțin un an de la data respectivă.

înseamnă, cu privire la orice persoană, orice Datorie Financiară a respectivei persoane, alta decât o Datorie pe Termen Lung.

înseamnă Contractele de Finanțare și Contractele privind Proiectul.

înseamnă un efect negativ important asupra:

  • (a) capacității Împrumutatului sau Municipiului de a-și îndeplini sau de a respecta oricare dintre obligațiile sale din Contractele de Finanțare sau din Contractele privind Proiectul la care este parte;

“Euro” sau “EUR”


“Eveniment care Afectează Piața”


“Filială”


“Ghidurile BERD

de Anti-Corupție”


  • (b)  legalității, validității, posibilității de punere în executare și naturii obligatorii a oricărui Contract de Finanțare sau a oricărui Contract privind Proiectul sau drepturile legale, acțiunile și prioritățile BERD conform oricărui Contract de Finanțare;

  • (c)   capacității Împrumutatului de a implementa sau exploata Proiectul în modalitatea prevăzută de Contractele de Finanțare și de Contractele privind Proiectul; sau

  • (d)   activității, proprietăților, operațiunilor, situației financiare sau perspectivelor Împrumutatului.

înseamnă moneda oficială a statelor membre ale Uniunii Europene care au adoptat moneda unică în conformitate cu Tratatul de Înființare a Comunității Europene, așa cum a fost modificat prin Tratatul privind Uniunea Europeană și Tratatul de la Amsterdam.

înseamnă:

(a) la Data de Stabilire a Dobânzii pentru respectiva Perioadă de Dobândă sau la Data de Stabilire a Dobânzii Penalizatoare pentru respectiva Perioadă de Dobândă Penalizatoare, Pagina de Referință nu este disponibilă și niciuna sau doar una din băncile importante care activează pe piața interbancară din zona Euro comunică către BERD o rată pentru a stabili Rata Interbancară pentru Moneda Creditului pentru Perioada de Dobândă respectivă sau pentru dobânda penalizatoare pentru Moneda Creditului pentru Perioada de Dobândă Penalizatoare relevantă, după caz; sau

(b) la Data de Stabilire a Dobânzii pentru respectiva Perioada de Dobândă sau Data de Stabilire a Dobânzii Penalizatoare pentru respectiva Perioadă de Dobândă Penalizatoare, înainte de sfărșitul programului de lucru în Londra, (1) BERD consideră, sau (2) BERD primește o notificare de la unul sau mai mulți Participanți a căror participații totale la Credit depășesc 35% din Credit, prin care acest/acești Participant/ți, după caz, consideră că sumele pentru obținerea unor depozite corespunzătoare de pe piața interbancară Euro vor depăși Rata Interbancară.

înseamnă, cu privire la orice entitate, orice altă entitate unde să dețină, direct sau indirect, peste 50% din capital, sau care să fie în alt mod controlată în mod efectiv de către această entitate.

înseamnă Definițiile și Ghidurile BERD pentru Operațiunile din Sectorul Privat (Fraudă și Corupție) atașate în Anexa 1 din Contract.

“IFRS”

înseamnă Standardele Internaționale de Raportare Financiară emise sau adoptate de către Consiliul pentru Standardele Internaționale de Contabilitate și aplicate în mod corect.

"Împrumutul MELF"

înseamnă împrumutul acordat de BERD Împrumutatului în baza Contractului de Împrumut MELF.

"Împrumutul pentru Extinderea Sistemului

de Apă"

înseamnă împrumutul acordat de BERD Împrumutatului în baza Contractului de Împrumut pentru Extinderea Sistemului de Apă.

"Împrumuturi"

înseamnă Creditul, Împrumutul MELF și Împrumutul pentru Extinderea Sistemului de Apă.

”Județ”

“Legea privind

înseamnă județul Bihor;

Protecția Mediului și Siguranța Socială”

înseamnă orice lege sau regulament aplicabile privitoare la:

  • (a)   poluarea sau protecția mediului, inclusiv legile sau regulamentele aferente care privesc accesul public la informare și participarea la luarea deciziilor;

  • (b)   condiții de lucru și de muncă;

  • (c)   sănătatea și siguranța la locul de muncă;

  • (d)   sănătate, siguranța și securitatea publică;

  • (e)  popoare indigene;

  • (f)   moștenirea culturală; sau

  • (g)  strămutarea sau mutarea economică a persoanelor.

“Legislația ÎÎD”

înseamnă Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 198 din 2005 privind deschiderea, alimentarea și utilizarea Fondului de Întreținere, Înlocuire și Dezvoltare pentru proiecte de dezvoltare a infrastructurii serviciilor publice care beneficiază de asistență nerambursabilă de la Uniunea Europeană, publicată în Monitorul Oficial nr. 1193 din 30 decembrie 2005, astfel cum a fost modificată, și orice lege sau reglementare care care o va înlocui pe aceasta.

“Licențe”

înseamnă toate licențele și/sau autorizațiile necesare emise de autoritățile relevante, inclusiv fără a se limita la ANRSC, Împrumutatului și care sunt legal necesare pentru ca Împrumutatul (i) să își poată desfășura activitatea de operator regional, și (ii) să execute Proiectul, incluzând, dar fără a se limita la, Licența de Operare.

“Licență de Operare”

înseamnă licența clasa 2 nr. 1391 din data de 24 februarie 2011 emisă prin Ordinul ANRSC nr. 139 din data de 24 februarie 2011.

“Marjă”

înseamnă 3% pe an, supus oricăror ajustări periodice potrivit

Secțiunii 3.05(b).

“Moneda Creditului”

înseamnă moneda în care este exprimat Creditul astfel cum este prevăzut în Secțiunea 3.01.

“Municipiu”

înseamnă Municipiul Oradea.

“Neîndeplinire a

Obligațiilor”

înseamnă oricare dintre Cazurile de Neîndeplinire a Obligațiilor sau orice alt eveniment sau circumstanță care, prin transmiterea unei notificări, prin trecerea timpului sau prin efectuarea oricărei acțiuni, sau orice combinație a acestora, ar putea deveni un Caz de Neîndeplinire a Obligațiilor.

“Pagina de Referință”

înseamnă afișarea ratelor pe piața interbancară din zona Euro pentru depozitele în Moneda Creditului, denumită pagina EURIBOR01 de pe serviciile Reuters (sau orice altă pagină care poate înlocui la un moment dat pagina EURIBOR01 de pe serviciile Reuters și care afișează ratele oferite pe piața interbancară din zona Euro pentru depozite în Moneda Creditului).

“Participant”

înseamnă o persoană de la care BERD primește un angajament formal de a dobândi o Participație prin încheierea, sau prin accederea la, un contract privind participarea încheiat cu BERD.

“Participație”

înseamnă o participație la Credit sau, după caz, la o Tragere.

“PCGA din România”

înseamnă principiile contabile general acceptate în România și aplicate în mod corect.

“Perioadă de Angajament”

înseamnă perioada care începe la data acestui Contract și care ia sfârșit la împlinirea a patru ani de la data prezentului Contract.

“Perioada de Dobândă”

înseamnă, cu privire la orice Tragere, perioada care începe la data efectuării Tragerii respective și care ia sfârșit la următoarea Dată de Plată a Dobânzii și fiecare perioadă de șase luni după aceea care începe la o Dată de Plată a Dobânzii și ia sfârșit la următoarea Dată de Plată a Dobânzii; în cazul în care această Tragere este efectuată cu mai puțin de

cincisprezece (15) Zile Lucrătoare înainte de următoarea Dată de Plată a Dobânzii, prima Perioadă de Dobândă pentru respectiva Tragere va începe la data efectuării Tragerii respective și va lua sfârșit la Data de Plată a Dobânzii care urmează următoarei Date de Plată a Dobânzii.

“Perioada de Dobândă

Penalizatoare”

înseamnă, cu privire la orice sumă din prezentul Contract a cărei scadență a fost depășită, perioada care începe în ziua scadenței sau, după caz, în ultima zi a Perioadei anterioare de Dobândă Penalizatoare care se referă la suma a cărei scadență a fost depășită, și care ia sfârșit într-o Zi Lucrătoare stabilită de BERD.

“Plan de Acțiune Social și de Mediu”

înseamnă planul de mediere socială și de mediu și măsurile de îmbunătățire, a cărui copie este atașată ca Anexa 2 a acestui Contract, astfel cum acest plan poate fi modificat în orice moment cu acordul prealabil și în scris al BERD în conformitate cu Secțiunea 5.03 (c).

“Plan de Finanțare”

înseamnă planul pentru finanțarea Proiectului, așa cum este prevăzut în Secțiunea 2.01(c).

“Practică Coercitivă”

înseamnă afectarea sau prejudicierea, sau amenințarea de a afecta sau prejudicia, direct sau indirect, orice parte sau dreptul părții de a influența necorespunzător acțiunile unei părți, astfel cum acest termen este interpretat in conformitate cu Ghidurile BERD Anti-Corupție.

“Practică de Corupție”

înseamnă oferirea, dăruirea, primirea sau solicitarea, direct sau indirect, de bunuri cu scopul influențării necorespunzătoare a acțiunilor altei părți, astfel cum acest termen este interpretat în conformitate cu Ghidurile BERD Anti-Corupție.

“Practică Frauduloasă”

înseamnă orice act sau omisiune, inclusiv o declarație mincinoasă, care induce în eroare intenționat sau din culpă, sau încearcă să inducă în eroare, o parte pentru obținerea de beneficii financiare sau alte beneficii sau pentru a evita executarea unei obligații, astfel cum acest termen este interpretat în conformitate cu Ghidurile BERD Anti-Corupție.

“Practică Ilegală”

înseamnă un acord între două sau mai multe părți având scopuri     necorespunzătoare,    inclusiv    influențarea

necorespunzătoare a acțiunilor altei părți, astfel cum acest termen este interpretat în conformitate cu Ghidurile BERD Anti-Corupție.

“Practică Interzisă”

înseamnă orice Practică de Corupție, Practică Frauduloasă Practică Coercitivă sau Practică Ilegală.

“Proiectul”

înseamnă co-finanțarea contractelor de achiziție pentru investițiile legate de alimentarea cu apă și canalizare co-finanțate prin intermediul fondurilor de coeziune prevăzute în Contractul privind Fondurile de Coeziune, care urmează să

fie achiziționate conform planului de achiziție atașat ca Anexa 3 (Planul de Achiziții) la prezentul Contract, cu condiția ca: (i) aceste contracte nu sunt atribuite pe baza criteriilor ce vizează naționalitatea ofertantului, țara de origine, sau proveniența străină a conținutului bunurilor; (ii) BERD nu va finanța TVA-ul din contractele prevăzute în Anexa 3 (Planul de Achiziții) la prezentul Contract; și (iii) aceste contracte nu au fost atribuite unui furnizor, antreprenor sau consultant sau unui sub-furnizor, sub-antreprenor sau sub-consultant inclus în lista BERD a persoanelor sau entităților neeligibile pentru atribuirea unui contract finanțat de către BERD sau a unei finanțări BERD, astfel cum această listă poate fi găsită pe site-ul web al BERD.

“Proiectul BERD”

înseamnă orice activitate sau proiect pe care BERD l-a finanțat sau s-a angajat să-l finanțeze.

“Proiectul aferent Împrumutului de Extindere

a Sistemului de Apă”

are înțelesul atribuit termenului “Proiectul” în Secțiunea 1.01 (Definiții) din Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă.

“Proiectul MELF”

are înțelesul atribuit termenului “Proiectul” în Secțiunea 1.01 (Definiții) din Contractul de Împrumut MELF.

“Rata de Acoperire a Serviciului Datoriei”

înseamnă indicatorul prevăzut în Secțiunea 5.11 (a) a acestui Contract.

“Rată Interbancară”

înseamnă:

(a) pentru prima Perioadă de Dobândă a fiecărei Trageri, rata anuală oferită pentru depozite în Moneda Creditului, afișată pe Pagina de Referință la ora 11:00 a.m., ora Bruxelles, la Data de Stabilire a Dobânzii relevante pentru perioada egală cu durata Perioadei de Dobândă respective (sau dacă pe Pagina de Referință nu este afișată o rată pentru o perioadă egală cu durata Perioadei de Dobândă respective, dar sunt afișate rate (“Rate de Referință”) atât pentru o perioadă mai scurtă cât și pentru o perioadă mai lungă decât durata Perioadei de Dobândă respective, Rata Interbancară aplicabilă va fi rata (rotunjită în plus, dacă este necesar, până la patru zecimale) oferită pentru o perioadă egală cu durata Perioadei de Dobândă respective, rată determinată prin folosirea interpolării liniare prin referire la Rata de Referință afișată pe Pagina de Referință pentru perioada care este următoarea mai scurtă decât durata Perioadei de Dobândă respective și la Rata de Referință afișată pe Pagina de Referință pentru perioada care este următoarea mai lungă decât durata Perioadei de Dobândă respective); și

(b) pentru fiecare Perioadă de Dobândă subsecventă, rata anuală oferită pentru depozite în Moneda Creditului care este afișată pe Pagina de Referință la ora 11:00 a.m., ora Bruxelles, la Data de Stabilire a Dobânzii pentru o perioadă care este cea mai apropiată de durata Perioadei de Dobândă (sau, dacă două perioade sunt în mod egal apropiate de durata Perioadei de Dobândă în cauză, media celor două rate relevante);

în cazul în care, din orice motiv, Rata Interbancară nu poate fi stabilită la acel moment prin referire la Pagina de Referință, Rata Interbancară aplicabilă pentru această Perioadă de Dobândă va fi rata anuală pe care BERD o stabilește ca reprezentând media aritmetică (rotunjită în plus, dacă este necesar, până la patru zecimale) a ratelor anuale oferite pentru depozite în Moneda Creditului într-o sumă comparabilă cu partea din Credit stabilită a fi scadentă în această Perioadă de Dobândă pe o perioadă egală cu această Perioadă de Dobândă, care sunt fixate de băncile importante care acordă împrumuturi pe piața interbancară din zona Euro și care sunt comunicate BERD de cel puțin două bănci importante care activează pe piața interbancară din zona Euro, alese de BERD.

Fără a aduce atingere celor de mai sus, în cazul în care Rata Interbancară, astfel cum a fost determinată potrivit celor de mai sus, este mai mică decât zero, Rata Interbancară va fi egală cu zero.

“Regionalizare”

înseamnă extinderea ariei de furnizare a serviciului de apă și canalizare de către Împrumutat și altor autorități locale din Județul Bihor și alte județe învecinate.

“Regulile din România

privind Achizițiile”

înseamnă Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 34/2006 privind atribuirea contractelor de achiziție publică, a contractelor de concesiune de lucrări publice și a contractelor de concesiune de servicii publice, precum și a normelor de aplicare ulterioare, astfel cum vor fi modificate la un moment dat.

“RON”

înseamnă moneda legală a României.

“Sarcină”

înseamnă orice ipotecă (mobiliară sau imobiliară), gaj, privilegiu, prioritate, cesiune, servitute, gaj judiciar, compensare precum și orice alt drept de garanție de orice fel sau orice contract sau aranjament care are ca efect acordarea de garanții asupra sau cu privire la orice bunuri, venituri sau drepturi, prezente sau viitoare sau orice separare sau alt aranjament preferențial cu privire la orice bunuri, venituri sau drepturi, prezente sau viitoare, incluzând, orice desemnare a persoanelor care vor primi despăgubire sau a beneficiarilor

sau alte aranjamente similare din cuprinsul polițelor de asigurare.

“Sarcini Permise”

înseamnă Sarcinile prevăzute în Secțiunile 6.05(1) la 6.05(4) (inclusiv).

“Scrisoarea de Informare”

înseamnă scrisoarea datată la sau în jurul datei prezentului Contract înmânată BERD de către Împrumutat, scrisoare ce poate fi modificată la un moment dat doar cu consimțământul prealabil scris al BERD.

“Situații Financiare”

înseamnă situațiile financiare ale Împrumutatului (inclusiv bilanțul contabil, declarația de venit și declarația de modificare capitalului propriu, declarație privind fluxurile de numerar și notele, conținând un rezumat al politicilor contabile importante și alte note explicative) elaborate în conformitate cu: (i) IFRS în ceea ce privește Situațiile Financiare Auditate cu privire la fiecare An Financiar; și (ii) PCGA din România cu privire la Situațiile Financiare interimare semi-anuale.

“Situații Financiare

Auditate”

înseamnă Situațiile Financiare ale Împrumutatului, pregătite în conformitate cu IFRS pentru un anumit An Financiar, împreună cu următoarele:

  • (a)   un raport al Auditorilor cu privire la acestea; și

  • (b)   o scrisoare a Auditorilor către Acționarii Împrumutatului referitoare, printre altele, la respectarea de către Împrumutat a procedurilor financiare de control, a sistemelor de contabilitate și a altor sisteme,

toate având forma satisfăcătoare pentru BERD.

“Taxă” sau “Taxe”

înseamnă orice impozit, redevență, taxă de timbru sau orice altă taxă, taxă pe valoare adăugată, sau speze de orice natură (inclusiv orice penalitate sau dobândă aferente) impuse conform oricărei legi.

“Tragere”

înseamnă tragerea oricărei părți din Credit efectuată la un moment dat conform Secțiunii 3.02 sau, în funcție de context, capitalul Creditului scadent la un anumit moment.

“TVA”

înseamnă taxa pe valoare adăugată astfel cum este reglementată în Codul Fiscal român (Legea nr. 571 din 22 decembrie 2003 cu modificările ulterioare) și orice altă taxă de aceeași natură.

“Țara Operațiunii”

“Zi Lucrătoare”

înseamnă România.

înseamnă o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacții comerciale generale (inclusiv pentru operațiuni în valută și depozite în valută) în Londra, Marea Britanie și care este o Zi TARGET.

“Zi TARGET” înseamnă orice zi în care sistemul Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Payment System (TARGET) este deschis pentru plăți în Euro.

Secțiunea 1.02. Interpretare

  • (a) În prezentul Contract, în cazul în care din context nu reiese altfel, cuvintele la singular includ și pluralul și vice versa.

  • (b)  În prezentul Contract, orice referire la un anumit Articol, Secțiune, Anexă sau Apendice va fi interpretată ca o referire la respectivul Articol, Secțiune, Anexă sau Apendice din prezentul Contract.

  • (c)   În prezentul Contract, orice referire (i) la o modificare sau un contract modificat include suplimentul, modificarea, cesiunea, prelungirea (la scadență sau altfel) novația, reafirmarea, înlocuirea (oricât de esențială și fie că este sau nu mai oneroasă) sau re-adoptarea, și (ii) la un contract va fi interpretată ca o referire la respectivul contract, așa cum acesta poate fi amendat la un moment dat.

  • (d)   În prezentul Contract, titlurile și Cuprinsul au fost inserate pentru a ușura referința și ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract.

  • (e)   În prezentul Contract, “control” (inclusiv, cuvinte cu sensuri corelate, termenii “controlat de” și “sub control comun împreună cu”), cu privire la orice persoană, înseamnă deținerea, directă sau indirectă, a puterii de a conduce sau de a dispune conducerea și politica respectivei persoane, fie prin deținerea dreptului de proprietate asupra acțiunilor cu drept de vot, fie prin contract sau altfel.

  • (f)   În prezentul Contract, o Neîndeplinire a Obligațiilor există sau continuă să existe până în momentul în care este remediată într-un mod satisfacător pentru BERD sau până la momentul în care BERD renunță la aceasta în scris.

  • (g)  În prezentul Contract, orice referire la „lege” înseamnă orice lege (inclusiv orice drept comun sau cutume) și orice tratat, constituție, statut, legislație, decret, act normativ, regulă, regulament, judecată, ordin, dispoziție, hotărâre judecătorească sau orice altă măsură legislativă sau administrativă sau hotărâre judecătorească sau arbitrală în orice jurisdicție care are puterea unei legi sau a cărei respectare este în conformitate cu practica generală din această jurisdicție.

  • (h)  În prezentul Contract, orice referire la o prevedere legală va fi interpretată ca o referire la respectiva prevedere, astfel cum poate fi aceasta reformulată, suplimentată, amendată sau re-adoptată sau înlocuită și include orice legislație subsidiară și orice interpretare judecătorească sau administrativă obligatorie cu privire la acestea.

  • (i)   În prezentul Contract, orice referire la o „persoană” include orice persoană, fizică sau juridică, firmă, societate comercială, corporație, guvern, stat sau agenție a unui stat sau orice asociație, trust sau parteneriat (indiferent dacă are sau nu personalitate juridică) sau două sau mai multe dintre cele menționate anterior și referirile la o „persoană” includ și succesorii și cesionarii legali ai acesteia.

  • (j)   În prezentul Contract, „zona-Euro” înseamnă regiunea ce cuprinde statele membre ale Uniunii Europene care au adoptat moneda unică în conformitate cu Tratatul de Înființare a Comunității Europene, așa cum a fost modificat prin Tratatul privind Uniunea Europeană și Tratatul de la Amsterdam.

  • (k) În prezentul Contract, „incluzând” și „include” se consideră ca fiind urmat de sintagma “fără limitare” și acolo unde nu a fost menționat astfel.

Secțiunea 1.03. Termeni Ne-englezești

În prezentul Contract, când este în legătură cu o entitate românească, o referire la:

  • (a)  sarcină, garanție sau garanție reală include ipotecă mobiliară, ipotecă imobiliară, gaj, altă garanție reală, garanție reală mobiliară, garanție financiară, garanție personală (inclusiv sub formă de cauțiune reală), cesiune pentru cauză de garanție, servitute, sarcină, uz, uzufruct, privilegiu, drept de preferință, drept de retenție, drept de prim refuz, opțiune;

  • (b)  lichidare, dizolvare, descărcare de datorii, reorganizare, faliment, criză financiară sau insolvență include criză financiară, insolvență, reorganizare judiciară, faliment, lichidare, mandat ad-hoc, concordat preventiv și dizolvare;

  • (c)  insolvent presupune a fi stare de insolvență și faliment, include starea de faliment în sensul Legii române nr. 85 din 5 aprilie 2006 privind procedurile de insolvență sau Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 46 din 21 mai 2013 privind criza financiară și insolvența unităților administrativ-teritoriale și a fi în criză financiară include criza financiară în baza Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 46 din 21 mai 2013 privind criza financiară și insolvența unităților administrativ-teritoriale;

  • (d)  judecător sindic, administrator sau alt funționar similar include judecător sindic, administrator judiciar, administrator special sau lichidator, mandatar ad-hoc, conciliator;

  • (e)   documente constitutive include contract de societate, statut și/sau act constitutiv; și

  • (f)   confiscare, expropriere, naționalizare, intervenție, limitare include expropriere, naționalizare, confiscare, rechiziție sau orice procedură similară.

ARTICOLUL II - ASIGURĂRI ȘI GARANȚII

Secțiunea 2.01. Asigurări privind Proiectul

Împrumutatul asigură și garantează după cum urmează:

  • (a) Descrierea Proiectului

  • (1) Proiectul respectă în toate privințele descrierea detaliată din Scrisoarea de Informare transmisă de Împrumutat către BERD (fiind supus oricărei modificări la care BERD poate consimți în scris).

  • (2)   Informațiile conținute în Scrisoarea de Informare, altele decât cele privind previziuni financiare sau estimări, sunt adevărate, complete și corecte sub toate aspectele importante și Scrisoarea de Informare nu conține afirmații false sau care pot induce în eroare și nu omite niciun fapt important a cărui dezvăluire ar putea face afirmațiile din Scrisoarea de Informare neadevărate sau apte de a induce în eroare.

  • (3)  La data prezentului Contract, în măsura în care orice informație conținută în Scrisoarea de Informare se referă la previziuni financiare sau estimări ale unor evenimente viitoare, astfel de previziuni și estimări au fost realizate cu bună-credință, acordând importanță și atenție tuturor elementelor relevante și bazându-se pe prezumții rezonabile la momentul la care respectivele previziuni sau estimări au fost realizate, iar de la data la care acestea au fost realizate nu a intervenit nimic care ar putea să le facă nerezonabile.

(b) Estimarea Costurilor Proiectului. La data prezentului Contract, costul total estimat al Proiectului este de aproximativ 53,32 milioane EUR (exclusiv TVA), astfel cum este detaliat mai pe larg în Anexa 3 (Planul de Achiziții).

(c) Planul de Finanțare. Sursele anticipate propuse pentru finanțarea Proiectului sunt următoarele și Creditul va fi utilizat de către Împrumutat în mod specific pentru scopurile prevăzute în Secțiunea 3.02 și Anexa 3 (Planul de Achiziții):

Plan de Finanțare Bihor

Folosire Sume

Suma aproximativă în EUR (milioane)

Fonduri UE

Lucrări de reabilitare a rețelei de apă și canalizare

41,06

Buget de Stat

(inclusiv Construirea &

6,29

Bugetele Locale:

Instalarea, Asistență Tehnică, Proiectare, Costuri Neprevăzute)

0,97

Municipiul Oradea

0,39

Orașul Beius

0,09

Comuna Tinca

0,08

Comuna Osorhei

0,07

Comuna Nojorid

0,03

Comuna Paleu

0,07

Comuna Santandrei

0,07

Comuna Girisu de Cris

0,08

Judetul Bihor

0,09

Credit BERD

5,00

Total Finanțare

53,32

(exclusiv TVA)

Sectiunea 2.02. Asigurări privind Împrumutatul

Împrumutatul asigură și garantează după cum urmează:

  • (a)  Înființare. Împrumutatul este o societate pe acțiuni care este organizată și funcționează legal, și cu respectarea legislației din România, și este înregistrată, în conformitate cu legea aplicabilă, la toate autoritățile competente din orice jurisdicție în care își desfășoară activitatea sau în care deține active și are capacitate deplină de a deține proprietățile pe care le deține sau pe care le va deține în scopul Proiectului și de a desfășura activitatea pe care o desfășoară în acest moment sau pe care o va desfășura în scopul Proiectului.

  • (b)  Filiale. Împrumutatul nu are Filiale.

  • (c)  Capital Social. Împrumutatul are un capital autorizat în valoare de 12.000.800 RON constituit din 1.200.080 acțiuni având fiecare o valoare nominală de 10 RON. În continuare, este prezentată o listă cu toți Acționarii Împrumutatului, cu participațiile corespunzătoare fiecăruia, la data prezentului Contract:

Acționar

Numărul de acțiuni

Procentaj

Municipiul Oradea

1.200.000

99,9933337777%

Comuna Nojorid

10

0,0008332778%

Comuna Oșorhei

10

0,0008332778%

Comuna Paleu

10

0,0008332778%

Comuna Sânmartin

10

0,0008332778%

Comuna Girișu de Criș

10

0,0008332778%

Comuna Borș

10

0,0008332778%

Comuna Cetariu

10

0,0008332778%

Comuna Sântandrei

10

0,0008332778%

Total

1.200.080

100%

Toate acțiunile prezentate mai sus au fost emise în mod legal și integral plătite și toate contribuțiile în natură ale Acționarilor au fost vărsate pentru întreaga valoare comercială. Toate acțiunile emise de Împrumutat sunt acțiuni nominative. Nu există niciun drept de opțiune, garanții sau instrumente convertibile în acțiuni sau alte contracte în legătură cu acțiunile existente ale Împrumutatului sau în legătură cu emiterea de acțiuni suplimentare, din orice clasă sau de orice fel, ale Împrumutatului. Nicio persoană nu are niciun drept (altfel decât în calitate de Acționar sau în altă calitate astfel cum este prevăzut în Ordonanța de Guvern nr. 64/2001, privind repartizarea profitului la societățile naționale, companiile naționale și societățile comerciale cu capital integral sau majoritar de stat, precum și la regiile autonome, astfel cum a fost modificată) de a participa la profiturile Împrumutatului.

(d) Administratori și Directori. La data prezentului Contract, administratorii Împrumutatului sunt Dl. Gavra Ovidiu Cornel, Dl. Oros Claudiu Romulus, Dl. Mercea Pavel, Dna. Fodre Gabriela, Dl. Sabau Popa Liviu, Dl. Giurea Mina și Dl. Negrutiu Sorin Vasile, Directorul General al Împrumutatului este Dl. Gavra Ovidiu Cornel, Directorul Economic al Împrumutatului este Dna. Panoiu Julianna, Șef UIP este Dl. Ignat Georgică, Șeful Biroului Juridic al Împrumutatului este Dna. Cornea Otilia Corina, Directorul Tehnic al Împrumutatului este Dl. Popa Gheorghe, Directorul Departamentului de Resurse Umane și Organizare al Împrumutatului este Dl. Cociuba Atanasie și Directorul Departamentului Financiar-Contabil al Împrumutatului este Dna. Pălcuțiu Luminița Adelina. [Notă: Împrumutatul să confirme detaliile cu privire la administratori.]

  • (e)  Situațiile Financiare. Bilanțul contabil al Împrumutatului de la data de 31 decembrie 2012 și declarațiile de venituri în legătură cu acesta, declarațiile privind modificările în structura acționariatului, declarațiile privind modificările de capital și notele, conținând un rezumat al politicilor contabile importante și alte note explicative ale Împrumutatului pentru Anul Financiar încheiat la acea dată, certificat de Auditori prezintă corect situația financiară, performanța financiară și fluxurile de capital ale Împrumutatului la data respectivului bilanț contabil și pentru perioada acoperită de respectivele declarații de venituri, declarațiile de modificare a acționariatului și declarațiile privind fluxul de capital și care au fost întocmite în conformitate cu IFRS. Împrumutatul nu a avut, la data respectivului bilanț contabil, obligații sub condiție importante, obligații privind Taxele sau angajamente neobișnuite forward sau pe termen lung neprecizate de, sau necomunicate în, respectivului bilanț contabil și notelor la acesta. De la data bilanțului contabil, Împrumutatul nu a suferit niciun Efect Negativ Important, nu a suportat pierderi sau obligații substanțiale sau neobișnuite și nici nu și-a asumat sau nu a consimțit a-și asuma nicio obligație substanțială sau neobișnuită cu excepția Contractelor de Finanțare și a Contractelor privind Proiectul.

  • (f)   Titlu asupra Activelor. Împrumutatul deține în proprietate și are titluri valabile și transferabile asupra tuturor bunurilor sale, dreptul de proprietate asupra acestora fiind reflectat în cel mai recent bilanț contabil la care se face referire în Secțiunea 2.02(e), cu excepția bunurilor considerate a face parte din domeniul public conform legislației aplicabile. În ceea ce privește bunurile Împrumutatului care sunt considerate a face parte din domeniul public și care sunt necesare pentru implementarea Proiectului, Împrumutatul are drepturi de folosință, de administrare și/sau de exploatare în conformitate cu legislația aplicabilă. Aceste active nu sunt grevate de nicio restricție sau înțelegere care ar putea avea un Efect Negativ Important. Activele Împrumutatului nu sunt grevate de niciun fel de Sarcină, iar Împrumutatul nu este parte la niciun contract, angajament sau lege, fie condițional sau necondițional, conform căruia ar putea fi constituite astfel de Sarcini asupra activelor sale, cu excepția Sarcinilor Permise.

  • (g)  Contractele Importante. La data prezentului Contract, Împrumutatul nu este parte la niciun contract sau nu s-a angajat să încheie niciun contract, și nici nu există niciun contract prin care se instituie obligații cu privire la Împrumutat sau oricare dintre proprietățile sau bunurile sale, altele decât Contractele de Finanțare și Contractele privind Proiectul care:

  • (1)  implică orice fel de consultanță, agenție, asistență financiară sau un contract ori înțelegere de servicii similare în legătură cu Proiectul; sau

  • (2)   poate sau ar putea afecta decizia unui posibil creditor de a încheia prezentul Contract și a acorda un credit Împrumutatului.

(h) Respectarea Prevederilor Legale. Împrumutatul nu a încălcat nicio prevedere legală care îi este aplicabilă și care este în prezent în vigoare. După toate informațiile de care dispune Împrumutatul, niciun act normativ nu a fost propus, sau nu este de așteptat să fie propus, act care ar putea avea un Efect Negativ Important. Toate declarațiile de impunere și situațiile Împrumutatului cerute de lege au fost valabil depuse și toate Taxele impuse Împrumutatului, proprietăților și veniturilor sale, scadente și exigibile, au fost plătite, cu excepția celor care pot fi plătite în prezent fără penalități sau dobânzi. Împrumutatul respectă toate legile aplicabile privind spălarea banilor. Nici Împrumutatul și niciunul din funcționarii, administratori, angajații, Afiliații, agenții sau reprezentanții Împrumutatului nu au realizat sau nu s-au angajat în oricare Practică Interzisă în legătură cu Proiectul sau orice tranzacție prevăzută în prezentul Contract.

  • (i)   Îndeplinirea Obligațiilor. Împrumutatul și-a îndeplinit toate obligațiile din cadrul tuturor contractelor, angajamentelor sau sarcinilor la care este parte sau prin care el sau proprietățile și activele sale sunt ținute și nu există nicio Neîndeplinire a Obligațiilor.

  • (j)   Respectarea Legislației privind Mediul Înconjurător și Securitatea Socială. Împrumutatul și activitățile sale, operațiunile, activele, echipamentele, proprietățile, bunurile închiriate și toate celelalte facilități respectă, sub toate aspectele importante, toate prevederile Legilor privind Protecția Mediului și Securitatea Socială. Împrumutatul a obținut toate Autorizațiile necesare în legătură cu, și nu a primit nicio plângere, ordin, instrucțiune, cerere, citație sau notificare din partea vreunei Autorități Guvernamentale sau a altei persoane, cu privire la: (1) emisiile în atmosferă, (2) deversările în ape de suprafață sau de adâncime, (3) emisiunile de zgomote, (4) eliminarea deșeurilor solide sau lichide, (5) folosirea, generarea, depozitarea, transportul sau eliminarea substanțelor toxice sau periculoase, (6) condiții de lucru și muncă, (7) sănătate și siguranță la locul de muncă, (8) sănătate, siguranță și securitate publică, (9) populații locale, (10) moșteniri culturale și (11) strămutarea sau mutarea economică a persoanelor.

  • (k)  Litigii. Împrumutatul nu este angajat în, sau după toate cunoștințele sale nu este amenințat de niciun litigiu, procedură arbitrală sau administrativă, al căror rezultat ar putea avea un Efect Negativ Important, cu excepția unui litigiu dintre Împrumutat și comuna Biharia în legătură cu Contractul de Delegare înregistrat la Tribunalul Bihor sub numărul 5699/111/2013 astfel cum a fost dezvăluit în Scrisoarea de Informare.

  • (l)   Regionalizare. Transformarea Împrumutatului în operator regional de servicii de apă și canalizare a fost efectuată în conformitate cu și prin respectarea tuturor legilor și regulamentelor aplicabile în România și Împrumutatul își desfășoară activitatea în calitate de operator regional de servicii de apă și canalizare potrivit: (i) Legii nr. 51/2006 privind serviciile comunitare de utilități publice, astfel cum a fost republicată, și (ii) Legii nr. 241/2006 privind serviciul de alimentare cu apă și canalizare, astfel cum a fost republicată.

  • (m) Renunțare la Imunitate. Clauza privind renunțarea la imunitatea de stat stipulată în Secțiunea 8.11 este validă și produce efecte față de Împrumutat.

  • (n)  Domeniul public al Județului. Împrumutatul nu operează niciun activ care este parte din domeniul public al Județului.

Sectiunea 2.03. Asigurări privind Contractele

Împrumutatul asigură și garantează după cum urmează:

  • (a)  Capacitate. Împrumutatul are capacitatea legală de a încheia și de a îndeplini obligațiile din Contractele de Finanțare și Contractele privind Proiectul la care este parte.

  • (b)  Autorizare; Punere în Executare; Lipsa Conflictelor. Contractele de Finanțare și Contractele privind Proiectul la care Împrumutatul este parte, au fost sau vor fi legal autorizate de către Împrumutat atunci când vor fi semnate și transmise. Prezentul Contract a fost valabil încheiat de către Împrumutat și constituie, alături de Contractele de Finanțare și Contractele privind Proiectul, la care Împrumutatul este parte, care atunci când vor fi semnate și transmise vor constitui obligații legale și valabile ale Împrumutatului, care vor putea fi puse în executare în conformitate cu condițiile menționate în aceste documente. Semnarea Contractelor de Finanțare și a Contractelor privind Proiectul și respectarea condițiilor acestora:

  • (1)  nu vor duce la nicio încălcare a Actelor Constitutive ale Împrumutatului, a Licențelor sau a vreunei prevederi legale aplicabile Împrumutatului;

  • (2)  nu vor intra în contradicție și nu vor duce la încălcarea niciunei prevederi, și nu vor necesita obținerea niciunui aviz și nu vor duce la constituirea niciunei Sarcini, conform oricărui contract sau instrument la care Împrumutatul este parte sau prin care Împrumutatul sau oricare din activele sale sunt ținuți; și

  • (3)  nu vor constitui o neîndeplinire a obligațiilor sau un eveniment care, prin transmiterea unei notificări, prin trecerea timpului sau prin luarea unei decizii (sau orice combinație între acestea), ar constitui o neîndeplinire a obligațiilor în baza contractelor sau instrumentelor respective.

  • (c)  Aprobări Guvernamentale. Nu este necesară nicio Autorizație de la nicio Autoritate Guvernamentală pentru:

  • (1)  semnarea, transmiterea și executarea de către Împrumutat a oricăruia dintre Contractele de Finanțare sau pentru ca acestea să fie valabile, să producă efecte și să poată fi puse în executare, cu excepția: (i) notificării Contractului de Credit la Banca Națională a României potrivit Regulamentului nr. 31/2011 emis de Banca Națională a Românei; și (ii) aprobării de către Consiliul Local Oradea a Contractului de Asistență pentru Proiect;

  • (2)   desfășurarea Proiectului sau pentru continuarea activității Împrumutatului, astfel cum aceasta este desfășurată în prezent sau astfel cum se așteaptă a fi desfășurată, cu excepția acelor (i) Licențe și (ii) Autorizații care nu sunt necesare la momentul la care această garanție este dată (sau repetată) și care sunt obișnuite sau de o importanță minoră și care sunt acordate la termen după o cerere făcută la momentul potrivit, sau care trebuie obținute numai pe măsură ce Proiectul avansează sau după ce construcția este finalizată (inclusiv o extindere (sau extinderi) ale Licenței de Operare necesare înainte ca Împrumutatul să înceapă să furnizeze servicii de alimentare cu apă și/sau canalizare în unitățile administrativ teritoriale care sunt parte la Contractul de Delegare, dar în care Împrumutatul nu furnizează servicii de alimentare cu apă și/sau de canalizare la data acestui Contract) și cu privire la care Împrumutatul nu are cunoștință despre niciun motiv pentru care nu ar putea obține o asemenea Licență sau Autorizație în timp util; pentru evitarea oricărui dubiu, Împrumutatul asigură și garantează că nu operează în nicio unitate administrativ teritorială care nu este inclusă în Licența de Operare; și

  • (3) semnarea, transmiterea și executarea de către Împrumutat a oricăruia dintre Contractele privind Proiectul sau pentru ca acestea să fie valabile, să producă efecte și să poată fi puse în executare.

  • (d)  Rang Egal. Obligațiile de plată ale Împrumutatului din Contractele de Finanțare au un rang de prioritate la plată cel puțin egal cu toate creanțele celorlați creditori ai săi, cu excepția creanțelor care au în mod imperativ preferință conform legilor aplicabile societăților comerciale în general.

  • (e)  Garanție. Împrumutatul nu este parte la niciun contract de garanție sau instrument care constituie sau este susceptibil de a constitui o Sarcină asupra oricărui activ al său, cu excepția Sarcinilor Permise.

  • (f)  Contractele privind Proiectul. Contractul de Delegare a fost semnat în data de 11 septembrie 2009, este în vigoare și produce efecte fără a aduce nicio modificare la forma prevăzută în Secțiunea 1.01, iar condițiile pentru intrarea în vigoare a Contractului de Delegare prevăzute în Articolul 51 (Data Intrării în Vigoare și Condiții) al Contractului de Delegare au fost și continuă să fie îndeplinite în mod cumulativ. Nu a avut loc nicio încălcare și niciun eveniment care prin transmiterea unei notificări, prin trecerea timpului sau prin luarea unei decizii sau orice combinație a acestora, ar constitui o încălcare a Contractului de Delegare. Nici Contractul de Delegare, și nici Contractul de Asistență pentru Proiect, atunci când va fi semnat și transmis, nu vor reprezenta ajutor de stat potrivit regulamentelor UE corespunzătoare și niciunul dintre acestea nu trebuie notificate și/sau aprobate de către Comisia Europeană. Contractul de Delegare a fost acordat Împrumutatului de către Municipiu și alte municipalități (prin ADI) cu respectarea integrală a legislației aplicabile, incluzând dar fără a se limita la: (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile comunitare de utilități publice, astfel cum a fost republicată, (ii) Legea nr. 241/2006 privind serviciile de alimentare cu apă și canalizare, astfel cum a fost republicată, și (iii) condițiile legale pentru atribuirea directă a Contractului de Delegare către Împrumutat au fost îndeplinite cumulativ la data Contractului de Delegare și sunt în continuare îndeplinite.

  • (g)  Achiziții. Toate bunurile, lucrările și serviciile (i) solicitate pentru Proiect și achiziționate până la data acestui Contract conform Anexei 3 (Planul de Achiziții) și (ii) care urmează să fie finanțate din sumele din Credit au fost achiziționate în conformitate cu Regulile din România privind Achizițiile și niciunul dintre contractele pentru achiziția unor astfel de bunuri, lucrări și servicii nu a fost atribuit (A) pe baza criteriilor ce vizează naționalitatea ofertantului, țara de origine sau proveniența străină a conținutului bunurilor; și/sau (B) unui furnizor, antreprenor sau consultant sau unui sub-furnizor, sub-antreprenor sau sub-consultant inclus în lista BERD a persoanelor sau entităților neeligibile pentru atribuirea unui contract finanțat de către BERD sau a unei finanțări BERD, astfel cum această listă poate fi găsită pe site-ul web al BERD.

  • (h)  Taxe. Niciun Contract de Finanțare nu necesită plata vreunei Taxe oricărei Autorități Guvernamentale din România care să fie impuse pentru sau cu privire la semnarea, transmiterea sau executarea oricărui Contract de Finanțare sau care ar putea fi datorate pentru a asigura legalitatea, valabilitatea, punerea în executare a oricărui Contract de Finanțare sau admisibilitatea ca probă a acestor contracte în România.

(i) Scrisoarea de Informare. Informațiile conținute în Scrisoarea de Informare sunt adevărate, complete și corecte, și supuse calificărilor cuprinse de scrisoare.

Secțiunea 2.04. Confirmări și Repetări

  • (a)  Împrumutatul confirmă faptul că toate asigurările și garanțiile prevăzute în Secțiunile 2.01, 2.02 și 2.03 au fost date cu intenția de a determina BERD să încheie prezentul Contract, iar BERD a încheiat prezentul Contract bazându-se pe fiecare asigurare și garanție primită. Împrumutatul garantează că nu are cunoștință de vreun fapt sau aspect suplimentar a cărui omitere ar face ca orice asigurare și garanție să inducă în eroare sau care poate sau ar putea afecta intenția unui potențial creditor cu privire la acordarea unui împrumut către Împrumutat.

  • (b)  Orice asigurare sau garanție dată mai jos care stipulează că respectiva asigurare și garanție este dată conform Contractului „la data prezentului Contract” va fi dată doar la data prezentului Contract și nu se va considera repetată ulterior în legătură cu orice Tragere făcută conform prezentului Contract. În legătură cu toate celelalte garanții prevăzute de acest Articol II, aceste asigurări și garanții se vor considera repetate la depunerea oricărei cereri pentru fiecare Tragere sau la data fiecărei Trageri în legătură cu faptele și circumstanțele existente la momentul respectiv.

ARTICOLUL III - CREDITUL

Secțiunea 3.01. Suma și Moneda

Sub rezerva prevederilor și condițiilor din prezentul Contract, BERD este de acord să împrumute Împrumutatului o sumă care nu va depăși 5.000.000 EUR (cinci milioane de Euro).

Secțiunea 3.02. Trageri

  • (a)  Sub rezerva prevederilor Secțiunii 3.03 și ale Articolului IV, Creditul va fi vărsat de către BERD periodic în orice Zi Lucrătoare pe parcursul Perioadei de Angajament sub forma uneia sau mai multor Trageri, la cererea Împrumutatului, cu condiția că nu vor fi mai mult de 24 Trageri. Împrumutatul poate solicita efectuarea unei Trageri prin transmiterea BERD a unei cereri în original pentru respectiva Tragere, conform modelului prezentat în Apendicele A și care va avea un conținut satisfăcător pentru BERD, cu cel puțin zece Zile Lucrătoare înainte de data propusă pentru efectuarea Tragerii respective. Această cerere va fi irevocabilă și obligatorie pentru Împrumutat, cu excepția cazurilor în care BERD acceptă altfel.

  • (b)  Tragerile (altele decât Tragerea întregii sume rămase din Credit) vor fi în valoare de minimum 350.000 EUR.

  • (c)  Sumele din Credit trebuie folosite de Împrumutat pentru a finanța până la 10,54% din valoarea (fără TVA) fiecărui contract de achiziție specificat în Anexa 3 (Planul de Achiziții) la prezentul Contract sau orice alt contract acceptat de BERD cu condiția ca acest contract (i) să nu fi fost atribuit pe criterii ce vizează naționalitatea ofertantului, țara de origine sau proveniența străină a conținutului bunurilor, (ii) și să nu fi fost atribuit unui furnizor, antreprenor sau consultant sau unui sub-furnizor, sub-antreprenor sau sub-consultant inclus în lista BERD a persoanelor sau entităților neeligibile pentru atribuirea unui contract finanțat de către BERD sau a unei finanțări BERD, astfel cum această listă poate fi găsită pe site-ul web al BERD. Dacă suma tuturor Tragerilor efectuate din Credit și utilizate de către Împrumutat în conformitate cu această Secțiune 3.02 (c) este mai mică decât valoarea Creditului, BERD va stabili împreună cu Împrumutatul posibile moduri în care Împrumutatul să utilizeze partea netrasă din Credit care nu a fost anulată sau suspendată, cu condiția ca BERD să obțină toate aprobările interne necesare cu condiția că Perioada de Angajament nu a expirat.

Secțiunea 3.03. Suspendare și Anulare

  • (a) BERD poate suspenda sau anula periodic, cu notificarea Împrumutatului, dreptul Împrumutatului la toate sau o parte din alte Trageri:

  • (1)   în cazul în care prima Tragere nu a fost efectuată în termenul la care se împlinesc doi ani de la data prezentul Contract sau altă dată convenită de Părțile la prezentul Contract;

  • (2)   în cazul în care un Caz de Neîndeplinire a Obligațiilor a avut loc și continuă;

  • (3)   în cazul în care Consiliul Guvernatorilor Băncii hotărăște, în conformitate cu Articolul 8, paragraful 3 din Acordul de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare sau în alt mod că accesul Țării Operațiunii la resursele BERD ar trebui suspendat sau modificat în orice alt mod;

  • (4)   dacă fondurile de coeziune din Contractul privind Fondurile de Coeziune sunt suspendate sau anulate sau Contractul privind Fondurile de Coeziune încetează înainte de scadență; sau dacă a intervenit și continuă un Eveniment care Afectează Piața.

  • (b)  La emiterea unei notificări de către BERD conform Secțiunii 3.03 (a), dreptul Împrumutatului la alte Trageri din Credit va fi suspendat sau anulat după cum se specifică în notificarea respectivă în conformitate cu Secțiunea 3.03 (a). Exercitarea de către BERD a dreptului de suspendare conform Secțiunii 3.03 (a) nu va împiedica BERD să își exercite dreptul de anulare prevăzut în această Secțiune 3.03, fie din același motiv fie din alte motive, și nici nu va afecta alte drepturi ale BERD izvorând din Contractele de Finanțare.

  • (c)  Împrumutatul va avea dreptul în orice moment, cu o notificare către BERD cu nu mai puțin de cincisprezece (15) zile înainte, să anuleze în tot sau în parte orice porțiune netrasă din Credit, cu condiția ca:

  • (1)   Împrumutatul să fi transmis către BERD o notificare în original pentru anulare în forma din Apendicele D și în conținutul satisfăcător pentru BERD;

  • (2)   Împrumutatul să plătească BERD în același timp toate comisioanele de angajament acumulate cu privire la porțiunea din Credit care urmează a fi anulată și orice alte sume datorate în prezentul Contract, dar, pentru evitarea oricărui dubiu, fără a plăti nici un comision de anulare; și

  • (3) BERD să considere că o finanțare adecvată va rămâne disponibilă Împrumutatului ca urmare a unei asemenea anulări, pentru a putea permite Împrumutatului să finalizeze Proiectul

si cu conditia suplimentară ca în caz de anulare parțială de către Împrumutat a părții netrase din Credit, această anulare va fi în sumă de cel puțin 2.000.000 Euro.

  • (d)  Orice astfel de notificare de anulare de către Împrumutat în baza Secțiunii 3.03(c) va fi irevocabilă și obligatorie pentru Împrumutat. Sumele din Credit care sunt anulate de către Împrumutat nu pot fi re-împrumutate.

  • (e)  La încetarea Perioadei de Angajament, Împrumutatul va fi considerat că a anulat orice parte a Creditului rămasă netrasă la acea dată.

Secțiunea 3.04. Taxe, Comisioane și Speze

  • (a)  Împrumutatul va plăti către BERD pe durata Perioadei de Angajament, un comision de angajament în funcție de partea din Credit care nu a fost trasă de către Împrumutat sau care nu a fost anulată, la următoarele rate:

Perioada relevantă                             Rata de comision de

angajament

De la (și incluzând) [11 septembrie 2015] până la (și 0,50% pe an excluzând) [11 septembrie 2016].

De la (și incluzând) [11 septembrie 2016] și oricând 0,60% pe an după aceea.

Comisionul de angajament se va acumula zilnic de la, și incluzând, data la care se împlinesc doi ani de la data prezentului Contract. Comisionul de angajament va fi calculat în baza numărului de zile scurse efectiv în perioada respectivă, în baza unui an de 360 de zile, și va fi scadent și plătibil în tranșe la fiecare Dată a Plății Dobânzii (chiar dacă la data respectivă nu trebuie plătită nicio dobândă).

  • (b)  Împrumutatul va plăti BERD un comision de acordare de 50.000 EUR (reprezentând 1% din valoarea Creditului). Acest comision anticipat va fi scadent și plătibil nu mai târziu de trei (3) Zile Lucrătoare înainte de prima Tragere din Credit sau treizeci (30) de Zile Lucrătoare de la data prezentului Contract, indiferent care cade mai devreme.

  • (c)   Taxele, comisioanele și spezele la care se face referire în această Secțiune 3.04 sunt nerambursabile și nu includ niciun fel de Taxă care ar putea fi impusă în legătură cu aceste taxe, comisioane sau speze. În cazul în care aceste Taxe trebuie plătite, Împrumutatul va plăti către BERD Taxa respectivă la momentul când taxa, comisionul sau speza respectivă devine scadentă și plătibilă.

Secțiunea 3.05. Dobânda

  • (a) Cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 3.06, Împrumutatul va plăti dobândă la capitalul fiecărei Trageri scadente la un moment dat, pe parcursul fiecărei Perioade de Dobândă cu privire la respectiva Tragere la o rată egală cu suma dintre valoarea Marjei și, sub rezerva Secțiunii 3.07, Rata Interbancară pentru Perioada de Dobândă respectivă.

  • (b) Independent de cele de mai sus, Marja va fi ajustată începând de la prima Dată de Plată a Dobânzii care urmează datei la care se împlinesc patru ani de la data acestui Contract, după cum urmează:

  • (i)   dacă Rata de Acoperire a Serviciului Datoriei, astfel cum este stabilită la un moment dat de către BERD pe baza celor mai recente Situații Financiare Auditate, este mai mare de 1,3:1,0 și egală sau mai mică decât 1,5:1,0, Marja va fi scăzută cu 25 bps (prin urmare o Marjă de 2,75% pe an); și

  • (ii)  dacă Rata de Acoperire a Serviciului Datoriei, astfel cum este stabilită la un moment dat de către BERD pe baza celor mai recente Situații Financiare Auditate, este mai mare de 1,5:1,0, Marja va fi scăzută cu 50 bps (rezultând o Marjă de 2,50% pe an).

cu condiția ca această (aceste) ajustare (ajustări) prevăzută (prevăzute) la punctele (i) și (ii) de mai sus va (vor) fi făcută (făcute) numai dacă Împrumutatul respectă toate angajamentele financiare prevăzute în acest Contract, inclusiv dar fără a se limita la, cele prevăzute în Secțiunea 5.11 (Indicatori Financiari) și numai în urma primirii de către BERD a celor mai recente Situații Financiare Auditate menționate de Secțiunea 5.15(d) potrivit prezentului Contract (inclusiv, pentru evitarea oricărui dubiu, a Situațiilor Financiare Auditate pentru Anul Financiar 2016); și cu condiția suplimentară ca în toate cazurile:

  • (1)  orice scădere a Marjei efectuată în baza prevederilor acestei Secțiuni 3.05(b) va fi efectuată numai începând cu Data de Plată a Dobânzii imediat următoare datei la care Împrumutatul a (i) notificat BERD despre îndeplinirea evenimentului care cauzează această ajustare a Marjei; și (ii) furnizat BERD toate documentele doveditoare solicitate de către BERD;

  • (2)  orice scădere a Marjei efectuată în baza acestei Secțiuni 3.05(b) nu va mai produce efecte de la Data de Plată a Dobânzii imediat următoare datei la care Împrumutatul încetează să mai îndeplinească Rata de Acoperire a Serviciului Datoriei, astfel cum este stabilit la un moment dat de către BERD pe baza celor mai recente Situații Financiare Auditate, și va reveni la marja prevăzută în Secțiunea 3.05 (b) sau în definiția Marjei (după cum este cazul) și corespunzătoare pentru nivelul aplicabil al Ratei de Acoperire a Serviciului Datoriei;

  • (3)  dacă s-a produs un Caz de Neîndeplinire a Obligațiilor, fără a aduce atingere oricăror prevederi contrare, atunci atât timp cât acest eveniment continuă, Marja va fi de 3% pe an;

  • (4)  fără a aduce atingere oricăror prevederi contrare prevăzute în această Secțiune 3.05(b), dacă Împrumutatul încalcă prevederile Secțiunii 6.05 (Sarcini) din prezentul Contract, atunci Marja de 5 % pe an se va aplica de la data la care a avut loc încălcarea și până la data la care încălcarea este remediată spre satisfacția BERD, fiind recunoscut faptul că orice astfel de creștere a marjei nu va afecta dreptul BERD de a-și exercita drepturile și acțiunile ca urmare a apariției unui Caz de Neîndeplinire a Obligațiilor, inclusiv în conformitate cu Secțiunea 7.02;

  • (5)   ca urmare a ajustărilor Marjei potrivit prevederilor acestei Secțiuni 3.05(b) efectuate pe parcursul Contractului, nivelul Marjei ajustate nu va depăși 5 % pe an și nici nu va fi mai mic de 2,50% pe an; și

  • (6)  independent de cele de mai sus, dacă în orice moment Raportul Datorie Financiară/EBITDA al Împrumutatului (calculat în conformitate cu Secțiunea 5.11 (c)) este mai mare de 4,5:1,0, Secțiunea 3.05 (b) (i) și (ii) nu se va aplica pentru perioada în care raportul Datorie Financiară/EBITDA al Împrumutatului (calculat conform Sectiunii 5.11 (c)) este mai mare de 4,5:1,0 și Marja pentru acea perioadă va fi de 3% pe an.

  • (c) Dobânda:

  • (1)  va începe să curgă din prima zi, inclusiv, a unei Perioade de Dobândă până la ultima zi, exclusiv, a Perioadei de Dobândă respective;

  • (2)   se va calcula pe baza numărului efectiv de zile scurse și a unui an de 360 zile; și

  • (3)  va fi datorată și exigibilă la Data de Plată a Dobânzii care este ultima zi a Perioadei de Dobândă relevante.

  • (d) Cu excepția cazului în care se prevede altfel în Secțiunea 3.07, la fiecare Dată de Stabilire a Dobânzii, BERD va stabili rata dobânzii aplicabilă pentru Perioada respectivă de Dobândă și va notifica prompt Împrumutatul despre aceasta. De fiecare dată când BERD stabilește rata dobânzii aplicabile oricărei porțiuni din Credit, hotărârea sa va fi finală, definitivă, și obligatorie pentru Împrumutat, cu excepția cazurilor în care Împrumutatul demonstrează spre satisfacția BERD că orice asemenea stabilire a ratei dobânzii conține o eroare evidentă.

Secțiunea 3.06. Dobânda Penalizatoare

  • (a) În cazul în care Împrumutatul nu efectuează plata unei sume datorate și scadente conform prezentului Contract, suma restantă va purta dobândă la o rată care va fi egală cu suma dintre:

  • (1) 2,00% pe an;

  • (2) Marja; și

  • (3) rata dobânzii anuale oferită pe piața interbancară din zona Euro la Data de Stabilire a Dobânzii Penalizatoare pentru un depozit în Moneda Creditului într-o sumă comparabilă cu suma restantă pe o perioadă egală cu Perioada de Dobândă Penalizatoare relevantă sau, în cazul în care a intervenit un Eveniment de Afectare a Pieței, costul BERD și al fiecărui Participant, exprimat ca rata procentuală anuală la finanțarea respectivei părți din Credit din orice surse selecționate de BERD sau de acești Participant(ți) în mod rezonabil (sau, la alegerea BERD și a acestor Participanți, Rata Interbancară corespunzătoare, dacă este cazul).

Pentru evitarea oricărui dubiu, rata dobânzii aplicabilă conform prezentei Secțiuni 3.06 (a) oricărei sume scadente nu va fi mai mare decât suma dintre: (i) 5% pe an, și (ii) rata dobânzii determinată în conformitate cu Secțiunea 3.06 (a)(3) din prezentul Contract.

  • (b) Dobânda Penalizatoare:

  • (1)   se va acumula de la zi la zi, începând cu data scadenței și până la data plății efective, atât după, cât și înainte de orice hotărâre judecătorească, dacă este cazul;

  • (2)  va fi calculată în baza numărului efectiv de zile scurse și în baza unui an de 360 de zile;

  • (3)  va fi supusă procesului de capitalizare la sfârșitul fiecărei Perioade de Dobândă Penalizatoare; și

  • (4)   va fi scadentă și plătibilă imediat la cerere.

  • (c) De fiecare dată când BERD stabilește rata dobânzii aplicabile sumelor datorate și neplătite la termen și Perioadele de Dobândă Penalizatoare, această hotărâre va fi finală și obligatorie pentru Împrumutat, cu excepția cazurilor în care Împrumutatul demonstrează, în mod satisfăcător pentru BERD, că decizia de stabilire a ratei dobânzii conține o eroare evidentă.

Secțiunea 3.07. Afectarea Pieței

  • (a)  În cazul în care intervine un Eveniment care Afectează Piața, BERD va fi îndreptățit să notifice Împrumutatul cu privire la apariția unui asemenea Eveniment care Afectează Piața.

  • (b)  Dacă BERD notifică Împrumutatul cu privire la apariția unui Eveniment care Afectează Piața, conform paragrafului (a) de mai sus, dobânda se va cumula în legătură cu Creditul la o rată egală cu suma dintre:

  • (1)  Marja; și

  • (2)   costul BERD și al fiecărui Participant, exprimat ca rata anuală la finanțarea respectivei părți din Credit din orice surse selecționate de BERD sau de acești Participant(ți) în mod rezonabil (sau, la alegerea BERD, și a acestor Participanți, Rata Interbancară corespunzătoare, dacă este cazul), astfel cum a notificat de BERD Împrumutatului de îndată ce devine aplicabilă și în orice caz înainte ca dobânda să devină datorată și exigibilă pentru Perioada de Dobândă respectivă, până la data notificării Împrumutatului de către BERD privind încetarea Evenimentului care Afectează Piața.

  • (c)  Dacă a intervenit un Eveniment care Afectează Piața, BERD va avea dreptul să modifice, la alegerea sa exclusivă, durata oricărei Perioade de Dobândă relevante (incluzând Perioada de Dobândă curentă de la momentul respectiv și orice Perioadă de Dobândă care se situează, în totalitate sau în parte, după data la care BERD notifică Împrumutatul în legătură cu încetarea Evenimentului care Afectează Piața) prin trimiterea unei notificări scrise către Împrumutat în acest sens. Orice astfel de modificare a unei Perioade de Dobândă va produce efecte de la data menționată de BERD în respectiva notificare.

  • (d) Fără a aduce atingere Secțiunii 3.07 (a), dacă intervine un Eveniment care Afectează Piața și BERD sau Împrumutatul solicită acest lucru, în termen de cinci (5) Zile Lucrătoare de la data notificării transmisă de BERD conform Secțiunii 3.07(a) de mai sus, BERD și Împrumutatul vor începe negocierile (pentru o perioadă de cel mult treizeci (30) de zile) pentru agrearea unei baze alternative necesară stabilirii ratei dobânzii aplicabile Creditului. Orice bază alternativă convenită va produce efecte conform termenilor săi și va înlocui rata dobânzii aplicabilă în acel moment conform Secțiunii 3.07(b) de mai sus. Dacă BERD și Împrumutatul nu ajung la un acord, Împrumutatul are dreptul să ramburseze anticipat Creditul la următoarea Dată de Plată a Dobânzii conform Secțiunii 3.09, fără plata unui comision de rambursare anticipată.

Secțiunea 3.08. Rambursare

  • (a)  Împrumutatul va rambursa Creditul în 22 rate semianuale egale (sau cât mai egale posibil) începând din data de [11 septembrie 2017] și ulterior în data de [11 martie] și [11 septembrie] a fiecărui an până la (și inclusiv) [11 martie 2028], cu condiția ca, în cazul în care orice Tragere a fost făcută după una sau mai multe astfel de date de rambursare, această Tragere va fi alocată de BERD pentru rambursare la fiecare dintre datele de rambursare rămase prevăzute mai sus, în sume proporționale cu respectivele rate rămase din Credit pentru fiecare astfel de dată de rambursare (BERD ajustând acele alocări astfel cum este necesar pentru a obține numere întregi în fiecare caz).

  • (b)  Datele de plată a principalului din Credit trebuie să coincidă cu Datele de Plată a Dobânzii. Dacă orice Dată de Plată a Dobânzii este afectată de condiția inclusă în definiția “Datei de Plată a Dobânzii”, atunci data corespondentă pentru data de plată a principalului va fi astfel modificată încât să corespundă cu această Dată de Plată a Dobânzii. Sumele din Credit rambursate nu vor mai putea fi re-împrumutate.

Secțiunea 3.09. Plata Anticipată

Împrumutatul va avea dreptul în orice moment, cu condiția notificării BERD cu cel puțin 30 de Zile Lucrătoare înainte, să plătească în avans, la orice Dată de Plată a Dobânzii, integral sau parțial capitalul Creditului scadent în acel moment, cu condiția ca:

  • (1)    Împrumutatul să plătească simultan către BERD toate dobânzile acumulate și orice alte sume care trebuie plătite la capitalul Creditului care rambursează anticipat și orice alte sume datorate și scadente conform prezentului Contract; și

  • (2)    în cazul unei plăți anticipate parțiale, această plată în avans să fie în valoare de minimum 2.000.000 Euro și se va imputa pentru plata în avans a ratelor din Credit scadente la momentul respectiv, în ordinea inversă a scadenței; și

  • (3)     nu vor fi mai mult de patru notificări de plată anticipată; și

  • (4)    la data plății anticipate, Împrumutatul va plăti Băncii un comision pentru plăți anticipate egal cu (A) 3% din capitalul Creditului care urmează să fie rambursat anticipat, în caz de rambursare la data sau înainte de data la care se împlinesc cinci ani de la data Contractului, (B) 2% din capitalul Creditului care urmează să fie rambursat anticipat, în caz de rambursare după împlinirea a cinci ani de la data Contractului dar la data sau înainte de împlinirea a șase ani de la data Contractului, sau (C) 1% din capitalul Creditului care urmează să fie rambursat anticipat în caz de rambursare anticipată, în orice moment, după împlinirea a șase ani de la data Contractului.

Orice astfel de notificare a Împrumutatului privind o plată anticipată va fi irevocabilă și obligatorie pentru Împrumutat, iar după transmiterea notificării, Împrumutatul va fi obligat să ramburseze anticipat Creditul în conformitate cu condițiile din notificare. Sumele din Credit plătite anticipat de Împrumutat nu vor mai putea fi re-împrumutate.

Secțiunea 3.10. Plăți

  • (a)  Toate plățile reprezentând capitalul, dobânda, taxele, comisioanele, onorariile, cheltuielile și alte sume datorate către BERD conform prezentului Contract vor fi efectuate fără niciun fel de compensări sau pretenții corelative, în Moneda Creditului (sau, în cazul costurilor și cheltuielilor suportate de BERD, în moneda în care aceste costuri și cheltuieli au fost suportate), la valoarea de la data scadenței, în contul sau într-un alt loc pe care BERD îl va indica la un moment dat, prin transmiterea unei notificări către Împrumutat.

  • (b)  Sumele care vor fi acordate Împrumutatului de către BERD conform prezentului Contract vor fi plătite în Moneda Creditului la valoare, cu excepția cazurilor în care Împrumutatul și BERD convin altfel, la data pe care Împrumutatul o indică în cererea de Tragere și vor fi plătite într-un cont corespondent din România, conform indicațiilor Împrumutatului din cererea sa de Tragere (împreună cu instrucțiunile de transfer ale sumei, pe riscul și cheltuiala Împrumutatului, în contul pe care Împrumutatul îl indică în cererea sa de Tragere).

  • (c)  Dacă data scadenței oricărei plăți conform prezentului Contract cade într-o zi care nu este Zi Lucrătoare, atunci data scadenței va fi considerată următoarea zi din lună care este o Zi Lucrătoare, sau, dacă nu există, Ziua Lucrătoare anterioară.

  • (d)  BERD va avea dreptul, în măsura maximă permisă de lege, să compenseze orice sumă datorată de BERD Împrumutatului, indiferent dacă este sau nu scadentă, cu orice sumă datorată și care trebuie plătită în acel moment de Împrumutat în baza oricărui Contract de Finanțare, indiferent dacă BERD a solicitat sau nu plata de către Împrumutat a sumei respective și indiferent de moneda sau locul în care se efectuează plata în cauză. BERD va avea dreptul, în măsura maximă permisă de lege, să deducă din suma Tragerii orice taxe, comisioane, speze, cheltuieli sau alte sume datorate și care trebuie plătite în acel moment de Împrumutat către BERD în baza oricărui Contract de Finanțare.

Secțiunea 3.11. Plăți Insuficiente

  • (a)  Dacă BERD, la un moment dat, primește o sumă care este mai mică decât valoarea totală a sumei scadente și care trebuie plătită în acel moment conform prezentului Contract, BERD va avea dreptul să aloce și să impute suma primită în orice manieră și pentru orice scop sau scopuri prevăzute în prezentul Contract, astfel cum BERD va determina la alegerea sa absolută, independent de orice instrucțiuni contrare primite de la Împrumutat.

  • (b)  Împrumutatul va despăgubi BERD pentru orice pierdere care rezultă dintr-o plată primită sau urmare unei reclamații depuse sau decizii sau hotărâri judecătorești emise, în baza prezentului Contract, în altă monedă și loc decât cele specificate în Secțiunea 3.10(a). Împrumutatul va plăti suma suplimentară respectivă astfel cum este necesar pentru a permite BERD să primească, după conversia în respectiva monedă la o rată a pieței și transferul în locul specificat, întreaga valoare a sumei datorate BERD conform prezentului Contract în moneda și în locul specificate în Secțiunea 3.10(a).

Secțiunea 3.12. Taxe

  • (a)  Împrumutatul va plăti sau va asigura plata, sau va restitui către BERD, la cerere, toate Taxele care sunt impuse în prezent sau pot fi impuse în viitor de Autoritatea Guvernamentală din orice jurisdicție din care sau prin care se fac plățile, pentru sau în legătură cu plata sumelor datorate către BERD conform prezentului Contract.

  • (b)  Toate plățile reprezentând capitalul, dobânda și alte sume datorate către BERD în baza prezentului Contract vor fi efectuate liber de orice și fără deduceri sau rețineri la sursă pentru sau în contul oricăror Taxe; cu toate acestea, în cazul în care Împrumutatul, prin efectul legii, nu poate efectua plata respectivă liberă de orice astfel de deduceri sau rețineri la sursă, capitalul, dobânda sau alte sume (după caz) datorate în baza prezentului Contract vor fi majorate cu suma necesară pentru a achita către BERD suma pe care ar fi trebuit să o primească, dacă plata s-ar fi făcut liberă de orice deduceri sau rețineri la sursă.

  • (c)  Prevederile Secțiunii 3.12(a) și 3.12(b) nu se aplică Taxelor, în măsura în care aceste Taxe rezultă direct ca urmare a achiziționării unei Participații de către un Participant al cărui sediu principal este situat în Țara Operațiunii sau de către un birou permanent sau o reprezentanță a Participantului din Țara Operațiunii.

Secțiunea 3.13. Costuri în legătură cu Încetarea Finanțării

  • (a)  Dacă, din orice motiv (incluzând, dar fără a se limita la o accelerare în conformitate cu Secțiunea 7.02) orice parte din Credit devine datorată și exigibilă la o altă dată decât ultima zi a Perioadei de Dobândă, Împrumutatul va plăti BERD la cererea acesteia, suma, dacă este cazul, cu care:

  • (1)   dobânda care ar fi fost aferentă sumei respective din Credit, de la data la care această parte din Credit a devenit scadentă până în ultima zi a Perioadei de Dobândă curente la acea dată, la o rată egală cu Rata Interbancară pentru acea Perioadă de Dobândă;

depășește:

  • (2)   dobânda pe care BERD ar fi obținut-o dacă ar fi plasat o sumă egală cu porțiunea respectivă din Credit, în depozit la, sau dacă ar face o astfel sumă disponibilă în orice alt mod, o bancă importantă activă pe piața interbancară din zona Euro selectată de BERD pentru perioada începând de la data la care această parte din Credit a devenit datorată și exigibilă și care se încheie în ultima zi a Perioadei de Dobândă curente la acea dată.

  • (b)  Dacă orice sumă restantă este plătită la o altă dată decât ultima zi a unei Perioade de Dobândă Penalizatoare, Împrumutatul va plăti către BERD, la cererea acesteia, dacă este cazul, suma cu care:

  • (1) dobânda care s-ar fi acumulat cu privire la suma restantă respectivă, începând de la data primirii sumei restante respective și până în ultima zi a Perioadei de Dobândă Penalizatoare atunci curentă, la o rată egală cu rata prevăzută în Secțiunea 3.06(a)(3) pentru Perioada de Dobândă Penalizatoare respectivă;

depășește:

  • (2) dobânda pe care BERD ar fi putut să o obțină dacă ar fi plasat o sumă egală cu suma restantă, în depozit la, sau dacă ar face o astfel sumă disponibilă în orice alt mod, o bancă importantă activă pe piața interbancară din zona Euro selectată de BERD pentru o perioadă cu începând cu Ziua Lucrătoare imediat următoare datei primirii acestei sume restante și care se încheie în ultima zi a Perioadei de Dobândă Penalizatoare atunci curente.

  • (c)  Imediat după primirea unei notificări din partea BERD, Împrumutatul va rambursa BERD orice costuri, cheltuieli sau pierderi ale BERD sau ale fiecărui Participant, și care nu au fost recuperate altfel de către BERD conform Secțiunilor 3.13(a) și 3.13(b), ca urmare a apariției unui Caz de Neîndeplinire a Obligațiilor, a schimbării duratei oricărei Perioade de Dobândă potrivit Secțiunii 3.07(c), a schimbării bazei de stabilire a ratei dobânzii potrivit Secțiunii 3.07(d), a plății anticipate a unei părți din Credit la o dată alta decât o Dată de Plată a Dobânzii, a neplății de către Împrumutat a oricărei sume datorate conform acestui Contract, a nerespectării de către Împrumutat a obligației de a împrumuta în conformitate cu cererea de Tragere depusă potrivit Secțiunii 3.02 sau a neefectuării de către Împrumutat a oricărei plăți anticipate conform unei notificări privind rambursarea anticipată transmisă conform Secțiunii 3.09 sau oricărei alte prevederi din prezentul Contract.

  • (d)  Un certificat din partea BERD, în legătură cu orice sumă plătibilă conform prezentei Secțiuni 3.13, va fi final, definitiv și obligatoriu pentru Împrumutat, cu excepția cazului în care Împrumutatul face dovada, acceptată de Bancă, că acesta conține o eroare evidentă.

Secțiunea 3.14. Costuri Suplimentare

(a) Împrumutatul va rambursa periodic la cererea BERD orice costuri suplimentare nete suportate de BERD pentru efectuarea și menținerea Creditului sau pentru angajamentul de a acorda Creditul, sau suportate de orice Participant în achiziționarea sau menținerea Participației sale care rezultă ca urmare a:

  • (1) introducerii sau modificării legislației aplicabile sau a unor regulamente sau politici aplicabile (indiferent dacă au forța juridică de lege sau nu, dar, dacă nu au forța juridică de lege, fac parte din categoria actelor respectate în general de către bănci) sau modificării interpretării sau aplicării acestora de către orice autoritate guvernamentală sau de reglementare competentă pentru administrarea prezentului Contract; și/sau

  • (2) oricărei respectări a oricărei cereri de la, sau a oricărei solicitări din partea, oricărei bănci centrale sau altei autorități monetare sau de altă natură,

care după data acestui Contract:

  • (A) impune, modifică sau consideră aplicabilă orice rezervă, depozit special sau solicitare similară în schimbul activelor deținute de, sau depozitelor la sau în contul, sau creditelor acordate de, BERD sau acest Participant;

  • (B) impune un cost din partea BERD sau acestui Participant ca urmare a acordării Creditului sau dobândirii Participației, după caz, sau reduce rata de venitului total al BERD sau a respectivului Participant, pe care aceștia le-ar fi realizat altfel;

  • (C)  schimbă baza Taxei percepută pe plățile primite de către BERD sau acest Participant cu privire la Credit sau Participația sa, după caz, cu excepția schimbării taxării venitului net general al BERD sau al acestui Participant; sau

  • (D)  impune pentru BERD sau acest Participant orice altă condiție privitoare la luarea sau menținerea Creditului sau la dobândirea sau menținerea Participației sale, după caz.

Independent de cele de mai sus, Împrumutatul nu va fi obligat să ramburseze BERD niciun cost suplimentar net care este o urmare directă a dobândirii Participației de către un Participant, al cărui sediu principal este situat în Țara Operațiunii sau de către biroul permanent sau de reprezentanța Participantului în Țara Operațiunii.

  • (b)  BERD va transmite Împrumutatului împreună cu orice astfel de cerere, un certificat BERD sau al Participantului corespunzător care atestă:

  • (1)  faptul că aceste costuri suplimentare nete au fost suportate;

  • (2)   circumstanțele care au dat naștere acestor costuri suplimentare nete;

  • (3)  faptul că, după părerea BERD sau acestui Participant, aceștia și-au respectat obligațiile potrivit cu (sau, în cazul Participantului respectiv, în legătură cu) Secțiunea 3.16; și

  • (4)  valoarea acestor costuri suplimentare nete.

Certificatul BERD sau al oricărui Participant cu privire la valoarea costurilor suplimentare nete va fi final, definitiv și obligatoriu pentru Împrumutat, cu excepția cazului în care Împrumutatul demonstrează, spre satisfacția BERD, că acesta conține o eroare evidentă.

  • (c)  Independent de Secțiunea 3.09, Împrumutatul va fi îndreptățit, printr-o notificare de nu mai puțin de 30 de zile transmisă către BERD (care notificare va fi irevocabilă și obligatorie pentru Împrumutat), să ramburseze la orice Dată de Plată a Dobânzii respectiva parte din Credit cu privire la care BERD îl informează pe Împrumutat că sunt percepute aceste costuri suplimentare nete la momentul respectiv, cu condiția ca Împrumutatul să îi plătească BERD în același moment toată dobânda acumulată și alte sume (inclusiv, orice asemenea costuri suplimentare nete) plătibile cu privire la capitalul Creditului care va fi rambursat și orice alte sume datorate conform prezentului Contract.

Secțiunea 3.15. Ilegalitate

Independent de orice alte prevederi din prezentul Contract, în cazul în care este sau devine ilegal în oricare jurisdicție ca BERD să efectueze, să mențină în vigoare sau să finanțeze Creditul sau să execute orice obligație asumată conform prezentului Contract sau pentru orice Participant să mențină sau să finanțeze Participația sa, atunci:

  • (1)  la cererea BERD, Împrumutatul, la următoarea Dată de Plată a Dobânzii sau și mai devreme, după cum solicită BERD, va plăti în avans acea parte din capitalul Creditului asupra căreia BERD informează Împrumutatul că este supus unor astfel de modificări, împreună cu toate dobânzile acumulate și orice alte sume care se plătesc în legătură cu Creditul; și

  • (2)  la primirea notificării din partea BERD, orice porțiune din Credit asupra căreia BERD notifică Împrumutatul ca fiind afectată de respectiva modificare și care până la data respectivă nu fusese încă trasă, va fi anulată imediat.

Secțiunea 3.16. Clauza de Atenuare

  • (a)  Dacă, în ceea ce privește BERD sau un Participant, apar anumite circumstanțe care ar putea avea ca rezultat, sau care în urma unei notificări ar putea avea ca rezultat:

  • (1)   exigibilitatea oricăror Taxe, impozite și comisioane sau alte speze, conform Secțiunii 3.12, sau

  • (2)   exigibilitatea oricăror alte costuri suplimentare, conform Secțiunii 3.14, sau

  • (3)   orice plată anticipată sau anulare, conform Secțiunii 3.15,

atunci BERD va lua (și va solicita unui Participant să ia) acele măsuri rezonabile care vor fi adecvate pentru atenuarea efectelor acestor circumstanțe, fără ca BERD să aibă în niciun caz vreo obligație de a lua (și va solicita unui Participant să ia) aceste măsuri rezonabile, dacă o asemenea acțiune ar putea avea un impact negativ semnificativ asupra intereselor BERD sau ale unui Participant.

  • (b)  Secțiunea 3.16(a) de mai sus nu limitează în niciun fel obligațiile Împrumutatului sau ale oricărei alte părți la oricare dintre Contractele de Finanțare.

Secțiunea 3.17. Contul Creditului

BERD va deschide și menține în evidențele sale contabile un cont în numele Împrumutatului, în care vor fi înregistrate Tragerile și rambursarea acestora, precum și calculul și plata dobânzii, spezelor, comisioanelor, taxelor și altor sume datorate și a sumelor plătite în baza prezentului Contract. Respectivul cont va fi final, definitiv și obligatoriu pentru Împrumutat cu privire la suma datorată la un moment dat de Împrumutat în baza prezentului Contract, cu excepția cazurilor în care acesta conține o eroare evidentă.

ARTICOLUL IV - CONDIȚII PRECEDENTE

Secțiunea 4.01. Prima Tragere

Obligația BERD de a efectua prima Tragere din Credit va fi condiționată de îndeplinirea în prealabil, în forma și în conținutul satisfăcătoare pentru BERD, sau la alegerea exclusivă a BERD, renunțarea, în tot sau în parte, condiționată sau nu, a următoarelor condiții precedente (inclusiv, la cererea exclusivă a BERD, traducerile certificate în limba engleză ale documentelor semnate în altă limbă decât limba engleză):

  • (a) Contracte de Finanțare. Primirea de către BERD în original a următoarelor contracte încheiate în mod valabil:

  • (1)    prezentul Contract;

  • (2)    Contractele de Credit Existente împreună cu actele adiționale încheiate în mod valabil cu privire la fiecare dintre Contractele de Credit Existente care vor armoniza fiecare dintre Contractele de Credit Existente cu prezentul Contract, iar actele adiționale vor fi în forma și conținutul cerut de BERD;

  • (3)    Contractul de Asistență pentru Proiect; și

  • (4)    Contractul privind Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei.

  • (b) Contracte privind Proiectul. Primirea de către BERD în copie certificată a următoarelor contracte:

  • (1)  Scrisoarea de Informare;

  • (2)  Licențele;

  • (3)  Contractul privind Fondurile de Coeziune (inclusiv toate anexele la acesta); și

  • (4)  Contractul de Delegare (inclusiv toate anexele la acesta).

  • (c) Acte Constitutive. Primirea de către BERD:

  • (1)   a copiilor certificate de pe Actul Constitutiv al Împrumutatului (astfel cum a fost înregistrat la Registrul Comerțului), precum și, la cererea BERD, ale altor părți la Contractele de Finanțare și la Contractele privind Proiectul, astfel cum acestea au fost modificate până în prezent;

  • (2)   a copiei certificate de pe certificatul de înregistrare al Împrumutatului;

  • (3)   a originalului certificatului constatator al Împrumutatului emis de către Registrul Comerțului din România (care să nu fie emis cu mai mult de trei Zile Lucrătoare înainte de data prezentului Contract, a oricărui alt Contract de Finanțare la care este parte și a cererii pentru Tragere) care atestă, printre altele: (i) înregistrarea directorului general al Împrumutatului la Registrul Comerțului din România; și (ii) membrii numiți (care vor fi în număr impar, dar în orica caz nu mai puțin de 5) ai consiliului de administrație al Împrumutatului la data unui astfel de certificat;

  • (4)   a originalului certificatului emis de către Registrul Comerțului din România care indică faptul că niciun act de procedură nu a fost publicat în Buletinul Precedurilor de Insolvență cu privire la Împrumutat (care să nu fie emis cu mai mult de trei Zile Lucrătoare înainte de data prezentului Contract, a oricărui alt Contract de Finanțare la care este parte și a cererii pentru Tragere); și

  • (5) a extrasului în original emis de către Registrul Comerțului din România în temeiul art. 9(3) din Legea nr. 359/2004, care confirmă că Împrumutatul este operațional la data acestui extras (care să nu fie emis cu mai mult de trei Zile Lucrătoare înainte de data prezentului Contract, a oricărui alt Contract de Finanțare la care este parte și a cererii pentru Tragere).

  • (d)  Hotărâri și Aprobări Interne. Primirea de către BERD a copiilor certificate ale tuturor Autorizațiilor societare (inclusiv orice hotărîri ale consiliului de administrație și/sau ale acționarilor și hotarârile de ratificare ale consiliului de administrație, dacă este cazul) și documentelor (inclusiv dovada îndeplinirii corespunzătoare a procedurii de convocare și a proceselor verbale) necesare pentru semnarea în mod valabil, transmiterea și executarea Contractelor de Finanțare (altele decât Contractele de Credit Existente) și a Contractului de Delegare și a altor documente necesare implementării acestor contracte, de către Împrumutat și Municipiu precum și, la cererea BERD, de către orice alte părți la respectivele contracte și pentru tranzacțiile prevăzute de acestea, inclusiv împuternicirea acordată persoanelor desemnate să încheie Contractele de Finanțare (altele decât Contractele de Credit Existente) și Contractul de Delegare și să angajeze juridic respectivele părți, și dovada că hotărârile adunării generale a acționarilor Împrumutatului privind aprobarea Contractelor de Finanțare și a Contractului de Delegare au fost înregistrate la Registrul Comerțului relevant și publicate în Monitorul Oficial, Partea IV.

  • (e)  Specimene de Semnătură. Primirea de către BERD a certificatului în original privind desemnarea și autoritatea persoanelor autorizate al Împrumutatului și al altor părți la Contractele de Finanțare având forma din Apendicele B.

  • (f)  Aprobări Guvernamentale și Alte Aprobări. Primirea de către BERD a copiilor certificate de pe toate Autorizațiile, inclusiv aprobările creditorilor, necesare pentru semnarea, transmiterea și executarea de către Împrumutat și Municipiu precum și, la cererea BERD, de către alte părți la respectivele contracte, a Contractelor de Finanțare (altele decât Contractele de Credit Existente) și a Contractului de Delegare, precum și a altor tranzacții prevăzute în acestea, inclusiv, fără limitare la:

  • (1) creditarea Împrumutatului conform prezentului Contract;

  • (2) derularea Proiectului și a Planului de Finanțare;

  • (3) transmiterea către BERD a tuturor sumelor de bani datorate conform Contractelor de Finanțare;

  • (4) continuarea activității Împrumutatului, astfel cum aceasta este desfășurată în prezent sau astfel cum aceasta este prevăzută a se desfășura;

  • (5) aprobarea Contractului de Asistență pentru Proiect de către Consiliul Local al Municipiului Oradea;

  • (6) ratificarea de către adunarea generală a acționarilor Împrumutatului a Contractului de Modificare și Reconfirmare a Împrumutului MELF și a Contractului de Modificare și Reconfirmare a Împrumutului de Extindere a Sistemului de Apă;

  • (7) dovada că ANRSC a aprobat regulile și formulele care reglementează stabilirea, ajustarea și modificarea tarifelor prevăzute de Articolul 36 (Prețuri, tarife și alte surse de venituri) din Contractul de Delegare și Secțiunea 5.12 (Ajustarea Tarifelor) din prezentul Contract (inclusiv strategia tarifară prevăzută în Anexa 4 (Strategia Tarifară) la prezentul Contract);

  • (8) dovada că strategia tarifară prevăzută în Anexa 4 (Strategia Tarifară) a acestui Contract a fost aprobată de către ADI și a fost inclusă în Contractul de Delegare; și

  • (9) notificarea prezentului Contract Băncii Naționale a României conform Regulamentului nr. 31/2011 emis de Banca Națională a României,

cu excepția oricăror Autorizații obișnuite sau de o importanță minoră care nu sunt necesare pentru implementarea Proiectului la data Tragerii propuse sau care pot fi obținute numai pe măsură ce Proiectul avansează sau după ce construcția este finalizată și care în fiecare caz emise în termen după o cerere periodică, și cu privire la care Împrumutatul nu are cunoștință despre niciun motiv pentru care nu ar putea obține într-un timp util o asemenea Autorizație.

  • (g)  Asigurări. Primirea de către BERD a unui certificat de asigurare original de la asigurătorul sau de la brokerul de asigurare al Împrumutatului care să demonstreze că toate polițele de asigurare cerute în Secțiunea 5.04 sunt în vigoare și produc efecte depline și copii certificate ale unor asemenea polițe și aprobări.

  • (h)  Scrisoarea către Auditori. Primirea unei copii certificate a scrisorii Împrumutatului către Auditori în forma prevăzută în Apendicele C.

  • (i)   Desemnarea Agenților pentru Procese. Primirea de către BERD a unei confirmări scrise din partea agenților pentru procese, numiți de fiecare dintre Împrumutat și Municipiu conform Contractelor de Finanțare (altele decât Contractele de Credit Existente), privind acceptarea numirii respective.

  • (j)   Opinii Legale. Primirea de către BERD a următoarelor opinii legale privind acele aspecte referitoare la tranzacțiile cuprinse în Contractele de Finanțare (altele decât Contractele de Credit Existente) și în Contractele privind Proiectul, astfel cum vor fi solicitate în mod rezonabil de către BERD:

  • (1) opinia legală a Dnei. Otilia Corina Cornea, Șeful Biroului Juridic al Împrumutatului;

  • (2) opinia legală a Allen & Overy LLP, consilierul englez special al BERD; și

  • (3) opinia legală a Radu Tărăcilă Pădurari Retevoescu SCA în asociere cu Allen & Overy LLP, consilierul român special al BERD.

  • (k)  Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei. Primirea de către BERD a dovezii satisfăcătoare conform căreia Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei a fost deschis în mod valabil și a fost finanțat în conformitate cu prezentul Contract și Contractul privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei.

(l)   Administrarea Împrumutatului. Primirea de către BERD a dovezii satisfăcătoare

că:

  • (1)  consiliul de administrație al Împrumutatului a fost numit în mod corespunzător și este compus dintr-un număr impar de administratori (dar în orice caz nu mai puțin de 5 membri); și

  • (2)  directorul general al Împrumutatului a fost numit în mod corespunzător de către consiliul de administrație al Împrumutatului.

(m)    Contract de Asistență pentru Proiect. Data Intrării în Vigoare (astfel cum este definit acest termen în Contractul de Asistență pentru Proiect) a avut loc.

(n)    Raportul EBITDA/Totalul Veniturilor. Raportul EBITDA/Totalul Veniturilor nu a fost mai mic de 18% calculat prin utilizarea fiecărora dintre: (i) cele mai recente Situații Financiare Auditate; si (ii) în măsura în care este aplicabil, fiecare dintre Situatiile Financiare semi-anuale subsecvente, furnizate de către Împrumutat către BERD în conformitate cu Sectiunea 5.15 din acest Contract sau, dacă asemenea Situații Financiare nu sunt disponibile și datorate în conformitate cu acest Contract, cele incluse în, sau solicitate a fi furnizate potrivit cu, Scrisoarea de Informare.

Pentru scopurile acestei Sectiuni 4.01 (o):

  • (i)   “EBITDA” are întelesul atribuit acestui termen în Sectiunea 5.11 (Indicatori Financiari).

  • (ii)  “Totalul Veniturilor” are întelesul atribuit acestui termen în Sectiunea 5.11 (Indicatori Financiari).

Secțiunea 4.02. Toate Tragerile

În completarea prevederilor Secțiunii 4.01 de mai sus, obligația BERD de a efectua orice Tragere va fi de asemenea condiționată de îndeplinirea în forma și conținutul satisfăcătoare pentru BERD, sau la alegerea exclusivă a BERD, renunțarea, în tot sau în parte, condiționată sau nu, a condițiilor ca la data cererii Împrumutatului pentru respectiva Tragere și la data respectivei Trageri:

  • (a)  Valabilitate Continuă a Documentelor. Toate contractele, documentele și instrumentele transmise BERD conform Secțiunii 4.01 vor fi în vigoare și vor produce efecte și vor fi necondiționate (cu excepția acestui Contract, care poate deveni necondiționat, dacă aceasta constituie o condiție oricărui astfel de contract, document sau instrument).

  • (b)  Asigurări și Garanții. Fiecare dintre asigurările și garanțiile exprimate sau confirmate de către Împrumutat, Municipiu și Banca Proiectului în Contractele de Finanțare și Contractele privind Proiectul vor fi adevărate la data respectivă și la orice altă dată ulterioară și vor produce aceleași efecte ca și cum asigurările și garanțiile ar fi fost făcute la datele respective.

  • (c)  Inexistența unei Neîndepliniri a Obligațiilor. Nu trebuie să fi apărut și să continue nicio Neîndeplinire a Obligațiilor și niciun astfel de caz nu trebuie, în opinia rezonabilă a BERD, să fie iminent, iar Împrumutatul nu trebuie să fi încălcat Actele sale Constitutive, orice prevedere din orice contract sau instrument la care Împrumutatul este parte (inclusiv prezentul Contract) sau prin care Împrumutatul este angajat din punct de vedere juridic și nicio lege aplicabilă Împrumutatului, ca urmare a acestei Trageri; nicio neîndeplinire a obligațiilor de orice natură nu a apărut sau nu continuă sau, în opinia rezonabilă a BERD, nu va fi iminentă în baza Contractelor de Credit Existente.

  • (d)  Inexistența Modificărilor Negative Importante. Nu a apărut nici un eveniment care, în opinia rezonabilă a BERD, poate avea un Efect Negativ Important.

  • (e)  Respectarea Angajamentelor Financiare. Împrumutatul respectă toate angajamentele financiare din acest Contract, inclusiv dar fără a se limita la, cele prevăzute în Secțiunea 5.11 (Indicatori Financiari) de mai jos.

  • (f)  Folosirea Sumelor din Credit. Sumele încasate din Tragere vor fi folosite de Împrumutat în scopul Proiectului, și BERD va fi primit dovada utilizării sumelor din respectiva Tragere așa cum s-a prevăzut și dovada utilizării oricărei alte sume din Tragerile anterioare așa cum s-a prevăzut, la cererea rezonabilă a BERD.

  • (g)  Comisioane și Cheltuieli. Primirea de către BERD a tuturor sumelor scadente și datorate potrivit Contractelor de Finanțare, inclusiv toate comisioanele și cheltuielile prevăzute în Secțiunea 3.04 și în Secțiunea 5.14.

  • (h)  Cererile de Tragere. Primirea de către BERD a originalului cererii transmise în termen de Împrumutat pentru o Tragere, în forma prevăzută în Apendicele A.

  • (i)  Finanțare Proporțională. BERD va fi primit dovada că:

  • (i)  la data cererii Împrumutatului pentru respectiva Tragere și la data respectivei Trageri, sumele acordate de BERD din Credit nu vor fi folosite de către Împrumutat pentru a finanța mai mult de 10,54 % din valoarea (fără TVA) fiecărui contract dintre cele prevăzute în Anexa 3 (Planul de Achiziții) la prezentul Contract sau oricărui alt contract acceptat de BERD;

  • (ii) niciunul dintre contractele de achiziții prevăzute în Anexa 3 (Planul de Achiziții) la prezentul Contract sau niciun alt contract acceptat de BERD pentru a fi finanțat din Credit nu a fost atribuit pe baza criteriilor ce vizează naționalitatea ofertantului, țara de origine sau proveniența străină a conținutului bunurilor; și

  • (iii) niciunul dintre contractele de achiziții prevăzute în Anexa 3 (Planul de Achizițiila prezentul Contract sau niciun alt contract acceptat de BERD ce urmează a fi finanțat din Credit nu a fost atribuit unui furnizor, antreprenor sau consultant sau unui sub-furnizor, sub-antreprenor sau sub-consultant inclus în lista BERD a persoanelor sau entităților neeligibile pentru atribuirea unui contract finanțat de către BERD sau a unei finanțări BERD, astfel cum această listă poate fi găsită pe site-ul web al BERD.

  • (j) Altele. BERD va fi primit orice alte documente sau opinii legale, pe care le va solicita în mod rezonabil (inclusiv, la alegerea exclusivă a BERD, traducerile certificate în limba engleză ale tuturor documentelor furnizate potrivit acestei Secțiuni 4.02, încheiate în altă limbă decât limba engleză).

ARTICOLUL V - ANGAJAMENTE DE A FACE

Cu excepția cazurilor în care BERD convine altfel în scris:

Secțiunea 5.01. Implementarea Proiectului

Împrumutatul va derula Proiectul în conformitate cu prevederile tuturor Contractelor de Finanțare și ale Contractelor privind Proiectul, inclusiv prin participarea în totalitate la desfășurarea exercițiului de benchmarking condus de ARA, și ale oricărui alt contract sau document pe care BERD și Împrumutatul îl pot desemna, periodic, drept Contract privind Proiectul și va determina ca toate finanțările prevăzute în Planul de Finanțare să fie folosite exclusiv în scopul Proiectului.

Secțiunea 5.02. Menținerea, Continuitatea Activităților și Management

Împrumutatul va continua să existe în conformitate cu legislația aplicabilă. Împrumutatul își va desfășura activitățile cu diligență și eficiență și în conformitate cu practici prudente de construcție, financiare și comerciale, cu respectarea tuturor legilor aplicabile, inclusiv toate legile privind spălarea banilor. Orice modificări efectuate cu privire la persoanele numite în funcțiile de conducere ale Împrumutatului menționate în Secțiunea 2.02 (d) (Administratori și Directori), inclusiv cu privire la poziția directorului general, vor fi notificate în avans, în scris, către BERD.

Secțiunea 5.03. Aspecte privind Mediul Înconjurător si Aspectele Sociale

  • (a)  Cu excepția cazului în care este prevăzut altfel în Planul de Acțiune Social și de Mediu, Împrumutatul va derula, și va determina ca orice antreprenor să deruleze, activitatea și operațiunile Împrumutatului conform Cerințelor de Performanță Desemnate.

  • (b)  Fără a aduce limitări celor de mai sus, Împrumutatul va implementa în mod diligent și va adera la Planul de Acțiune Social și de Mediu și va urmări implementarea acestui plan potrivit prevederilor de monitorizare incluse în acest plan.

  • (c)  Împrumutatul și BERD pot conveni periodic să modifice Planul de Acțiune Social și de Mediu ca urmare a modificărilor în circumstanțele privind Proiectul, Împrumutatul sau activitatea și operațiunile Împrumutatului, evenimente neprevăzute sau rezultatele monitorizării. Fără a limita generalitatea celor de mai sus,

  • (1)     dacă este un impact sau problemă de mediu sau socială negativă care nu a fost previzionată de sau prevăzută în Planul de Acțiune Social și de Mediu fie integral sau parțial,

  • (2)      dacă orice măsură de limitare prevăzută în Planul de Acțiune Social și de Mediu nu este suficientă pentru a elimina sau a reduce impactul social și de mediu la nivelul prevăzut de Cerințele de Performanță Desemnate în termenul prevăzut în Planul de Acțiune Social și de Mediu, sau

  • (3)      dacă o nerespectare importantă a Planului de Acțiune Social și de Mediu sau a unei Legi privind Protecția Mediului și Siguranța Socială a fost identificată de o inspecție de la autoritatea de reglementare sau de la autoritatea de executare,

Împrumutatul, imediat ce este posibil și sub rezerva aprobării BERD, va dezvolta și include în Planul de Acțiune Social și de Mediu măsuri de limitare suplimentare și revizuite astfel cum vor fi necesare pentru a asigura îndeplinirea Cerințele de Performanță Desemnate, în fiecare caz într-o manieră satisfăcătoare pentru BERD.

Secțiunea 5.04. Asigurări

Împrumutatul va menține asigurările împotriva pierderilor, daunelor și de răspundere cu privire la toate activele sale, inclusiv asupra bunurilor atribuite Împrumutatului prin Contractul de Delegare, dacă și astfel cum este cerut în baza Contractului de Delegare și/ sau orice legi și regulamente aplicabile, de o manieră și cu asigurători acceptabili pentru BERD.

Secțiunea 5.05. Contabilitate

  • (a)  Împrumutatul își va ține evidențele contabile și alte înregistrări contabile astfel încât să reflecte situația financiară corectă și reală a Împrumutatului, performanța financiară, fluxurile de capital al Împrumutatului și rezultatele operațiunilor sale (inclusiv progresul Proiectului), în conformitate cu (i) IFRS cu privire la Situațiile Financiare Auditate pentru Anul Financiar 2013 și oricare An Financiar subsecvent și cu (ii) PCGA din România cu privire la Situațiile Financiare interimare semi-anuale.

  • (b)  Împrumutatul va menține ca Auditori ai Împrumutatului o firmă independentă de audit, acceptabilă pentru BERD care va pregăti Situațiile Financiare Auditate în conformitate IFRS pentru Anul Financiar 2013 și orice An Financiar subsecvent.

  • (c)  Împrumutatul va autoriza Auditorii, printr-o scrisoare în forma din Apendicele C, să comunice direct cu BERD la orice moment în legătură cu conturile și operațiunile Împrumutatului.

  • (d)  Împrumutatul va menține un sistem de contabilitate și control al costurilor și un sistem de gestionare a informațiilor satisfăcător pentru BERD.

Secțiunea 5.06. Continuitatea Aprobărilor Guvernamentale și a Altor Autorizații

  • (a)  Împrumutatul va obține și va menține în vigoare în orice moment (sau, acolo unde este cazul, va reînnoi sau extinde) toate Autorizațiile necesare pentru scopurile prevăzute în Secțiunile 4.01(d) și 4.01(f). Împrumutatul va îndeplini și va respecta toate condițiile și restricțiile conținute în sau impuse Împrumutatului de aceste Autorizații.

  • (b)  Cu cel puțin trei (3) luni înainte de data de expirare a Licenței de Operare, Împrumutatul va întreprinde toate acțiunile cerute de lege, inclusiv, dar fără limitare la, depunerea la ANRSC a tuturor documentelor necesare, în vederea reînoirii Licenței de Operare.

  • (c)   Înaintea de a începe să își desfășoare activitățile în unitățile administrativ teritoriale care sunt părți la Contractul de Delegare, dar în care, la data acestui Contract, Împrumutatul nu a început să furnizeze servicii de alimentare cu apă și/ sau de canalizare, Împrumutatul va întreprinde toate acțiunile cerute de lege, inclusiv, fără a se limita la, depunerea la ANRSC a tuturor documentelor necesare, în vederea modificării de către ANRSC a Licenței de Operare pentru a reflecta extinderea Licenței de Operare astfel încât să acopere unitățile administrativ teritoriale în care Împrumutatul va asigura activități de alimentare cu apă și/ sau de canalizare. Pentru evitarea oricărui dubiu, Împrumutatul va desfășura activități într-o unitate administrativ-teritorială care nu este parte la Contractul de Delegare și care nu este prevăzută în Licența de Operare doar după ce: (1) unitatea administrativ-teritorială respectivă a devenit parte la Contractul de Delegare; (2) toate anexele și alte documente necesare în baza Contractului de Delegare au fost semnate și atașate la Contractul de Delegare; și (3) Împrumutatul a obținut extinderea Licenței de Operare pentru a include acea unitate administrativ-teritorială.

Secțiunea 5.07. Contul de Rezervă privind Serviciul Datoriei

Împrumutatul va constitui, menține și finanța Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei conform Contractului privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei.

Secțiunea 5.08. Respectarea Altor Obligații

Împrumutatul va respecta toate contractele importante la care este parte sau prin care sunt ținute el sau oricare dintre proprietățile sau activele sale.

Secțiunea 5.09. Taxe

  • (a)   Împrumutatul va plăti la scadență toate Taxele, inclusiv, orice Taxe asupra proprietăților sale, altele decât Taxele care sunt contestate cu bună-credință și prin proceduri legale și pentru a căror plată au fost constituite rezerve corespunzătoare. Împrumutatul va depune la termen toate declarațiile de impunere privind Taxele și rapoartele guvernamentale prevăzute a fi depuse conform oricărei legi aplicabile.

  • (b)   Împrumutatul va plăti toate Taxele care se plătesc pentru, sau în legătură cu, executarea, emiterea, transmiterea, înregistrarea sau autentificarea oricărui Contract de Finanțare, a oricărui Contract privind Proiectul sau a oricăror alte documente în legătură cu prezentul Contract. La primirea notificării din partea BERD, Împrumutatul va plăti către BERD, sau va rambursa BERD, o sumă egală cu suma acestor Taxe suportate sau plătite de BERD.

Secțiunea 5.10. Contractele privind Proiectul

Împrumutatul va menține în vigoare în orice moment toate Contractele privind Proiectul la care este parte, fără a le aduce nicio modificare și va pune în executare drepturile sale își va îndeplini toate obligațiile din cadrul acestora și nu va săvârși nicio încălcare sau nerespectare a niciunui Contract privind Proiectul; cu condiția că Împrumutatul va avea dreptul să fie de acord cu modificări ale Contractului de Delegare, care, în opinia rezonabilă a BERD, nu ar: (i) avea ca efect scăderea nivelului tarifelor prevăzute în Secțiunea 5.12 (Ajustarea Tarifelor) a acestui Contract; sau (ii) avea un Efect Negativ Important, și cu condiția suplimentară că Împrumutatul a furnizat BERD prognozele detaliate ale impactului acestor modificări, având forma și conținutul satisfăcătoare pentu BERD, și alte astfel de informații și/sau documente care pot fi solicitate de către BERD în mod rezonabil.

Secțiunea 5.11. Indicatori Financiari

  • (a)    Rata de Acoperire a Serviciului Datoriei. Împrumutatul va menține, în orice moment, începând cu data acestui Contract, un raport între (i) Suma Disponibilă pentru Serviciul Datoriei pentru 12 luni anterioare datei de calcul și (ii) suma rambursărilor din capital și dobânda plătită pentru întreaga Datorie Financiară datorată sau acumulată pe această perioadă, de nu mai puțin de 1,2:1.

Pentru scopurile prezentei Secțiuni, „Suma Disponibilă pentru Serviciul Datoriei” înseamnă cu privire la perioada relevantă: (i) suma netă din activități curente pe parcursul perioadei relevante plus (ii) dobânzi plătite (dacă sunt clasificate ca suma netă din activități curente) pe parcursul respectivei perioade minus (iii) fluxuri de capital pentru respectiva perioadă care sunt aplicate pe parcursul perioadei respective pentru achiziționare de active de folosință îndelungată, dar excluzând oricare asemenea fluxuri de capital astfel aplicate folosind:

  • (1) sumele din Împrumuturile puse la dispoziție de către BERD Împrumutatului în baza Contractelor de Împrumut și/sau sumele acordate din Fondul UE de Coeziune primite pe parcursul perioadei respective; și/sau

  • (2) banii din conturi la sfârșitul perioadei anterioare care sunt în exces față de disponibilitățile din (A) fiecare dintre Conturile Serviciului Datoriei în conformitate cu Contractele privind Contul Serviciului Datoriei (după caz) și (B) Contul ÎÎD în conformitate cu Legislația ÎÎD.

  • (b)    Rata Minimă de Recuperare. Împrumutatul se va asigura ca raportul dintre Recuperările de la Clienți și Totalul Veniturilor pe bază anuală să nu fie în orice moment mai mic de: (i) 85% (începând cu data prezentului Contract până la și incuzând data când se împlinesc patru ani de la data acestui Contract) și (ii) 90% (în orice moment după împlinirea a patru ani de la data prezentului Contract).

Pentru scopurile prezentei Secțiuni:

  • (1) „Recuperările de la Clienți” înseamnă totalul veniturilor Împrumutatului pe parcursul celor 12 luni ce preced data calculării de la toți clienții acestuia pentru furnizarea serviciilor de apă și canalizare, minus (i) datoria scadentă datorată Împrumutatului la sfârșitul perioadei relevante de clienți pentru furnizarea serviciilor de apă și canalizare, plus (ii) datoria scadentă datorată Împrumutatului la începutul perioadei relevante de clienți pentru furnizarea serviciilor de apă și canalizare, minus (iii) orice creșteri ale provizioanelor pentru datoriile clienților rău-platnici și orice ștergeri ale datoriilor scadente ale clienților, plus (iv) orice reduceri ale provizioanelor pentru datoriile clienților rău-platnici; și

  • (2) „Totalul Veniturilor” înseamnă totalul veniturilor Împrumutatului celor 12 luni ce preced data calculării de la toți clienții acestuia pentru furnizarea serviciilor de apă și canalizare.

  • (c)    Raportul Datorie Financiară/EBITDA. Împrumutatul, începând cu data acestui Contract, va menține în orice moment, un raport între (i) Datoria Financiară, și (ii) EBITDA, de cel mult 4,5:1.

În sensul prezentei Secțiuni, „EBITDA” înseamnă profitul sau pierderea

Împrumutatului, pentru 12 luni anterioare datei de calcul, înainte de (i) orice dobândă, comisioane, reducere și alte comisioane sau costuri de finanțare și orice dobândă câștigată, (ii) orice provizioane pentru impozitul pe venit, (iii) orice depreciere a activelor fixe și a amortizării și a oricăror sume atribuite pentru amortizarea fondului de comerț și alte bunuri incorporale, și (iv) orice redevență care este înregistrată ca și cheltuială în perioada în care a fost plătită Municipiului și altor municipalități conform Contractului de Delegare și care a fost depozitată în Contul ÎÎD în termen de cinci zile.

  • (d) Termenii din această Secțiune care au un înțeles definit de IFRS vor avea de asemenea înțelesul respectiv în scopul acestei Secțiuni.

Secțiunea 5.12. Ajustarea Tarifelor

Cu excepția cazurilor în care BERD va agrea contrariul, Împrumutatul va depune toate eforturile pentru a lua, sau determina să fie luate toate acțiunile necesare pentru ajustarea tarifelor aplicabile (la data prezentului Contract) pentru oricare dintre serviciile Împrumutatului pentu a reflecta inflația și pentru a asigura recuperarea integrală a cheltuielilor și îndeplinirea angajamentelor financiare prevăzute de Secțiunea 5.11 (Indicatori Financiari) pe întreaga perioadă de valabilitate a prezentului Contract, după cum urmează:

  • (i) fiecare tarif va fi majorat pentru (x) a acoperi:

  • (a)   toate cheltuielile directe de operare și exploatare (inclusiv, fără a se limita la, redevențe);

  • (b)   costurile de întreținere și reparații;

  • (c)   amortizare și depreciere;

  • (d)   cheltuielile financiare (inclusiv cu dobânda și rambursarea capitalului);

  • (e)   investiții obligatorii necesare pentru înlocuirea, reabilitarea și modernizarea bunurilor existente și orice altă investiție necesară pentru scopul implementării proiectelor cofinanțate din Fondurile de Coeziune ale UE;

și (y) a asigura profitul Împrumutatului potrivit Contractului de Delegare;

  • (ii) fiecare tarif pentru serviciul de furnizare a apei, pentru serviciul de colectare ape uzate și serviciul de ape pluviale va fi de asemenea crescut în termeni reali potrivit strategiei tarifare indicate în Anexa 4 (Strategia Tarifară) a acestui Contract;

  • (iii)  ajustările tarifelor în termeni reali prevăzute la paragraful (ii) de mai sus nu includ: (a) inflația pentru perioada cuprinsă între ajustările tarifare realizate în conformitate cu paragraful (ii); și (b) TVA. Tarifele majorate în termeni reali potrivit Secțiunii 5.12 (ii) de mai sus vor fi ajustate astfel încât să reflecte inflația în conformitate cu strategia tarifară prevăzută în Anexa 4 (Strategia Tarifară) a acestui Contract; și

  • (iv) tarifele vor fi de asemenea majorate în conformitate cu Contractul de Delegare.

Secțiunea 5.13. Alte Documente

Împrumutatul va semna orice alte documente și instrumente și va face tot ceea ce BERD va stabili că este necesar sau recomandabil pentru ca prevederile Contractelor de Finanțare și a Contractelor privind Proiectul să producă efecte și pentru înregistrarea, autentificarea și ștampilarea în orice jurisdicție aplicabilă a Contractelor de Finanțare și a Contractelor privind Proiectul. Împrumutatul desemnează și numește prin prezentul Contract BERD, în mod irevocabil, drept împuternicit legal al Împrumutatului cu drept de substituire (în numele Împrumutatului sau în alt mod) pentru a semna orice documente și instrumente, și a îndeplini în numele și pe seama Împrumutatului, orice acțiuni sunt necesare pentru a fi duse la îndeplinire prevederile prezentului Contract.

Secțiunea 5.14. Costuri și Cheltuieli

  • (a)  Împrumutatul, indiferent dacă Tragerea a fost efectuată sau nu, va plăti BERD sau conform instrucțiunilor BERD, în termen de 21 de zile de la remiterea facturii de către BERD către Împrumutat, toate costurile și cheltuielile mărunte (inclusiv onorariile și cheltuielile consilierului extern al BERD) efectuate de BERD în legătură cu:

  • (1)   evaluarea, pregătirea, negocierea și facilitarea Creditului de către BERD;

  • (2)  pregătirea, revizuirea, traducerea, negocierea, semnarea și, dacă este cazul, înregistrarea și autentificarea Contractelor de Finanțare, a Contractelor privind Proiectul și a oricăror alte documente în legătură cu acestea; și

  • (3)   acordarea oricărei opinii legale conform prezentului Contract,

în valoare de până la echivalentul a 50.000 Euro. Dacă aceste comisioane și cheltuieli depășesc echivalentul a 50.000 Euro, BERD va solicita aprobarea Împrumutatului pentru a suporta aceste comisioane și costuri suplimentare.

  • (b)  Împrumutatul va plăti BERD sau conform instrucțiunilor BERD, la cererea BERD, toate onorariile, costurile și cheltuielile (inclusiv onorariile cu serviciile legale și cheltuielile legale) efectuate de BERD în legătură cu:

  • (1)   stabilirea existenței sau inexistenței unei Neîndepliniri a Obligațiilor;

  • (2)  menținerea sau punerea în executare a oricăror dintre drepturile sale conform Contractelor de Finanțare și încasarea oricăror sume datorate BERD;

  • (3)   evaluarea, pregătirea, analizarea, revizuirea, negocierea, semnarea și, acolo unde este cazul, înregistrarea și autentificarea oricăror amendamente sau renunțări la oricare dintre Contractele de Finanțare, Contractele privind Proiectul sau orice alte documente în legătură cu acestea; și

  • (4)   administrarea și monitorizarea Contractelor de Finanțare, inclusiv vizitele efectuate de personalul din domeniul mediului înconjurător și securității sociale din partea BERD.

Secțiunea 5.15. Furnizarea de Informații

  • (a)   Imediat ce este posibil, dar în orice caz, în termen de șaizeci (60) de zile după sfârșitul fiecărei jumătăți de an a fiecărui An Financiar, Împrumutatul va transmite BERD Situațiile Financiare interimare ale împrumutatului pentru jumătatea de an în cauză (elaborate în conformitate cu PCGA din România), într-o formă acceptabilă pentru BERD (elaborate și furnizate în forma printată sau în format pdf) și, la cererea BERD, certificate de un funcționar al Împrumutatului, care Situații Financiare vor include, printre altele, calculul indicatorilor financiari prevăzuți în Secțiunea 5.11 (Indicatori Financiari).

  • (b)   Imediat ce este posibil, dar în orice caz, în termen de treizeci (30) de zile de la sfârșitul fiecărei jumătăți de an a fiecărui An Financiar, Împrumutatul va pune la dispoziția BERD (i) un raport semestrial privind progresul, în forma și având conținului acceptabile pentru BERD, oferind informații actualizate în legătură cu Proiectul, inclusiv informații detaliate cu privire la implementarea Proiectului, incluzând detalii pentru fiecare contract atribuit cu o valoare contractuală care depășește 50.000 EUR (sau echivalentul acestora în alte valute la cursul de schimb de la acea dată) cu privire la Proiect și care va fi finanțat din fondurile Creditului, identitatea și naționalitatea antreprenorului și valoarea și data contractului și informații privind modificările și pretențiile ridicate în timpul executării fiecărui contract, inclusiv, dar fără a se limita la, informații despre modificările termenilor contractului și modificările care afectează costurile și termenul de finalizare; (ii) o declarație privind tranzacțiile cu Afiliații și cu Acționarii săi ce depășesc 30.000 EUR (sau echivalentul acestora în alte valute la cursul de schimb de la acea dată) și (iii) o declarație privind toate schimbările efectuate în privința persoanelor numite în funcții de conducere ale Împrumutatului menționate în Secțiunea 5.02 .

  • (c)   Nu mai târziu de data de 1 iulie a fiecărui An Financiar Împrumutatul va furniza BERD, în limba română, un raport care va include un raport de management, un raport tehnic și un raport privind performanța, conform cerințelor de raportare din Contractul de Delegare. Împrumutatul va furniza, de asemenea, BERD un sumar în limba engleză al fiecărui astfel de document furnizat în limba română.

  • (d)   Imediat ce este posibil, dar în orice caz în termen de (i) o sută optzeci (180) de zile de la sfârșitul fiecărui An Financiar, sau (ii) o (1) lună de la aprobarea situațiilor financiare anuale de către Adunarea Generală a Acționarilor Împrumutatului conform Contractului de Delegare, în oricare dintre acestea care se termină mai devreme, Împrumutatul va furniza către BERD Situațiile Financiare Auditate complete ale Împrumutatului pentru respectivul An Financiar, care Situații Financiare vor include, printre altele, calculul indicatorilor financiari prevăzuți în Secțiunea 5.11 (Indicatori Financiari), (furnizate în forma printată sau în format pdf) (cu condiția ca scrisoarea din partea Auditorilor adresată Acționarilor Împrumutatului menționată în punctul (b) din definiția “Situații Financiare Auditate” din Secția 1.01 să fie furnizată către BERD numai la cererea BERD).

  • (e)   Imediat ce este posibil, dar în orice caz în termen de nouăzeci (90) de zile de la sfârșitul fiecărui An Financiar, Împrumutatul va furniza BERD un raport, în formă și conținut satisfăcătoare pentru BERD, în legătură cu Aspecte privind Protecția Mediului Înconjurător și Securitatea Socială care au apărut în legătură cu Împrumutatul sau cu Proiectul pe parcursul Anului Financiar respectiv, care trebuie să includă:

  • (1)  informații privind respectarea de către Împrumutat a Cerințelor de Performanță Desemnate astfel cum sunt descrise de Secțiunea 5.03(a) și implementarea Planului de Acțiune Social și de Mediu;

  • (2)  informații despre modul în care Împrumutatul a monitorizat respectarea Cerințelor de Performanță Desemnate și a Planului de Acțiune Social și de Mediu de către oricare antreprenor contractat pentru Proiect și un sumar al oricărei nerespectări semnificative de către un astfel de antreprenor a Cerințelor de Performanță Desemnate și Planului de Acțiune în Social și de Mediu și orice măsuri luate pentru a remedia această nerespectare;

  • (3)  informații privind implementarea planului de angajament al persoanei interesate impus de Cerința de Performanță Desemnată nr. 10, inclusiv un sumar al nemulțumirilor primite și al modului în care aceste nemulțumiri au fost rezolvate;

  • (4)  informații privind respectarea de către Împrumutat a Legii privind Protecția Mediului și Securității Sociale cu privire la Proiect, activitatea și operațiunile Împrumutatului, inclusiv stadiul oricărei Autorizații necesare pentru Proiect, rezultatele inspecțiilor efectuate de orice autoritate de reglementare, orice încălcare a legilor, reglementărilor și standardelor aplicabile și acțiunile coercitive sau orice amenzi percepute pentru astfel de încălcări, și un sumar al tuturor notificărilor, rapoartelor și altor comunicări importante cu privire la Aspecte privind Protecția Mediului și Securitatea Socială, privitoare la Proiect, la activitatea și operațiunile Împrumutatului, transmise de Împrumutat oricărei autorități de reglementare;

  • (5)  informații privind problemele de sănătate la locul de muncă și gestionarea siguranței, de sănătate și securitate la locul de muncă cu privire la Proiect, activitatea și operațiunile Împrumutatului, inclusiv rata accidentelor, incidente de trecere a timpului și succesele incomplete, orice măsuri preventive sau de reducere luate sau planificate de către Împrumutat, orice pregătire a personalului cu privire la sănătatea și securitatea la locul de muncă și orice inițiative cu privire la gestionarea aspectelor de țin de sănătatea și securitatea la locul de muncă, care au fost implementate sau sunt programate de Împrumutat;

  • (6)  un sumar al tuturor modificărilor la Legile privind Mediul Înconjurător și Securitatea Socială, care pot avea un impact semnificativ asupra Proiectului, asupra activității și operațiunilor Împrumutatului; și

  • (7)  copii de pe toate informațiile privind Aspectele privind Protecția Mediului și Securitatea Socială furnizate de Împrumutat Acționarilor săi sau publicului general.

  • (f) Împrumutatul va furniza BERD:

(1) în termen de patruzeci și cinci (45) de zile de la data eliberării oricărei polițe de asigurare către Împrumutat, așa cum este prevăzut în Secțiunea 5.04 la acest Contract, o copie certificată a acelei polițe incluzând prevederi referitoare la orice terț beneficiar sau co-asigurat, dacă este cazul (cu excepția cazului în care acea poliță a fost deja furnizată către BERD ca urmare a prevederilor Secțiunii 4.01 (g) (Asigurări));

  • (2) nu mai târziu de zece (10) zile anterior datei de expirare a oricărei polițe de asigurare (sau, în cazul asigurărilor cu date multiple de reînnoire, nu mai târziu de zece (10) zile anterior datei de expirare a poliței privind bunul principal), un certificat original de reînnoire de la asigurător, brokerul sau agentul de asigurare, confirmând reînnoirea poliței, conținând detaliile privind numele persoanelor care vor primi despăgubirile (dacă este cazul), ale beneficiarilor și ale cesionarilor, numele asigurătorului, perioada de reînnoire, primele de asigurare, bunurile asigurate, sumele și riscurile asigurate pentru fiecare bun sau articol și orice modificări în termenii și condițiile de la data emiterii poliței sau de la data ultimei reînnoiri;

  • (g) Împrumutatul va notifica imediat BERD cu privire la:

(1) orice propuneri de modificare a naturii sau scopului Proiectului (astfel cum este prevăzut în Anexa 3 la acest Contract) sau a activității sau operațiunilor Împrumutatului;

  • (2)  orice pretenție ridicată de Împrumutat în legătură cu orice poliță de asigurare cu o valoare mai mare de 500.000 EUR (cinci sute de mii Euro) sau echivalentul acestei sume în alte valute la cursul de schimb valabil la data respectivă;

  • (3)  orice eveniment sau condiție (inclusiv, dar fără limitare, asupra oricărui litigiu, arbitraj sau procedură administrativă în curs sau iminente sau pentru care s-a primit notificare de la autoritatea competentă, și asupra oricăror pagube sau distrugeri ale facilităților Proiectului) care ar putea avea un Efect Negativ Semnificativ;

  • (4)  orice modificare a legilor sau regulamentelor care ar putea avea un Efect Negativ Semnificativ;

  • (5)  orice penalități sau despăgubiri plătite sau plătibile de către Împrumutat în orice An Financiar a căror valoare totală depășește 350.000 EUR (trei sute cincizeci de mii Euro) sau echivalentul acestei sume în alte valute la cursul de schimb valabil la data respectivă;

  • (6)  orice abandonare sau suspendare a Proiectului;

  • (7)  orice dispute dintre Împrumutat și orice parte la Contractele de Finanțare sau la Contractele privind Proiectul; și

  • (8)  orice încălcări ale Contractului de Delegare.

  • (h)   Imediat după apariția unei Neîndepliniri a Obligațiilor, Împrumutatul va notifica BERD prin fax și va indica natura Neîndeplinirii Obligațiilor, precum și măsurile pe care Împrumutatul le va lua pentru remedierea acestora.

  • (i)    Imediat după apariția unui incident sau accident cu privire la Împrumutat sau Proiect, care are sau ar putea avea un efect negativ important asupra mediului înconjurător, sau sănătății și securității la locul de muncă sau publice, Împrumutatul va informa BERD și imediat după aceasta va notifica BERD indicând natura incidentului sau accidentului respectiv, precum și măsurile pe care Împrumutatul le va lua pentru remedierea acestora. Fără a aduce atingere generalității celor de mai sus:

  • (1) un incident sau accident implică Proiectul, dacă are loc la orice locație folosită în scopul Proiectului sau, dacă, este cauzat de facilitățile, echipamentul, vehiculele sau vasele folosite pentru sau cu privire la Proiect (fie că sunt sau nu folosite pe orice locație în scopul Proiectului și fie că sunt sau nu folosite de persoane autorizate sau neautorizate);

  • (2) se consideră că un incident sau accident are un efect negativ important asupra mediului înconjurător sau sănătății și securității la locul de muncă sau publice dacă:

  • (A)  legislația aplicabilă prevede obligația notificării incidentului sau accidentului către o Autoritate Guvernamentală,

  • (B) dacă incidentul sau accidentul implică decesul unei persoane (fie angajat al Împrumutatului sau nu),

  • (C) mai multe persoane (fie angajați al Împrumutatului sau nu) au suferit vătămări serioase care necesită spitalizare, sau

  • (D) dacă acest incident sau accident a ajuns, sau va ajunge probabil, la cunoștința publicului prin mijloace media sau altfel.

  • (j)   Împrumutatul va notifica imediat BERD în legătură cu orice protest sau petiție semnificative din partea lucrătorilor sau publicului direcționate către sau privitoare la Proiect, activitatea și operațiunile Împrumutatului care ar putea avea un Efect Negativ Important sau care este adus, sau va fi probabil adus, la cunoștința publicului prin mijloace media sau altfel. În termen de zece zile de la această notificare, Împrumutatul va prezenta un raport satisfăcător pentru BERD în care se menționează rezultatele cercetării efectuate de Împrumutat cu privire la protest sau petiție, și orice măsuri luate, sau propuse a fi luate de către Împrumutat pentru rezolvarea problemelor ridicate în protest sau petiție.

  • (k)   Împrumutatul va transmite în mod prompt BERD două copii ale tuturor notificărilor, rapoartelor și altor comunicări ale Împrumutatului transmise Acționarilor săi și ale proceselor verbale ale tuturor adunărilor Acționarilor. Fără a se limita la cele amintite, Împrumutatul va pune la dispoziția BERD, prin fax, la data sau înainte de data la care trimite o notificare oficială Acționarilor săi cu privire la orice adunare a Acționarilor, notificarea acestei adunări și a ordinii de zi a acestei adunări.

  • (l)   Împrumutatul va notifica prompt BERD dacă obține orice informații privind încălcarea Secțiunii 2.02(h) sau a Secțiunii 6.14 sau dacă vreo instituție financiară internațională a aplicat o sancțiune Împrumutatului pentru orice Practică Interzisă. Dacă BERD notifică Împrumutatului îngrijorarea sa cu privire la încălcarea Secțiunii 2.02(h) sau a Secțiunii 6.14, Împrumutatul va coopera cu bună-credință cu BERD și reprezentații BERD, pentru a determina dacă a avut loc sau nu o astfel de încălcare și va răspunde prompt și detaliat la respectiva notificare și, la cererea BERD, va furniza documentele doveditoare privind răspunsul respectiv.

  • (m)  Împrumutatul va pune în mod prompt la dispoziția BERD orice alte informații pe care BERD le poate solicita la un moment dat în mod rezonabil (inclusiv pentru facilitarea evaluării Proiectului de către BERD). Împrumutatul va permite reprezentanților BERD (inclusiv orice consultanți angajați de BERD) să inspecteze Proiectul sau orice alt loc unde se desfășoară activitatea Împrumutatului sau unde se derulează Proiectul și va permite accesul la evidențele contabile și registrele Împrumutatului.

Secțiunea 5.16. Achiziția

Cu excepția cazurilor în care BERD convine altfel, Împrumutatul va asigura că toate bunurile, lucrările și serviciile necesare pentru Proiect și care urmează să fie finanțate din sumele încasate din Credit sunt achiziționate cu respectarea Regulilor din România privind Achizițiile.

Secțiunea 5.17 Benchmarking

  • (a)    Împrumutatul va participa în programul de cooperare tehnică de tip benchmarking, dezvoltat de BERD în colaborare cu ARA. Mai exact, Împrumutatul va coopera cu consultanții și va implementa raportările benchmarking cu privire la performanța operațională cu indicatori de performanță conformi cu noile standarde de raportare benchmarking.

  • (b)    Împrumutatul va participa în programul de tip benchmarking referitor la achiziții pentru scopul obținerii certificării de către o insituție profesională recunoscută pe plan internațional pentru cea mai buna practică în materie de proceduri de achiziție. Exercițiul referitor la procedura de tip benchmarking în domeniul achizițiilor și la certificare va (i) include o analiză detaliată a personalului existent și a sistemelor efectuată de un consultant specializat, prin intermediul analizării datelor și interviurilor; (ii) realiza o testare prin compararea cu standardele și practicile internaționale și (iii) furniza o analiză diferențiată și un plan de acțiune de îmbunătățire. Planul de acțiune va include, dacă este necesar, dezvoltarea politicilor și procedurilor în completarea stabilirii unui cod de etică corespunzător pentru mediul organizațional al Împrumutatului. Planul de acțiune va fi implementat de Împrumutat cu scopul de a obține certificarea în termen de 18 luni de la data prezentului Contract cu excepția cazului în care se convine altfel cu BERD. Împrumutatul va coopera cu consultanții, astfel încât consultanții să poată revizui documentele societare relevante și intervieva personalul relevant și după emiterea certificării să realizeze audituri periodice pentru a demonstra faptul că procedurile certificate sunt implementate în mod corect.

Secțiunea 5.18. Contul ÎÎD

Împrumutatul va respecta în totalitate Legislația ÎÎD și va utiliza sumele din Contul ÎÎD în conformitate cu scopurile obligatorii prevăzute de Legislația ÎÎD.

ARTICOLUL VI - ANGAJAMENTE DE A NU FACE

Cu excepția cazurilor în care BERD convine altfel în scris:

Secțiunea 6.01. Dividende

Sub rezerva oricăror prevederi legale obligatorii aplicabile din legislația din România care sunt în sens contrar, Împrumutatul nu va anunța și nu va plăti dividende, nici nu va face vreo distribuire din capitalul său social, sau nu va achiziționa, restitui sau dobândi în orice alt mod acțiuni din capitalul Împrumutatului sau altă opțiune asupra acestuia, decât dacă, în momentul în care această acțiune este luată:

  • (1)    nicio Neîndeplinire a Obligațiilor nu a avut loc și continuă;

  • (2)    Rata de Acoperire a Serviciului Datoriei astfel cum este stabilită la data ultimului calcul imediat anterioară datei unei astfel de acțiuni și după luarea în calcul a sumelor care urmează a fi plătite ca dividende sau distribuite cu privire la capitalul său social este egală cu sau mai mare decât 1,5:1,0 astfel cum este determinat conform ultimelor Situații Financiare Auditate furnizate de Împrumutat;

  • (3)    o astfel de acțiune este luată doar după a patra aniversare a prezentului Contract sau orice altă dată notificată Împrumutatului de către BERD.

Secțiunea 6.02. Cheltuieli de Capital

Împrumutatul nu va efectua nicio cheltuială sau nu se va angaja să efectueze niciun fel de cheltuieli pentru mijloace fixe sau alte imobilizări (cu excepția celor necesare pentru derularea Proiectului, sau a celor pentru lucrări de întreținere, reparații sau înlocuiri, care sunt esențiale pentru funcționarea Proiectului, astfel cum sunt prevăzute în Planul de Finanțare) care să depășească suma maximă de 500.000 EUR (sau echivalentul acestei sume în alte valute la cursul de schimb valabil la data respectivă) în orice An Financiar.

Secțiunea 6.03. Contracte de Închirieri

Împrumutatul nu va încheia niciun contract sau aranjament de a dobândi prin închiriere, folosința oricărei proprietăți sau echipament de orice fel, cu excepția cazului în care plățile totale efectuate de Împrumutat cu privire la astfel de contracte de închiriere nu depășesc suma de 500.000 EUR (sau echivalentul acestei sume în alte valute la cursul de schimb valabil la data respectivă) în orice An Financiar.

Secțiunea 6.04. Datorii Financiare

(a) Împrumutatul nu va contracta, nu va angaja și nu va permite să existe nicio Datorie Financiară, cu excepția:

  • (1)   celor prevăzute prin Planul de Finanțare, inclusiv Creditul;

  • (2)   celor prevăzute în Contractele de Credit Existente; și

  • (3)  Datoriei pe Termen Scurt pentru scopul capitalului circulant în valoare totală care să nu depășească suma de 1.000.000 EUR (sau echivalentul acestei sume în alte valute la cursul de schimb valabil la data respectivă).

(b) Împrumutatul nu va încheia niciun contract sau aranjament prin care să garanteze sau, în orice fel și sub orice condiție, să devină obligat pentru o obligație financiară sau de altă natură, în întregime sau în parte, a unei alte persoane.

Secțiunea 6.05. Sarcini

Împrumutatul nu va constitui sau nu va permite să existe nicio Sarcină asupra niciuneia din proprietățile, veniturile sau asupra altor active, prezente sau viitoare, ale Împrumutatului, cu excepția următoarelor:

  • (1)   dacă Împrumutatul constituie și perfectează, fără ca BERD să suporte niciun cost, o Sarcină de rang egal (pari-passu) asupra aceleiași proprietăți, câștiguri sau celorlalte bunuri care garantează orice plată care urmează să fie făcută de către Împrumutat conform Contractelor de Finanțare (inclusiv, dar fără a se limita la capitalul, și dobânda și orice comision aplicat Creditului), în termeni satisfăcători pentru BERD;

  • (2)   oricărei Taxe sau altei Sarcini neconsensuale care iau naștere prin efectul legii sau altor Sarcini legale care iau naștere pe parcursul desfășurării normale a activității, cu condiția ca aceste Sarcini (altele decât Sarcinile pentru o sumă care nu este încă arierată) să fie stinse în termen de 30 de zile de la data constituirii sau, în cazul în care valabilitatea sau suma unei astfel de Sarcini sau suma garantată printr-o astfel de Sarcină este contestată cu bună-credință și prin intermediul procedurilor legale și în cazul în care au fost constituite rezervele necesare pentru plata respectivei sume, în termen de 30 de zile de la decizia definitivă; și

  • (3)   oricărei Sarcini care rezultă din derularea obișnuită a activității Împrumutatului și care garantează orice Datorie pe Termen Scurt pentru scopul capitalului circulant astfel cum este prevăzută în Secțiunea 6.04(a)(3) din acest Contract, cu condiția ca în orice moment suma cumulată garantată prin orice astfel de Sarcini să nu depășească 1.000.000 EUR (sau echivalentul acestei sume în alte valute la cursul de schimb valabil la data respectivă.

Secțiunea 6.06. Tranzacții cu Instrumente Finaciare Derivate

Împrumutatul nu va încheia nici o tranzacție swap privind rata dobânzii sau swap valutar, nici un contract privind plafonarea sau limitarea ratei dobânzii, nici o tranzacție la o rată forward sau alte tranzacții privind rata dobânzii, protejarea valutei sau a mărfurilor sau alte tranzacții asemănătoare cu instrumente financiare derivate.

Secțiunea 6.07. Tranzacții pe Principii Comerciale

Împrumutatul nu va încheia nici o tranzacție cu nici o entitate, cu excepția celor încheiate pe parcursul normal al desfășurării activității, pe baze contractuale comerciale normale și în condiții de egalitate, și nu va încheia nici o tranzacție prin care Împrumutatul se obligă la plata unui preț mai mare decât prețul comercial uzual pentru orice achiziție sau pentru care ar urma să primească mai puțin decât valoarea prețului comercial ex-works (sub rezerva rabatului comercial uzual) pentru produsele sau serviciile sale.

Secțiunea 6.08. Aranjamente de Împărțire a Profitului și de Management

  • (a)  Împrumutatul nu va încheia nici un contract de asociere, contract de împărțire a profitului sau contract de plată de redevențe sau orice alte contracte similare, prin care venitul sau profiturile Împrumutatului să fie sau să poată fi împărțite cu orice altă persoană, cu excepția prevederilor din Contractul de Delegare.

  • (b)  Împrumutatul nu va încheia nici un contract de management sau alt contract similar prin care activitatea sau operațiunile sale să fie conduse de orice altă persoană.

Secțiunea 6.09. Investiții

Împrumutatul nu va înființa sau avea nicio Filială, sau contracta sau nu va permite să existe niciun împrumut sau avans sau depozit (altele decât depozitele constituite pe parcursul desfășurării normale a activității la bănci care se bucură de o reputație bună) către alte persoane sau efectuarea de investiții în alte persoane sau întreprinderi, cu precizarea că Împrumutatul este liber să investească în instrumente tranzacționabile de investiții pe termen scurt pentru unicul scop de a asigura o utilizare temporară a resurselor inactive ale Împrumutatului.

Secțiunea 6.10. Contractele privind Proiectul și Contractele de Finanțare

Împrumutatul nu va înceta, modifica sau face vreo renunțare asupra oricărei prevederi a oricărui Contract privind Proiectul și Contract de Finanțare la care este parte, sau aproba oricare cesiune a oricărui Contract privind Proiectul sau Contract de Finanțare de către orice parte la acestea, cu toate acestea, Împrumutatul va avea dreptul de a fi de acord cu modificări ale Contractului de Delegare astfel cum este permis în Secțiunea 5.10 a acestui Contract.

Secțiunea 6.11. Modificări la Obiectul de Activitate, Capitalul Social sau la Actul

Constitutiv

  • (a)  Împrumutatul nu va face modificări, sau nu va permite efectuarea de modificări, privind natura activității sau operațiunilor sale curente sau privind natura sau scopul Proiectului (astfel cum este prevăzut în Anexa 3 la acest Contract). Împrumutatul nu va derula nicio activitate sau operațiune care ar avea ca rezultat modificarea activității sale sau Proiectului.

  • (b)  Împrumutatul nu va face modificări, sau nu va permite efectuarea de modificări, capitalului său social cu excepția cazurilor care sunt în conformitate cu Planul de Finanțare sau în măsura necesară pentru continuarea Regionalizării conform scopurilor Proiectului, Contractelor de Finanțare și Contractelor privind Proiectul.

Împrumutatul va informa BERD în mod prompt în scris de orice asemenea modificare și în orice caz nu mai târziu de 30 de zile înainte ca aceasta să fie efectuată.

  • (c)  Împrumutatul nu va permite efectuarea niciunor modificări la Actul său Constitutiv, cu excepția cazului în care este necesar pentru continuarea Regionalizării conform scopurilor Proiectului, Contractelor de Finanțare și Contractelor orivind Proiectul.

Împrumutatul va informa BERD în mod prompt în scris de orice asemenea modificare și în orice caz nu mai târziu de 30 de zile înainte ca aceasta să fie efectuată.

  • (d)  Împrumutatul nu va efectua sau permite efectuarea niciunei modificări importante cu privire la furnizarea serviciilor în baza Contractului de Delegare, decât dacă a fost aprobat de BERD.

Secțiunea 6.12. Plata în Avans a Datoriei pe Termen Lung

Împrumutatul nu va efectua (voluntar sau involuntar) nicio plată în avans, nu va răscumpăra sau stinge în avans nicio Datorie pe Termen Lung (în afară de Datoria pe Termen Lung în baza Contractelor de Credit Existente) și nu va efectua nicio rambursare a vreunei Datorii pe Termen Lung (în afară de Datoria pe Termen Lung în baza Contractelor de Credit Existente) conform oricărei prevederi a oricărui contract sau polițe care prevede, direct sau indirect, accelerarea rambursării în ceea ce privește termenul sau suma, decât în cazul în care, dacă BERD o cere, Împrumutatul efectuează simultan o plată în avans proporțională cu suma reprezentând capitalul Creditului scadent în acel moment în conformitate cu prevederile Secțiunii 3.09 (cu excepția faptului că în acest caz nu va exista nicio sumă minimă sau perioadă de notificare pentru o astfel de plată în avans).

Secțiunea 6.13. Vânzarea Activelor; Fuziuni

(a) Împrumutatul nu va vinde, transfera, închiria sau nu va dispune în niciun alt mod de toate sau de o parte substanțială din activele sale (fie printr-o singură tranzacție, fie printr-o serie de tranzacții care au legătură între ele sau nu).

(b) Împrumutatul nu se va angaja sau nu va permite nici o fuziune, consolidare sau reorganizare cu excepția cazului în care acestea sunt necesare pentru continuarea Regionalizării conform scopurilor Proiectului, Contractelor de Finanțare și Contractelor privind Proiectul. Împrumutatul trebuie să informeze BERD în mod prompt în scris de orice asemenea fuziune, consolidare sau reorganizare și în orice caz nu mai târziu de 30 de zile înainte ca aceasta să fie efectuată sau începută.

Secțiunea 6.14. Frauda și Corupția

Împrumutatul nu va și nu va autoriza sau permite niciunuia dintre funcționarii, administratorii, angajatii împuterniciți, Afiliații, agenții sau reprezentanții săi să se angajeze în oricare Practică Interzisă în legătură cu Proiectul sau orice tranzacție prevăzută în prezentul Contract.

Secțiunea 6.15. Limitarea Valorii Contractului

Sumele din Credit nu trebuie folosite de către Împrumutat pentru finanțarea a mai mult de 10,54 % din valoarea (fără TVA) fiecărui contract de achiziție specificat în Anexa 3 (Planul de Achiziții) la prezentul Contract sau a oricărui alt contract agreat de BERD.

Secțiunea 6.16. Neeligibilitate

Împrumutatul nu va introduce o Cerere pentru Tragere în cazul în care oricare dintre contractele care urmează să fie finanțate dintr-o astfel de Tragere a fost atribuit pe bază pe criterii de naționalitate a ofertantului, țara de origine sau proveniența străină a conținutului bunurilor și/sau un astfel de contract a fost atribuit unui furnizor, antreprenor sau consultant sau unui sub-furnizor, sub-antreprenor sau sub-consultant inclus în lista BERD a persoanelor sau entităților neeligibile pentru atribuirea unui contract finanțat de către BERD sau a unei finanțări BERD, astfel cum această listă poate fi găsită pe site-ul web al BERD.

Secțiunea 6.17. Aderarea Județului la Contractul de Delegare

Împrumutatul nu va utiliza orice bunuri rezultate din Proiect care, în conformitate cu legea română, trebuie să devină parte din domeniul public al Județului, decât dacă:

  • (1)  Județul a inventariat bunurile rezultate din Proiect care, în conformitate cu legea română, trebuie să devină parte din domeniul public al Județului și un asemenea inventar a fost aprobat de către Consiliul Județean Bihor; și

  • (2)   Județul a devenit parte la Contractul de Delegare prin semnarea oricăror documente necesare sau solicitate de legislația aplicabilă la acel moment.

ARTICOLUL VII - CAZURI DE NEÎNDEPLINIRE A OBLIGAȚIILOR

Secțiunea 7.01. Cazuri de Neîndeplinire a Obligațiilor

Fiecare din cazurile și evenimentele de mai jos va constitui un Caz de Neîndeplinire a Obligațiilor conform prevederilor prezentului Contract:

(a) Plățile. Neplata de către Împrumutat, la scadență, a oricărei părți din capitalul sau dobânda cu privire la Credit, conform prevederilor din prezentul Contract, cu excepția cazului în care condițiile care urmează sunt îndeplinite cumulativ:

(1) încălcarea obligației de plată este datorată unei erori administrative a unei bănci la care sunt deschise conturi, alta decât o eroare datorată neglijenței sau intenției Împrumutatului; și

(2) în termen de trei (3) Zile Lucrătoare de la data scadenței, este făcută plata integrală conform prezentului Contract.

  • (b)    Angajamente. Neîndeplinirea la termen de către Împrumutat sau oricare altă parte (alta decât BERD), a oricăror obligații din cadrul Contractelor de Finanțare sau din cadrul oricăror alte contracte încheiate între Împrumutat și BERD, dacă la neîndeplinirea acestor obligații nu se face referire în altă parte a acestei Secțiuni 7.01 și, dacă este posibilă remedierea, această neîndeplinire a obligațiilor a continuat pentru o perioadă de 30 de zile după notificarea Împrumutatului de către BERD.

  • (c)    Contractele privind Proiectul. Orice parte (alta decât BERD) nu își îndeplinește la termen orice obligație asumată într-un Contract privind Proiectul, la această neîndeplinire nefăcându-se referire în altă parte a acestei Secțiuni 7.01, și, dacă este posibilă remedierea, această neîndeplinire a continuat pentru o perioadă de 30 de zile după notificarea Împrumutatului de către BERD.

  • (d)    Contractul de Delegare. Contractul de Delegare încetează sau devine apt de a fi denunțat de o parte la acesta în alt mod decât din motiv de executare integrală a Contractului de Delegare, expirarea termenului sau astfel cum a fost agreat de către BERD.

  • (e)    Asigurări. Oricare din asigurările sau garanțiile date sau confirmate de Împrumutat, Municipiu sau Banca Proiectului în cadrul oricărui Contract de Finanțare sau oricărui Contract privind Proiectul se dovedește că a fost falsă sau că a indus în eroare la momentul la care a fost dată sau repetată.

  • (f)    Naționalizare. Orice Autoritate Guvernamentală condamnă, naționalizează, sechestrează sau expropriază în alt mod toată sau orice parte substanțială din proprietatea sau din celelalte active ale Împrumutatului sau din capitalul său social, sau trece în custodie sau transferă controlul asupra acestei proprietăți sau activelor sau asupra activității sau operațiunilor Împrumutatului, sau devine acționar majoritar al Împrumutatului, sau ia orice acțiune pentru dizolvarea sau desființarea Împrumutatului sau orice acțiune prin care Împrumutatul sau funcționarii acestuia sunt împiedicați să își desfășoare activitatea sau operațiunile sau o parte substanțială a acestora.

  • (g)    Faliment. Intrarea în vigoare a unei decizii sau ordin al instanței împotriva Împrumutatului sau Municipiului, prin care Împrumutatul sau Municipiul sunt declarați în faliment, în criză financiară sau insolvență sau prin care se dispune lichidarea activității acestora; sau introducerea unei cereri de reorganizare, administrare, concordat, restructurare sau lichidare în legătură cu Împrumutatul sau Municipiul, conform legislației aplicabile; sau numirea unui judecător sindic, a unui administrator, lichidator, curator, fideicomisar judiciar, executor judecătoresc, creditor garantat sau a altor astfel de persoane oficiale cu privire la Împrumutat sau Municipiu sau cu privire la orice parte substanțială din proprietățile și activele acestora; sau inițierea de către Împrumutat sau Municipiu a procedurilor privind falimentul, criza financiară sau insolvența, sau acordul Împrumutatului sau al Municipiului cu privire la inițierea procedurilor privind declararea falimentului, criza financiară sau insolvența sau depunerea unei cereri sau acordul privind reorganizarea, administrarea, descărcarea de datorii, sau lichidarea conform legii aplicabile, sau acordul Împrumutatului sau al Municipiului cu privire la depunerea unei astfel de cereri sau la numirea unui judecător sindic, a unui administrator, lichidator, curator, fideicomisar judiciar, executor judecătoresc, creditor garantat sau altor astfel de persoane oficiale cu privire la Împrumutat sau Municipiu sau cu privire la orice parte substanțială din proprietățile acestora sau cesionarea în favoarea creditorilor sau recunoașterea în scris a incapacității acestora de a-și plăti datoriile la scadență; sau orice alt eveniment care, conform legii aplicabile, ar avea un efect analog cu evenimentele enumerate în acest paragraf.

  • (h)    Datorie Financiară. Orice plată a oricărei Datorii Financiare (inclusiv Datoria Financiară în baza Contractelor de Credit Existente) a Împrumutatului (altele decât Creditul) nu este efectuată la scadență; sau are loc o neîndeplinire la scadență a unei obligații de orice fel, care nu este prevăzută altfel în acest paragraf, care face dovada unei astfel de Datorii Financiare a Împrumutatului, neîndeplinire care continuă după expirarea oricărei perioade de grație aplicabile; sau orice asemenea Datorie Financiară a Împrumutatului devine exigibilă anticipat sau este plătibilă la cerere.

  • (i)    Schimbarea Controlului. Are loc orice schimbare a controlului Împrumutatului sau Municipiul nu mai deține, în orice moment, direct sau indirect cel puțin 75% din acțiunile emise și aflate în circulație ale Împrumutatului, în fiecare caz fără consimțământul prealabil în scris al BERD.

  • (j)    Neeligibilitatea pentru Finanțarea BERD. Potrivit Politicii și Procedurilor de Punere în Executare ale BERD, dacă BERD va fi determinat că Împrumutatul sau un Afiliat al Împrumutatului s-a angajat întro Practică Interzisă cu privire la un Proiect BERD și Împrumutatul va fi inclus în lista BERD a persoanelor sau entităților neeligibile pentru acordarea unui contract de finanțare din partea BERD sau unei finanțări BERD, astfel cum această listă poate fi găsită pe site-ul web al BERD.

  • (k)    Efect Negativ Important. Apariția oricărei împrejurări sau eveniment care, în opinia rezonabilă a BERD, ar putea avea un Efect Negativ Important.

  • (l)    Contractul privind Fondurile de Coeziune. O neîndeplinire a obligațiilor de orice natură apare conform Contractului privind Fondurile de Coeziune și o astfel de neîndeplinire a obligațiilor continuă peste orice perioadă de grație; sau orice astfel de Datorie Financiară a Împrumutatului conform Contractului privind Fondurile de Coeziune devine datorată și plătibilă anticipat sau este plasată la cerere; sau fondurile de coeziune din Contractul Privind Fondurile de Coeziune sunt suspendate sau anulate sau Contractul Privind Fondurile de Coeziune este terminat înainte de scadență.

  • (m)   Plata Dividendelor. Împrumutatul declară sau plătește orice dividend sau face orice altă distribuție a capitalului social, sau dobândește, răscumpără sau achiziționează în orice alt mod oricare dintre acțiunile sale ori drept de opțiune asupra acestora, cu excepția prevederilor contrare din Secțiunea 6.01 din prezentul Contract.

  • (n)    Menținerea, Continuarea Activităților și Administrare. Împrumutatul încetează să-și mențină existența societară sau să-și continue activitatea cu diligență sau oricare dintre administratorii săi sau funcționarii din pozițiile de conducere încetează să satisfacă cerințele de eficiență, tehnice și profesionale, sau au loc orice modificări cu privire la personalul cheie al Împrumutatului, inclusiv cu privire la poziția directorului general al Împrumutatului, care nu au fost notificate BERD, astfel cum este prevăzut în Secțiunea 5.02 din prezentul Contract.

  • (o)    Continuitatea Proiectului. Natura activității Împrumutatului sau operațiunile sau natura sau scopul Proiectului se schimbă, sau Împrumutatul desfășoară activități sau afaceri care ar rezulta în schimbarea afacerii sale sau a Proiectului.

  • (p)    Schimbări ale capitalului social sau ale Actelor Constitutive. Capitalul social sau Actul Constitutiv al Împrumutatului este schimbat, cu excepția prevederilor contrare din Secțiunile 6.11 (b) și (c) din prezentul Contract.

(q) Fuziune, Consolidare sau Reorganizare. Orice fuziune, consolidare sau reorganizare în legătură cu Împrumutatul apare contrar prevederilor din Secțiunea 6.13 (b).

(r)    Contractele de Achiziție Co-finanțate. Orice contract de achiziție prevăzut în Anexa 3 (Planul de Achiziții) la prezentul Contract sau orice alt contract acceptat de BERD pentru a fi finanțat din Credit este atribuit de Împrumutat pe criterii ce vizează naționalitatea ofertantului, țara de origine sau proveniența străină a conținutului bunurilor și/sau un astfel de contract a fost atribuit unui furnizor, antreprenor sau consultant sau unui sub-furnizor, sub-antreprenor sau sub-consultant inclus în lista BERD a persoanelor sau entităților neeligibile pentru atribuirea unui contract finanțat de către BERD sau a unei finanțări BERD, astfel cum această listă poate fi găsită pe site-ul web al BERD.

(s)    Ajustarea Tarifelor. Tarifele aplicabile pentru oricare dintre serviciile Împrumutatului nu sunt ajustate în conformitate cu paragrafele de la (i) la (iv) din Secțiunea 5.12 (Ajustarea Tarifelor) din prezentul Contract.

(t)    Modificarea Legislației ÎÎD. Are loc orice modificare a Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 198 din 2005 privind deschiderea, alimentarea și utilizarea Fondului de Întreținere, Înlocuire și Dezvoltare pentru proiecte de dezvoltare a infrastructurii serviciilor publice care beneficiază de asistență nerambursabilă de la Uniunea Europeană, publicată în Monitorul Oficial nr. 1193 din 30 decembrie 2005, astfel cum a fost aprobată și modificată prin Legea nr. 108 din 2006 publicată în Monitorul Oficial nr. 379 din 3 mai 2006.

(u)    Licențe și Contractul de Delegare.

  • (1) Licența de Operare este revocată, anulată, suspendată, își încetează valabilitatea sau nu este acordată atunci când este necesară, sau expiră fără a fi reînnoită (în totalitate sau în parte) sau încetează în alt mod să mai fie în vigoare și Împrumutatul nu reușește să obțină o nouă Licență.

  • (2) Împrumutatul nu reușește să își îndeplinească obligațiile prevăzute în Secțiunea 5.06 (c) din prezentul Contract.

  • (v)    Invaliditate.

(1) Este sau devine ilegal pentru Împrumutat sau pentru Municipiu să execute oricare dintre obligațiile sale în baza Documentelor Tranzacției la care este parte;

  • (2) Oricare Document al Tranzacției sau orice prevedere importantă a acestuia

încetează să fie legală, valabilă, obligatorie, aptă de a fi pusă în executare sau de a produce efecte; sau

  • (3) Există o hotărâre, decizie, rezoluție sau ordin emis de oricare instanța de

judecată, tribunal, tribunal arbitral sau Autoritate Guvernamentală (indiferent dacă o astfel de hotărâre, decizie, dispoziție sau ordin este final și irevocabil sau dacă este apt de a fi atacat sau contestat) potrivit căreia (i) procedura de atribuire referitoare la Contractul de Delegare; sau (ii) oricare Document al Tranzacției sau orice prevedere importantă a acestuia este ținută, sau declarată, a fi nulă, anulabilă, invalidată sau revocată pentru orice motiv (inclusiv, pentru evitarea oricărui dubiu, orice astfel de hotărâre, decizie, dispoziție sau ordin în legătură cu litigiul la care se referă Secțiunea 2.02 (k) din prezentul Contract).

(w) Domeniul Public al Județului. Orice bunuri care rezultă din Proiect care, în conformitate cu legea română, trebuie să devină parte din domeniul public al Județului, nu au fost inventariate, în conformitate cu legislația română aplicabilă, și date în concesiune prin semnarea de către Județ a Contractului de Delegare într-un termen de 3 luni de la data terminării lucrărilor cu privire la asemenea bunuri.

Secțiunea 7.02. Consecințele Neîndeplinirii Obligațiilor

În cazul în care un Caz de Neîndeplinire a Obligațiilor are loc și continuă, BERD poate, la alegerea sa, prin notificare transmisă Împrumutatului, să declare întregul sau orice parte din capitalul și din dobânda acumulată la Credit (împreună cu orice alte sume acumulate sau datorate conform prezentului Contract) și, în acel moment, acestea (independent de orice altă prevedere în sens contrar din prezentul Contract) vor fi, fie:

  • (1)  datorate și plătibile la cerere; sau

  • (2)  datorate și plătibile imediat, fără nicio altă notificare și fără nicio declarație, cerere sau obiecțiune de orice fel, Împrumutatul renunțând expres prin acest Contract la acestea.

ARTICOLUL VIII - DIVERSE

Secțiunea 8.01. Termenul Contractului

Prezentul Contract va rămâne în vigoare până la data îndeplinirii de către BERD a obligației de a efectua Tragerile în conformitate cu prevederile prezentului Contract sau, ulterior acestei date, până la rambursarea irevocabilă a tuturor sumelor de bani datorate conform prezentului Contract; cu condiția ca toate obligațiile privind despăgubirile și garanțiile Împrumutatului și prevederile Secțiunilor 3.10(a), 3.10(d), 8.04, 8.05, 8.08, 8.09, 8.10 și 8.11 vor rămâne în vigoare ulterior rambursării Împrumutului și încetării prezentului Contract.

Secțiunea 8.02. Acordul Deplin; Amendamente și Renunțări

Prezentul Contract și toate documentele la care se face referire în prezentul Contract constituie întregul acord de voință al Părților contractante cu privire la obiectul acestui Contract și ele vor înlocui orice înțelegeri sau contracte anterioare cu privire la această tranzacție. Orice amendament, sau orice renunțare din partea BERD la oricare dintre condițiile și prevederile prezentului Contract, sau orice consimțământ al BERD dat în baza prezentului Contract (inclusiv această Secțiune 8.02) va fi făcut în scris, semnat de BERD și, în cazul unui amendament, semnat și de Împrumutat. Părțile la acest Contract pot, prin acordul lor, să decidă anularea sau modificarea prezentului Contract fără a fi necesar consimțământul nici unei alte persoane care nu este parte la prezentul Contract. În cazul în care BERD renunță la o condiție privind orice Tragere, se consideră că Împrumutatul, prin primirea Tragerii, a fost de acord cu toți termenii și toate condițiile din respectiva renunțare.

Secțiunea 8.03. Notificări

Orice notificare, cerere sau corespondență din cadrul prezentului Contract adresată BERD sau Împrumutatului va fi în scris. Cu excepția cazurilor în care se prevede altfel în prezentul Contract, orice asemenea notificare, cerere sau corespondență se va considera dată sau efectuată atunci când este transmisă prin curier, prin poșta aeriană, prin telex sau fax, către Partea căreia este necesar sau permis să îi fie dată sau efectutată, la adresa Părții specificată mai jos sau la o altă adresă comunicată Părții care dă sau efectuează notificarea, cererea sau corespondența.

Pentru Împrumutat:

COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A.

Strada D. Zamfirescu, nr. 3, cod poștal 3700, Oradea, Județul Bihor, România În atenția:       Dlui. Ovidiu Cornel Gavra, Director General

Fax: + 40 259 432 576

Pentru BERD:

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

One Exchange Square London EC2A 2JN United Kingdom

În atenția:       Operation Administration Department (OPID 43548)

Fax: +44 20 7338 6100

Secțiunea 8.04. Limba Engleză

Cu excepția prevederilor contrare expres prevăzute în acest Contract, toate documentele care vor fi furnizate și toată corespondența în baza prezentului Contract vor fi în limba engleză sau, dacă sunt în altă limbă, vor fi însoțite de o traducere în engleză certificată de Împrumutat, traducere care va prevala în relațiile dintre Împrumutat și BERD.

Secțiunea 8.05. Calcule Financiare

Toate calculele financiare care vor fi efectuate, în baza sau în scopul prezentului Contract, vor fi realizate în baza celor mai recente Situații Financiare pregătite semi-anual pe care Împrumutatul este obligat să le furnizeze BERD la termenele prevăzute în Secțiunea 5.15(a), cu excepția cazurilor în care ele trebuie altfel făcute pentru a fi în concordanță cu definițiile prevăzute în Articolul I sau cu orice alte prevederi ale prezentului Contract, cu următoarele precizări:

  • (1)   în cazul în care Situațiile Financiare pregătite pentru o jumătate de an se referă la a doua jumătate a unui An Financiar, în acest caz, la alegerea BERD, aceste calcule pot fi făcute în baza Situațiilor Financiare Auditate pentru Anul Financiar respectiv; și

  • (2)   în cazul în care ar avea loc o modificare negativă importantă în situația financiară a Împrumutatului ulterior perioadei acoperite de Situațiile Financiare respective, atunci această modificare negativă va fi de asemenea luată în considerare la calculul cifrelor respective.

Secțiunea 8.06. Drepturi, Acțiuni și Renunțări

  • (a)  Drepturile și remediile BERD cu privire la orice declarație neadevărată sau cu privire la încălcarea unei garanții de către Împrumutat nu vor fi afectate de nicio investigație efectuată de BERD sau în numele BERD cu privire la activitatea Împrumutatului, de semnarea sau executarea prezentului Contract sau de orice alt fapt sau acțiune care ar putea fi întreprinse de către BERD sau în numele BERD cu privire la prezentul Contract și care ar putea afecta, lăsând la o parte această Secțiune, aceste drepturi sau remedii.

  • (b)  Nicio acțiune sau renunțare din partea BERD în legătură cu oricare din condițiile referitoare la o Tragere prevăzute în prezentul Contract nu va aduce atingere niciunui drept, putere sau remediu al BERD cu privire la orice alte condiții referitoare la respectiva Tragere sau nu va fi interpretată ca o renunțare la acestea.

  • (c)  Nicio acțiune a BERD cu privire la o Tragere nu va afecta sau prejudicia niciun drept, putere sau remediu al BERD cu privire la orice altă Tragere. Fără a limita cele de mai sus, dreptul BERD de a cere respectarea tuturor condițiilor din prezentul Contract, la care BERD poate renunța atunci când face o Tragere, va fi menținut în mod expres pentru orice altă Tragere ulterioară, cu excepția cazurilor în care BERD notifică altfel Împrumutatul.

  • (d)  Nicio acțiune și nicio întârziere în exercitarea și nicio omisiune privind exercitarea oricărui drept, putere sau remediu la care BERD este îndreptățită în cazul neîndeplinirii unor obligații din prezentul Contract sau din orice alt contract nu va aduce atingere respectivului drept, putere sau remediu, sau nu va fi interpretat ca o renunțare la respectiva obligație sau consimțire a neîndeplinirii respectivei obligații. Exercitarea o singură dată sau exercitarea parțială a unui astfel de drept, putere sau remediu nu vor împiedica exercitarea ulterioară sau de mai multe ori a acestora sau exercitarea oricărui alt drept, putere sau remediu. Nicio acțiune a BERD cu privire la neîndeplinirea unei obligații, sau consimțire a neîndeplinirii respectivei obligații, nu va afecta sau prejudicia orice alt drept, putere sau remediu al BERD cu privire la orice altă neîndeplinire a unor obligații.

  • (e) Drepturile și remediile prevăzute în prezentul Contract și în celelalte Contracte de Finanțare sunt cumulative și nu exclud orice alte drepturi sau remedii, prevăzute de legea aplicabilă sau prevăzute în orice alt mod.

Secțiunea 8.07. Despăgubiri

  • (a)  Împrumutatul își asumă întreaga răspundere, și este de acord să despăgubească BERD și cadrele sale de conducere, administratorii, angajații, funcționarii și agenții BERD pentru toate obligațiile, pagubele, despăgubirile (compensatorii, daune-interese sau de altă natură), penalitățile, pretențiile, acțiunile, Taxele, procesele, costurile și cheltuielile (inclusiv, fără a se limita la, costurile și cheltuielile consultantului juridic și costurile pentru efectuarea investigațiilor), de orice fel și de orice natură, inclusiv, fără a aduce atingere generalității celor de mai sus, cele care iau naștere din răspunderea contractuală sau din răspunderea delictuală (inclusiv, fără a se limita la, neglijență) sau în cadrul răspunderii obiective sau altfel, care sunt impuse BERD sau suportate de către aceasta sau care trebuie plătite de către BERD sau oricare din cadrele sale de conducere, administratorii, angajații, funcționarii și agenții BERD (fie că sunt sau nu reparate de o altă persoană în baza unui alt document), și care se referă sau iau naștere, direct sau indirect:

  • (1)    din oricare dintre tranzacțiile prevăzute în cadrul oricărui Contract de Finanțare sau oricare Contract privind Proiectul sau ca urmare a semnării și executării acestuia;

  • (2)    din exploatarea sau întreținerea utilajelor și echipamentelor Împrumutatului sau din dreptul de proprietate, controlul sau posesia asupra acestora de către Împrumutat; sau

  • (3)    din exercitarea de către BERD a drepturilor și remediilor sale din cadrul Contractelor de Finanțare;

cu condiția ca BERD să nu aibă dreptul la despăgubiri în baza prezentului Contract pentru propria sa culpă gravă sau acțiuni intenționate.

  • (b)  Împrumutatul confirmă că BERD a încheiat prezentul Contract și a acționat numai în calitate de creditor și nu de consultant al Împrumutatului. Împrumutatul asigură și garantează că, în momentul încheierii Contractelor de Finanțare, s-a obligat și bazat pe consultanța acordată de proprii săi consultanți juridici, financiari sau alți consultanți profesioniști, și că nu s-a bazat și nici nu se va baza în viitor pe nici o consultanță oferită de BERD.

Secțiunea 8.08. Legea Contractului

Prezentul Contract va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legea engleză. Orice obligații necontractuale reieșind din sau în legătură cu prezentul Contract vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legea engleză.

Secțiunea 8.09. Arbitraj și Jurisdicție

  • (a)  Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia, sau (3) orice obligații necontractuale reieșind din sau în legătură cu prezentul Contract vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, astfel cum este acesta în vigoare în acest moment. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CIAL (Curtea de Arbitraj Internațional din Londra). Arbitrajul se va desfășura în Londra, Anglia, și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezentul Contract, Părțile renunță la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996, de a ataca hotărârea arbitrală la instanțele din Marea Britanie, sau de a cere pre-stabilirea unei legi aplicabile de către instanțele din Londra. Tribunalul arbitral nu este autorizat să acorde, și Împrumutatul este de acord că nu este autorizat să ia sau să solicite de la nicio autoritate judiciară, vreo măsura procedurală provizorie sau degrevare, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitral va avea autoritatea să ia în considerare și să includă în procedurile, deciziile și hotărârile sale orice altă dispută prezentată de BERD (și nu de o altă parte), în măsura în care disputa respectivă ia naștere dintr-un Contract de Finanțare, dar, sub rezerva celor prevăzute mai sus, nici o altă parte și nici o altă dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrale sau conexată cu acestea. În orice proceduri arbitrale, certificatul BERD privind orice sumă datorată BERD în cadrul oricărui Contract de Finanțare va constitui o dovadă prima facie pentru suma respectivă.

  • (b)  Independent de prevederile Secțiunii 8.09(a), prezentul Contract și celelalte Contracte de Finanțare și orice drepturi ale BERD care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu orice alt Contract de Finanțare pot fi puse în executare, la alegerea BERD, la instanțele din Marea Britanie, România sau la alte instanțe care au jurisdicție. Prin prezentul Contract, Împrumutatul este de acord, în beneficiul BERD, cu jurisdicția alternativă a instanțelor din Marea Britanie pentru toate disputele, controversele sau alte neînțelegeri care iau naștere sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu un Contract de Finanțare sau în legătură cu încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestora. Dacă un agent de procese nu îl notifică pe Împrumutat în legătură cu procesul, acest fapt nu va anula procesul respectiv. Prin prezentul Contract, Împrumutatul este irevocabil de acord ca citarea la procese sau orice alte comunicări de acte procedurale efectuate de către instanță să se facă prin transmiterea prin poșta aeriană recomandată, cu taxele poștale plătite în avans, la adresa Împrumutatului specificată aici. Împrumutatul este de acord și se angajează ca, pe întreaga perioadă cât are obligații în cadrul unui Contract, să mențină un agent procedural, care va primi notificările cu privire la procese și orice alte citații pentru instanțele din Anglia privind orice acțiune în instanță sau acte de procedură introduse de BERD cu privire la un Contract de Finanțare și va informa în permanență BERD despre identitatea și sediul agentului. Niciuna din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acțiune în justiție sau de a efectua acte de procedură împotriva Împrumutatului de orice manieră care este în conformitate cu legislația din orice jurisdicție competentă. Orice acțiune în justiție sau acte de procedură inițiate de BERD în una sau mai multe jurisdicții nu va afecta dreptul BERD de a introduce o acțiune sau de a efectua acte de procedură în orice altă jurisdicție, fie în același timp, fie nu. Împrumutatul renunță în mod expres la orice obiecție pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract, indiferent de motive, privind stabilirea jurisdicției competente pentru acțiuni în instanță sau acte de procedură și la orice reclamație pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract referitoare la introducerea acțiunii sau la acte de procedură efectuate de o instanță necompetentă.

Secțiunea 8.10. Privilegii și Imunități ale BERD

Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a imunităților, privilegiilor sau excepțiilor acordate BERD conform Acordului de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale sau conform oricăror alte legi aplicabile. Independent de cele de mai sus, BERD a subscris expres la procedura de arbitraj potrivit Secțiunii 8.09(a) și prin urmare și fără a prejudicia alte imunități și privilegii proprii (inclusiv, fără limitare, inviolabilitatea arhivelor sale), recunoaște că nu beneficiază de imunitate în ceea ce privește urmărirea și procesele juridice conform articolului 5(2) din Instrumentul Statutar 1991, nr. 757 (Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Imunități și Privilegii) Ordinul 1991), sau orice alte asemenea prevederi conform legii engleze, privind executarea unei hotărâri judecătorești împotriva ei, ca rezultat al subscrierii ei exprese la procedura de arbitraj, potrivit Secțiunii 8.09(a).

Secțiunea 8.11. Renunțarea la Imunitatea de Stat

Împrumutatul asigură și garantează că prezentul Contract și contractarea de către Împrumutat a Împrumutului este un act mai degrabă comercial decât public sau guvernamental și, prin urmare, Împrumutatul nu are dreptul să ceară imunitate cu privire la niciun act de procedură referitor la persoana sa sau oricare din activele sale (cu excepția activelor care fac parte din domeniul public astfel cum este definit conform legislației din România) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor legi sau în orice jurisdicție unde a fost intentată o acțiune în justiție privind punerea în executare a oricăreia din obligațiile sale izvorând din sau fiind în legătură cu prezentul Contract. În măsura în care Împrumutatul sau oricare din activele sale (cu excepția activelor care fac parte din domeniul public astfel cum este definit conform legislației din România) a dobândit sau poate dobândi, după data prezentului Contract, dreptul la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele de sechestru asigurător, alte forme de sechestru sau de executare a sentinței pe motiv de suveranitate sau altfel, prin prezentul Contract Împrumutatul renunță irevocabil la orice astfel de drepturi la imunitate cu privire la obligațiile sale care iau naștere sau sunt în legătură cu prezentul Contract.

Secțiunea 8.12. Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

  • (a)  Prezentul Contract va fi obligatoriu din punct de vedere juridic și va fi în beneficiul succesorilor și cesionarilor legali ai părților contractante, cu precizarea că Împrumutatul nu poate cesiona sau transfera în orice alt mod drepturile și obligațiile sale din acest Contract, în totalitate sau în parte, fără consimțământul scris și prealabil al BERD.

  • (b)  BERD poate vinde, transfera, cesiona, nova sau dispune în orice alt mod de toate sau oricare din drepturile și obligațiile sale din prezentul Contract și din celelalte Contracte de Finanțare (inclusiv, prin acordarea de Participații sau altfel).

  • (c) Cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 8.12(a) sau 8.12(b), niciun termen al prezentului Contract nu este menit să fie pus în executare de niciun terț.

Secțiunea 8.13. Informări

BERD poate pune la dispoziție documente, informații și alte date cu privire la Împrumutat și tranzacția prevăzută în prezentul Contract (inclusiv, copii ale Contractelor de Finanțare și ale Contractelor privind Proiectul), după cum consideră potrivit BERD, atunci când este vorba de un litigiu în care este implicat Împrumutatul sau orice altă parte la Contractul de Finanțare, în scopul conservării sau punerii în executare a drepturilor BERD din cadrul Contractului de Finanțare sau în scopul încasării sumelor datorate de BERD sau în legătură cu orice Participație actuală sau propusă sau orice altă vânzare, transfer, cesionare, novație sau alt mod de înstrăinare prevăzut în Secțiunea 8.12, actual sau propus.

Secțiunea 8.14. Nulitate Parțială

Dacă în orice moment oricare sau mai multe prevederi din prezentul Contract este sau devine nulă, ilegală sau nu poate fi pusă în executare în orice privință conform oricărei legi sau regulament, valabilitatea, legalitatea și caracterul executoriu al restului prevederilor prezentului Contract nu vor fi afectate în niciun fel sau afectate negativ de acestea.

Secțiunea 8.15. Exemplare

Prezentul Contract poate fi semnat în mai multe exemplare, care vor fi considerate originale și care vor constitui unul și același contract.

Secțiunea 8.16. Limba Contractului

Sub rezerva Secțiunii 8.15, acest Contract trebuie executat în șase (6) versiuni originale la data și anul menționate mai sus, trei (3) dintre versiunile originale vor fi în limba engleză și trei (3) dintre versiunile originale vor fi în limba română. În cazul oricărei discrepanțe sau neconcordanțe între versiunea în limba engleză și versiunea în limba română a prezentului Contract, termenii din versiunile în limba engleză vor prevala în relațiile dintre Părțile la prezentul Contract.

Prin semnarea acestui Contract și în sensul articolului 1203 din Codul Civil Român, Împrumutatul declară că de asemenea este în mod expres de acord cu prevederile din prezentul Contract, inclusiv fără a se limita la toate prevederile din acest Contract privind limitarea răspunderii, denunțarea unilaterală, suspendarea executării obligațiilor, decăderea din drepturi sau din beneficiul termenului, limitarea dreptului de a opune excepții, restrângerea libertății de a contracta, reînnoirea tacită a contractului, legea aplicabilă și alegerea jurisdicției, incluzând, dar nu limitat la, clauzele din Secțiunea 1.01 (definiția "Proiectul") , Secțiunea 3.02, Secțiunea 3.03, Secțiunea 3.05 (d), Secțiunea 3.06 (c), Secțiunea 3.07, Secțiunea 3.09, Secțiunea 3.12, Secțiunea 3.13, Secțiunea 3.14, Secțiunea 3.15, Secțiunea 3.16, Secțiunea 3.17, Articolul IV, Secțiunea 5.04, Secțiunea 5.05, Secțiunea 5.16, Articolul VI, Articolul VII, Secțiunea 8.01, Secțiunea 8.06, Secțiunea 8.07, Secțiunea 8.08, Secțiunea 8.09, Secțiunea 8.10, Secțiunea 8.11, Secțiunea 8.12 din prezentul Contract și Articolul 6 din Apendicele A din prezentul Contract.

CA MĂRTURIE LA CELE DE MAI SUS, Părțile au dispus semnarea prezentului Contract, în numele lor, de către reprezentanții lor legal autorizați la data menționată de prima pagină.

COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A.

De către: ______________________________

Nume:

Funcție:

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

De către: ______________________________

Nume:

Funcție:

ANEXA 1 - DEFINIȚIILE ȘI GHIDURILE BERD PENTRU OPERAȚIUNILE DIN SECTORUL PRIVAT (FRAUDĂ ȘI CORUPȚIE)

Scopul acestor Ghiduri este de a clarifica semnificația termenilor “Practici de Corupție”, “Practici Frauduloase”, “Practici Coercitive” and “Practici Ilegale” în legătură cu operațiunile neguvernate de BERD în legătură cu proiectele din sectorul privat.

1. PRACTICI DE CORUPȚIE

“Practică de Corupție” înseamnă oferirea, darea, primirea sau solicitarea, direct sau indirect, de bunuri în scopul influențării în mod necuvenit acțiunile altei părți. Pentru implementarea acestei definiții, BERD se va ghida după următoarele principii:

  • (a)    Comportamentul în cauză trebuie să implice folosirea de mijloace necorespunzătoare (precum mita sau oferire de mită) de către o persoană pentru a determina altă persoană să facă sau să nu facă un act ce intră în atribuțiile sale, pentru obținerea sau menținerea activității, sau pentru obținerea unui avantaj necuvenit. Politicile antitrust, titlurile de valoare sau alte încălcări ale legii care nu au un astfel de caracter nu se sunt incluse în definiția de Practici de Corupție dar pot fi analizate sub proceduri alternative.

  • (b)    Este recunoscut faptul că acordurile de investiții străine, contractele de concesiune sau alte tipuri de contracte necesită în mod obișnuit ca investitorii să facă contribuții pentru scopuri bona fide privind dezvoltarea socială sau să acorde fonduri pentru infrastructură care nu au legătură cu proiectul. În mod similar, investitorilor le este cerut sau se așteaptă de la ei să acorde contribuții acțiunilor locale de caritate. Aceste practici nu sunt considerate ca fiind Practici de Corupție în lumina acestei definiții, atât timp cât sunt permise conform legislației locale și sunt evidențiate integral în registrele și arhivele plătitorului. În mod similar, un investitor nu va fi considerat răspunzător pentru practicile de corupție sau practicile frauduloase săvârșite de entitățile care administrează fondurile bona fide pentru dezvoltarea socială sau contribuțiile caritabile.

  • (c)    În lumina relațiilor dintre părțile private, oferirea, darea, primirea sau solicitarea de daruri și ospitalitate societară care sunt uzuale conform standardelor internațional acceptate privind industria nu vor constitui Practici de Corupție, cu excepția cazului în care respectivele acțiuni încalcă prevederile legale aplicabile.

  • (d)    Plata cheltuielilor cu transportul și divertismentul funcționarilor publici realizată de către persoanele din sectorul privat care sunt în concordanță cu practicile existente conform legislației relevante și convențiilor internaționale nu vor fi considerate Practici de Corupție.

  • (e)    BERD nu acceptă plățile de promovare indiferent dacă sunt sau nu ilegale. Aceste plăți, care sunt ilegale în majoritatea țărilor, sunt tratate conform legislației locale aplicabile și convențiilor internaționale.

  • 2. PRACTICI FRAUDULOASE

“Practicile Frauduloase” înseamnă orice acțiune sau omisiune, inclusiv o declarația mincinoasă, care induce în eroare intenționat sau din culpă, sau încearcă să inducă în eroare, o parte pentru obținerea de beneficii financiare sau alte beneficii sau pentru neexecutarea unei obligații. În implementarea aceste definiții, BERD va folosi următoarele principii:

  • (a)    O acțiune, omisiune sau o declarație mincinoasă va fi considerată ca fiind savârșită din culpă în cazul în care a fost săvârșită din culpă indiferentă în ceea ce privește dacă este adevărată sau falsă. Simpla inexactitate a acestor informații, realizată din culpă simplă, nu este suficientă pentru a reprezenta o “Practică Frauduloasă”.

  • (b)    Practicile Frauduloase intenționează să acopere acțiunile sau omisiunile care sunt îndreptate împotriva BERD. Expresia acoperă și Practicile Frauduloase îndreptate spre sau împotriva unui stat membru BERD în legătură cu acordarea sau implementarea unui contract guvernamental sau de concesiune în cadrul unui proiect finanțat de BERD. Frauda, sau alt comportament ilegal îndreptat împotriva, unei terțe părți nu sunt acceptate. Un astfel de comportament ar putea constitui un impediment în activitățile cu BERD.

  • 3. PRACTICI COERCITIVE

“Practică Coercitivă” înseamnă afectarea sau prejudicierea, sau amenințarea de a afecta sau prejudicia, direct sau indirect, orice parte sau dreptul părții de a influența necorespunzător acțiunile unei părți. În implementarea acestei definiții, BERD va folosi următoarele principii:

  • (a)    Practicile Coercitive sunt acțiuni săvârșite pentru restrângerea licitațiilor sau în legătură cu achizițiile publice sau contractarea cu guvernul sau pentru promovarea unei Practici de Corupție sau a unei Practici Frauduloase.

  • (b)    Practicile Coercitive sunt, sau sunt pe cale să devină, acțiuni ilegale precum vătămarea corporală sau răpirea, distrugerea proprietății, sau leziunea unui interes legal recunoscut, pentru obținerea unui avantaj necuvenit sau pentru evitarea unei obligații. Nu se intenționează includerea în această noțiune a negocierilor strânse, exercitarea remediilor legale sau contractule sau litigiile pentru implementarea acestora.

  • 4. PRACTICI ILEGALE

“Practica Ilegală” înseamnă un acord între două sau mai multe păți având scopuri necorespunzătoare, inclusiv influențarea necorespunzătoare a acțiunilor altei părți. În implementarea acestei definiții, BERD va folosi principiul conform căruia Practicile Ilegale sunt acțiuni săvârșite cu scopul de a restrânge licitațiile sau în legătură cu achizițiile publice sau contractarea cu guvernul sau pentru promovarea unei Practici de Corupție sau a unei Practici Frauduloase

5. GENERAL

Pentru implementarea definițiilor mai sus menționate, BERD va folosi principiul conform căruia o persoană nu va răspunde pentru faptele săvărșite de terțe părți, cu excepția cazului în care respectiva parte a participat la săvârșirea respectivei acțiuni interzise.

ANEXA 2 - PLANUL DE ACȚIUNE SOCIAL ȘI DE MEDIU


Nr

Acțiune

Responsabilitatea pentru Riscuri de Mediu/ Beneficii

Legislație aplicabilă/

Cele mai bune practici

Nevoi pentru

Investiții/

Resurse/

Responsabilitate

Program de desfășurare/o rar

Acțiune de

completat până la data de

Obiectiv și

Criterii de Evaluare pentru Implementare

Reușită

Comentariu

PR 1. Managementul și Evaluarea Socială și de Mediu

Întărirea relației dintre departamentul

Managementul riscului

Cele mai bune

Timp de

Până      la

Urmărirea

Măsură

concepută pentru a

1.1

responsabil cu Sistemul de

social și de mediu

practici.

management.

sfârșitul T1

întălnirilor

asigura

conformitatea cu

înconjurător.

2014

standardul de performanță

BERD PR 1.2.


Management Integrat (Departamentul de Audit Intern) și cei implicați în implementarea procedurilor sociale și de mediu înconjurător (departamentul de Calitate a Mediului Înconjurător și departamentul H&S) prin furnizarea de informații detaliate asupra cum funcționează SMI la nivel de societate ______comercială.___________________________

Fiecare sub-proiect ar trebui să aibă un 1.2 Plan de Management Social și de

Mediu bine definit pentru a aborda măsurile de diminuare identificate în timpul procedurii Deciziilor de Screening a Acordului de Mediu și a celor propuse prin raportul de due diligence efectuat de către E&S a BERD (Anexa 1 Analiza GAP) și oricare alte măsuri care sunt


Reducerea impacturilor sociale și de mediu în timpul fazei de construcție.


HG 445/2009 (Directiva 85/337/CEE, Directiva 97/11/CE, Directiva 2003/35/CE)


Nu necesită costuri adiționale.


Activitate curentă.


Responsabilitate

UIP.


Până sfârșitul 2013


(procesele-verbale ale adunărilor) comitetului de colaborare.


la Documentele

T4 ofertă și contractuale includ Planuri de Măsuri fiecare


de cele care


pentru

sit


proiectului, inclusiv cerința privire dezvoltarea


cu la

Și


Măsură concepută pentru a asigura conformitatea cu standardele de performanță BERD PR 1.5, PR 1.6 și PR 1.7.


1.3


identificabile în zona de influență pentru sub-proiect. Atât documentele de ofertă cât și cele contractuale ar trebui să includă aceste măsuri de diminuare, pentru ca responsabilitatea să fie clar definită.


implementarea unui Plan de Management de Mediu.


Colectarea informațiilor de bază privind aria de interes și influență a proiectului pentru a evalua mai bine potențialele impacturi, directe sau indirecte, asupra comunităților afectate.


Lipsa informațiilor Cele mai bune Timp       pentru Până

legate de riscurile și practici.            management/          sfârșitul

oportunitățile sociale.                       Costuri          de 2014

consultanță.


la Disponibilitatea T2 datelor


Măsură concepută pentru a asigura conformitatea cu standardul de performanță BERD PR 1.5.


Principalele probleme sociale și de mediu ce trebuie considerate sunt:

• Grupuri social vulnerabile din zona țintă a proiectului;

  • •     Pierderea temporară a accesului la utilități;

  • •      Accesibilitatea serviciilor de apă și canalizare (punând accentul pe comunitățile sărace);

  • •      Nevoile de educație privind utilizarea serviciilor de apă / canalizare (punând accentul în cazul comunităților rurale recent conectate la sistemele de apă / canalizare);

  • •      Măsuri privind sănătatea și siguranța;

  • •     Împărțirea beneficiarilor la nivel de venit;

  • •     Împărțirea potențialilor clienți la nivel de venit;

  • •     Satisfacerea clientului (în funcție de gen);

  • •    Incidente referitoare la boli legate de apă și canalizare;

• Fluxurile de trafic generate de camioane și transportul personalului în perioada de construcție, nivelul neplăcerilor cauzate.

Analiza și revizuirea structurii

1.5 organizaționale a societății pentru a alinia responsabilitățile UIP cu puterea lor de luare a deciziilor. O soluție posibilă ar putea fi să schimbe poziția UIP prin subordonarea lor directă directorului general.


Identificarea unui Cele mai proces de luare a practici. deciziilor mai bun.


bune Nu necesită costuri Până adiționale.              sfârșitul

2014

Responsabilitatea managementului.


la Structură

T1 organizațională revizuită pentru o mai bună luare a


deciziilor pentru UIP.


Măsură concepută pentru a asigura conformitatea cu standardul de performanță BERD PR 1.17.


Societatea ar trebui să informeze

Tensiuni

sociale,

Cele mai bune

Nu necesită costuri

Până

la

Sistem

de

Măsură concepută pentru a

BERD cu privire la problema

probleme

de

practici.

adiționale.

sfârșitul 2013

raportare

asigura conformitatea cu

instituțională din Biharia și să includă

comunicare,

implementat

și

standardul de performanță

informații actualizate periodice cu

distorsionarea

imaginii

Activitate curentă.

versiuni

BERD PR 1.5.

privire la hotărârile judecătorești,

societății.

actualizate

la

impactul media, implicațiile sociale la

Responsabilitate

fiecare 3 luni.

nivelul comunității, decizii de

UIP.

negociere și consultare, etc.

PR 2. Munca și Condițiile de Muncă

2.1 Dezvoltarea și implementarea unui Condiții mai bune Cele mai   bune Timp RU.

mecanism de soluționare a de muncă.            practici.

reclamațiilor pentru angajați.


Până la Sistem sfârșitul 2013 soluționare reclamațiilor implementat.


de Măsuri avute în vedere a pentru            asigurarea

conformității cu BERD PR 2.18.


PR 3. Reducerea și Prevenirea Poluării

3.1

Includerea în documentele contractuale a cerințelor privind utilizarea eficientă a resurselor sau în procedura societății de monitorizare a contractanților.

Asigurarea eficienței energetice.

Cele mai bune practici.

Nu necesită costuri suplimentare.

Activitate curentă.

Responsabilitatea

UIP.

Până sfârșitul 2

la

013

Cerințe incluse în

documentele contractuale.

Măsură concepută pentru a asigura conformitatea cu standardul de performanță BERD PR 3.11.

Revizuirea Planului de Acțiune

Gestionarea rațională a

HG 349/2005

Nu necesită costuri

Până

la

Plan de acțiune

Proiectul Strategiei de

3.2

privind Gestionarea Reziduurilor de

reziduurilor de nămol

suplimentare.

sfârșitul

T3

revizuit

Gestionare a Reziduurilor de

Nămol.

OM 344/2004

2014

Nămol este în curs de

UIP, Consultant Hill

implementare. După un an

versiunea finală va fi dezvoltată.

Măsură concepută pentru a asigura conformitatea cu standardul de performanță BERD PR 3.12.

3.3


Dezvoltarea și implementarea unei instrucțiuni de lucru pentru lucrul și eliminarea materialelor de conțin azbest.


3.4


Includerea în documentele de contractare sau în procedurile societății a cerințelor pentru contractanți de a elimina și a dispune de conducte ce conțin azbest doar prin personal instruit corespunzător și subcontractanți autorizați.


Afectează muncitorilor contaminarea mediului.

sănătatea și i

HG 124/2003

Nu necesită costuri suplimentare.

Responsabilitatea:

AQ și serviciului de calitate a mediului.

Până      la

sfârșitul 2013

Instrucțiuni lucru.

de

Măsură concepută pentru a asigura conformitatea cu standardul de performanță BERD PR 3.13.

Îndepărtarea

în

Cele mai bune

Nu necesită costuri

Până      la

Cerință inclusă în

Măsură concepută pentru a

siguranță

a

practici

suplimentare.

sfârșitul 2013

documentele

de

asigura conformitatea cu

conductelor

ce conțin

(sau    când

ofertă    și

de

standardul de performanță

azbest și dispunerea de

Activitate curentă.

documentele

contractare

BERD PR 3.13.

reziduuri

conținând

de ofertă sunt

azbest.

Responsabilitatea:

pregătite)

UIP.


PR. 4 Sănătatea, Siguranța și Securitatea Comunității

4.1 Îmbunătățirea Programului de Exercițiu de Simulare prin identificarea Și aplicarea măsurilor pentru a îmbunătăți reacția angajaților la situațiile de urgență.


Evitarea

Și reacției urgență angajați.


accidentelor îmbunătățirea în caz de pentru


Cele mai bune practici, standardul performanță

BERD PR 4.


de


Responsabilitatea

Departamentului de sfârȘitul

Sănătate         &

Siguranță.


Până


2014


la Plan de

T2 pentru

Exercițiu

Simulare.


Acțiune fiecare de


Măsură concepută pentru a asigura conformitatea cu standardul de performanță BERD PR 4.18.


PR 5. Achiziția Terenului, Relocare Involuntară și Deplasare Economică


Elaborarea Și implementarea unei 5.1 proceduri specifice pentru a asigura că orice achiziție de terenuri, Și/ sau folosință temporară a terenurilor Și posibilele dislocări economice care pot rezulta în baza sub-proiectelor se desfăȘoară în conformitate cu cerințele naționale Și Standardul de Performanță BERD PR 5. Aceste măsuri Și procese trebuie sa abordeze orice restricții permanente sau temporare de folosință a terenurilor, pierderea sau reducerea productivității agricole, pierderea echipamentelor serviciului, etc, detalierea cadrului legal Și a drepturilor de compensare/ atenuare.


Evitarea impacturilor

Legea 33/1994,

Nu necesită costuri

Până

la

Numărul de cazuri

Procedura va identifica

asupra proprietarilor

Codul

Civil

suplimentare.

sfârȘitul

T1

unde

este

proprietatea asupra terenului

Și/ sau utilizatorilor (eg

Român,

2014

furnizată

pentru a confirma că niciun

arendaȘi)            Și

Standardul

de

Responsabilitatea:

compensație

Și

teren proprietate privată nu

compensarea oricăror

Performanță

Directorul General

numărul

de

va fi afectat.

pierderi suportate.

BERD PR 5.

al Societății

plângeri

-

În caz de impact, procedura

Mecanismul

de

soluționare

a

trebuie să definească un

reclamațiilor

Cadru de Restaurare a

a sau

Mijloacelor de Trai pentru a aborda restricții temporare de folosință pierderea productivității pierderea echipamentelor serviciului, etc, detalierea cadrului legal Și a drepturilor de compensare.


terenurilor, reducerea agricole,


Măsură concepută pentru a asigura conformitatea cu Standardele de Performanță

BERDPR 5.11-13, 5-39-40.


PR 6. Conservarea Biodiversității și Managementul Durabil al Resurselor Naturale Vii


Includerea unor măsuri de ameliorare Afectarea obiectivelor 6.1 în caz de poluare accidentală în Planul de conservare.

de Operare și Exploatare.


Obținerea unei decizii scrise din partea 6.2 Custodelui siturilor Natura 2000 ce pot fi afectate de către lucrări (ROSCI-0104 - „Lunca Inferioară a Crișului

Repede”, ROSCI-0050 - „Crișul

Repede amonte de Oradea”, și

ROSCI-0042- „Codru Moma”) privind acceptarea și, posibil, condițiile de lucru pentru lucrările care vor fi desfășurate.


Evitarea unui conflict instituțional legat de operațiunile Cocontractanților în cadrul         siturilor

NATURA 2000.


Planuri

de

Nu necesită costuri

Până

la

Includerea

Măsură concepută pentru a

management

suplimentare.

sfârșitul

T3

măsurilor

de

asigura conformitatea cu

pentru

2015

ameliorare

în

standardele de performanță

respectivele

situri

Activitate curentă/

Cadrul

de

BERD PR 6.6-6.11.

NATURA 2000.

UIP

Reglementare

privind Operarea

și Exploatarea.

Cele mai

bune

Nu necesită costuri

Până

la

Aprobările

Măsură concepută pentru a

practici

suplimentare.

sfârșitul 2013

administratorilor/

asigura conformitatea cu

custodelui

standardul de performanță

Activitate curentă/

UIP

BERD PR 6.15.


PR 8. Patrimoniul cultural


8.1

Elaborarea unei Proceduri de găsire

Evitarea

impacturilor

Cele mai

bune

Nu necesită costuri

Până

la

Numărul

de

întâmplătoare a patrimoniul cultural.

asupra

patrimoniului

practici

suplimentare.

sfârșitul

T1

plângeri

cultural.

2014

referitoare

la

Legile

din

Activitate curentă

patrimoniul

România

cultural

Responsabilitate:

AQ și serviciul de

calitate a mediului

Inclusă ca procedură specifică legată de Evaluarea Impactului de Mediu.


PR 10. Dezvăluirea informațiilor și implicarea părților interesate


10.

1


Realizarea unui SEP bazat pe o analiză actualizată a părților interesate pentru a obține o imagine clară a intereselor, influenței, importanței


A

Îmbunătățirea comunicării cu părțile interesate identificate; sprijin din partea


Legea 544/2001

privind acces informațiile


liberul la de


Nu necesită costuri suplimentare.


Activitate curentă.


Până sfârșitul 2014.


la SEP implementat. T1 Implementarea este în curs.


Măsură concepută pentru a asigura conformitatea cu standardul de performanță

BERD PR 10.8-9, PR 10.11,


10.

2

părților interesate și implicarea

comunității     pentru

interes public.

acestora în activitatea societății și în

implementarea

Responsabilitate:

proiectul viitor.

proiectului prin

Respectarea

UIP, Director de

publicitate adecvată și

Contractului

EU

relații cu publicul.

promovarea

de finanțare

cu

beneficiilor

privire

la

proiectului.

promovarea

publicitatea proiectului.

și

Asigurarea faptului că toate adunările

Îmbunătățirea

Legea 544/2001,

Nu necesită costuri

Până

părților interesate și procesul de

angajamentului

standardul

de

suplimentare.

sfârșitul

consultare are însemnătate și respectă

părților interesate.

performanță

2014.

principiul transparenței.

BERD PR 10

Activitate curentă.

Responsabilitate: departamentul PR,

UIP


Nici o plângere PR 10.21-10.22. din partea părților interesate privind implementarea proiectului.


Nicio plângere


la

T1 legată de lipsa


informațiilor


Măsură concepută pentru a asigura conformitatea cu standardul de performanță BERD PR 10.15-16.


10.

3


Acordarea de acces publicului la informațiile privind performanțele de mediu ale Societății (de ex. prin crearea unui domeniu public pe site-ul de internet al Societății și /sau prin comunicate de presă periodice).

Structura site-ului societății va fi îmbunătățită.


Îmbunătățirea comunicării cu părțile interesate identificate; sprijin din partea comunității pentru implementarea proiectului.

Legea 544/2001

Nu necesită costuri

Până

privind liberul

suplimentare.

sfârșitul

acces

la

2014.

informațiile

interes public.

de

Activitate curentă.

Responsabilitate:

Direcția         de

Dezvoltare       și

Relații Externe.

la Procedurile prind

T1 informațiile

publice implementate. Implementarea este în curs.


Accesul publicului la informații legate de Societate este limitat. Progresele relevante înregistrate de Societate în ultimii ani nu sunt bine cunoscute publicului. De asemenea, impactul         activităților

societății nu este întotdeauna cunoscut de către publicul mare. Măsură concepută pentru a asigura conformitatea cu standardul


de performanță BERD PR

10.12-14, 10.21-22.


10.

4


Stabilirea unei proceduri concrete și  Management unitar a  Cele mai  bune Timp pentru  Până

unitare de soluționare a reclamațiilor  reclamațiilor         și  practici              departamentul de  sfârșitul

pentru clienți.                           îmbunătățirea                                marketing/   Timp 2014.

serviciului cu clienții.                          pentru

departamentul de servicii cu clienții.


la Procedură T2 implementată.


Măsură concepută pentru a asigura conformitatea cu standardul de performanță BERD PR10.24-26.


ANEXA 3 -PLANUL DE ACHIZIȚII

A

B

C

D

E

F

G

H

I

L

M

Nr.

Cod

Descrierea

contractului

*Valoarea

Estimată în Euro

Tipul de Contract

Metoda de Achiziție

Partea Finanțată de BERD Euro

Supus Revizuirii selective

Data Semnării Contractului

Data Finalizării Contractului

Suma Estimată a Finanțării Retroactive BERD

1

CS1

Managementul

Proiectului

2.309.508

Servicii

Deschisă

243.332,23

N/a

7-11

3-15

259.598

2

CS2

Supervizarea Lucrărilor

2.747.383

Servicii

Deschisă

289.467,12

N/a

11-11

8-15

144.115

3

CS 3

Asistență Tehnică

pentru Proiectant

424.390

Servicii

Deschisă

44.714,20

N/a

10-12

2-15

CS3 II

Lucrări de Asistență Tehnică pentru Proiectant Romair

16.094

1.695,67

4

CW 1

Sursa de Apă și

Artera principală

Baius

2.571.937

Lucrări

Deschisă

270.982,00

N/a

6-12

6-15

26.288

5

CW 2

Noua Stație de

Tratament a Apei uzate Beius și Canalul de Transfer PS

2.941.473

Lucrări

Deschisă

309.916,67

N/a

12-12

11-15

6

CW 3

Rețelele de Apă si Apă Uzată Beius

1.016.431

Lucrări

Deschisă

107.092,27

N/a

5-12

7-15

15.233

7

CW 4

Stația de Tratament a Apei Uzate Tinca

1.943.977

Lucrări

Deschisă

204.819,50

N/a

1-13

10-15

8

CW 5

Rețeaua de

Canalizare Tinca

1.361.634

Lucrări

Deschisă

143.463,20

N/a

1-13

9-15

9

CW 6

Rețelele de Apă si Apă Uzată Nojorid

1.087.516

Lucrări

Deschisă

114.581,81

N/a

7-12

8-15

16.299

10

CW 7

Rețelele de Apă si Apă Uzată Biharia

Lucrări

Deschisă

N/a

1-13

9-15

11

CW 8

Rețelele de Apă si

Apă Uzată in Santandrei, Palota, Girisu de Cris, Tarian

6.165.927

Lucrări

Deschisă

649.648,55

N/a

6-12

7-15

92.410

12

CW 9

Rețelele de Apă

Uzată in Osorhei, Alparea Fughiu

2.375.977

Lucrări

Deschisă

250.337,51

N/a

12-12

9-15

13

CW 10

Extinderea si

Reabilitarea

Rețelelor de Apă si

Apă Uzată in Oradea

4.703.651

Lucrări

Deschisă

495.581,63

N/a

6-12

11-15

87.569

14

CW 11

Extinderea si

Reabilitarea

Rețelelor de Apă si Apă Uzată in Zona De Sud-Est Oradea

6.979.216

Lucrări

Deschisă

735.337,55

N/a

9-12

8-15

15

CW 12

Extinderea Rețelelor de Apă si Apă Uzată in Oradea

1.874.641

Lucrări

Deschisă

197.514,18

N/a

12-11

1-15

16

CW 13

Extinderea Rețelelor de Apă si Apă Uzată si a Stației de

Tratament a Apei Uzate Îin Oradea

1.695.124

Lucrări

Deschisă

178.600,08

N/a

9-12

6-15

25.405

17

CW 14

Îmbunătățiri la Stația de Tratament a Apei

Uzate Oradea

1.805.802

Lucrări

Competitivă

190.261,16

N/a

12-12

9-15

CW 15

Paleu, Oradea

5.435.165

Lucrări

Deschisă

572.654,67

N/a

Sub-Total Eur

Capex

47.455.868

Taxe, Comisioane, Permise

939.830

Salarii pentru Implementarea Proiectului

336.489

Organizarea Procedurilor de Atribuire

105.917

Audit

19.263

Costuri neprevăzute

4.464.514

Total Capex Eur

53.321.881

5.000.000

666.918

ANEXA 4 - STRATEGIA TARIFARĂ

Această strategie tarifară trebuie să asigure că tarifele sunt fixate la niveluri de recuperare a costurilor.

Secțiunea A Creșteri în Termeni Reali

Tarifele vor fi mărite în termeni reali după cum urmează: cu privire la Anul Financiar ce se încheie la data de 31 decembrie 2014, nu mai târziu de 1 iulie 2014 tariful aplicabil atât clienților rezidenți cât și celor care nu sunt rezidenți pentru serviciul de canalizare și pentru serviciul de ape pluviale va fi mărit cu nu mai puțin de 14% (excluzând ajustările tarifare prevăzute de paragraful B (Ajustărilepentru Inflație) de mai jos).

Secțiunea B Ajustările pentru Inflație

Creșterile tarifare în termeni reali aplicabile pentru serviciile de alimentare cu apă și canalizare prevăzute în paragraful (A) (Creșteri în termeni reali) de mai sus nu includ (a) inflația pentru perioada dintre ajustările tarifare efectuate în conformitate cu paragraful (A) (Creșteri în termeni reali); și (b) TVA.

Tarifele aplicabile pentru serviciile de alimentare cu apă și canalizare mărite în termeni reali în conformitate cu paragraful (A) (Creșteri în termeni reali) vor fi ajustate pentru a reflecta inflația (în data 1 iulie a fiecărui An Financiar) în conformitate cu următoarea formulă:

Tn+i = an+i x In+i

Unde:

Tn+i = tariful la data “n+i”;

an+i = ajustări în termeni reali ale tarifului la data “n+i”;

In+i = inflația aferentă ajustării “n+i” care se calculează conform următoarei formule:

In+i =


CPI*(1+INF)m/ 12


IPI

Unde:

CPI = cel mai recent indice al prețurilor disponibil;

IPI = indicele prețurilor inițial, de la data Tn;

INF = inflația pentru perioada de 12 luni înainte de cel mai recent Indice al Prețurilor disponibil;

m = numărul de luni între data celui mai recent indice al prețurilor disponibil și data efectivă a noului tarif; și

Indicele Prețurilor - Indicele General al Prețurilor publicat lunar de Institutul Național de Statistică a României.

APENDICELE A - FORMULARUL CERERII DE TRAGERE

[Va Fi Tipărit pe Antetul Împrumutatului]

[Data]

Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

În atenția: Operation Administration Department

RE:      Operațiunea Nr. 43548

Cererea de Tragere Nr. _____

Stimate Domn/Doamnă:

  • 1.               Ne referim la contractul de credit din data de [__] 2013 ("Contractul

de Credit") încheiat între COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A. ("Împrumutatul") și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare ("BERD").

  • 2.               Termenii definiți în Contractul de Credit au același înțeles atunci când sunt folosiți în prezenta.

  • 3.              Se atașează la prezenta cerere de Tragere (i) Fișa cu Sumarul Contractelor completată în care sunt prevăzute contractele care vor fi finanțate din Tragerea solicitată prin prezenta (împreună cu defalcarea detaliată a sumei totale a Tragerilor anterioare raportată la respectivele contracte), (ii) o copie conformă de pe aceste contracte, (iii) un sumar al tuturor modificărilor și pretențiilor formulate pe perioada executării acestor contracte, inclusiv, dar fără a se limita la, informații despre modificarea termenilor contractelor și modificările care afectează costurile și termenul de finalizare și (iv) Fișa cu Sumarul Atribuirii Contractelor. Confirmăm ca [bunurile, lucrările si serviciile] care fac obiectul prezentei cereri de Tragere au fost sau sunt achiziționate conform prevederilor Contractului de Credit și în conformitate cu Punctul 1.3 din Planul de Acțiune Social și de Mediu..

  • 4.               Prin prezenta solicităm efectuarea următoarei Trageri a Creditului, în

conformitate cu prevederile Contractului de Credit:

Moneda solicitată:

EUR

Suma (în cifre și litere):

Data Valutei:

[Imediat ce este posibil, la o dată

stabilită de BERD la alegerea sa, dar nu mai târziu de]

Instrucțiuni de Plată (Detaliile Băncii Împrumutatului):

Numele de Cont al Împrumutatului: ______________________________

Numărul de Cont al Împrumutatului (Cod IBAN):

Numele Băncii Împrumutatului: ______________________________

Adresa Băncii Împrumutatului: ______________________________

Detalii privind Banca Corespondentă a Împrumutatului:

Numele Corespondentului: _________________

Adresa Corespondentului: _________________

Numele de Cont Bancar al Băncii Împrumutatului:

Numărul de Cont Bancar al Băncii Împrumutatului (Cod IBAN):

Referința Plății:                         _______________________________________

  • 5.               În sensul Secțiunii 4.02 din Contractul de Credit, prin prezenta

asigurăm și garantăm după cum urmează:

  • (a)  toate contractele, documentele și instrumentele transmise către BERD conform Secțiunilor 4.01 și 4.02 din Contractul de Credit sunt în vigoare și produc efecte și sunt necondiționale (cu excepția cazului în care Contractul de Credit a devenit necondițional, dacă aceasta este o condiție pentru orice asemenea contract și cu excepția opiniilor legale prevăzute de Secțiunile 4.01(j) (2) și (3), care erau în vigoare și produceau efecte juridice la date emiterii lor);

  • (b)  asigurările și garanțiile date de către Împrumutat, Municipiu și Banca Proiectului în cadrul Contractelor de Finanțare și Contractelor privind Proiectul și sunt considerate ca fiind repetate la data prezentei cereri sunt adevărate și reale la și de la data prezentei cereri având același efect ca și cum respectivele asigurări și garanții ar fi fost făcute la data prezentei cereri;

  • (c)  nicio Neîndeplinire a Obligațiilor nu s-a produs și nici nu continuă sau nu este iminentă;

  • (d)  efectuarea Tragerii nu va avea ca urmare încălcarea de către Împrumutat a

niciunei prevederi din Actul său Constitutiv, a niciunei prevederi din niciun contract sau instrument la care Împrumutatul este parte (inclusiv Contractul de Credit) sau                prin care Împrumutatul este angajat din punct de vedere juridic sau conform oricărei legi aplicabile Împrumutatului;

  • (e)  nu a intervenit nimic care să aibă un Efect Negativ Important; și

  • (f)   sumele din această Tragere sunt necesare Împrumutatului în scopul Proiectului.

  • 6. Pentru scopul Secțiunii 4.02(i) din Contractul de Credit, vă asigurăm și vă garantăm că, la data prezentei Cereri de Tragere și la momentul la care Tragerea are loc, sumele acordate de BERD din Credit nu vor fi folosite de către Împrumutat pentru a finanța (i) mai mult de 10,54 % din valoarea (fără TVA) fiecărui contract prevăzut în Fișa cu Sumarul Contractelor atașată prezentei cereri, (ii) orice contract de achiziție care urmează a fi finanțat din Tragere, atribuit pe baza unor criterii ce vizează naționalitatea ofertantului, țara de origine sau proveniența străină a conținutului bunurilor, astfel cum este prezentat în Fișa cu Sumarul Atribuirii Contractelor atașată prezentei cereri sau care a fost atribuit unui furnizor, antreprenor sau consultant sau unui sub-furnizor, sub-antreprenor sau sub-consultant inclus în lista BERD a persoanelor sau entităților neeligibile pentru atribuirea unui contract finanțat de către BERD sau a unei finanțări BERD, astfel cum această listă poate fi găsită pe site-ul web al BERD.

  • 7. Asigurările și garanțiile din paragrafele 5 și 6 de mai sus vor continua să fie adevărate și reale la sau de la data Tragerii având aceleași efecte ca și cum respectivele asigurări și garanții ar fi fost făcute la sau de la data Tragerii. În cazul în care o asigurare sau garanție nu mai este adevărată și reală înainte de sau de la data efectuării Tragerii, vom notifica imediat BERD și, la cererea BERD, vom rambursa orice sumă care a fost sau care este plătită de BERD în legătura cu respectiva Tragere.

  • 8. Prezenta cerere de Tragere reprezintă un Contract de Finanțare conform Contractului de Credit. Prezenta Cerere de Tragere și orice obligație necontractuală reieșind din sau în legătură cu aceasta este guvernată de legea engleză și Articolul VIII (Diverse) din Contractul de Credit se va aplica mutatis mutandis.

Al dumneavoastră,

COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A.

De către: ______________________________

Reprezentant Autorizat

ANEXA 1 LA APENDICELE A - FORMULARUL FIȘEI CU SUMARUL CONTRACTELOR


Data

Număr Operațiune

Numărul Cererii de Tragere

Nr.

Contract

Dată

Contract

Nume

Contract

Nume

Antreprenor

Adresă

Antreprenor

Preț Contract

Moneda

Contractul ui

Tip

Contract

Cererea de Tragere Curentă (Suma cerută prin această cerere)

Rata de Schimb a Monedei Creditului

Suma în Moneda Creditului

Cereri de Tragere Trecute (Sum în Moneda Creditului)

Plăți

Cumulative în Moneda Creditului

Plăți

Cumulative în Moneda Contractului

% din prețul contractul ui

Variații (scop, termen de finalizare, prețul contractului)

Observații

TOTAL

A-4

ANEXA 2 LA APENDICELE A - FORMULARUL FIȘEI CU SUMARUL

ATRIBUIRII CONTRACTELOR

Contract Nr.:

Descriere:

Informații Generale

Valoarea estimată a contractului înainte de procedura de atribuire:

Procedura de achiziție folosită:

Procedura de Atribuire

Data anunțului de participare:

Data primirii ofertelor:

Numărul ofertelor primite:

Numele ofertanților și prețul oferit:

Ofertele eliminate pe baza naționalității ofertanților sau a originii bunurilor sau serviciilor1:

Numărul contestațiilor:

Numele      și      naționalitatea

contestatorilor      și      obiectul

contestațiilor:

Rezultatul contestațiilor:

Autoritatea finală care a soluționat contestațiile:

Contractarea

Numele ofertantului câștigător:

Valoarea contractului la atribuire:

Datele atribuirii contractului și semnării contractului:

Data prevăzută pentru finalizarea contractului:

APENDICELE B - FORMULARUL CERTIFICATULUI PRIVIND

DESEMNAREA ȘI AUTORITATEA PERSOANELOR AUTORIZATE

APENDICELE B.1. - FORMULARUL CERTIFICATULUI PRIVIND DESEMNAREA ȘI AUTORITATEA PERSOANELOR AUTORIZATE PENTRU ÎMPRUMUTAT

[Va Fi Tipărit pe Antetul Împrumutatului]

[Data]

Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

One Exchange Square London EC2A 2JN United Kingdom

În atenția: Operation Administration Department

Re: Operatiunea Nr. 43548

Certificatul privind Desemnarea și Autoritatea Persoanelor Autorizate

Stimate Domn/Doamnă:

În conformitate cu contractul de credit din data de [__] 2013 ("Contractul de Credit")

încheiat între COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A. ("Împrumutatul") și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare ("BERD"), subsemnatul, în calitate de [Președinte] [Președintele Consiliului de Administrație] [Director] al Împrumutatului, autorizat legal de către Consiliul de Administrație, certific prin prezenta că enumerările de mai jos cuprind numele, funcția și specimenele de semnătură ale persoanelor autorizate, persoane care sunt și vor continua să fie autorizate (până în momentul primirii de către BERD a unei notificări scrise din partea Împrumutatului în sensul că persoanele respective sau unele dintre ele nu mai sunt autorizate), fiecare în parte, în numele Împrumutatului:

  • 1.   să semneze Contractul de Credit, orice cerere de Tragere, certificatele, scrisorile și alte documente care trebuie furnizate conform Contractului de Credit și orice alte contracte sau documente în legătură cu Contractul de Credit la care BERD și Împrumutatul pot fi părți; și

  • 2.    să întreprindă orice acțiuni necesare sau permise a fi întreprinse de Împrumutat conform Contractului de Credit sau oricărui alt contract în legătură cu Contractul de Credit la care BERD și Împrumutatul pot fi părți:

NUME         FUNCȚIA       SPECIMEN DE SEMNĂTURĂ

B-1

Mai certific faptul că tragerile din Contractul de Credit ar trebui efectuate în următorul cont (sau orice alt cont bancar astfel cum Împrumutatul va prevede printr-o notificare trimisă către BERD):

Dispoziții de Plată (Detaliile Băncii Împrumutatului):

Numele de Cont al Împrumutatului: ______________________________

Numărul de Cont al Împrumutatului (Cod IBAN):

Numele Băncii Împrumutatului: ______________________________

Adresa Băncii Împrumutatului: ______________________________

Detalii privind Banca Corespondentă a Împrumutatului:

Numele Corespondentului: _________________

Adresa Corespondentului: _________________

Numele de Cont Bancar al Băncii Împrumutatului:

Numărul de Cont Bancar al Băncii Împrumutatului (Cod IBAN):

Referință:_____________________________________

CA MĂRTURIE LA CELE DE MAI SUS, am semnat la data menționată mai sus.

Al dumneavoastră,

COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A.

De către: ______________________________

Nume:

Funcția:    [Președinte]

[Președintele Consiliului de Administrație]

[Director]

APENDICELE B.2. - FORMULARUL CERTIFICATULUI PRIVIND

DESEMNAREA ȘI AUTORITATEA PERSOANELOR AUTORIZATE PENTRU

MUNICIPIU

[Va Fi Tipărit pe Antetul Municipiului]

[Data]

Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

One Exchange Square London EC2A 2JN United Kingdom

În atenția: Operation Administration Department

Re: Operatiunea Nr. 43548

Certificatul privind Desemnarea și Autoritatea Persoanelor Autorizate

Stimate Domn/Doamnă:

În conformitate cu contractul de credit din data de [__] 2013 ("Contractul de Credit")

încheiat între COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A. ("Împrumutatul") și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare ("BERD"), contractul de asistență pentru proiect din data de [ ] 2013 încheiat între Împrumutat, Municipiul Oradea ("Municipiul") și BERD (”Contractul de Asistență pentru Proiect”) subsemnatul, în calitate de Primar al Municipiului, autorizat legal de către Consiliul Local al Municipiului, certific prin prezenta că enumerările de mai jos cuprind numele, funcția și specimenele de semnătură ale persoanelor autorizate, persoane care sunt și vor continua să fie autorizate (până în momentul primirii de către BERD a unei notificări scrise din partea Municipiului în sensul că persoanele respective sau unele dintre ele nu mai sunt autorizate), fiecare în parte, în numele Municipiului:

  • 1.   să semneze Contractul de Asistență pentru Proiect, certificatele, scrisorile și alte documente care trebuie furnizate conform Contractului de Asistență pentru Proiect și orice alte contracte sau documente în legătură cu Contractul de Asistență pentru Proiect la care BERD și Municipiul pot fi părți; și

  • 2.  să întreprindă orice acțiuni necesare sau permise a fi întreprinse de Municipiu conform Contractului de Asistență pentru Proiect sau oricărui alt contract sau document în legătură cu Contractul de Asistență pentru Proiect la care BERD și Municipiul pot fi părți:

NUME         FUNCȚIA       SPECIMEN DE SEMNĂTURĂ

Termenii definiți în Contractul de Credit și Contractul de Asistență pentru Proiect vor avea aceleași sensuri în prezentul certificat.

CA MĂRTURIE LA CELE DE MAI SUS, am semnat la data menționată mai sus.

Al dumneavoastră,

MUNICIPIUL ORADEA

De către: ______________________________

Nume:

Funcția:

APENDICELE B.3. - FORMULARUL CERTIFICATULUI PRIVIND

DESEMNAREA ȘI AUTORITATEA PERSOANELOR AUTORIZATE PENTRU

BANCA PROIECTULUI

[Va Fi Tipărit pe Antetul Băncii Proiectului]

[Data]

Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

One Exchange Square London EC2A 2JN United Kingdom

În atenția: Operation Administration Department

Re: Operatiunea Nr. 43548

Certificatul privind Desemnarea și Autoritatea Persoanelor Autorizate

Stimate Domn/Doamnă:

În conformitate cu contractul de credit din data de [__] 2013 ("Contractul de Credit")

încheiat între COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A. ("Împrumutatul") și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare ("BERD") și contractul privind contul de rezervă al serviciului datoriei din data de [__] încheiat între Împrumutat, BERD și

Banca Proiectului ("Contractul privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei"), subsemnatul, în calitate de [Director General]2, autorizat legal de către [Consiliul de Administrație] / [Directorul General]3 al Băncii Proiectului, certific prin prezenta că enumerările de mai jos cuprind numele, funcția și specimenele de semnătură ale persoanelor autorizate, persoane care sunt și vor continua să fie autorizate (până în momentul primirii de către BERD a unei notificări scrise din partea Băncii Proiectului în sensul că persoanele respective sau unele dintre ele nu mai sunt autorizate), fiecare în parte, în numele Băncii Proiectului:

  • 1.  să semneze Contractul privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei, certificatele, scrisorile și alte documente care trebuie furnizate conform Contractului privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei și orice alte contracte sau documente în legătură cu Contractul privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei la care BERD și Banca Proiectului pot fi părți; și

  • 2.  să întreprindă orice acțiuni necesare sau permise a fi întreprinse de Banca Proiectului conform Contractului privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei sau oricărui alt contract sau document în legătură cu Contractul privind

Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei la care BERD și Banca Proiectului pot fi părți:

NUME


FUNCȚIA


SPECIMEN DE SEMNĂTURĂ


Termenii definiți în Contractul de Credit și Contractul privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei vor avea aceleași sensuri în prezentul certificat.

CA MĂRTURIE LA CELE DE MAI SUS, am semnat la data menționată mai sus.

Al dumneavoastră,

[BANCA PROIECTULUI]

De către: ______________________________

Nume:

Funcția:

APENDICELE C - FORMULARUL SCRISORII CĂTRE AUDITORI

[Va Fi Tipărit pe Antetul Împrumutatului]

[Data]

[Numele Auditorilor]

[Adresa]

Stimați Domni/Doamne:

Prin prezenta vă autorizăm și vă solicităm să transmiteți Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare ("BERD") toate informațiile pe care aceasta le poate solicita în mod rezonabil cu privire la Situațiile Financiare atât auditate, cât și neauditate, informații pe care am fost de acord să le transmitem BERD conform prevederilor contractului de credit din data de [__] 2013 ("Contractul de Credit") încheiat între noi și

BERD. Pentru informarea dumneavoastră, vă remitem anexat un exemplar al Contractului de Credit.

Prin prezenta sunteți autorizați să transmiteți BERD conturile noastre auditate, pentru a ne putea astfel îndeplini obligația de raportare prevăzută în Secțiunea 5.15 din Contractul de Credit. În momentul transmiterii conturilor auditate, veți transmite de asemenea și în același timp, o copie a raportului dumneavoastră complet asupra conturilor respective, într-o formă satisfăcătoare pentru BERD.

De asemenea, pentru evidențele noastre, vă rugăm să ne transmiteți o copie a fiecărei scrisori pe care o veți primi de la BERD, imediat ce o primiți, cât și o copie a fiecărui răspuns transmis de dumneavoastră, imediat după transmitere.

Al dumneavoastră,

COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A.

De către: ______________________________

Reprezentant Autorizat

Anexe: Contractul de Credit

cc: Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

One Exchange Square London EC2A 2JN United Kingdom

În atenția: Operation Administration Department

Re: Operatiunea Nr. 43548

C-1

APENDICELE D - FORMULARUL NOTIFICĂRII DE ANULARE

[Va Fi Tipărit pe Antetul Împrumutatului]

[Data]

Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

În atenția: Operation Administration Department

RE:      Operațiunea nr. 43548

Notificarea de Anulare a Creditului

Stimate Domn/Doamnă:

  • 1.    Ne referim la contractul de credit din data de [__] 2013 ("Contractul de Credit")

încheiat între COMPANIA DE APA ORADEA S.A. ("Împrumutatul") și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare ("BERD").

  • 2.    Termenii definiți în Contractul de Credit au același înțeles atunci când sunt folosiți în prezenta.

  • 3.   Prin prezenta vă notificăm că următoarea sumă din Contractul de Credit va fi

anulată, în conformitate cu Secțiunea 3.03 (c) din Contractul de Credit: Moneda:                      EUR

Suma (în cifre și litere):                  ______________________________

Data Anulării:                         ______________________________

  • 4.   Prin prezenta declarăm și garantăm că urmare a anulării în baza prezentei notificări, la dispoziția Împrumutatului va rămâne o finanțare adecvată pentru a permite Împrumutatului să finalizeze Proiectul.

  • 5.   Prezenta notificare de anulare reprezintă un Contract de Finanțare conform Contractului de Credit. Prezenta notificare de anulare și orice obligație necontractuală reieșind din sau în legătură cu aceasta este guvernată de legea engleză și Articolul VIII (Diverse) din Contractul de Credit se va aplica mutatis mutandis.

Al dumneavoastră,

COMPANIA DE APA ORADEA S.A.

De către: ______________________________

Reprezentant Autorizat

1

Vă rugăm să specificați dacă vreo ofertă a fost eliminată sau respinsă/delcarată necâștigătoare doar pe baza criteriului ce vizează naționalitatea ofertantului sau originea bunurilor sau serviciilor și specificați detaliile relevante.

2

Certificatul poate fi emis doar de către reprezentantul legal al Băncii Proiectului, vă rugăm să introduceți numele persoanei respective și funcția acesteia.

3

Vă rugăm să precizați orice altă autoritate de numire/persoană relevantă care a împuternicit reprezentantul legal al Băncii Proiectului să emită certificatul.

DRAFT # 10 DATED 06 SEPTEMBER 2013

37856)

(OPERATION NUMBERS 43548 & 38383 &

ANEXA 2 LA HCL 681/2013

Subject to change

PROJECT SUPPORT DEED

between

CITY OF ORADEA

and

COMPANIA DE APA ORADEA S.A.

and

EUROPEAN BANK

FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Dated [____________]

Radu Tărăcilă Pădurari Retevoescu SCA in association with Allen & Overy LLP

CONTENTS

ARTICLE I - DEFINITIONS

Section 1.01. Definitions

Section 1.02. Acknowledgement of the Loan Agreements

Section 1.03. Interpretation

ARTICLE II - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Section 2.01.  Representations and Warranties of the City

Section 2.02.  Repetition of Representations and Warranties

ARTICLE III - COVENANTS

Section 3.01.  Affirmative Covenants of the City

Section 3.02.  Negative Covenants of the City

Section 3.03.  Ranking of Claims

ARTICLE IV - MISCELLANEOUS

Section 4.01.  Notices

Section 4.02.  English Language

Section 4.03.  Governing Law

Section 4.04.  Arbitration and Jurisdiction

Section 4.05.  Privileges and Immunities of EBRD

Section 4.06.  Waiver of Sovereign Immunity

Section 4.07.  Successors and Assigns; Third Party Rights

Section 4.08.  Severability

Section 4.09.  Indemnification

Section 4.10.  Amendments

Section 4.11.  Counterparts

Section 4.12.  Governing Language

Section 4.13.  Effectiveness

Section 4.14.  Termination of the Project Support Agreement

PROJECT SUPPORT DEED

PROJECT SUPPORT DEED (hereinafter referred to as this Deed), dated __________________________

is entered into as a deed between:

  • 1.     CITY OF ORADEA, a municipality (in Romanian municipiu) located, organised and existing under

the laws of Romania (the “City“);

  • 2. COMPANIA DE APA ORADEA S.A., a joint stock company (in Romanian societate pe actiuni) organised and existing under the laws of Romania, headquartered at 3 Duiliu Zamfirescu Street, 3700, Oradea, Bihor County, Romania, registered with the Bihor Commercial Registry under No. J05/14/1991, having the sole registration code (CUI) 54760 (the “Borrower“); and

  • 3. EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, an international organisation formed by the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, ratified by Romania by Law No. 24 of 24 October 1990 ("EBRD");

(each of the foregoing, a “Party“, and collectively, the “Parties“).

WHEREAS:

  • (A) By a loan agreement dated 16 March 2004 between EBRD and the Borrower, as amended and restated pursuant to the amendment and restatement agreement dated 6 July 2007 and the MELF Loan Amendment and Restatement Agreement (the “MELF Loan Agreement”), EBRD agreed to extend to the Borrower a loan in the principal amount of up to EUR 6,000,000 on the terms and conditions set forth in the MELF Loan Agreement (the MELF Loan);

  • (B) By a loan agreement dated 6 July 2007 between EBRD and the Borrower, as amended and restated pursuant to the Water System Extension Loan Amendment and Restatement Agreement (the “ Water System Extension Loan Agreement”), EBRD agreed to extend to the Borrower a loan in the principal amount of up to EUR 12,000,000 on the terms and conditions set forth in the Water System Extension Loan Agreement (the Water System Extension Loan);

  • (C)    By a loan agreement between EBRD and the Borrower dated [11 September] 2013 (the “Cohesion Funds Loan Agreement” and together with the MELF Loan Agreement and the Water System Extension Loan Agreement, the “Loan Agreements”) EBRD agreed to extend to the Borrower a loan in the principal amount of up to EUR 5,000,000 on the terms and conditions set forth in the Cohesion Funds Loan Agreement (the “Cohesion Funds Loan”).

  • (D)    The Borrower wishes to use the Cohesion Funds Loan under the terms and conditions of the Cohesion Funds Loan Agreement for the purposes contemplated therein.

  • (E)    The City controls the Borrower and is the majority shareholder of the Borrower.

  • (F)    The City is a member of IDA (as defined in the Loan Agreements) and acting through IDA is a party to the Delegation Contract (as defined in the Loan Agreements).

  • (G)    The City, in consideration of EBRD entering into the Loan Agreements and for other good and valuable consideration the receipt of which the City hereby acknowledges, has agreed to provide support to the Projects (as defined below) and to undertake the obligations set forth herein.

  • (H)    It is intended that this document takes effect as a deed notwithstanding the fact that a Party may only execute this document under hand.

NOW, THEREFORE, THE PARTIES AGREE AS FOLLOWS:

ARTICLE I - DEFINITIONS

Section 1.01. Definitions

  • (a) Wherever used in this Deed, unless the context otherwise requires, the following terms have the following meanings:

Cohesion Funds

Financing Agreements

has the meaning ascribed to the term “Financing Agreements” in Section 1.01 (Definitions) of the Cohesion Funds Loan Agreement.

Cohesion Funds Project

has the meaning ascribed to the term “Project” in Section 1.01 (Definitions) of the Cohesion Funds Loan Agreement.

Cohesion Funds

Project Agreements

has the meaning ascribed to the term “Project Agreements” in Section 1.01 (Definitions) of the Cohesion Funds Loan Agreement.

Effective Date

has the meaning ascribed in Section 4.13 ( Effectiveness) of this Deed.

“Existing Project Support

Agreement”

means a project support agreement between the City and EBRD dated 6 July 2007.

Financing Agreements

means the MELF Financing Agreements, the Water System Extension Financing Agreements and the Cohesion Funds Financing Agreements.

Loan Agreements

means the MELF Loan Agreement, the Water System Extension Loan Agreement and the Cohesion Funds Loan Agreement.

Loans

means the MELF Loan, the Water System Extension Loan and the Cohesion Funds Loan.

“MELF Loan

Amendment and

Restatement Agreement”

means the amendment and restatement agreement dated on or about the date of this Deed to be entered in connection with the MELF Loan Agreement which will harmonise the MELF Loan Agreement with the Cohesion Funds Loan Agreement, which amendment and restatement agreement shall be in the form and substance satisfactory to EBRD.

“MELF

Financing Agreements”

has the meaning ascribed to the term “Financing Agreements” in Section 1.01 (Definitions) of the MELF Loan Agreement.

PRIVATE & CONFIDENTIAL

2

“MELF

Project Agreements”

has the meaning ascribed to the term “Project Agreements” in Section 1.01 (Definitions) of the MELF Loan Agreement.

MELF Project

has the meaning ascribed to the term “Project” under Section 1.01 (Definitions) of the MELF Loan Agreement.

Projects

means the MELF Project, the Water System Extension Loan Project and the Cohesion Funds Project.

Project Agreements

means the MELF Project Agreements, the Water System Extension Project Agreements and the Cohesion Funds Project Agreements.

“Water System Extension

Loan Amendment and

Restatement Agreement”

means the amendment and restatement agreement dated on or about the date of this Deed to be entered into in connection with the Water System Extension Loan Agreement which will harmonise the Water System Extension Loan Agreement with the Cohesion Funds Loan Agreement, which amendment and restatement agreement shall be in the form and substance satisfactory to EBRD.

Water System Extension

Financing Agreements

has the meaning ascribed to the term “Financing Agreements” in Section 1.01 (Definitions) of the Water System Extension Loan Agreement.

Water System Extension

Loan Project

has the meaning ascribed to the term “Project” in Section 1.01 (Definitions) of the Water System Extension Loan Agreement.

Water System Extension

Project Agreements

has the meaning ascribed to the term “Project Agreements” in Section 1.01 (Definitions) of the Water System Extension Loan Agreement.

  • (b) Terms defined in the Loan Agreements (whether directly or by reference to any other agreement or instrument) shall, unless otherwise defined herein, have the same meaning in this Deed.

Section 1.02. Acknowledgement of the Loan Agreements

The City hereby acknowledges that it has received, reviewed and had necessary and appropriate advice in relation to the Loan Agreements.

Section 1.03. Interpretation

  • (a) In this Deed, unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa, and words denoting persons include corporations, partnerships and other legal persons and references to a person include its successors and permitted assigns.

  • (b) In this Deed, a reference to a specified Article or Section shall be construed as a reference to that specified Article or Section of this Deed.

  • (c) In this Deed, a reference to (i) an amendment or to an agreement being amended includes a supplement, variation, assignment, novation, restatement or re-enactment and (ii) an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended from time to time.

  • (d)    The headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not

affect the interpretation of this Deed.

  • (e) In this Deed, “control” (including, with correlative meanings, the terms “controlled by” and “under common control with”), as used with respect to any person, means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether through the ownership of voting shares, by contract or otherwise.

  • (f)    In this Deed, any reference to "law" means any law (including, any common or customary law) and

any treaty, constitution, statute, legislation, decree, normative act, rule, regulation, judgment, order, writ, injunction, determination, award or other legislative or administrative measure or judicial or arbitral decision in any jurisdiction which has the force of law or the compliance with which is in accordance with general practice in such jurisdiction.

  • (g)     In this Deed, any reference to a provision of law is a reference to that provision as from time to time

amended, extended, supplemented, restated or re-enacted or replaced from time to time and includes any subordinate legislation and any binding judicial or administrative interpretation thereof.

  • (h) In this Deed, a reference to a "person" includes any person, natural or juridical entity, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association, trust or partnership (whether or not having separate legal personality) or two or more of the foregoing and references to a "person" include its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.

  • (i) In this Deed, "including" and "include" shall be deemed to be followed by "without limitation" where not so followed.

  • (j) The principles of construction set out in Section 1.03 ( Non-English Terms) of the Cohesion Funds Loan Agreement shall apply as if set out in this Deed.

ARTICLE II - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Section 2.01. Representations and Warranties of the City

The City hereby represents and warrants to EBRD that:

  • (a) The City is a municipality (in Romanian municipiu), duly organised and validly existing under the laws of Romania;

  • (b)    The City is not in financial crisis or insolvency as such terms are understood under Romanian law;

  • (c)    The City owns 99.99% of all shares issued by the Borrower;

  • (d) The IDA has been validly set up and is operating pursuant to the applicable Romanian law and the

City is a member of IDA;

  • (e)    The entering into this Deed by the City and the performance of its respective obligations hereunder

are within the City's powers, granted to the City in accordance with the laws of Romania;

  • (f) The City has taken all necessary internal administrative actions to authorise the execution and the delivery of this Deed; all notices, certificates and other documents related to this transaction shall have been duly executed and delivered, and all authorisations required for the City to comply with the provisions of, and perform its obligations under, this Deed shall have been granted;

  • (g)     This Deed constitutes legal, valid and binding obligations of the City and is enforceable against the

City in accordance with its terms;

  • (h) The entry into and the performance by the City of this Deed do not and will not violate in any respect (i) any law or regulation of any governmental or official authority or body, or (ii) the constitutional documents of the City, or (iii) any agreement, contract or other undertaking to which the City is a party or which is binding upon the City or any of its assets;

  • (i) All consents, licences, approvals and authorisations required in connection with the entry into, performance, validity and enforceability of this Deed and the transactions contemplated hereby have been obtained and are in full force and effect;

  • (j) It is not necessary for the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence of this Deed that this Deed or any document relating hereto be registered, filed, recorded or enrolled with any court or authority in any relevant jurisdiction or that any stamp, registration or similar tax be paid on or in relation to this Deed;

  • (k)     No action, suit, proceeding, litigation or dispute against the City is at present taking place or pending

or, to its knowledge, threatened nor is there subsisting any judgment or award given against the City before any court, board of arbitration or other body which, in either case, might result in a material adverse change in the financial condition of the City;

  • (l)     The City is not in default under any agreement to which it is a party or by which it is bound, and no

Default relating to the City has occurred and is continuing nor will such Default result from the performance by the City of any of its obligations under this Deed;

  • (m) All payments, if any, made or to be made by the City under or pursuant to this Deed may be made free and clear of, and without deduction or withholding for or on account of, any taxes;

  • (n)    Neither this Deed nor the Delegation Contract represents state aid under the relevant EU regulations

and does not have to be notified and/or approved by the European Commission; in case of any doubt that the implementation of any provision (including, but not limited to, payment by the City to the Borrower) under this Deed and/or the Delegation Contract represents state aid measure under the relevant EU regulations, the City shall immediately notify EBRD thereof in writing and start the notification procedure of such measure with the European Commission and obtain the authorisation by the European Commission prior to the implementation of such provision;

  • (o) The City, acting through IDA, is a party to the Delegation Contract; the Delegation Contract has been awarded to the Borrower by the City (acting through IDA) with the full observance of the applicable Romanian legislation, including, but not limited to, (i) Law No. 51/2006 on local public services, as republished, and (ii) Law No. 241/2006 on water supply and sewerage services, as republished, and the legal conditions for the direct award of the Delegation Contract to the Borrower were cumulatively met as at the date of the Delegation Contract and continue to be met;

  • (p) The entering into the Delegation Contract by the City, through IDA, and the performance of its obligations thereunder are within the City's powers, granted to the City in accordance with the laws of Romania;

  • (q) The City has taken all necessary internal administrative actions to authorise the execution and the delivery of the Delegation Contract and all authorisations required for the City to comply with the provisions of, and perform its obligations under, the Delegation Contract have been granted;

  • (r) The Delegation Contract constitutes legal, valid and binding obligations of the City and is enforceable against the City in accordance with its terms; the conditions for the effectiveness of the Delegation Contract provided in Article 51 (Effectiveness Date and Conditions) of the Delegation Contract were and continue to be cumulatively met;

  • (s)    The entry into and the performance by the City of the Delegation Contract do not and will not violate

in any respect (i) any law or regulation of any governmental or official authority or body, or (ii) the constitutional documents of the City, or (iii) any agreement, contract or other undertaking to which the City is a party or which is binding upon the City or any of its assets;

  • (t)     The representations and warranties of the Borrower set out in each of Article II (Representations and

Warranties) of the MELF Loan Agreement, Article II (Representations and Warranties) of the Water System Extension Loan Agreement and Article II ( Representations and Warranties) of the Cohesion Funds Loan Agreement were true and correct when made and will be true and correct, when and in the manner, repeated or deemed repeated pursuant to the terms of each of the MELF Loan Agreement, the Water System Extension Loan Agreement and Cohesion Funds Loan Agreement, respectively;

  • (u) The transformation of the Borrower into a regional operator of water supply and sewerage services was made with the observance of all laws and regulations applicable in Romania and the Borrower carries out its business as regional operator of water supply and sewerage services in accordance with applicable Romanian legislation, including, but not limited to, (i) Law No. 51/2006 on local public services, as republished, and (ii) Law No. 241/2006 on water supply and sewerage services, as republished; and

  • (v)    The City has reviewed all the provisions of the Loan Agreements and acknowledges that the entering

into of this Deed is for its benefit.

Section 2.02. Repetition of Representations and Warranties

  • (a) The representations and warranties of the City set out in this Deed are made on the date of this Deed and shall be deemed to be repeated on each Interest Payment Date, with respect to the facts and circumstances then existing.

  • (b) Each of the Borrower's representations and warranties contained in each of Article II (Representations and Warranties) of the MELF Loan Agreement, Article II (Representations and Warranties) of the Water System Extension Loan Agreement and Article II ( Representations and Warranties) of the Cohesion Funds Loan Agreement shall be deemed to be repeated by the Borrower on the date of this Deed by reference to the facts and the circumstances existing on the date hereof, as if set out herein in full, mutatis mutandis.

ARTICLE III - COVENANTS

Section 3.01. Affirmative Covenants of the City

In consideration of EBRD entering into the Loan Agreements and making the Loans available thereunder, and for other good and valuable consideration the receipt of which the City hereby acknowledges, the City undertakes that, to the fullest extent permitted under Romanian law, so long as any amount remains outstanding or payable under the Loan Agreements, this Deed or any other Financing Agreement, it will comply in full with the following undertakings, unless EBRD otherwise agrees in writing:

  • (a)    ensuring compliance by the Borrower with the Financing Agreements and the Project Agreements: the City shall take or do, or cause to be taken or done, all actions in order to enable and cause the Borrower to meet all of the Borrower's obligations under the Financing Agreements and the Project Agreements to which the Borrower is a party and to achieve the purposes of the Projects, including (without prejudice to the generality of the foregoing):

  • (i) adopt, within the City's control powers over the Borrower, all necessary or appropriate resolutions to duly implement the Projects and to cause the Borrower to perform its obligations under the Financing Agreements;

  • (ii) where any obligation of the Borrower under any Financing Agreement requires any Authorisation of the City, the City shall promptly grant and/or renew all such Authorisations as soon as possible, but in any event, by the date when any such Authorisation is required under law; and

  • (iii) where any obligation of the Borrower under any Financing Agreement requires an Authorisation from any other competent authority, the City shall use its best efforts to assist the Borrower in obtaining and/or renewing such Authorisation as soon as possible, but in any event by the date when such Authorisation is required under law;

  • (b)    compliance with the Delegation Contract: the City shall (and shall procure that any relevant entities, including, but not limited to, IDA, the budgetary units and municipal companies controlled by the City shall) fully and in a timely manner comply with all terms and conditions of the Delegation Contract, including the prompt payment of any amounts due to the Borrower under the Delegation Contract;

  • (c)     assisting IDA: the City hereby undertakes to take or do, or cause to be taken or done, all actions in order to assist and co-operate with IDA in doing, all things necessary, proper or advisable to ensure that IDA complies with its obligations under the Delegation Contract; without limitation to the foregoing, the City undertakes that, to the extent permitted by Romanian law, it will take or do, or cause to be taken or done, all action in order to determine the other territorial administrative units which are members of IDA to abstain from taking any action, step or decision that may (directly or through IDA) prevent, impair, hinder or delay the performance of the Delegation Contract, or the Borrower's operations or the implementation of the Projects;

  • (d)    continuing validity of documents: the City shall maintain this Deed and the Delegation Contract in full force and effect and perform its obligations hereunder and thereunder and not commit any breach or default under any of these agreements;

  • (e) ensuring other entities do not cause a Material Adverse Effect: the City shall:

(i) exercise its authority, ownership and control rights with respect to any entities directly or indirectly owned or controlled by the City so as to prevent any and all of such entities taking any action that could cause a Material Adverse Effect or cause the Borrower to default under any of its obligations under the Loan Agreements or any other Financing Agreements;

  • (ii) take all necessary action to prevent any and all of the entities operating for the account or benefit of the City, including, but not limited to, IDA, to take any action that could cause a Material Adverse Effect or cause the Borrower to default under any of its obligations under the Loan Agreements or any other Financing Agreements; and

  • (iii) ensure that any entities directly or indirectly owned or controlled by the City and/or any entities operating for the account or benefit of the City (including, but not limited to, IDA, its budgetary units and municipal companies controlled by the City) shall duly pay for all the services provided by the Borrower;

  • (f)     ensuring consistency: the City, as far as it falls within its competencies, shall use its best efforts to

ensure, to the fullest extent permitted by Romanian law, that, at all times:

(i) any act, regulation or any other relevant Authorisation (or any parts thereof) adopted by the City;

  • (ii) any act, regulation or any other relevant Authorisation whose adoption may be controlled and/or influenced by the City;

  • (iii) the constituent documents of the Borrower; and

  • (iv) any rules or procedures adopted by the Borrower's managing bodies,

will not breach the terms or conditions of this Deed, the Loan Agreements and any other Financing Agreements and the City hereby undertakes, to the fullest extent permitted by Romanian law, to promptly amend or to cause to be amended the documents specified in (i)-(iv) above as necessary to ensure consistency herewith;

  • (g)     tariffs regime: the City hereby undertakes to take or do, or cause to be taken or done, all action in

order to assist and co-operate with the Borrower in doing all things necessary, proper or advisable to ensure that the tariff adjustment structure contractually agreed pursuant to the terms and conditions of the Delegation Contract and in: (i) Section 5.09 (Financial Covenants) (including Schedule 1 (Tariff Strategy)) of the MELF Loan Agreement, (ii) Section 5.09 (Financial Covenants) (including Schedule 1 (Tariff Strategy)) of the Water System Extension Loan Agreement and (iii) Section 5.12 (Tariff Adjustments) (including Schedule 4 (Tariff Strategy)) of the Cohesion Funds Loan Agreement, is fully supported and implemented by the City and/or by IDA and is not at any time affected in a manner which may adversely impact the Projects;

(h) assisting the Borrower with the Projects: the City shall, to the fullest extent permitted under Romanian law, assist the Borrower in carrying out the Projects in accordance with the Financing Agreements and the Project Agreements and cause the financings specified in the Loan Agreements to be applied exclusively to the Projects;

(i)     managing the Borrower commercially: the City, as the majority shareholder of the Borrower, shall

ensure that: (i) the Borrower shall maintain its corporate existence in compliance with all applicable laws; (ii) the Borrower shall conduct its business with due diligence and efficiency, in accordance with sound engineering, financial and business practices and (iii) the Borrower's directors and management officers satisfy the efficiency, technical and professional requirements as may be set out by EBRD from time to time, in compliance with all applicable laws, including all money laundering laws;

(j) share retention: the City shall maintain and retain the legal and beneficial ownership of such a number of issued shares of the Borrower so that its participation in the Borrower as at the date of this Deed is maintained; notwithstanding the foregoing and for the avoidance of any doubt, the City may sell, transfer, lease or otherwise dispose of any shares of the Borrower held by the City and may permit changes to the Borrower's share capital provided that such sale, transfer, lease or disposal of shares and any such change to the Borrower's share capital is carried-out for the purposes of the Regionalisation and it does not result in the decrease of the City's participation in the Borrower to a level below 75 % of all the issued shares of the Borrower;

  • (k)     regionalisation: the City undertakes that, upon EBRD's written request, it will take or do, or cause

to be taken or done, all action in order to cause IDA and/or any territorial administrative unit which is a party to the Delegation Contract (as EBRD may select in its sole discretion) to enter into agreements similar to this Deed, in form and substance satisfactory to EBRD, to ensure the implementation of the provisions of this Deed;

  • (l) MRD Account: the City shall at all times ensure that the MRD Account is properly funded as required under Romanian law; as long as any amounts remain outstanding under any of the Loan Agreements or any other Financing Agreement, the City shall ensure that any and all payments or royalties paid by the Borrower under the Delegation Contract, as well as any profit or similar tax paid by the Borrower are deposited into the MRD Account, within five (5) days of receipt by the City; and

  • (m) contributions to the Projects: the City undertakes to contribute funds to each of the Projects as contemplated in the Financing Plan (as defined in the relevant Loan Agreement) for the relevant Project.

Section 3.02. Negative Covenants of the City

In consideration of EBRD entering into the Loan Agreements and making the Loans available thereunder, and for other good and valuable consideration the receipt of which the City hereby acknowledges, the City undertakes that, to the fullest extent permitted under Romanian law, so long as any amount remains outstanding or payable under any Financing Agreement, it will comply in full with the following undertakings unless EBRD otherwise agrees in writing:

(a) not impose charges, not interfere with operations: the City shall not (and shall procure that none of the entities directly or indirectly owned or controlled by the City shall) impose any unjustified charges or obligations on the Borrower or interfere with the day to day management and/or operations of the Borrower, except as specifically provided under this Deed;

  • (b) not impair enforcement: the City shall not (and shall procure that none of the entities directly or indirectly owned or controlled by the City shall) prevent, impair, hinder or delay the Borrower from taking any remedial or enforcement action in accordance with Romanian law or any other applicable law against any third party (including, but not limited to, governmental or municipal agencies and/or state-owned or controlled, municipal or other state enterprises) which is unwilling or unable to meet its financial or any other obligations owed to the Borrower;

  • (c) not impair operations: the City shall not (and shall procure that none of the entities directly or indirectly owned or controlled by the City shall) take any action which may prevent, impair, hinder or delay the Borrower's operations, the performance by the Borrower of the Delegation Contract, the implementation of the Projects, the charging or payment collection in relation to the services by the Borrower or repayment of each Loan in accordance with its terms, except as specifically provided under this Deed; for the avoidance of any doubt, the City agrees to vote in the IDA's general meeting against any decision which may prevent, impair, hinder or delay the Borrower's operations, the performance of the Delegation Contract or the implementation of the Projects;

(d) amendment to the Delegation Contract: the City shall neither novate or assign nor in any material way amend, vary or supplement its rights and obligations under the Delegation Contract, except in accordance with the provisions of Section 5.10 and Section 6.10 of the Cohesion Funds Loan Agreement; if the City makes unilateral amendments to the Delegation Contract in breach of this Section 3.02 (d), the City shall promptly provide to the Borrower an adequate and effective indemnification for its losses; the Parties agree that an adequate and effective indemnification shall include at least (I) the amount of the Loans that still has to be refunded by the Borrower to EBRD under the Loan Agreements; and (II) the amount of interest and other payments accumulated and payable by the Borrower to EBRD under the provisions of the Loan Agreements at the time of the unilateral amendment of the Delegation Contract; the City shall also provide indemnification for any other losses suffered by the Borrower owing to the unilateral amendment of the Delegation Contract by the City;

(e) termination and invalidation of the Delegation Contract: the City shall not unilaterally terminate the Delegation Contract with the Borrower, except in accordance with the provisions of the Delegation Contract; as provided for in the Delegation Contract, in the event that the Delegation Contract is terminated before the full and irrevocable discharge of the Borrower's obligations under the Financing Agreements and irrespective of the termination clause contained therein, the City undertakes to enter into such agreements as EBRD may require in order for the City to take over all of the Borrower's payment obligations under the Financing Agreements; in the event that the Delegation Contract is “re-purchased” or otherwise terminated by the City pursuant to the Delegation Contract, the City agrees that the indemnification to be paid by the City to the Borrower in case of such “re-purchase” or termination shall include at least the following (I) the principal amount of the Loans outstanding under the Loan Agreements, and (II) the amount of interest and other payments accrued and payable by the Borrower to EBRD pursuant to the Loan Agreements at the time of the “re-purchase” or termination of the Delegation Contract; the City shall also provide compensation to the Borrower for any other losses suffered by the Borrower due to the “re-purchase” or termination of the Delegation Contract by the City; if: (i) no indemnification is payable to the Borrower in the case of the “re-purchase” or termination of the Delegation Contract pursuant to the above, or (ii) there is a judgment, decision, award or order issued by any court of law, tribunal, arbitral tribunal or Governmental Authority (irrespective of whether such judgment, decision, award or order is final and irrevocable or whether it is capable of being appealed or challenged) according to which (A) the award procedure related to the Delegation Contract; or (B) the Delegation Contract or any material provision thereof is held, or declared, to be null and void, voidable, rescinded or revoked by any reason, EBRD by notice in writing may require the City to commence and diligently and expeditiously pursue selection procedures (whether by further public tender or otherwise) permitted or prescribed under Romanian law for the selection ofa new provider ofthe services described in the Delegation Contract, consulting with and taking into account (to the extent permitted by Romanian law) all reasonable demands and interests of EBRD, and to award the provision of the services to the entity so selected in lieu of the Borrower. The City shall comply with the aforementioned requirements of EBRD and shall procure that any new service provider so appointed shall undertake (in favour of EBRD) and be obliged to repay the outstanding amounts owed by the Borrower to EBRD under the Financing Agreements and that such undertaking and obligation is made a term and/or requirement of any such new delegation contract, and announced as such in any selection procedures;

(f) profit distribution: the City shall not allow the distribution of profits of the Borrower, except as mandatorily required under Romanian law and to the extent permitted under the Loan Agreements;

(g) not permit change of the Borrower's constituent documents: the City, as the majority shareholder of the Borrower, shall not permit any changes to the constituent documents of the Borrower, including the by-laws, in any manner which would be inconsistent with the provisions of any of the Financing Agreements, unless otherwise required by mandatory legal provisions in force or unless necessary for the Borrower's further Regionalisation;

  • (h) not permit changes of the Borrower's business or the Projects: the City, as the majority shareholder of the Borrower, shall not permit any changes to any of (i) the nature or scope of the Borrower's present business or operations or (ii) the nature or scope of the Projects, unless otherwise required by mandatory legal provisions in force or unless necessary for the Borrower's further Regionalisation;

(i) not permit merger/consolidation/reorganisation: the City, as the majority shareholder of the Borrower, shall not permit the Borrower to consolidate or amalgamate with, or merge into, any other entity, or reorganize into any other entity, unless otherwise required by mandatory legal provisions in force or if necessary for the Borrower's further Regionalisation;

(j)    not permit disposal of assets: the City, as the majority shareholder of the Borrower, shall not permit

any sale, transfer, lease or other disposal of a substantial part of the Borrower's assets;

(k) not cause a Material Adverse Effect: the City shall not (and will procure that none of the entities directly or indirectly owned or controlled by the City will) take any legislative, regulatory or other action or make any omission of action that will cause a Material Adverse Effect, or cause the Borrower to default under any of its obligations under, or which would objectively impede the ability of the Borrower to meet its financial obligations and other obligations under, the Loan Agreements and any other Financing Agreement and/or any Project Agreement; and

(l) creation of Liens: the City shall not create or permit to exist any Lien on any of the shares of the Borrower held by the City.

Section 3.03. Ranking of Claims

Unless EBRD otherwise agrees in writing, the City acknowledges and undertakes that all amounts payable by the Borrower to EBRD pursuant to the Financing Agreements shall at least rank pari passu with any other existing or future obligations and liabilities of the Borrower, including any payment of unsecured obligations and/or financial liabilities of the Borrower owed to the City, except for claims mandatorily preferred by law.

ARTICLE IV- MISCELLANEOUS

Section 4.01. Notices

Any notice, application or other communication to be given or made under this Deed to any Party shall be in writing. Except as otherwise provided in this Deed, such notice, application or other communication shall be deemed to have been duly given or made when it is delivered by hand, airmail or facsimile transmission to the Party to which it is required or permitted to be given or made at such Party's address specified below or at such other address as such Party designates by notice to the Party giving or making such notice, application or other communication.

For the City:

To:        CITY HALL OF ORADEA

Address:

1 Piata Unirii, 410100, Oradea, Bihor County, Romania

Attention:

Mr. Ilie Gavril Bolojan, the Mayor of the City of Oradea

Fax:

+40 259 437 000

[RTPR A&O: The City to confirm the contact details above.]

For the Borrower:

To:

COMPANIA DE APA ORADEA S.A.

Address:

3 D. Zamfirescu Street, 3700, Oradea, Bihor County, Romania

Attention:

MrGavra Ovidiu-Cornel, General Manager

Fax:

+ 40 259 432 576

For EBRD:

To:

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Address:

One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

Attention:

Operation Administration Department (OPID 43548)

Fax:

+44-20-7338-6100

Section 4.02.

English Language

All documents to be furnished or communications to be given or made under this Deed shall be in the English language or, if in another language, shall be accompanied by a translation into English certified by the City or the Borrower, respectively, which translation shall be the governing version between the Parties.

Section 4.03.

Governing Law

This Deed shall be governed by and construed in accordance with English law. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Deed shall be governed by and construed in accordance with English law.

Section 4.04.

Arbitration and Jurisdiction

  • (a) Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Deed, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Deed shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitral proceedings. The Parties hereby waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek determination of a preliminary point of law by, the courts of England. The arbitral tribunal shall not be authorised to grant, and each of the City and the Borrower agrees that it shall not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against EBRD, any provisions of the UNCITRAL Arbitration Rules notwithstanding. The arbitral tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by EBRD (but no other party) insofar as such dispute arises out of any Financing Agreement, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or consolidated with, the arbitral proceedings. In any arbitral proceeding, the certificate of EBRD as to any amount due to EBRD under any Financing Agreement shall be prima facie evidence of such amount.

  • (b) Notwithstanding Section 4.04(a), this Deed and the other Financing Agreements, and any rights of EBRD arising out of or relating to this Deed or any other Financing Agreement, may, at the option of EBRD, be enforced by EBRD in the courts of England, Romania or in any other courts having jurisdiction. For the benefit of EBRD, each of the City and the Borrower hereby irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of the courts of England with respect to any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Deed or any other Financing Agreement, or the breach, termination or invalidity hereof or thereof. Failure by a process agent to notify any of the City and the Borrower of the process will not invalidate the proceedings concerned. Each of the City and the Borrower hereby irrevocably consents to the service of process or any other legal summons out of such courts by mailing copies thereof by registered airmail postage prepaid to its address specified herein. Each of the City and the Borrower covenants and agrees that, so long as it has any obligations under this Deed, it shall maintain a duly appointed agent to receive service of process and any other legal summons in England for purposes of any legal action or proceeding brought by EBRD in respect of any Financing Agreement and shall keep EBRD advised of the identity and location of such agent. Nothing herein shall affect the right of EBRD to commence legal actions or proceedings against any of the City and the Borrower in any manner authorised by the laws of any relevant jurisdiction. The commencement by EBRD of legal actions or proceedings in one or more jurisdictions shall not preclude EBRD from commencing legal actions or proceedings in any other jurisdiction, whether concurrently or not. Each of the City and the Borrower irrevocably waives any objection it may now or hereafter have on any grounds whatsoever to the laying of venue of any legal action or proceeding and any claim it may now or hereafter have that any such legal action or proceeding has been brought in an inconvenient forum.

Section 4.05. Privileges and Immunities of EBRD

Nothing in this Deed shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of EBRD accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, international convention or any applicable law. Notwithstanding the foregoing, EBRD has made an express submission to arbitration under Section 4.04(a) and accordingly, and without prejudice to its other privileges and immunities (including, without limitation, the inviolability of its archives), it acknowledges that it does not have immunity from suit and legal process under Article 5(2) of Statutory Instrument 1991, No. 757 (The European Bank for Reconstruction and Development (Immunities and Privileges) Order 1991), or any similar provision under English law, in respect of the enforcement of an arbitration award duly made against it as a result of its express submission to arbitration pursuant to Section 4.04(a).

Section 4.06. Waiver of Sovereign Immunity

Each of the City and the Borrower represents and warrants that this Deed is commercial rather than public or governmental act and that none of the City and the Borrower is entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Deed. To the extent that any of the City and the Borrower or any of their assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgment, other attachment or execution of judgment on the grounds of sovereignty or otherwise, each of the City and the Borrower hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Deed.

Section 4.07. Successors and Assigns; Third Party Rights

  • (c)     This Deed shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the Parties

hereto, except that none of the City and the Borrower may assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Deed without the prior written consent of EBRD.

  • (d)    EBRD may sell, transfer, assign, novate or otherwise dispose of all or part of its rights or obligations

under this Deed to any assignee or transferee, or all or a similar proportion of its rights or obligations under the Loan Agreements, without the consent of the City and the Borrower. EBRD shall notify the City and the Borrower promptly following any such assignment or transfer.

  • (e) Except as provided in Section 4.07(a) or 4.07(b), none of the terms of this Deed are intended to be enforceable by any third party.

  • (f) EBRD may disclose to any potential assignee or transferee of all or any part of its rights or obligations under this Deed or to any person who may otherwise enter into contractual relations with EBRD in relation to this Deed, such information about the City, the Borrower and their related entities as EBRD thinks fit.

Section 4.08. Severability

If at any time any one or more of the provisions in this Deed is or becomes invalid, illegal or unenforceable in any respect under any law or regulation, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Deed shall not be in any way affected or impaired thereby.

Section 4.09. Indemnification

Each of the City and the Borrower acknowledges that EBRD is entering into this Deed, and has acted, solely as a lender to the Borrower under the Loan Agreements, and not as an advisor to the City and the Borrower. Each of the City and the Borrower represents and warrants that, in entering into this Deed and any of the Financing Agreements and the Project Agreements, it has engaged and relied upon advice given to it by its own legal, financial and other professional advisors and it has not relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by EBRD.

Section 4.10. Amendments

No amendment or modification to this Deed shall be effective unless made in writing and signed by or on behalf of each of the Parties.

Section 4.11. Counterparts

This Deed may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement.

Section 4.12. Governing Language

Subject to Section 4.11, this Deed shall be executed in eight (8) original versions, four (4) of which original versions shall be in the English language, two (2) originals for EBRD and one (1) for each of the City and the Borrower, and four (4) of which original versions shall be in the Romanian language, two (2) originals for EBRD and one (1) for each of the City and the Borrower. In the event of any discrepancy or inconsistency between the English and Romanian language versions of this Deed, the terms of the English language versions shall prevail and be governing between the Parties.

Section 4.13. Effectiveness

This Deed shall become effective on the date on which EBRD confirms to the Borrower and the City that it has received each of the documents and other evidence listed below in a form and substance satisfactory to EBRD (the “Effective Date”):

(a)    a duly executed original of each of the following documents:

  • (i) this Deed;

  • (ii) the Cohesion Funds Loan Agreement;

  • (iii) the MELF Loan Amendment and Restatement Agreement;

  • (iv) the Water System Extension Loan Amendment and Restatement Agreement;

(b)    a certified copy of the approval of this Deed by the Oradea City Council;

  • (c) a certified copy of the resolution of the Borrower's board of directors, approving: (i) this Deed, (ii) the Cohesion Funds Loan Agreement, (iii) the MELF Loan Amendment and Restatement Agreement; and (iv) the Water System Extension Loan Amendment and Restatement Agreement;

  • (d)    a certified copy of the resolution of the Borrower's general meeting of shareholders ratifying: (i) the

MELF Loan Amendment and Restatement Agreement; and (ii) the Water System Extension Loan Amendment and Restatement Agreement;

  • (e)    evidence that ANRSC has endorsed the rules and formulas regulating the setting up, adjustments and

changes of the tariffs contemplated under Article 36 (Prices, tariffs and other revenue sources) of the Delegation Contract and Section 5.12 (Tariff Adjustments) of the Cohesion Funds Loan Agreement (including the tariff strategy contemplated in Schedule 4 (Tariff Strategy) thereto);

  • (f)     evidence that the tariff strategy contemplated in Schedule 4 (Tariff Strategy) to the Cohesion Funds

Loan Agreement has been approved by IDA and has been included in the Delegation Contract;

  • (g) evidence of the notification of the Cohesion Funds Loan Agreement to the National Bank of Romania pursuant to Regulation No. 31/2011 issued by the National Bank of Romania;

  • (h) legal opinion in form and substance satisfactory to the EBRD from the EBRD's special Romanian law counsel in relation to: (i) this Deed, (ii) the Cohesion Funds Loan Agreement, (iii) the MELF Loan Amendment and Restatement Agreement; and (iv) the Water System Extension Loan Amendment and Restatement Agreement;

  • (i) legal opinion in form and substance satisfactory to the EBRD from the EBRD's special English law counsel in relation to: (i) this Deed and (ii) the Cohesion Funds Loan Agreement; and

  • (j) such other documents and legal opinions as EBRD may reasonably require.

Section 4.14. Termination of the Existing Project Support Agreement

The Existing Project Support Agreement shall be deemed terminated on the Effective Date without prejudice to any accrued rights and obligations as of the Effective Date.

By signing this Deed and for the purpose of Article 1203 of the Romanian Civil Code, the undersigned also declare that they expressly agree with the provisions of this Deed, including, but not limited to, with all the provisions in this Deed on limitation of liability, unilateral termination, suspension of the performance of obligations, loss of right or term, limitation of right to challenge, limitation of contractual freedom, silent renewal, governing law and choice of jurisdiction, including, but not limited to, Section 1.02, Section 3.01

  • (j), Section 3.02 (b), Section 3.02 (c), Section 3.02 (d), Section 3.02 (e), Section 3.02 (f), Section 3.02 (j), Section 3.02 (l), Section 4.03, Section 4.04, Section 4.05, Section 4.06, Section 4.07, Section 4.09 and Section 4.13 of this Deed.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Deed to be executed and delivered as a deed in their respective names as of the date first above written.

EXECUTED and DELIVERED as a DEED by:

CITY OF ORADEA

acting by:

Name: Mr. Ilie Gavril Bolojan

Title: Mayor of the City of Oradea

in the presence of:

Signature of Witness:

Name of Witness:

Occupation of Witness:

Address of Witness:

EXECUTED and DELIVERED as a DEED by:

COMPANIA DE APA ORADEA S.A. acting by:

Name: Mr. Ovidiu Cornel Gavra

Title: General Manager in the presence of:

Signature of Witness: Name of Witness:

Occupation of Witness:

Address of Witness:

Signed:

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By: ________________

Name:

Title:

PROIECT # 10 DIN DATA DE 6 SEPTEMBRIE 2013         ANEXA 1 LA HCL 681/2013

Supus modificărilor

(OPERAȚIUNEA NUMĂRUL 43548& 38383 & 37856)

CONTRACT DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT

între

MUNICIPIUL ORADEA

Și

COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A.

Și

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI

DEZVOLTARE

DIN DATA DE [_______]

Radu Tărăcilă Pădurari Retevoescu SCA în asociere cu Allen & Overy LLP

PRIVAT & CONFIDENTIAL

CUPRINS

ARTICOLUL I - DEFINIȚII

Secțiunea 1.01.  Definiții

Secțiunea 1.02.  Confirmarea Contractelor de Credit

Secțiunea 1.03.  Interpretare

ARTICOLUL II - DECLARAȚII ȘI GARANȚII

Secțiunea 2.01.  Declarații și Garanții ale Municipiului

Secțiunea 2.02.  Repetarea Declarațiilor și Garanțiilor

ARTICOLUL III - angajamente

Secțiunea 3.01.  Obligații de A Face ale Municipiului

Secțiunea 3.02.  Obligații de A Nu Face ale Municipiului

Secțiunea 3.03.  Rangul Creanțelor

Articolul IV - DIVERSE

Secțiunea 4.01.  Notificări

Secțiunea 4.02.  Limba Engleză

Secțiunea 4.03.  Lege Aplicabilă

Secțiunea 4.04.  Arbitraj și Jurisdicție

Secțiunea 4.05.  Privilegii și Imunități ale BERD

Secțiunea 4.06.  Renunțare la Imunitate

Secțiunea 4.07.   Succesori și Cesionari; Drepturile Terților

Secțiunea 4.08.  Nulitate Parțială

Secțiunea 4.09.  Compensații

Secțiunea 4.10.  Amendamente

Secțiunea 4.11.  Exemplare

Secțiunea 4.12.  Limba Aplicabilă

Secțiunea 4.13.  Intrarea în Vigoare

Secțiunea 4.14.  Încetarea Contractului de Asistență pentru Proiect Existent

CONTRACT DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT

CONTRACTUL DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT (denumit în continuare Contractul), din data de____________________________ este încheiat ca un contract (în limba engleză deed) între:

  • 1.     MUNICIPIUL ORADEA, un municipiu localizat, organizat și funcționând în baza legilor din România (“Municipiul”);

  • 2.     COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A., o societate pe acțiuni înființată și care funcționează conform legislației din România, având sediul social situat în strada Duiliu Zamfirescu nr. 3, cod poștal 3700, Oradea, județul Bihor, România, înregistrată la Registrul Comerțului Bihor sub numărul J05/14/1991, având codul unic de înregistrare (C.U.I.) 54760 (“Împrumutatul”); și

  • 3.    BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, o organizație internațională înființată prin Acordul de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, ratificat de România prin Legea nr. 24 din 24 octombrie 1990 (“BERD”);

(fiecare din cele de mai sus numite o “Parte” și împreună “Părțile”).

ÎNTRUCÂT:

  • (A)    Printr-un contract de credit din data de 16 martie 2004 încheiat între BERD și Împrumutat, astfel cum a fost modificat și reconfirmat conform contractului de modificare și reconfirmare din data de 6 iulie 2007 și Contractului de Modificare și Reconfirmare a Împrumutului MELF, (”Contractul de Împrumut MELF”), BERD a convenit să acorde Împrumutatului un împrumut în valoare totală de 6.000.000 Euro, conform termenilor și condițiilor prevăzute în Contractul de Împrumut MELF (“Împrumutul MELF”).

  • (B)    Printr-un contract de credit din data de 6 iulie 2007 încheiat între BERD și Împrumutat, astfel cum a fost modificat și reconfirmat conform Contractului de Modificare și Reconfirmare a Împrumutului de Extindere a Sistemului de Apă, (”Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă”), BERD a convenit să acorde Împrumutatului un împrumut în valoare totală de 12.000.000 Euro, conform termenilor și condițiilor prevăzute în Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă (“Împrumutul de Extindere a Sistemului de Apă”).

  • (C)    Printr-un contract de credit încheiat între BERD și Împrumutat din data de [__] 2013 (“Contractul

de Credit privind Fondurile de Coeziune” și împreună cu Contractul de Împrumut MELF și Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă, “Contractele de Credit”), BERD a convenit să acorde Împrumutatului un împrumut în valoare totală de 5.000.000 Euro, conform termenilor și condițiilor prevăzute în Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune (“Creditul privind Fondurile de Coeziune”).

  • (D)    Împrumutatul dorește să utilizeze Creditul privind Fondurile de Coeziune conform termenilor și condițiilor și pentru scopurile prevăzute în Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune.

  • (E)    Municipiul controlează Împrumutatul și este acționarul majoritar al Împrumutatului.

  • (F)    Municipiul este membru al ADI (astfel cum acest termen este definit în Contractele de Credit) și acționând prin ADI este parte la Contractul de Delegare (astfel cum acest termen este definit în Contractele de Credit).

  • (G)    În considerarea încheierii de către BERD a Contractelor de Credit și altui beneficiu bun și important a cărui primire Municipiul o confirmă prin acest Contract, Municipiul a convenit să ofere asistență pentru Proiecte (astfel cum este definit mai jos) și să își asume obligațiile prevăzute în acest Contract.

  • (H)    Se intenționează ca acest document să producă efectele unui contract (în limba engleză deed) chiar dacă o Parte semnează acest document sub semnătură privată.

PRIN URMARE, PĂRȚILE CONVIN URMĂTOARELE:

ARTICOLUL I - DEFINIȚII

Secțiunea 1.01. Definiții

  • (a) Ori de câte ori vor fi folosiți în prezentul Contract, cu excepția cazului în care din context rezultă altfel, următorii termeni au următorul înțeles:

    Contractele de Credit

    înseamnă Contractul de Împrumut MELF, Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă și Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune.

”Contractul de

Asistență pentru Proiect

Existent”

înseamnă contractul de asistență pentru proiect dintre Municipiu și BERD din data de 6 iulie 2007.

”Contractul de Modificare

și Reconfirmare a

Împrumutului MELF”

înseamnă contractul de modificare și reconfirmare datat la sau în jurul datei prezentului Contract care se va încheia în legătură cu Contractul de Împrumut MELF și care va armoniza Contractul de Împrumut MELF cu Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune, iar contractul de modificare și reconfirmare va fi în formă și conținut satisfăcătoare pentru BERD.

”Contractul

de Modificare și

Reconfirmare a

Împrumutului de Extindere

a Sistemului de Apă”

înseamnă contractul de modificare și reconfirmare datat la sau în jurul datei prezentului Contract care se va încheia în legătură cu Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă și care va armoniza Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă cu Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune, iar contractul de modificare și reconfirmare va fi în formă și conținut satisfăcătoare pentruBERD.

”Contracte de Finanțare”

înseamnă Contractele de Finanțare MELF, Contractele de Finanțare de Extindere a Sistemului de Apă și Contractele de Finanțare privind Fondurile de Coeziune.

”Contractele de Finanțare de Extindere a Sistemului

de Apă”

are înțelesul dat termenului ”Contractele de Finanțare” în Secțiunea 1.01 (Definiții) din Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă.

”Contractele de Finanțare

MELF”

are înțelesul dat termenului ”Contractele de Finanțare” în Secțiunea

1.01 (Definiții) din Contractul de Împrumut MELF.

”Contractele de Finanțare

privind Fondurile de Coeziune”

are înțelesul dat termenului ”Contractele de Finanțare” în Secțiunea 1.01 (Definiții) din Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune.

”Contractele privind

Proiectul”

înseamnă Contractele privind Proiectul MELF, Contractele privind Proiectul de Extindere a Sistemului de Apă și Contractele privind Proiectul Fondurilor de Coeziune.

”Contractele privind

Proiectul de Extindere

a Sistemului de Apă”

are înțelesul dat termenului ”Contractele privind Proiectul” în Secțiunea 1.01 (Definiții) din Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă.

”Contractele privind

Proiectul MELF”

are înțelesul dat termenului ”Contractele privind Proiectul” în Secțiunea 1.01 (Definiții) din Contractul de Împrumut MELF.

Contractele privind

Proiectul Fondurilor

de Coeziune

are înțelesul dat termenului ”Contractele privind Proiectul” în Secțiunea 1.01 (Definiții) din Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune.

”Credite”

înseamnă Împrumut MELF, Împrumutul de Extindere a Sistemului de Apă și Creditul privind Fondurile de Coeziune.

”Data Intrării în Vigoare”

are înțelesul atribuit termenului în Secțiunea 4.13 (Intrarea în vigoare) din prezentul Contract.

”Proiectele”

înseamnă Proiectul MELF, Proiectul aferent Împrumutului de Extindere a Sistemului de Apă și Proiectul Fondurilor de Coeziune.

”Proiectul de Extindere

a Sistemului de Apă”

are înțelesul dat termenului ”Proiectul” în Secțiunea 1.01 (Definiții) din Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă.

PRIVAT & CONFIDENTIAL

5

”Proiectul MELF”

are înțelesul dat termenului "Proiectul” în Secțiunea 1.01 (Definiții) din Contractul de Împrumut MELF.

”Proiectul privind Fondurile de Coeziune”

are înțelesul dat termenului ”Proiectul” în Secțiunea 1.01 (Definiții) din Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune.

  • (b) Termenii definiți în Contractele de Credit (fie direct, fie prin referire la un alt contract sau instrument) vor avea același înțeles în acest Contract, cu excepția cazului în care au fost definiți în alt mod în acest Contract.

Secțiunea 1.02. Confirmarea Contractelor de Credit

Municipiul confirmă prin prezentul Contract faptul că a primit, a revizuit și a beneficiat de consilierea necesară și adecvată în legătură cu Contractele de Credit.

Secțiunea 1.03. Interpretare

  • (a)     În acest Contract, cu excepția cazului în care din context rezultă altfel, cuvintele desemnând singularul includ pluralul și vice versa, și referirile la persoane includ corporații, parteneriate și alte persoane juridice și referirile la o persoană includ succesorii acesteia și cesionarii acceptați.

  • (b)     În prezentul Contract, o referire la un anumit Articol sau Secțiune va fi interpretată ca o referire la respectivul Articol sau Secțiune din prezentul Contract.

  • (c)     În prezentul Contract, o referire la (i) un amendament sau un contract care este modificat include completarea, modificarea, cesiunea, novația, reconfirmarea sau re-adoptarea și (ii) un contract va fi interpretată ca o referire la respectivul contract, așa cum poate fi acesta modificat la un moment dat.

  • (d)     În prezentul Contract, titlurile și Cuprinsul au fost inserate pentru a ușura referința și ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract.

  • (e)     În prezentul Contract, “control” (inclusiv, cu sensuri corelate, termenii “controlat de” și “sub control comun împreună cu”), cu privire la orice persoană, înseamnă deținerea, directă sau indirectă, a puterii de a conduce sau de a dispune conducerea și politica respectivei persoane, fie prin deținerea dreptului de proprietate asupra acțiunilor cu drept de vot, fie prin contract sau în alt mod.

  • (f)     În prezentul Contract, orice referire la “lege” înseamnă orice lege aplicabilă (inclusiv orice drept comun sau cutumiar) și orice tratat, constituție, statut, legislație, decret, act normativ, regulă, regulament, judecată, ordin, dispoziție, hotărâre judecătorească sau orice altă măsură legislativă sau administrativă sau hotărâre judecătorească sau arbitrală în orice jurisdicție care are putere de lege sau a cărei respectare este în conformitate cu practica generală din respectiva jurisdicție.

  • (g)     În prezentul Contract, orice referire la o prevedere legală va fi interpretată ca o referire la respectiva prevedere, astfel cum aceasta poate fi, la un moment dat, amendată, extinsă, completată, reconfirmată, sau re-adoptată ori înlocuită la un moment dat și include orice legislație subsidiară și orice interpretare obligatorie judiciară ori administrativă a acesteia.

  • (h)     În prezentul Contract, orice referire la o “persoană” include orice persoană, fizică sau juridică, firmă, societate comercială, corporație, guvern, stat sau agenție a unui stat sau orice asociație, trust sau parteneriat (indiferent dacă are sau nu personalitate juridică) sau două sau mai multe dintre cele menționate anterior și referirile la o “persoană” includ și succesorii legali și cesionarii acceptați ai acesteia.

  • (i)     În prezentul Contract, “incluzând” și “include” se consideră ca fiind urmate de sintagma “fără a se limita la” și acolo unde nu a fost menționat astfel.

  • (j)      Principiile de construcție prevăzute în Secțiunea 1.03 (Termeni Ne-englezești) din Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune se vor aplica ca și cum ar fi prevăzute în prezentul Contract.

ARTICOLUL II - DECLARAȚII ȘI GARANȚII

Secțiunea 2.01. Declarații și Garanții ale Municipiului

Prin prezentul Contract, Municipiul declară și garantează BERD următoarele:

  • (a)     Municipiul este un municipiu, legal organizat și care există în mod valabil conform legilor din România;

  • (b)     Municipiul nu este în criză financiară sau insolvență, astfel cum acești termeni sunt înțeleși în baza legii române;

  • (c)     Municipiul deține 99,99% din totalul acțiunilor emise de Împrumutat;

  • (d)     ADI a fost constituită în mod valabil și funcționează conform legilor române aplicabile și Municipiul este membru ADI;

  • (e)     Încheierea prezentului Contract de către Municipiu și executarea obligațiilor acestuia conform prezentului Contract se află în puterile Municipiului, acordate Municipiului conform legislației din România;

  • (f)     Municipiul a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării încheierii și transmiterii prezentului Contract; toate notificările, certificatele și alte documente în legătură cu această tranzacție au fost legal încheiate și transmise, și toate autorizațiile solicitate pentru Municipiu în vederea respectării prevederilor prezentului Contract și a executării obligațiilor acestuia din prezentul Contract au fost acordate;

  • (g)     Prezentul Contract reprezintă obligații legale, valabile și care angajează Municipiul și poate fi pus în executare împotriva Municipiului conform termenilor săi;

  • (h)     Semnarea și executarea de către Municipiu a prezentului Contract nu încalcă și nu vor încălca din niciun punct de vedere (i) nicio lege sau regulament al vreunei autorități sau structuri oficiale sau guvernamentale, sau (ii) documentele constitutive ale Municipiului, sau (iii) orice acord, contract sau alt angajament la care Municipiul este parte sau care este obligatoriu pentru Municipiu sau oricare din activele acestuia;

  • (i)     Toate acordurile, licențele, aprobările și autorizațiile cerute în legătură cu încheierea, executarea, valabilitatea și caracterul executoriu al acestui Contract și al tranzacțiilor prevăzute în cuprinsul acestuia au fost obținute și sunt în vigoare și produc efecte;

  • (j)      Pentru legalitatea, valabilitatea, caracterul executoriu și admisibilitatea ca probă a acestui Contract, nu este necesar ca prezentul Contract sau orice document în legătură cu acesta să fie înregistrat, depus, arhivat sau înscris la nicio instanță sau autoritate din nicio jurisdicție relevantă sau ca nicio taxă de timbru, de înregistrare sau altă taxă similară să fie achitată în legătură cu prezentul Contract;

  • (k)     Nicio acțiune, proces, procedură, litigiu sau dispută nu are loc în prezent împotriva Municipiului, nu urmează să aibă loc sau, conform cunoștințelor sale, nu amenință să aibă loc și nici nu subzistă vreo hotărâre sau decizie împotriva Municipiului în fața niciunei instanțe, comisii de arbitraj sau alte structuri care, în oricare dintre cazuri, ar putea avea ca efect o modificare negativă importantă a situației financiare a Municipiului;

  • (l)      Municipiul nu și-a încălcat obligațiile din niciun contract la care este parte sau prin care este obligat, și nicio Neîndeplinire a Obligațiilor nu a avut loc și nu continuă cu privire la Municipiu și nicio astfel de Neîndeplinire a Obligațiilor nu rezultă din executarea de către Municipiu a obligațiilor sale din prezentul Contract;

  • (m)    Toate plățile, dacă este cazul, făcute sau care vor fi făcute de Municipiu în baza sau conform prezentului Contract pot fi făcute fără taxe și fără deducerea sau reținerea pentru sau în contul oricăror taxe;

  • (n)     Nici prezentul Contract și nici Contractul de Delegare nu reprezintă ajutor de stat conform regulamentelor europene relevante și nu este necesară notificarea și/sau aprobarea Comisiei Europene; în cazul în care există dubii că implementarea oricărei prevederi (inclusiv, dar fără a se limita la, plata făcută de către Municipiu Împrumutatului) din prezentul Contract și/sau din Contractul de Delegare reprezintă o măsură de ajutor de stat conform regulamentelor europene relevante, Municipiul va notifica imediat în scris BERD despre acest fapt și va iniția procedura de notificare a respectivei măsuri Comisiei Europene și va obține autorizarea Comisiei Europene înainte de implementarea respectivei prevederi;

  • (o)     Municipiul, acționând prin ADI, este parte la Contractul de Delegare; Contractul de Delegare a fost atribuit Împrumutatului de către Municipiu (acționând prin ADI) cu respectarea integrală a legislației române aplicabile, incluzând, dar fără a se limita la: (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile publice locale, astfel cum a fost republicată și (ii) Legea nr. 241/2006 privind furnizarea serviciilor de apă și canalizare, astfel cum a fost republicată și condițiile legale pentru atribuirea directă a Contractului de Delegare Împrumutatului au fost îndeplinite în mod cumulativ la data Contractului de Delegare și continuă să fie îndeplinite;

  • (p)     Încheierea Contractului de Delegare de către Municipiu, prin ADI, și executarea obligațiilor acestuia din Contractul de Delegare se află în puterile Municipiului, acordate Municipiului conform legislației din România;

  • (q)     Municipiul a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării semnării și transmiterii Contractului de Delegare și toate autorizațiile necesare pentru Municipiu pentru a respecta prevederile Contractului de Delegare și pentru a executa obligațiile acestuia din Contractul de Delegare au fost acordate;

  • (r)     Contractul de Delegare reprezintă obligații legale, valabile și care angajează Municipiul și poate fi pus în executare împotriva Municipiului conform termenilor săi; condițiile pentru intrarea în vigoare a Contractului de Delegare prevăzute în Articolul 51 (Data Intrării în Vigoare și Condițiile) al Contractului de Delegare au fost și continuă să fie îndeplinite în mod cumulativ;

  • (s)     Încheierea și executarea de către Municipiu a Contractului de Delegare nu încalcă și nu vor încălca în niciun fel (i) nicio lege sau regulament al vreunei autorități sau structuri oficiale sau guvernamentale, sau (ii) documentele constitutive ale Municipiului, sau (iii) orice acord, contract, sau alt angajament la care Municipiul este parte sau care este obligatoriu pentru Municipiu sau oricare din activele acestuia;

  • (t)      Declarațiile și garanțiile Împrumutatului prevăzute în fiecare dintre Articolul II (Declarații si Garanții) din Contractul de Împrumut MELF, Articolul II (Declarații si Garanții) din Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă și Articolul II (Declarații si Garanții) din Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune au fost adevărate și corecte atunci când au fost formulate și vor continua să fie adevărate și corecte, când și în modul în care vor fi repetate sau considerate ca fiind repetate conform fiecăruia dintre Contractul de Împrumut MELF, Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă și Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune, respectiv;

  • (u)     Transformarea Împrumutatului în operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă și canalizare a fost făcută cu respectarea tuturor legilor și regulamentelor aplicabile în România și Împrumutatul își desfășoară activitatea ca operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă și canalizare în conformitate cu legislația română aplicabilă, incluzând, dar fără a se limita la, (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile publice locale, astfel cum a fost republicată, și (ii) Legea nr. 241/2006 privind furnizarea serviciilor de apă și canalizare, astfel cum a fost republicată; și

  • (v)     Municipiul a revizuit toate prevederile Contractelor de Credit și confirmă faptul că încheierea prezentului Contract este în beneficiul său.

Secțiunea 2.02. Repetarea Declarațiilor și Garanțiilor

  • (a)     Declarațiile și garanțiile Municipiului din prezentul Contract sunt făcute la data prezentului Contract și vor fi considerate a fi repetate la fiecare Dată de Plată a Dobânzii, cu privire la faptele și situațiile existente la acel moment.

  • (b)     Fiecare dintre declarațiile și garanțiile Împrumutatului cuprinse în fiecare dintre Articolul II (Declarații și Garanții) din Contractul de Împrumut MELF, Articolul II (Declarații si Garanții) din Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă și Articolul II (Declarații si Garanții) din Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune vor fi considerate a fi repetate de către Împrumutat la data prezentului Contract prin referință la datele și circumstanțele existente la data acestuia, ca și cum ar fi fost făcute integral în cuprinsul acestuia, mutatis mutandis.

ARTICOLUL III - ANGAJAMENTE

Secțiunea 3.01. Obligații de A Face ale Municipiului

În considerarea încheierii Contractelor de Credit de către BERD și a acordării Creditelor conform respectivului contract, și a altui beneficiu bun și important, a cărui primire Municipiul o confirmă prin acest Contract, Municipiul se angajează ca, în măsura permisă de legislația din România, atât timp cât rămâne scadentă sau exigibilă orice sumă din Contractele de Credit, din prezentul Contract sau din oricare alt Contract de Finanțare, să respecte integral următoarele angajamente, cu excepția cazurilor în care BERD convine altfel în scris:

  • (a) asigurarea respectării de către Împrumutat a Contractelor de Finanțare și a Contractelor privind Proiectul: Municipiul va întreprinde sau va lua, sau va dispune să se întreprindă sau să se ia, toate măsurile necesare pentru a permite și a determina Împrumutatul să îndeplinească toate obligațiile Împrumutatului din Contractele de Finanțare și Contractele privind Proiectul la care Împrumutatul este parte și să îndeplinească scopurile Proiectelor, inclusiv (fără a se aduce atingere generalității celor precedente):

(i) va adopta, în cadrul puterilor de control ale Municipiului asupra Împrumutatului, toate deciziile necesare și corespunzătoare pentru a implementa Proiectele și a determina Împrumutatul să își execute obligațiile din Contractele de Finanțare;

  • (ii)     ori de câte ori oricare dintre obligațiile Împrumutatului conform oricărui Contract de Finanțare necesită orice Autorizație din partea Municipiului, Municipiul va acorda și/sau reînnoi în mod prompt toate aceste Autorizații, în cel mai scurt timp posibil, dar în orice caz, până la data la care această Autorizație este necesară conform legii; și

  • (iii)    ori de câte ori pentru oricare dintre obligațiile Împrumutatului din oricare dintre Contractele de Finanțare este necesară o Autorizație de la orice altă autoritate competentă, Municipiul va depune toate diligențele pentru a asista Împrumutatul în obținerea și/sau reînnoirea acestei Autorizații în cel mai scurt timp posibil, dar în orice caz, până la data la care această Autorizație este necesară conform legii;

  • (b)    respectarea Contractului de Delegare: Municipiul va respecta (și va determina ca orice altă entitate relevantă, inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, unitățile sale bugetare și societățile municipale controlate de Municipiu să respecte) în totalitate și la timp toți termenii și toate condițiile din Contractul de Delegare, inclusiv plata promptă a oricăror sume datorate Împrumutatului în baza Contractului de Delegare;

  • (c)     asistarea ADI: Municipiul se obligă prin prezentul Contract să întreprindă sau să ia, sau să dispună să se întreprindă sau să se ia, toate măsurile necesare pentru a asista și a coopera cu ADI pentru a se lua toate măsurile necesare, adecvate sau recomandabile pentru a se asigura faptul că ADI își respectă obligațiile din Contractul de Delegare; fără a limita cele menționate mai sus, Municipiul se obligă că, în măsura permisă de legea română, va întreprinde, sau va lua, sau va dispune să se întreprindă sau să se ia toate măsurile necesare pentru a determina celelalte unități administrativ-teritoriale care sunt membre ale ADI să se abțină de la a iniția orice acțiune, măsură sau decizie care ar putea (direct sau prin intermediul ADI) preveni, împiedica, îngreuna sau întârzia executarea Contractului de Delegare ori activitatea Împrumutatului sau implementarea Proiectelor;

  • (d)    validitatea continuă a documentelor: Municipiul va menține în vigoare acest Contract și Contractul de Delegare și își va îndeplini obligațiile din acestea și nu va încălca sau determina un caz de nerespectare a obligațiilor din oricare dintre aceste contracte;

(e)     asigurarea că alte entități nu cauzează un Efect Negativ Important: Municipiul se obligă să:

  • (i)      își exercite autoritatea, drepturile de proprietate și control cu privire la orice entități, deținute sau controlate direct sau indirect de către Municipiu, astfel încât să prevină ca oricare sau toate aceste entități să întreprindă orice acțiune care ar putea avea un Efect Negativ Important sau care ar determina Împrumutatul să își încalce oricare dintre obligațiile sale din Contractele de Credit sau din oricare alte Contracte de Finanțare;

  • (ii)     întreprindă toate măsurile necesare astfel încât să prevină ca oricare sau toate entitățile care operează pe seama sau pentru Municipiu inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, să întreprindă orice acțiune care ar putea avea un Efect Negativ Important sau care ar determina Împrumutatul să își încalce oricare dintre obligațiile sale din Contractele de Credit sau din oricare alte Contracte de Finanțare; și

  • (iii)    asigure că orice entitate deținută sau controlată, în mod direct sau indirect, de către Municipiu, și/sau orice entitate care operează pe seama sau pentru beneficiul Municipiului (inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, la unitățile sale bugetare și societățile municipale controlate de Municipiu) va plăti pentru toate serviciile furnizate de Împrumutat;

  • (f)     asigurarea consecvenței: Municipiul, în măsura în care este de competența sa, va depune toate diligențele, în măsura permisă de legea română, pentru a asigura că la orice moment:

  • (i)     niciun act, regulament sau nicio altă Autorizație relevantă (sau orice părți din acestea) adoptate de Municipiu;

  • (ii)     niciun act, regulament sau nicio altă Autorizație relevantă, a căror adoptare poate fi controlată și/sau influențată de Municipiu;

  • (iii)    documentele constitutive ale Împrumutatului; și

  • (iv)    nicio regulă sau procedură adoptată de organele de conducere ale Împrumutatului,

să nu încalce termenii și condițiile din prezentul Contract, din Contractele de Credit și din orice alt Contract de Finanțare, iar Municipiul se angajează prin prezentul Contract, în măsura permisă de legea română, să modifice sau să dispună modificarea în mod prompt a documentelor menționate în paragrafele (i)-(iv) de mai sus, astfel încât să se asigure consecvența cu prezentul Contract;

  • (g)     regimul tarifelor: Municipiul se angajează prin prezentul Contract să întreprindă sau să ia, sau să dispună să se întreprindă sau să se ia, toate măsurile necesare în scopul de a-l asista și de a coopera cu Împrumutatul pentru a face orice este necesar, corespunzător sau recomandabil pentru a asigura că structura ajustării tarifelor convenită contractual conform termenilor și condițiilor din Contractul de Delegare și din: (i) Secțiunea 5.09 (Angajamente Financiare) (inclusiv Anexa 1 (Strategia Tarifară)) din Contractul de Împrumut MELF, (ii) Secțiunea 5.09 (Angajamente Financiare) (inclusiv Anexa 1 (Strategia Tarifară)) din Contractul de Împrumut de Extindere a Sistemului de Apă și (iii) Secțiunea 5.12 (Ajustarea Tarifelor) (incluzând Anexa 4 (Strategia Tarifară)) a Contractului de Credit privind Fondurile de Coeziune, este susținută în totalitate și implementată de către Municipiu și/sau ADI și nu este în niciun moment afectată într-un mod care ar putea influența în mod negativ Proiectele;

  • (h)    asistența Împrumutatului în Proiecte: Municipiul îl va susține pe Împrumutat, în măsura permisă de legea română, în desfășurarea Proiectelor în conformitate cu Contractele de Finanțare și Contractele privind Proiectul și va determina ca finanțările prevăzute în Contractele de Credit să fie utilizată exclusiv pentru Proiecte;

  • (i)     conducerea Împrumutatului din punct de vedere comercial: Municipiul, în calitatea sa de acționar majoritar al Împrumutatului, va asigura că: (i) Împrumutatul își va menține existența corporativă în conformitate cu toate legile aplicabile; (ii) Împrumutatul își va desfășura activitatea cu diligență profesională și în mod eficient, conform practicilor tehnice, financiare și de afaceri de bună calitate și (iii) administratorii și membrii organelor de conducere ale Împrumutatului satisfac cerințele de eficiență, tehnice și profesionale astfel cum aceste cerințe pot fi stabilite de BERD la un moment dat cu respectarea tuturor legilor aplicabile, incluzând toate legile privitoare la spălarea banilor;

  • (j)     reținerea de acțiuni: Municipiul va menține și reține proprietatea de drept și de fapt asupra unui număr de acțiuni emise de Împrumutat astfel încât participația sa în capitalul social al Împrumutatului la data prezentului Contract să fie menținută; independent de cele de mai sus și pentru evitarea oricărui dubiu, Municipiul poate vinde, transfera, închiria sau dispune în orice alt mod de oricare dintre acțiunile deținute de Municipiu în capitalul social al Împrumutatului și poate permite modificări în capitalul social al Împrumutatului, cu condiția ca o astfel de vânzare, transfer, închiriere sau dispunere de acțiuni și orice asemenea modificare în capitalul social al Împrumutatului să fie efectuată pentru scopurile Regionalizării și nu conduce la o scădere a participației Municipiului în capitalul social al Împrumutatului sub nivelul de 75% din totalul acțiunilor Împrumutatului;

  • (k)     regionalizarea: Municipiul se obligă ca la cererea scrisă a BERD, să întreprindă sau să ia, sau să

dispună să se întreprindă sau să se ia, toate măsurile necesare pentru a determina ADI și/sau orice unitate administrativ-teritorială care este parte la Contractul de Delegare (astfel cum BERD poate selecta la alegerea sa exclusivă) să încheie contracte similare cu acest Contract, în forma și conținutul satisfăcătoare pentru BERD, pentru a asigura implementarea prevederilor prezentului Contract;

  • (l)     Contul ÎÎD: Municipiul va asigura în orice moment faptul că Contul ÎÎD este finanțat în mod corespunzător conform cerințelor legii române; atât timp cât rămân sume datorate în baza oricăruia dintre Contractele de Credit sau a oricărui alt Contract de Finanțare, Municipiul va asigura că oricare și toate plățile și redevențele plătite de Împrumutat în baza Contractului de Delegare, precum și orice impozit pe profit sau taxă similară plătită de Împrumutat sunt depozitate în Contul ÎÎD, în termen de cinci (5) zile de la încasarea lor de către Municipiu; și

  • (m)    contribuții la Proiecte: Municipiul se obligă să contribuie cu fonduri la fiecare dintre Proiecte, astfel cum se prevede în Planul de Finanțare (astfel cum este definit în Contractul de Credit relevant) pentru Proiectul respectiv.

Secțiunea 3.02. Obligații de A Nu Face ale Municipiului

În considerarea încheierii de către BERD a Contractelor de Credit și a acordării Creditelor în condițiile respectivului contract și a altui beneficiu bun și important a cărui primire Municipiul o confirmă prin acest Contract, Municipiul se angajează ca, în măsura permisă de legea română, atât timp cât rămâne datorată sau exigibilă o sumă în baza oricărui Contract de Finanțare, va îndeplini integral oricare dintre următoarele obligații, cu excepția cazului în care BERD își dă acordul în scris în alt sens:

  • (a)     să nu impună sarcini, să nu intervină în activitatea desfășurată: Municipiul nu va impune nicio sarcină sau obligație nejustificată asupra Împrumutatului și nici nu va interveni în administrarea și/sau activitatea curentă a Împrumutatului, cu excepția cazurilor prevăzute în mod expres în acest Contract (Municipiul va determina ca nicio entitate pe care Municipiul o deține sau o controlează în mod direct sau indirect să nu acționeze în acest sens);

  • (b)    să nu împiedice punerea în executare: Municipiul nu va împiedica, aduce atingere, obstrucționa sau cauza întârzierea Împrumutatului în a lua orice măsură necesară pentru repararea sau punerea în executare în conformitate cu legea română sau orice altă lege aplicabilă împotriva unor terțe părți (incluzând, dar fără a se limita la, agenții guvernamentale sau municipale și/sau întreprinderi deținute sau controlate de către stat sau de către unități administrativ-teritoriale sau orice alte întreprinderi de stat) care nu doresc sau sunt în imposibilitate de a-și îndeplini obligațiile financiare sau orice alte obligații față de Împrumutat (Municipiul va determina ca nicio entitate pe care Municipiul o deține sau o controlează în mod direct sau indirect să nu acționeze în acest sens);

  • (c)     să nu împiedice activitatea operațională: Municipiul nu va lua nicio măsură prin care ar putea împiedica, aduce atingere, obstrucționa sau întârzia activitatea operațională a Împrumutatului, executarea de către Împrumutat a Contractului de Delegare, implementarea Proiectelor, activitatea de solicitare și de colectare a plăților pentru serviciile prestate de către Împrumutat sau de rambursare a fiecărui Credit în conformitate cu prevederile Contractelor de Credit, cu excepția celor stabilite în mod expres prin prezentul Contract (Municipiul va determina ca nicio entitate pe care Municipiul o deține sau o controlează în mod direct sau indirect să nu acționeze în acest sens); pentru evitarea oricărui dubiu, Municipiul convine să voteze în adunarea generală ADI împotriva oricărei decizii care ar putea împiedica, aduce atingere, obstrucționa sau întârzia activitatea Împrumutatului, executarea Contractului de Delegare sau implementarea Proiectelor;

(d) modificarea Contractului de Delegare: Municipiul nu va nova, cesiona sau nu va amenda, modifica sau completa de o manieră importantă drepturile și obligațiile sale din Contractul de Delegare, decât în conformitate cu prevederile Secțiunii 5.10 și ale Secțiunii 6.10 din Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune; dacă Municipiul efectuează modificări unilaterale ale Contractului de Delegare prin încălcarea prezentei Secțiuni 3.02 (d), Municipiul va furniza Împrumutatului în mod prompt o despăgubire adecvată și efectivă pentru pierderile sale; Părțile convin că o despăgubire adecvată și efectivă va include cel puțin: (I) valoarea Creditelor care trebuie să fie rambursată de Împrumutat către BERD conform Contractelor de Credit; și (II) valoarea dobânzii și a altor plăți acumulate și plătibile de Împrumutat către BERD conform prevederilor Contractelor de Credit la momentul modificării unilaterale a Contractului de Delegare; Municipiul va plăti, de asemenea, despăgubire pentru orice alte pierderi suferite de Împrumutat din cauza modificării unilaterale de către Municipiu a Contractului de Delegare;

  • (e)    încetarea și invalidarea Contractului de Delegare: Municipiul nu va termina în mod unilateral Contractul de Delegare încheiat cu Împrumutatul, decât în conformitate cu prevederile Contractului de Delegare; astfel cum este prevăzut în Contractul de Delegare, în cazul în care Contractul de Delegare este încetat înainte de descărcarea în totalitate și irevocabilă a obligațiilor Împrumutatului în baza Contractelor de Finanțare și indiferent de clauza de încetare conținută acolo, Municipiul se obligă să încheie asemenea contracte astfel cum va solicita BERD pentru ca Municipiul să preia toate obligațiile de plată ale Împrumutatului în baza Contractelor de Finanțare; în cazul în care Contractul de Delegare este “răscumpărat” sau încetat în orice alt mod de către Municipiu conform Contractului de Delegare, Municipiul convine că despăgubirea ce urmează a fi plătită de către Municipiu Împrumutatului în cazul unei astfel de “răscumpărări” sau încetări va include cel puțin următoarele (I) valoarea principalului din Creditele scadente conform Contractelor de Credit, și (II) valoarea dobânzii și a altor plăți acumulate și plătibile de Împrumutat către BERD conform Contractelor de Credit la momentul “răscumpărării” sau încetării Contractului de Delegare; Municipiul va acorda de asemenea despăgubire Împrumutatului pentru orice alte pierderi suferite de Împrumutat din cauza “răscumpărării” sau încetării Contractului de Delegare de către Municipiu; dacă: (i) nicio despăgubire nu trebuie plătită Împrumutatului în caz de “răscumpărare” sau încetare a Contractului de Delegare potrivit prevederilor de mai sus, sau (ii) există o hotărâre, decizie, rezoluție sau ordin emis de oricare instanță de judecată, tribunal, tribunal arbitral sau Autoritate Guvernamentală (indiferent dacă o astfel de hotărâre, decizie, dispoziție sau ordin este final și irevocabil sau dacă este apt de a fi atacat sau contestat) potrivit căreia (A) procedura de atribuire referitoare la Contractul de Delegare; sau (B) Contractul de Delegare sau orice prevedere importantă a acestuia este ținută, sau declarată, a fi nulă, invalidată sau revocată pentru orice motiv, BERD va putea solicita, prin notificare scrisă, Municipiului să înceapă și să urmeze în mod diligent și prompt procedurile de selecție (fie prin licitație publică sau în orice alt mod) permise sau prevăzute de legea română pentru selectarea unui nou prestator de servicii astfel cum acestea sunt descrise în Contractul de Delegare, consultând și ținând cont de (în măsura permisă de legea română) toate cererile și interesele rezonabile ale BERD, și să atribuie prestarea serviciilor entității astfel selectate în locul Împrumutatului. Municipiul va respecta condițiile BERD de mai sus și se va asigura că oricare nou prestator de servicii astfel numit se va obliga (față de BERD) și va fi obligat să ramburseze sumele neplătite și datorate BERD de către Împrumutat conform Contractelor de Finanțare și că o astfel de obligație va constitui un element și/sau o condiție a oricărui astfel de nou contract de delegare, și că va fi astfel menționat în procedurile de selecție;

  • (f)     distribuirea profitului: Municipiul nu va permite distribuirea profitului Împrumutatului, cu excepția cerințelor imperative ale legislației din România și în limita permisă de Contractele de Credit;

  • (g)    să nu permită modificarea actelor constitutive ale Împrumutatului: Municipiul, în calitate de acționar majoritar al Împrumutatului, nu va permite nicio modificare a documentelor constitutive ale Împrumutatului, incluzând actul constitutiv, de o manieră contrară prevederilor oricăruia dintre Contractele de Finanțare, decât dacă se impune altfel prin dispoziții legale obligatorii în vigoare în România sau dacă este necesar acest lucru pentru Regionalizarea suplimentară a Împrumutatului;

  • (h)    să nu permită schimbarea activității Împrumutatului sau a Proiectelor: Municipiul, în calitate de acționar majoritar al Împrumutatului, nu va permite nicio schimbare cu privire la (i) natura sau obiectul activității actuale a Împrumutatului sau a operațiunilor acestuia, sau (ii) natura sau scopul Proiectelor, decât dacă se impune altfel prin dispoziții legale obligatorii în vigoare în România sau dacă este necesar pentru Regionalizarea suplimentară a Împrumutatului;

  • (i)     să nu permită fuziunea/consolidarea/reorganizarea: Municipiul, în calitate de acționar majoritar al Împrumutatului, nu îi va permite Împrumutatului să fuzioneze cu sau să fie absorbit de orice altă entitate sau să se reorganizeze în orice altă entitate, în afară de cazul în care se impune altfel prin dispoziții legale obligatorii în vigoare în România sau dacă acest lucru este necesar pentru Regionalizarea suplimentară a Împrumutatului;

  • (j)     să nu permită înstrăinarea bunurilor: Municipiul, în calitate de acționar majoritar al Împrumutatului, nu va permite nicio vânzare, transfer, închiriere sau alt act de dispoziție asupra unei părți importante din bunurile Împrumutatului;

  • (k)    să nu determine un eveniment cu Efect Negativ Important: Municipiul nu va lua nicio măsură legislativă, de reglementare sau orice altă acțiune sau nu va omite nicio acțiune care va determina un Efect Negativ Important, sau care îl va determina pe Împrumutat să își încalce oricare dintre obligațiile asumate din cadrul, sau care ar reduce în mod obiectiv abilitatea Împrumutatului de a-și îndeplini obligațiile financiare sau orice alte obligații născute din, Contractele de Credit și orice alt Contract de Finanțare și/sau orice Contract privind Proiectul (Municipiul va determina ca nicio entitate pe care Municipiul o deține sau o controlează în mod direct sau indirect să nu acționeze în acest sens); și

  • (l)     crearea de Sarcini: Municipiul nu va constitui sau nu va permite să existe nicio Sarcină asupra acțiunilor Împrumutatului deținute de Municipiu.

Secțiunea 3.03. Rangul Creanțelor

Cu excepția cazului în care BERD își exprimă în scris acordul în alt sens, Municipiul recunoaște și se angajează că toate sumele datorate de Împrumutat către BERD conform Contractelor de Finanțare vor avea un rang de prioritate la plată cel puțin egal cu orice obligație sau răspundere, prezentă sau viitoare a Împrumutatului, inclusiv orice obligație de plată și/sau datorie financiară negarantată a Împrumutatului datorată Municipiului, cu excepția obligațiilor care au un rang preferențial în temeiul unei prevederi imperative a legii.

ARTICOLUL IV - DIVERSE

Secțiunea 4.01. Notificări

Orice notificare, cerere sau altă comunicare care poate fi dată sau efectuată conform prezentului Contract oricărei Părți va fi făcută în scris. Cu excepția cazului în care se prevede altfel în prezentul Contract, o astfel de notificare, cerere sau altă comunicare se va considera dată sau efectuată atunci când este transmisă prin curier, prin poșta aeriană sau fax către Partea căreia este necesar sau permis să îi fie livrată sau făcută la adresa respectivei Părți specificată mai jos sau la o altă adresă comunicată de această Parte prin notificare către Partea care face notificarea, cererea sau comunicarea respectivă.

Pentru Municipiu:

Către:


PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ORADEA

Adresa:        Piața Unirii nr. 1, cod poștal 410100, Oradea, Județul Bihor, România

În atenția:      Dlui. Ilie Gavril Bolojan, Primarul Municipiului Oradea

Fax: +40 259 437 000

[RTPRA&O: Municipiul să confirme detaliile de contact de mai sus.]

Pentru Împrumutat:

Către:       COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A.

Adresa:        Str. D. Zamfirescu nr. 3, cod poștal 3700, Oradea, județul Bihor, România

În atenția:      Dlui. Gavra Ovidiu-Cornel, Director General

Fax: +40 259 432 576

Pentru BERD:

Către:      BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Adresa: One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

În atenția:     Operation Administration Department (OPID 43548)

Fax:          +44-20-7338-6100

Secțiunea 4.02. Limba Engleză

Toate documentele care urmează să fie furnizate sau comunicările care urmează să fie făcute sau date în baza prezentului Contract vor fi în limba engleză sau, dacă sunt făcute într-o altă limbă, vor fi însoțite de o traducere în limba engleză certificată de Municipiu sau respectiv, de către Împrumutat, traducerea fiind versiunea care va guverna relațiile dintre părți.

Secțiunea 4.03. Lege Aplicabilă

Acest Contract va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legea engleză. Orice obligații extra contractuale care decurg din sau sunt în legătură cu prezentul Contract vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legea engleză.

Secțiunea 4.04. Arbitraj și Jurisdicție

(a) Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau (3) orice obligații extra-contractuale reieșind din sau în legătură cu acest Contract vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, astfel cum acesta este în vigoare în acest moment. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CIAL (Curtea de Arbitraj Internațional din Londra). Arbitrajul se va desfășura în Londra, Anglia, și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezentul Contract, Părțile renunță la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996, sau de a ataca hotărârea arbitrală la instanțele din Anglia, sau de a cere stabilirea unui punct de vedere de către instanțele din Anglia. Tribunalul arbitral nu este autorizat să acorde, și fiecare dintre Municipiu și Împrumutat convin faptul că nu vor solicita de la nicio autoritate judiciară, vreo măsura provizorie sau o hotărâre preliminară de degrevare împotriva BERD, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitral va avea autoritatea să ia în considerare și să includă în procedurile, deciziile și hotărârile sale orice altă dispută prezentată de BERD (și nu de o altă parte), în măsura în care disputa respectivă ia naștere dintr-un Contract de Finanțare, dar, sub rezerva celor prevăzute mai sus, nicio altă parte sau nicio altă dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrale sau conexată cu acestea. În orice proceduri arbitrale, certificatul BERD privind orice sumă datorată către BERD în baza Contractelor de Finanțare va constitui o dovadă prima facie pentru suma respectivă.

  • (b) Independent de prevederile Secțiunii 4.04(a), prezentul Contract și celelalte Contracte de Finanțare și orice drepturi ale BERD care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu orice alt Contract de Finanțare pot fi puse în executare, la alegerea BERD, la instanțele din Anglia, România sau la alte instanțe care au jurisdicție. Prin prezentul Contract, fiecare dintre Municipiu și Împrumutat este de acord, în beneficiul BERD, cu jurisdicția ne-exclusivă a instanțelor din Anglia pentru toate disputele, controversele sau alte pretenții care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu un alt Contract de Finanțare sau în legătură cu încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestora. Netrimiterea de către agentul pentru procese a notificării cu privire la proces către oricare dintre Municipiu sau Împrumutat nu va invalida procedurile respective. Fiecare dintre Municipiu și Împrumutat este irevocabil de acord ca citarea la procese sau orice alte comunicări de acte procedurale efectuate de către instanță să se facă prin transmiterea prin poșta aeriană recomandată, cu taxele poștale plătite în avans, la adresa sa specificată în prezentul Contract. Fiecare dintre Municipiu și Împrumutat este de acord și se angajează ca, pe întreaga perioadă cât are obligații din prezentul Contract, să mențină un agent procedural, care va primi notificările cu privire la procese și orice alte citații în Anglia pentru scopul oricărei acțiuni sau proceduri legale inițiate de BERD cu privire la orice Contract de Finanțare și va informa în permanență BERD despre identitatea și sediul agentului. Niciuna din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acțiune în justiție sau de a efectua acte de procedură împotriva Municipiului sau Împrumutatului de orice manieră conformă cu legislația din orice jurisdicție competentă. Orice acțiune în justiție sau act de procedură inițiat de BERD în una sau mai multe jurisdicții nu va afecta dreptul BERD de a introduce o acțiune sau de a efectua acte de procedură în orice altă jurisdicție, fie în același timp, fie nu. Fiecare dintre Municipiu și Împrumutat renunță în mod irevocabil la orice obiecție pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract, indiferent de motive, privind stabilirea jurisdicției competente pentru acțiuni în instanță sau acte de procedură și la orice reclamație pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract referitoare la introducerea acțiunii sau la acte de procedură efectuate de o instanță necompetentă.

Secțiunea 4.05. Privilegii și Imunități ale BERD

Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a oricăror imunități, privilegii sau excepții acordate BERD conform Acordului de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale și oricăror legi aplicabile. Fără a aduce atingere celor de mai sus, BERD a făcut o cerere expresă de arbitraj conform Secțiunii 4.04(a) și în mod corespunzător, și fără a aduce atingere celorlalte privilegii și imunități ale sale (incluzând, fără a se limita la, inviolabilitatea arhivelor sale), recunoaște faptul că nu are imunitate pentru niciun proces conform Articolului 5(2) din Instrumentul Statutar 1991 nr. 757 (Banca Europeană Pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Privilegii și Imunități) Ordinul 1991) sau altă prevedere similară din dreptul englez, cu privire la punerea în executare a unei hotărâri arbitrale emise în mod valabil împotriva sa ca urmare a cererii sale exprese de arbitraj conform Secțiunii 4.04(a).

Secțiunea 4.06. Renunțare la Imunitate

Fiecare dintre Municipiu și Împrumutat declară și garantează faptul că prezentul Contract este un act mai degrabă comercial decât public sau guvernamental și că niciunul dintre Municipiu și Împrumutat nu are dreptul să ceară imunitate față de nici un act de procedură cu privire la sine sau oricare din bunurile sale (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum acesta este definit potrivit legislației române) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor acte normative sau în orice jurisdicție unde este intentată o acțiune în justiție privind punerea în executare a oricăreia din obligațiile sale din sau în legătură cu prezentul Contract. În măsura în care oricare dintre Municipiu ori Împrumutat sau oricare dintre bunurile acestora (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum acesta este definit potrivit legislației române) a dobândit sau poate dobândi după data prezentului Contract orice drept la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele de sechestru înainte de decizia instanței, alte forme de sechestru sau de executare a deciziei, pe motiv de suveranitate sau altfel, fiecare dintre Municipiu și Împrumutat renunță în mod irevocabil prin prezentul Contract la orice astfel de drepturi de imunitate cu privire la obligațiile sale care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract.

Secțiunea 4.07. Succesori și Cesionari; Drepturile Terților

  • (a)     Prezentul Contract va fi obligatoriu pentru și în beneficiul succesorilor și cesionarilor Părților la prezentul Contract, cu rezerva faptului că niciunul dintre Municipiu și Împrumutat nu poate cesiona sau transfera în orice alt mod toate sau o parte din drepturile și obligațiile sale din acest Contract, fără acordul prealabil scris al BERD.

  • (b)    BERD poate vinde, transfera, cesiona, nova sau dispune în orice alt mod de toate sau o parte din drepturile sau obligațiile sale din acest Contract către orice cesionar sau succesor, ori de toate sau o parte din drepturile sau obligațiile sale din Contractele de Credit, fără acordul Municipiului și al Împrumutatului. BERD va notifica Municipiul și Împrumutatul imediat după efectuarea oricărei astfel de cesiuni sau transfer.

  • (c)     Cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 4.07(a) sau 4.07(b), niciunul din termenii prezentului Contract nu se intenționează să fie puși în executare de către terțe părți.

  • (d)    BERD poate aduce la cunoștință, oricărui potențial cesionar sau succesor cu privire la toate sau o parte din drepturile și obligațiile sale din acest Contract, sau oricărei alte persoane care ar putea intra în relații contractuale cu BERD în legătură cu acest Contract, astfel de informații despre Municipiu, Împrumutat și entitățile asociate acestora, după cum BERD consideră de cuviință.

Secțiunea 4.08. Nulitate Parțială

Dacă, în orice moment, orice prevedere a prezentului Contract este sau devine ilegală, nulă sau nu poate fi pusă în executare în orice privință potrivit oricărei legi sau regulament, validitatea, legalitatea și caracterul executoriu al celorlalte prevederi din prezentul Contract nu vor fi afectate sau prejudiciate în niciun fel.

Secțiunea 4.09. Compensații

Fiecare dintre Municipiu și Împrumutat confirmă faptul că BERD a încheiat prezentul Contract și a acționat numai în calitate de creditor al Împrumutatului în baza Contractelor de Credit și nu de consultant al Municipiului sau al Împrumutatului. Fiecare dintre Municipiu și Împrumutat declară și garantează faptul că, în momentul încheierii prezentului Contract și a oricărui Contract de Finanțare și oricărui Contract privind Proiectul, s-a obligat și bazat pe consultanța acordată de proprii săi consultanți juridici, financiari sau alți consultanți profesioniști, și că nu s-a bazat și nici nu se va baza în viitor pe nicio consultanță oferită de BERD.

Secțiunea 4.10. Amendamente

Niciun amendament sau modificare a prezentului Contract nu va produce efecte decât dacă este făcut/ă în scris și semnat/ă de sau în numele fiecărei Părți.

Secțiunea 4.11. Exemplare

Acest Contract (în limba engleză deed) poate fi semnat in mai multe exemplare, fiecare dintre aceste exemplare fiind considerat un exemplar original, dar toate împreună vor constitui unul și același contract.

Secțiunea 4.12. Limba Aplicabilă

Sub rezerva Secțiunii 4.11, prezentul Contract (în limba engleză deed) va fi încheiat în opt (8) exemplare originale, dintre care patru (4) exemplare originale în limba engleză, două (2) exemplare originale pentru BERD și un (1) exemplar original pentru fiecare dintre Municipiu și Împrumutat, și patru (4) exemplare originale în limba română, două (2) exemplare originale pentru BERD și un (1) exemplar original pentru fiecare dintre Municipiu și Împrumutat. În cazul oricărei neconcordanțe sau inconsecvențe între versiunile în limba engleză și versiunile în limba română ale acestui Contract, versiunile în limba engleză ale acestui Contract vor prevala și vor guverna relațiile dintre Părți.

Secțiunea 4.13. Intrarea în Vigoare

Acest Contract va produce efecte de la data la care BERD confirmă Împrumutatului și Municipiului că a primit fiecare dintre documentele și alte dovezi menționate mai jos într-o formă și conținut satisfăcătoare pentru BERD (“Data Intrării în Vigoare”):

  • (a) originalul încheiat în mod valabil a fiecăruia dintre următoarele documente:

  • (i) prezentul Contract;

(ii) Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune;

  • (iii) Contractul de Modificare și Reconfirmare a Împrumutului MELF;

  • (iv) Contractul de Modificare și Reconfirmare a Împrumutului de Extindere a Sistemului de Apă;

  • (b) copia certificată a aprobării prezentului Contract de către Consiliul Local Oradea;

  • (c) copia certificată a hotărârii consiliului de administrație al Împrumutatului, prin care se aprobă: (i) prezentul Contract, (ii) Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune, (iii) Contractul de Modificare și Reconfirmare a Împrumutului MELF, și (iv) Contractul de Modificare și Reconfirmare a Împrumutului de Extindere a Sistemului de Apă;

  • (d) copia certificată a hotărârii adunării generale a acționarilor Împrumutatului de ratificare a: (i) Contractului de Modificare și Reconfirmare a Împrumutului MELF, și (ii) Contractul de Modificare și Reconfirmare a Împrumutului de Extindere a Sistemului de Apă;

  • (e) dovada că ANRSC a aprobat regulile și formulele care reglementează stabilirea, ajustarea și modificarea tarifelor prevăzute de Articolul 36 (Prețuri, tarife și alte surse de venituri) din Contractul de Delegare și Secțiunea 5.12 (Ajustarea Tarifelor) din Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune (inclusiv strategia tarifară prevăzută în Anexa 4 (Strategia Tarifară) la acesta);

  • (f) dovada că strategia tarifară prevăzută în Anexa 4 (Strategia Tarifară) din Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune a fost aprobată de către ADI și a fost inclusă în Contractul de Delegare;

  • (g) dovada notificării Contractului de Credit privind Fondurile de Coeziune Băncii Naționale a României conform Regulamentului nr. 31/2011 emis de Banca Națională a României;

  • (h) opinia legală în forma și conținutul satisfăcător pentru BERD, de la consilierul român special al BERD cu privire la: (i) prezentul Contract; (ii) Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune; (iii) Contractul de Modificare și Reconfirmare a Împrumutului MELF; și (iv) Contractul de Modificare și Reconfirmare a Împrumutului de Extindere a Sistemului de Apă;

  • (i) opinia legală în forma și conținutul satisfăcător pentru BERD, de la consilierul englez special al BERD cu privire la: (i) prezentul Contract; și (ii) Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune; și

  • (j) oricare alte documente și opinii legale pe care BERD le va putea solicita în mod rezonabil.

Secțiunea 4.14. Încetarea Contractului de Asistență pentru Proiect Existent

Contractul de Asistență pentru Proiect Existent va fi considerat încetat la Data Intrării în Vigoare fără a prejudicia orice drepturi și obligații care au luat nastere inainte sau la Data Intrării în Vigoare.

Prin semnarea acestui Contract și în sensul articolului 1203 din Codul Civil Român, subsemnații, de asemenea, declară că sunt în mod expres de acord cu prevederile din acest Contract, inclusiv, dar fără a se limita la, cu toate prevederile din acest Contract privind limitarea răspunderii, denunțarea unilaterală, suspendarea executării obligațiilor, decăderea din drepturi sau din beneficiul termenului, limitarea dreptului de a opune excepții, restrângerea libertății de a contracta, reînnoirea tacită a contractului, legea aplicabilă și alegerea jurisdicției, inclusiv, dar nu limitat la, Secțiunea 1.02, Secțiunea 3.01 (j), Secțiunea 3.02 (b), Secțiunea 3.02 (c), Secțiunea 3.02 (d), Secțiunea 3.02 (e), Secțiunea 3.02 (f), Secțiunea 3.02 (j), Secțiunea 3.02 (l), Secțiunea 4.03, Secțiunea 4.04, Secțiunea 4.05, Secțiunea 4.06, Secțiunea 4.07, Secțiunea 4.09 și Secțiunea 4.13 din acest Contract.

DREPT MĂRTURIE, Părțile acestui Contract, acționând prin reprezentații lor autorizați, au determinat încheierea si transmiterea acestui Contract ca un contract (în limba engleză deed) în numele lor la data menționată în primul paragraf.

ÎNCHEIAT și TRANSMIS ca un CONTRACT (în limba engleză DEED) de către:

MUNICIPIUL ORADEA reprezentat prin:

Nume: Dl. Ilie Gavril Bolojan

Funcția: Primar al Municipiului Oradea

în prezența:

Semnătura Martorului:        ______

Numele Martorului: ______

Ocupația Martorului:         ______

Adresa Martorului: ______

ÎNCHEIAT și TRANSMIS ca un CONTRACT (în limba engleză DEED) de către:

COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A. reprezentată prin:

Nume: Dl. Ovidiu Cornel Gavra

Funcția: Director General

în prezența:

Semnătura Martorului:        ________________

Numele Martorului:

Ocupația Martorului:

Adresa Martorului:

Semnat:

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Prin: ____________________

Nume:

Funcția: