Hotărârea nr. 600/2012

privind modificarea Actului Constitutiv al SC Administraţia Domeniului Public SA

ROMÂNIA

JUDEȚUL BIHOR

MUNICIPIUL ORADEA

CONSILIUL LOCAL

privind modificarea Actului Constitutiv al SC Administrația Domeniului Public SA

Analizând raportul de specialitate nr. 221781 din data de 12.10.2012 întocmit de Direcția Economică -Serviciul Evidență Patrimoniu, Delegări de Gestiune prin care s-a propus Consiliului Local al Municipiului Oradea aprobarea modificării Actului Constitutiv al SC Administrația Domeniului Public SA prin încheierea unui act adițional în acest sens,

Ținând cont de prevederile OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, Văzând proiectul de hotărâre și avizul comisiei de specialitate a Consiliului Local,

În temeiul art. 36, alin. (2), lit. a), alin. (3), lit. c), art. 45 alin. (1) din Legea nr. 215/2001 privind administrația publică locală, republicată,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA H o t ă r ă ș t e

Art.1. Se aprobă modificarea Actului Constitutiv al SC Administrația Domeniului Public SA conform Anexei la prezenta hotărâre și încheierea unui act adițional în acest sens.

Art.2. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredințează SC Administrația Domeniului Public SA.

Art.3. Prezenta hotărâre se comunică :

  • •   Primarul Municipiului Oradea

  • •   Instituția Prefectului Județului Bihor

  • •  Direcția Economică

  • •   Direcția Juridică

  • •  SC Administrația Domeniului Public SA

  • •   Se publica n M.O. al județului Bihor si pe site-ul www.oradea.ro

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

Dan Octavian

Oradea, 23 octombrie 2012

Nr. 600


CONTRASEMNEAZĂ

SECRETAR Ionel Vila

Nr. crt.

Nr.

articolului care se modifica

Forma actuala a Actului Constitutiv

Propunerea de modificare

1.

Art. 10

Art. 10

Se introduc două aliniate care vor avea următorul cuprins:

Cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale și până la data desfășurării acesteia, pe pagina proprie de internet a societății va fi publicat convocatorul adunării, precum și documentele care urmează a fi prezentate acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor.

Accesul acționarilor la informațiile prevăzute la alin. (2) nu poate fi limitat decât de cerințe necesare identificării acționarilor, confidențialității informațiilor, dacă este cazul, și securității comunicării electronice, numai în măsura în care aceste limitări sunt proporționale cu realizarea acestor obiective.

2.

Art. 11

Art. 11 ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR se convoacă cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la data încheierii exercițiului financiar ,la solicitarea Consiliului de Administratie.

Adunarea   Generală   Ordinară   a

Acționarilor are, în principal, următoarele atribuții

  • -   să discute și să aprobe situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație, de cenzori, și să fixeze dividendul ;

  • -   să aleagă și să revoce membrii Consiliului de Administrație precum și președintele acestuia, cenzorii, inclusiv supleantii cenzorilor ;

  • -  să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor Consiliului de administrație și cenzorilor ;

- se modifica si va avea urmatorul continut.

Art. 11 ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR se convoacă cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la data încheierii exercițiului financiar ,la solicitarea Consiliului de Administratie.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor are, în principal, următoarele atribuții :

  • a) să discute și să aprobe situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație, de cenzori, și să fixeze dividendul ;

  • b) de a alege și revoca membrii consiliului de administrație la propunerea consiliului de administrație în funcție sau a acționarilor. Candidații propuși de consiliul de administrație sunt selectați/evaluați în prealabil și recomandați de comitetul de nominalizare din cadrul consiliului de administrație. În cazul în care autoritatea publică tutelară, în numele acționarului - stat sau unitate administrativ-teritorială, propune candidați pentru funcțiile de membri ai consiliului de administrație, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecții prealabile efectuate de o comisie formată din specialiști în recrutarea resurselor umane.

  • c) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor Consiliului de administrație și cenzorilor precum și limitele generale ale remunerațiilor

  • -  să se pronunțe asupra gestiunii membrilor Consiliului de Administrație ;

  • -   să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor ;

  • -   să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale societății ;

Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Ordinare a Acționarilor este necesar votul „pentru” a cel puțin două treimi din numărul total de drepturi de vot a membrilor Adunării Generale a Acționarilor.

Dacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor nu poate lucra din cauza neândeplinirii condițiilor prevăzute la alin. precedent, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi acelei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.

Membrii Consiliului de Administrație, nu pot ataca hotărârea Adunării Generale privitoare la revocarea lor din funcție. Dacă hotărârea este atacată de toți membrii Consiliului de Administrație, societatea va fi reprezentată în justiție de către persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei.

directorilor

d) aprobă, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului consiliului de administrație, pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite în contractele de mandat. Dacă este cazul, adunarea generală a acționarilor poate decide completarea sau revizuirea planului de administrare, dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță stabiliți în contract. Dacă planul de administrare revizuit nu este aprobat de adunarea generală a acționarilor, administratorii în funcție vor convoca de îndată adunarea generală a acționarilor, pentru numirea, cu respectarea dispozițiilor art. 12.2 lit c, a unor noi administratori. Mandatul administratorilor în funcție încetează de drept la data numirii noilor administratori. În acest caz, administratorii nu sunt îndreptățiți la daune-interese.

Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Ordinare a Acționarilor este necesar votul „pentru” a cel puțin două treimi din numărul total de drepturi de vot a membrilor Adunării Generale a Acționarilor.

Dacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor nu poate lucra din cauza neândeplinirii condițiilor prevăzute la alin. precedent, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi acelei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.

Membrii Consiliului de Administrație, nu pot ataca hotărârea Adunării Generale privitoare la revocarea lor din funcție. Dacă hotărârea este atacată de toți membrii Consiliului de Administrație, societatea va fi reprezentată în justiție de către persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei.

3.

Art.13

ART. 13. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII:

Societatea este administrată de Consiliul de Administrație compus din 7 membri.

Consiliul de Administrație se întrunește cel puțin o dată la trei luni, în conformitate cu

-se modifică și va avea următorul conținut:

ART. 13. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII :

Alin.1 Consiliul de administrație este format din 7 membri, persoane fizice sau juridice, cu experiență în activitatea de administrare/management a/al unor întreprinderi publice profitabile sau a/al unor societăților comerciale profitabile

prevederile legale în vigoare.

Membrii Consiliului de Administrație se numesc pe 4 ani și se revocă de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor.

Consiliul de Administrație este condus de Președinte.

Președintele Consiliului de Administrație este Directorul General caruia i se deleaga conducerea societatii.

Consiliul de Administrație are, în principal, următoarele atribuții :

  • -  numește în funcție directorii ;

  • -  stabilește remunerația directorului general și a celorlalți directori prin încheierea unui contract de mandat care are ca obiect îndeplinirea unor obiective și criterii de performanță aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor.

  • -  schimbarea obiectului de activitate al societății cu excepția activității principale

  • -  înființarea sau desființarea unor sedii secundare : sucursale, agenții sau alte asemenea unități fără personalitate juridică ;

  • -   stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare a societății în cadrul strategiei de dezvoltare aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor;

  • -   stabilirea sistemului contabil și de control financiar și aprobarea planificării financiare ;

  • -   supravegherea activității directorului ;


din domeniul de activitate al întreprinderii publice. Cel puțin unul dintre membrii consiliului de administrație trebuie să aibă studii economice și experiență în domeniul economic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puțin 5 ani. Nu pot fi selectați mai mult de 2 membri din rândul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice.

Alin. 2 Majoritatea membrilor consiliului de administrație este formată din administratori neexecutivi și independenți, în sensul art. 1382 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Alin. 3 Membrii Consiliului de Administratie sunt numiti/revocati exclusiv prin hotarare a Adunarii generale Ordinare a Actionarilor.

Alin. 4 Consiliul de Administrație se întrunește cel puțin o dată la trei luni, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Alin 5 Mandatul administratorilor este de 4 (patru) ani. Mandatul administratorilor care și-au îndeplinit în mod corespunzător atribuțiile poate fi reînnoit. Orice persoană fizică fie în nume propriu, fie în calitate de reprezentant al persoanei juridice administrator poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator.

Alin. 6 Nunirea administratorilor pentru pozițiile devenite vacante pentru orice cauză de încetare a mandatului administratorului se fac în conformitate cu prevederile art. 11, lit. b.

Alin. 7 Consiliul de Administrație este condus de Președinte.

Alin. 8 Președintele consiliului de administrație al societății nu poate fi numit și director general.

Alin. 9 În cadrul consiliului de administrație se constituie comitetul de nominalizare și remunerare și comitetul de audit. În cazul în care este nevoie se

  • -  pregătirea raportului anual, organizarea

Adunării Generale  a Acționarilor și

implementarea hotărârilor acesteia ;

  • -  introducerea cererii pentru deschiderea

procedurii insolvenței, potrivit Legii nr. 85 / 2006 privind procedura insolvenței.

  • -  duce la îndeplinire hotărârile Adunării Generale ale Acționarilor;

  • -  aprobă regulamentul intern al societății ;

  • -  supune aprobării Adunării Generale a Acționarilor, în termen de cel mult 5 luni de la închiderea exercițiului financiar, raportul cu privire la situația financiară anuală și contul de profit și pierdere pentru anul precedent precum și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al societății pentru anul în curs ;

  • -  convoacă Adunările Generale Extraordinare ale Acționarilor ori de câte ori este necesar ;

  • -   aprobă tarife pentru serviciile prestate ;

  • -  aprobă casarea mijloacelor fixe și a obiectelor de inventar ;

  • -  negociază Contractul colectiv de muncă ;

  • -  îndeplinește orice alte atribuții prevăzute de lege și prin hotărârile Adunărilor Generale ale Acționarilor .

Primii membrii ai Consiliului de Administrație numiți prin prezentul Act constitutiv sunt :

  • 1. ANDRICA LIVIU - președinte -executiv;

  • 2. FAUR NICOLETA ANICA- membru -


pot constituii și alte comitete consultative.

Alin 10 Comitetul de nominalizare și remunerare formulează propuneri pentru funcțiile de administratori, elaborează și propune consiliului de administrație procedura de selecție a candidaților pentru funcțiile de director și pentru alte funcții de conducere, recomandă consiliului de administrație candidați pentru funcțiile enumerate, formulează propuneri privind remunerarea directorilor și a altor funcții de conducere.

Alin 11 Comitetul de audit îndeplinește atribuțiile prevăzute la art. 47 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările și completările ulterioare.

Alin. 12 Comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul consiliului de administrație elaborează un raport anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor în cursul anului financiar. Raportul este prezentat adunării generale a acționarilor care aprobă situațiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziția acționarilor prin intermediului paginii de internet a societatii și cuprinde cel puțin informații privind:

  • a) structura remunerației, cu explicarea ponderii componentei variabile și componentei fixe;

  • b) criteriile de performanță ce fundamentează componenta variabilă a remunerației, raportul dintre performanța realizată și remunerație;

  • c) considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebănești;

  • d) eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate;

  • e) informații privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor-interese pentru revocare fără justă cauză.

Consiliul de Administrație are, în principal, următoarele atribuții :

- în termen de 90 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație elaborează și prezintă adunării generale a acționarilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite în contractele de mandat.

- numește în funcție directorii, la recomandarea comitetului de nominalizare. Consiliul de administrație poate decide să fie asistat sau

neexecutiv ;

  • 3. LEZEU PETRU - membru -neexecutiv ;

  • 4. SABĂU GHEORGHE VIOREL -membru - neexecutiv ;

  • 5. DEBRECENI SANDOR - membru -neexecutiv ;

  • 6. TUNYOGI KATALIN - membru -neexecutiv ;

  • 7. MATYAS LIDIA - membru -neexecutiv.

Consiliul de Administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament de organizare și funcționare.

La sedintele Consiliului de administrație vor participa, fără drept de vot directorul economic și directorul tehnic al societății.

ca selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică, specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condițiile legii

  • -   stabilește remunerația directorilor. Ea este formată dintr-o indemnizație fixă lunară și, dacă este cazul, dintr-o componentă variabilă, constând într-o cotă de participare la profitul net al societății, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza performanțelor prin încheierea unui contract de mandat care are ca obiect îndeplinirea unor obiective și criterii de performanță aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor.

  • -   schimbarea obiectului de activitate al societății cu excepția activității principale ;

  • -  înființarea sau desființarea unor sedii secundare : sucursale, agenții sau alte asemenea unități fără personalitate juridică ;

  • -   stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare a societății în cadrul strategiei de dezvoltare aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor;

  • -   stabilirea sistemului contabil și de control financiar și aprobarea planificării financiare ;

  • -   supravegherea activității directorului ;

  • -  pregătirea raportului anual, organizarea Adunării Generale a Acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia ;

  • -  introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței, potrivit Legii nr. 85 / 2006 privind procedura insolvenței.

  • -   duce la îndeplinire hotărârile Adunării Generale ale Acționarilor;

  • -   aprobă regulamentul intern al societății ;

  • -  supune aprobării Adunării Generale a Acționarilor, în termen de cel mult 5 luni de la închiderea exercițiului financiar, raportul cu privire la situația financiară anuală și contul de profit și pierdere pentru anul precedent precum și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al societății pentru anul în curs ;

  • -  convoacă Adunările Generale Extraordinare ale Acționarilor ori de câte ori este necesar;

  • -   aprobă tarife pentru serviciile prestate ;

  • -   aprobă casarea mijloacelor fixe și a obiectelor de inventar ;

  • -  negociază Contractul colectiv de muncă ;

  • -   prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acționarilor, un raport asupra activității de administrare, care include și informații referitoare la execuția contractelor de mandat ale directorilor, respectiv ale membrilor directoratului, detalii cu privire la activitățile operaționale, la performanțele financiare ale societății și la raportările contabile semestriale ale societății

  • -  elaborează trimestrial și prezintă consiliului de administrație un raport în care sunt prezentate informații privind execuția mandatului său, schimbările semnificative în situația afacerilor și în aspectele externe care ar putea afecta performanța întreprinderii publice sau perspectivele sale strategice.

  • -   elaborează un raport anual privind activitatea societății, în luna mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a societății.

  • -   îndeplinește orice alte atribuții prevăzute de lege și prin hotărârile Adunărilor Generale ale Acționarilor .

Alin. 13 Consiliul de administrație informează acționarii, în cadrul primei adunări generale a acționarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacții cu administratorii ori directorii, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau cu o societate controlată de aceștia, prin punerea la dispoziția acționarilor a documentelor ce reflectă datele și informațiile esențiale și semnificative în legătură cu acele tranzacții.

Alin. 14 Obligația de informare revine consiliului de administrație și în cazul tranzacțiilor încheiate cu soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute la alin. 13.

Alin. 15 Consiliul de administrație informează acționarii, în cadrul primei adunări generale a acționarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacții încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacția are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacții, de cel puțin echivalentul în lei a 100.000

euro.

Alin. 16 Directorul general supune aprobării consiliului de administrație orice tranzacție din categoria celor prevăzute la alin. 13 dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții, o valoare de cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro. Pentru a decide asupra tranzacției, consiliul de administrație poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a verifica dacă tranzacția este corectă în raport cu ofertele de același tip existente pe piață.

Alin. 17 În rapoartele semestriale și anuale ale consiliului de administrație se vor menționa, într-un capitol special, actele juridice încheiate în condițiile alin. 13, precizându-se următoarele elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată, precum și alte elemente esențiale și semnificative în legătură cu aceste acte juridice. În rapoarte se vor menționa și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a societății

Primii membrii ai Consiliului de Administrație numiți prin prezentul Act constitutiv sunt :

  • 8. ANDRICA LIVIU - președinte - executiv;

  • 9. FAUR NICOLETA ANICA- membru - neexecutiv ;

  • 10. LEZEU PETRU - membru - neexecutiv ;

  • 11. SABĂU GHEORGHE VIOREL - membru - neexecutiv ;

  • 12. DEBRECENI SANDOR - membru - neexecutiv ;

  • 13. TUNYOGI KATALIN - membru - neexecutiv ;

  • 14. MATYAS LIDIA - membru - neexecutiv.

Alin. 18 Consiliul de Administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament de organizare și funcționare.

Alin. 19 La sedintele Consiliului de administrație vor participa, fără drept de vot directorul economic și directorul tehnic al societății.