Hotărârea nr. 577/2009

privind aprobarea contractului de asociere in participatiune intre Municipiul Oradea, SC Electrocentrale Oradea SA si SC EnergicQ IndCo SRL in vederea proiectarii, implementarii, intretinerii si asistentei unui sistem de echipamente pentru recuperarea cal

ROMÂNIA

JUDEȚUL BIHOR

MUNICIPIUL ORADEA

CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E

privind aprobarea contractului de asociere în participațiune intre Municipiul Oradea, SC Electrocentrale Oradea SA și SC EnergicQ IndCo SRL în vederea proiectării, implementării, întreținerii și asistenței unui sistem de echipamente pentru recuperarea căldurii din gazele emise în instalațiile industriale -cazanele 5 și 6

Analizând raportul de specialitate nr.71754/10.07.2009 întocmit de Direcția Economică - Serviciul Evidență Patrimoniu, Delegări de Gestiune prin care s-a propus aprobarea Contractului de asociere în participațiune între Municipiul Oradea, SC Electrocentrale Oradea SA și SC EnergicQ IndCo SRL în vederea proiectării, implementării, întreținerii și asistenței unui sistem de echipamente pentru recuperarea căldurii din gazele emise în instalațiile industriale - cazanele 5 și 6,

Ținând seama de prevederile art. Art. 251-256 Cod Comercial, Codul Civil

Având în vedere proiectul de hotărâre și avizul comisiei de specialitate a Consiliului Local,

În conformitate cu art. art.36 alin (2) lit. a lit.d și lit.e, alin.3 lit.c, alin.(6) lit. a) pct.14, alin.(7) lit.a) și art.45 alin.2 lit. f din Legea nr. 215/2001 republicată, privind administrația publică locală,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA

H o t ă r ă ș t e:

Art. 1 Se aprobă Contractul de asociere în participațiune între Municipiul Oradea, SC Electrocentrale Oradea SA și SC EnergicQ IndCo SRL în vederea proiectării, implementării, întreținerii și asistenței unui sistem de echipamente pentru recuperarea căldurii din gazele emise în instalațiile industriale - cazanele 5 și 6, conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

  • -   Art. 2 - Cu ducere la îndeplinire a prezentei se încredințează: Direcția Economică, Direcția Juridică, SC

Electrocentrale Oradea SA, SC EnergicQ IndCo SRL

Art. 3 - Prezenta hotărâre se comunică cu :

  • -  Direcția Economică

  • -   Direcția Juridică

  • -   Direcția Tehnică

  • -  SC Electrocentrale Oradea SA

-  SC EnergicQ IndCo SRL

-   Instituția Prefectului Județului Bihor

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

Delorean Ion Iulius

Oradea, 13 iulie 2009

Nr.577


CONTRASEMNEAZĂ

SECRETAR Ionel Vila

Hotărârea a fost adoptată cu unanimitate de voturi ,,pentru” .

Primăria Mun. Oradea SC Electrocentrale Oradea SA

SC EnergiQ IndCo SRL

Nr._____/_______2009


Nr.______/_______2009 Nr.___________ /_______2009

CONTRACT DE ASOCIERE ÎN PARTICIPAȚIUNE

o

  • I. PĂRȚILE CONTRACTANTE

Municipiul Oradea cu sediul în Oradea, Piața Unirii, nr. 1, , reprezentată prin Primar -ing. Ilie Bolojan și Director economic -Eduard Florea în calitate de Asociat Beneficiar

SC Electrocentrale Oradea SA cu sediul în Oradea, str. Borșului , nr. 23, în calitate de asociat-reprezentată prin Director general -ing. Dragoș Gligor și Director economic-ec. Rus Marcela în calitate de Asociat Beneficiar

și

SC EnergiQ IndCo SRL, cu sediul în loc. Cluj-Napoca, Str. Traian Vuia, nr. 7A, jud Cluj, reprezentată prin Director general ing. Dumitru Cenan în calitate de Asociat Furnizor

Având în vedere că

  • A. Asociatul Furnizor este o societate comercială care implementează un sistem unic de echipamente pentru recuperarea căldurii (denumite pe parcursul prezentului Contract „Echipamentele”) din gazele emise în instalațiile industriale, astfel cum rezultă din Caietul de sarcini - Anexa 3 și din Anexa 1 ;

  • B. Asociatul Furnizor are cunoștințele , capacitatea, experiența și autorizațiile necesare pentru a asigura proiectarea, implementarea ,punerea în funcțiune, întreținerea și acordarea asistenței necesare pentru folosirea unor astfel de echipamente în conformitate cu cerințele din Anexa 3;

  • C. Asociatului Beneficiar i s-a adus la cunoștință modalitatea teoretică de montare, funcționare a Echipamentelor și a lucrărilor necesare pentru aceste scopuri;

  • D. Asociatul Furnizor a luat cunoștință de gradul de uzură fizică și morală a cazanelor energetice nr.5 și nr.6.

Părțile au convenit încheierea prezentului contract de asociere în participațiune denumit în continuare „CONTRACTUL” în următoarele condiții :

  • II. DISPOZIȚII GENERALE

Art.l.Asociația din prezentul contract are ca temei juridic prevederile art.251-256 Cod comercial,art.1491-1531 Cod. civ. si art. 36 alin. (7), lit. a) din Legea nr.215/2001.

Art.2.Asociația își desfășoară activitatea după următoarele principii:

  • a) Asistență comercială, financiară, managerială și juridică a fiecărui asociat.

  • b) Sprijin reciproc și prioritate în prestarea serviciilor în vederea realizării scopului asocierii.

  • c) Prin această asociere nu se naște o nouă persoană juridică , raporturile dintre părți sunt stabilite de clauzele prezentului contract.

  • III. DURATA CONTRACTULUI

Art.3. Prezentul contract intră în vigoare la data semnarii acestuia dupa ce in prealabil a fost aprobat conform hotararii Consiliului Local al Municipiului Oradea nr. din și își păstrează valabilitatea pe o perioadă limitată conform Planului de Acțiune a Autorizației Integrale de Mediu,31.12.2012 pentru cazanul 5 și respectiv 31.12.2013 pentru cazanul nr.6 cu condiția să nu înceteze în altă formă potrivit clauzelor contractuale.

Art.4. Orice modificare a duratei prezentului contract poate fi prelungita cu acordul expres al partilor, prin act aditional.

  • IV. OBIECTUL CONTRACTULUI

Art.5.Asociații convin să întemeieze o asociație în participațiune cu scopul comun de a obține câștiguri de pe urma activității desfășurată de aceasta.

Art.6.(1) Pentru ca asociația în participațiune să desfășoare o activitate comercială rentabilă asociații - Municipiul Oradea și SC ELECTROCENTRALE ORADEA SA pun în asociațiune spațiul necesar pentru ca asociatul SC EnergiQ IndCo SRL să monteze recuperatoarele de căldură cu tuburi termice la cazanele 5 și 6 din cadrul SC Electrocentrale Oradea SA.

Cod CPV: 42511100-2

  • (2) Destinația spațiului necesar va fi păstrată pe toată durata contractului .

  • (3) Spațiul necesar în vederea montării echipamentelor Asociatului Beneficiar Municipiul Oradea , dat prin delegare de gestiune , proprietarul spațiului exprimându-și acordul expres pentru utilizarea acestuia conform scopului asocierii .

  • (4) SC EnergiQ IndCo SRL va oferii soluții integrate pentru obținerea reducerilor de costuri cu energia și ale cărei plăți sunt legate de performanța soluțiilor pe care le implementează.

  • (5) SC EnergiQ IndCo SRL preia sarcina de realizare și implementare a proiectului de eficiență energetică, ce presupune parcurgerea mai multor etape și implică administrarea relațiilor de colaborare cu numeroși parteneri: proiectanți, furnizori de echipamente, instituții financiare, autorități în diferite domenii (mediu, construcții, ISCIR etc.) oferind în același timp servicii de consultanță energetică pentru fiecare etapă în parte.

  • (6) Instalarea de către Asociatul Furnizor și punerea în funcțiune a Echipamentelor descrise în Anexa nr.1 și Anexa nr.3

  • (7) Asigurarea de către Asociatul Furnizor verificării periodice , asistenței tehnice și întreținerii necesare pentru funcționarea Echipamentelor la parametri normali;

  • (8) Dreptul Asociaților Beneficiari de a utiliza Echipamentele pe instalațiile indicate de Asociatul Furnizor, în scopul reducerii consumului energetic , de la momentul punerii în funcțiune și până la plata integrală a tranșelor așa cum sunt calculate și eșalonate în prezentul contract și în anexele acestuia.

  • (9) Rezultatele obținute de pe urma acestei activități vor fi împărțite de părțile contractante în cotele convenite prin acest contract.

  • V. ACTIVITĂȚILE ECONOMICE DESFĂȘURATE

Art.7. Asociații sunt de acord ca SC EnergiQ IndCo SRL să desfășoare activități rentabile având ca obiect servicii energetice de tip ESCO.

Art.8. În vederea realizării scopului prevăzut la art.7 din acest contract, SC EnergiQ IndCo SRL va asigura proiectarea, finanțarea, achiziționarea, livrarea și montarea recuperatoarelor de căldură și instalației auxiliare aferentă (pompe, trasee de conducte, armături, instalații de automatizare, aparate măsură și control) precum și punerea în funcțiune și întreținerea pe durata exploatării.

Art.9. Finanțarea investiției se face de către SC EnergiQ IndCo SRL și de către Municipiul Oradea, în cazul obținerii de fonduri nerambursabile ARCE.

Art.10.Recuperarea costurilor suportate de către SC EnergiQ IndCo SRL se va realiza prin achitarea energiei recuperate lunar, conform prevederilor din anexa nr. 2.

Art.11.Din punct de vedere a protecției mediului activitatea SC Electrocentrale Oradea SA este reglementată de AUTORIZAȚIA INTEGRATĂ DE MEDIU Nr. 31NV/23.11.2006, revizuită la 04.08.2008. Conform Planului de Acțiuni din Autorizația Integrată de Mediu menționată, termenul de pentru încadrarea emisiilor de pulberi și SO2 în limitele prevăzute în HOTARAREA nr. 541 din 17 mai 2003, privind stabilirea unor masuri pentru limitarea emisiilor in aer ale anumitor poluanți proveniți din instalații mari de ardere, este 2012 pentru cazanul nr. 5 și 2013 pentru cazanul nr. 6. În cazul în care nu pot fi luate măsuri de reducere a emisiile de pulberi și SO2 în termenele prevăzute, perioada de funcționare rămasa a acestor cazane va fi de maxim 3 ani pentru cazanul nr. 5 respectiv 4 ani pentru cazanul nr.6.

  • VI. APORTUL PĂRȚILOR LA ASOCIAȚIA ÎN PARTICIPAȚIUNE

Art. 12. SC EnergiQ IndCo SRL participă la asociație cu executarea activității prevăzute la art. 8 și 9 din contract pe care o va începe la data semnării contractului de către părți.

Art.13. Asociații Municipiul Oradea și SC ELECTROCENTRALE ORADEA SA pun la dispoziție spațiul necesar în vederea montării recuperatoarele de căldură cu tuburi termice

Aportul Municipiului Oradea la asocierea in participatiune a fi completat cu finantarea nerambursabila obtinuta de la ARCE, in cazul obtinerii acesteia

Destinația spațiului necesar va fi păstrată pe toată durata contractului.

Spațiul necesar în vederea montării recuperatoarele de căldură cu tuburi termice este proprietatea asociatului Municipiului Oradea, dat prin delegație de gestiune către SC Electrocentrale Oradea SA conform contractului de delegare de gestiune, proprietarul spațiului exprimându-și acordul expres pentru utilizarea acestuia conform scopului asociației.

Art. 14. La încetarea contractului de asociere în participațiune, asociații Municipiul Oradea și SC ELECTROCENTRALE ORADEA SA au dreptul la restituirea tuturor lucrurilor ce le-au adus ca aport, iar in cazul în care restituirea nu s-ar putea face, are dreptul la repararea daunelor suferite. De asemenea, asociații Municipiul Oradea și SC ELECTROCENTRALE ORADEA SA au dreptul de a i se da socoteală de lucrurile ce le-a pus in participațiune având asupra SC EnergiQ IndCo SRL un drept de creanță pentru aceste lucruri aduse ca aport în asociația în participațiune (conform art. 254 Cod Comercial).

  • VII. MODALITATEA DE CALCUL ȘI DE PLATĂ

Art.15. (1) În cazul accesării de către Asociații Beneficiari a fondurilor nerambursabile ARCE în valoare de 1.338.000 lei Ron decontarea se va face etapizat, pe măsura primirii fondurilor, în conformitate cu HG 1661/10.12.2008 , până la concurența sumei de 1.297. 860 lei Ron .

  • (2) Plățile prevăzute la alin 1 se vor face în termen de 30 de zile de la data intrării în contul bancar a unuia dintre Asociații Beneficiari a sumei mai sus menționate.

  • (3) Pentru efectuarea plăților mai sus menționate Asociatul furnizor va emite facturi fiscale.

  • (4) Diferența de 40.140 Ron va fi achitată de către Beneficiar către ARCE conform legislației prin care cel care beneficiază de fonduri nerambursabile returnează 3% din valoare către ARCE.

Art.16. După punerea în funcțiune a instalației, rezultatele obținute de pe urma acestei activități vor fi împărțite între părțile contractante în cotele prevăzute de acest contract.

Art.17. Cotele părți se vor calcula și se vor plăti lunar conform a Anexei nr.2 în funcție de accesarea sau neaccesarea fondurilor nerambursabile ARCE, în raport de cu NG și PR unde :

NG- este numărul de gigacalorii contorizat lunar cu instalațiile de măsurare specifice instalației

PR - Prețul de Referință -care este prețul de producere a energiei termice 108,05 lei/Gcal (care nu include TVA) și care va fi modificat automat conform deciziilor ANRE.

Art.18. Citirea contoarelor de energie termică se va face lunar în a 25-a zi a fiecărei luni și se va consemna într-un proces verbal semnat de părți.

Părțile prezentului contract au obligația de a asigura prezența unui reprezentant cu ocazia citirilor.

Art.19.Factura aferentă fiecărei luni se va emite de regulă în ziua 28 a fiecărei luni pentru luna în curs și se va transmite Asociatului Beneficiar SC ELECTROCENTRALE ORADEA SA la adresa menționată în preambul.

Art.20. Scadența facturii emise de către Asociatul Furnizor va fi în termen de 90 de zile de la data primirii de către Asociatul Beneficiar SC ELECTROCENTRALE ORADEA SA .

Art.21. Plata facturilor se va putea face cu orice mijloc de plată admis de legislația română în vigoare la data plății.

Art.22. Refuzul acceptării facturii de către Asociatul Beneficiar SC ELECTROCENTRALE ORADEA SA va fi comunicat Asociatului Furnizor prin adresă scrisă care va conține și motivul refuzului în termen de 5 zile de la data primirii facturii.

  • VIII. DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE PĂRȚILOR

Art.23. Obligațiile asociatului SC EnergiQ IndCo SRL sunt:

  • a) organizează, urmărește, recepționează și răspunde de realizarea investiției.

  • b) realizează pe cheltuială proprie următoarele:

o studiul de fezabilitatea pentru alegerea soluției tehnice pentru recuperarea căldurii din gazele de ardere de la cazanele 5, 6 cu funcționare pe cărbune;

o proiectul tehnic de execuție, întocmit în condițiile prezentate la punctul anterior;

o expertizele și documentațiile necesare pentru obținerea tuturor autorizațiilor și avizelor (autorizație de construcție, aviz proiectant general al centralei, aviz proiectant general al cazanelor ) necesare pentru aceasta lucrare;

o achiziționarea, livrarea și montarea recuperatoarelor de căldură și instalației auxiliare aferentă (pompe, trasee de conducte, armături, instalații de automatizare, aparate măsură și control etc);

o efectuarea testelor și măsurătorilor de performanța pentru dovedirea realizării parametrilor proiectați și, pe baza acestora, întocmirea 5

instrucțiunilor tehnice de exploatare și întreținere a instalației de recuperare a căldurii nou montate;

o activități de mentenanță (întreținerea și reparația) instalației de recuperare a călduri și a instalațiilor auxiliare aferente acestora pe perioada recuperarii investiției;

o asistența tehnică pe toată durata de execuție a lucrărilor și a probelor, execută probe tehnologice, probe pentru confirmarea parametrilor proiectați și punerea în funcțiune a cazanului;

o instruirea personalului de exploatare al beneficiarului

o contorizarea energiei termice recuperate cu sisteme de măsură autorizate și verificate metrologic;

  • c) costurile aferente exploatării instalațiilor se vor suporta de către asociatul furnizor.

  • d) de a preda obiectivele de investitii realizate in cazul recuperarii de catre Asociatul furnizor a valorii investite

  • e) va preda cu titlu gratuit instalația de recuperare a căldurii către Municipiul Ordaea după 4 ani de la punerea în funcțiune a acesteia dar nu mai târziu de anul 2013,

  • f) își asumă întreaga responsabilitate pentru depășirea termenului contractual de punere în funcțiune și pentru realizarea parametrilor funcționali proiectați ai instalației nou montate.

Art.24. Obligațiile asociaților Municipiul Oradea și SC

ELECTROCENTRALE ORADEA SA:

o pun la dispoziția SC EnergiQ IndCo SRL spațiul necesar pentru ca asociatul SC EnergiQ IndCo SRL să monteze recuperatoarele de căldură cu tuburi termice la cazanele 5 și 6 din cadrul SC Electrocentrale Oradea SA.

o avizează studiul de fezabilitate și proiectul tehnic prezentat de executant în CTA, fără a purta responsabilitatea asupra aplicabilității acestuia și asupra nerealizării parametrilor funcționali ai cazanului și a respectării valorilor impuse pentru performanțele realizate de noile echipamente;

o acordă sprijin, prin furnizarea de date constructive și de exploatare ale instalațiilor, pentru elaborarea documentațiilor necesare pentru atragerea de fonduri de cofinanțare, pentru obținerea autorizatiilor.

o urmărește calitativ și cantitativ execuția lucrărilor de construcții-montaj și confirmă execuția acestora;

o asigură conform condițiilor contractuale, utilitățile necesare executantului (energie electrică, apă etc)

o operează noua instalație și utilizează energia termică recuperată în limitele impuse de funcționarea economică și în siguranță a instalației în cadrul căreia se montează recuperatoarele de căldură;

o achită energia recuperată lunar la valoarea stabilită prin contract dar nu mai mult de valoarea pretului de referinta aprobat de ANRE.

  • IX.INSTALAREA ȘI PUNEREA ÎN FUNCȚIUNE A ECHIPAMENTELOR

Art.25. Asociatul Furnizor va instala pe costuri proprii Echipamentele conform Proiectului Tehnic întocmit în prealabil și avizat de către organismele implicate, pe baza informațiilor puse la dispoziție de către Asociații Beneficiari și a situației din teren.

Art.26.Asociații Beneficiari vor asigura Asociatului Furnizor, fără plata suplimentară :

  • a) Accesul neîngrădit la instalațiile pe care vor fi montate Echipamentele

  • b) Frontul de lucru necesar conform prevederilor din Anexele 1 și 3 și nu va pune la dispoziția furnizorului mâna de lucru necesară.

  • c) Utilitățile de care este nevoie pentru asigurarea montajului.

Art.27. Asociatul furnizor va îndeplini toate procedurile legale și va obține toate autorizațiile și avizele prevăzute de lege și solicitate de către beneficiar cu privire la montarea echipamentelor și funcționarea cazanelor pe care se montează Echipamentele conform prevederilor din Anexa nr.1 și 3

Asociații vor colabora astfel încât procedura de avizare, autorizare să fie finalizată în cel mai scurt timp.

Art.28. Asociatul Beneficiar SC ELECTROCENTRALE ORADEA SA convine cu Asociatul Furnizor că acesta din urmă va putea interveni asupra instalațiilor existente conform Proiectului Tehnic în scopul instalării și funcționării corespunzătoare a Echipamentelor.

Dacă este cazul Beneficiarul va sista funcționarea instalațiilor proprii, pe baza unui program agreat de părți în vederea asigurării instalării Echipamentelor în deplină siguranță.

Art.29. Punerea în funcțiune și predarea Echipamentelor se va face la finalizarea instalării și se va consemna într-un proces verbal semnat de toate părțile.

Art.30. Începând cu data semnării procesului verbal, conform art.4.5 Echipamentele vor fi operate de Asociatul Beneficiar - SC Electrocentrale SA Oradea.

  • X. ASIGURAREA MENTENANȚEI

Art.31. Pe întreaga durată a contractului , Asociatul Furnizor va asigura în mod gratuit verificarea periodică a fiecărui Echipament în parte , și atunci când va fi cazul va efectua lucrări de întreținere și remediere a defecțiunilor și deranjamentelor semnalate de Asociatul Beneficiar.

Art.32. Asociații Beneficiari vor informa în termenul cel mai scurt reprezentanții Asociatului Furnizor despre orice avarie și va asigura Asociatului Furnizor acces la instalațiile de utilizare a energiei termice aflate în folosința sau pe proprietatea Asociaților Beneficiari , ori de câte ori va fi necesar pentru verificarea funcționării Echipamentelor sau pentru orice alte

verificări sau constatări pe care Asociatul Furnizor le consideră necesare. În caz de avarie Asociatul Furnizor va avea acces nelimitat în spațiile Asociațiilor Beneficiari până la soluționarea avariei.

Art.33. Asociatul Beneficiar se obligă să permită Asociatului Furnizor, la solicitarea prealabilă a acestuia să creeze condiții pentru întreținere, revizii și reparații executate la Echipamentele Asociatului Furnizor. Orice oprire a agregatului energetic la solicitarea Asociatului Furnizor se va face fără afectarea confortului termic al consumatorilor beneficiarului.

Art.34. Asociatul Beneficiar va avea dreptul să limiteze sau să întrerupă funcționarea Echipamentelor în următoarele cazuri :

-când este periclitată viața sau sănătatea oamenilor ori integritatea bunurilor materiale

-pentru prevenirea , limitarea extinderii sau remedierea avariilor în sistemul energetic de interes local

-pentru executarea unor manevre și lucrări care nu se pot efectua fără întreruperi.

Art.35. Asociatul Furnizor se obligă să remedieze de urgență pe cheltuiala sa toate defecțiunile constatate în urma montării Echipamentelor, cu excepția acelor defecțiuni care se datorează culpei Asociaților Beneficiari.

  • XI. PROPRIETATEA ECHIPAMENTELOR. FOLOSINȚA

Art.36. (1.)Echipamentele și accesoriile (racorduri etc.) sunt deținute în coproprietate în cazul accesării fondurilor ARCE sau sunt proprietatea Asociatului Furnizor în cazul în care acesta asigură finanțarea integrală a proiectului, până la ajungerea la termen a contractului când devin proprietatea Municipiului Oradea.

  • (2) Asociații până la ajungerea la termen a contractului, vor utiliza bunurile conform prevederilor contractuale și cu diligența unor buni proprietari.

Art.37. Asociații Beneficiari se obligă să utilizeze Echipamentele conform specificațiilor tehnice și scopului pentru care au fost instalate și să nu permită accesul sau intervenția asupra Echipamentelor decât persoanelor desemnate de comun acord cu Asociatul Furnizor.

Art.38. Asociații Beneficiari se obligă să nu deterioreze Echipamentele Asociatului Furnizor iar în cazul în care acestea au fost deteriorate din culpa acestora să suporte toate cheltuielile legate de repararea sau înlocuirea acestora.

Art.39. Pe întreaga durată de utilizare a Echipamentelor , Asociații Beneficiari sunt responsabili pentru pagubele cauzate ca urmare a nerespectării instrucțiunilor tehnice de exploatare, întocmite de asociatul furnizor și acceptate de Asociații Beneficiari cu ocazia PIF.

Art.40 În vederea măsurării energiei Asociatul furnizor va achiziționa contoare digitale de energie termică care vor înregistra cantitatea de energie recuperată.

Art.41.Citirile contoarelor se va face lunar în ziua a 25-a responsabilitatea citirilor revenind tuturor părților în același timp și împreună.

Art.42. Asociații Beneficiari vor permite Asociatului Furnizor accesul la contoare în scopul prelevării datelor necesare emiterii facturilor, cu frecvența prevăzută la art.41.

Art.43 Costul verificărilor metrologice a contoarelor la termenele legale va fi suportat de Asociatului furnizor. În cazul în care o parte solicită verificarea înainte de termenul legal și se constată că acestea corespund verificării metrologice acea parte va suporta costul verificării metrologice.

Art.44. Costurile reparării sau înlocuirii contoarelor, montate în incinta Asociaților Beneficiari vor fi suportate de către Asociatul furnizor cu excepția cazului în care au fost deteriorate sau descompletate din culpa Asociatilor Beneficiari.

  • XII. DREPTUL DE PROPRIETATE INTELECTUALĂ

Art.45. Asociatul Furnizor declară că este titularul tuturor drepturilor de proprietate intelectuală cu privire la Echipamentele ce fac obiectul prezentului Contract.

Art.46. Orice drepturi de proprietate industrială (brevete , mărci, etc) Referitoare la Echipamentele Asociatului Furnizor sunt proprietatea exclusivă a acestuia , atât pe perioada derulării contractului cât și după încetarea acestuia indiferent de cauză.

Art.47. Asociaților Beneficiari le sunt interzise demontarea, dezasamblarea Echipamentului precum și orice fel de intervenție fără a avea acordul Asociatului Furnizor în scris cu excepția avariilor care pun în pericol siguranța centralei sau viața oamenilor, precum si a celorlaltor situatii prevazute la art. 34.

Nerespectarea acestei prevederi va da dreptul Asociatului Furnizor să declare rezilierea prezentului contract, să ridice Echipamentele și să pretindă daune interese proporționale cu prejudiciul dovedit.

  • XIII. CONDIȚII DE ADMINISTRARE

Art.48. Administrarea curentă a asociației și ducerea la îndeplinire a prevederilor din prezentul contract să fie efectuată de către SC EnergiQ IndCo SRL

Art.49. Administratorul asociației este răspunzător de activitatea curentă și angajează conform cotelor legale răspunderea patrimonială a celor 3 9

asociați legat de obiectul de activitate a asociației în participațiune legal prevăzut în contract. Totodată administratorul are deplină competență de a conduce , administra și aplica hotărârile asociaților.

Art.50.Administratorul asociației are următoarele atribuții:

  • a) elaborează strategia de activitate a asociației și programele aferente acesteia și le supune aprobării asociaților;

  • b) stabilește necesarul de dotări, modernizări și investiții și le supune aprobării asociaților;

  • c) examinează calculele de eficiența a operațiunilor efectuate;

  • d) stabilește cheltuielile necesare funcționării asociației cu avizul prealabil al asociatilor beneficiari;

  • e) prezintă un raport trimestrial conducerilor celor trei entități asociate, privind activitatea desfășurată;

  • f) hotărăște și aprobă orice altă problemă în legătură cu funcționarea curentă a asociației.

Art.51. La cererea expresă a oricăruia dintre asociați administratorul va pune la dispoziția acestuia orice document solicitat privind activitatea sau orice alte aspecte ale asociației.

Art.52. Administratorul este angajatul asociatului SC EnergiQ IndCo SRL

  • XIV. MODALITATEA  DE ÎMPĂRȚIRE A REZULTATELOR

ACTIVITĂȚILOR ECONOMICE COMUNE DESFĂȘURATE

Art.53. Împărțirea rezultatelor financiare (profit/pierderi) se va efectua în mod procentual după cum urmează:

-0,05% pentru asociatul Primăria Municipiului Oradea;

-0,05% pentru asociatul SC ELECTROCENTRALE ORADEA SA

- 99,9% pentru asociatul SC EnergiQ IndCo SRL

  • XV. EVIDENȚA CONTABILĂ

Art.54.(1) Evidența contabilă a asociației în participațiune va fi ținută centralizat și distinct de către asociatul SC EnergiQ IndCo SRL, această contabilitate fiind ținută autonom de propria activitate. La data de 10 ale fiecărei luni, asociatul care ține evidența contabilă a asociației va transmite celorlalți asociați pe bază de decont cheltuielile și veniturile înregistrate pe naturi, în vederea înregistrării acestora în contabilitatea celuilalt.

  • (2) Toate operațiunile financiar bancare vor fi făcute de către asociatul SC EnergiQ IndCo SRL creându-se în acest sens un cont bancar special pentru activitatea asociației în participațiune.

  • (3) Personalul care lucrează pentru asociația în participațiune va fi angajat de către SC EnergiQ IndCo SRL și va fi remunerat conform hotărârii asociaților.

  • (4) Controlul financiar va fi realizat de către asociați.

Art.55. Împărțirea profitului în cotele arătate mai sus se va face pe bază de decont lunar.

  • XVI. RASPUNDEREA CONTRACTUALĂ

Art.56. În relațiile cu terții, răspunderea pentru obligațiile comerciale asumate revine părții care s-a obligat.

Art.57. Prezentul înscris servește interesul comun al părților care se obligă să-l execute întocmai și întru totul cu bună credință, sinceritate și seriozitate.

Art.58.Părțile se obligă să urmărească și să se informeze reciproc asupra derulării acestui contract.

Art. 59. Nici o parte nu poate modifica unilateral prezentul contract. Modificarea poate interveni numai prin acordul de voința exprimat al părților în act adițional.

Art.60. Pentru neîndeplinirea, îndeplinirea defectuoasă sau cu întârziere a obligațiilor comerciale asumate în acest contract partea în culpă suportă daune-interese proporțional cu prejudiciul dovedit.

Art.61. În caz de întârziere la plata facturii după data scadenței , Asociatul Beneficiar se obligă să plătească o penalitate pe zi de întârziere egală cu cea percepută pentru neplata obligațiilor bugetare pentru fiecare zi de întârziere , ce se calculează la valoarea facturilor neachitate.

Totalul sumelor reprezentând penalități nu vor putea depăși valoarea debitului asupra căruia se aplică.

Art.62. În cazul întârzierilor la plata facturilor mai mari de 30 de zile pe lângă penalitățile stabilite conform art. 61 Asociatul Furnizor își rezervă dreptul de a întrerupe funcționarea Echipamentelor cu un preaviz de 5 zile.

Art.63. Procentul de penalitate se modifică și va fi înlocuit ori de câte ori se va modifica legislația referitoare la obligațiile bugetare.

Art.64. Reluarea funcționării se va face în termen de cel mult o lună după plata facturilor și a penalităților în baza actului doveditor al plății.

Art.65. Asociatul Furnizor este obligat să plătească despăgubiri în cazul deteriorării instalațiilor interioare de producție/distribuție a anergiei termice și electrice aparținând Asociaților Beneficiari ca urmare a culpei acestuia. Asociatul Furnizor este obligat să plătească despăgubiri în cazul deteriorării instalațiilor aferente traseului de evacuare gaze arse, în situația în care au apărut deteriorări din cauza montării recuperatorului.

  • XVII. CAUZE DE ÎNCETARE

Art.66.(1)Următoarele cauze duc la încetarea asocierii în participațiune:

  • - hotărârea comună a celor 3 asociați;

  • - expirarea duratei contractului;

- neexecutarea sau executarea defectuoasă a vreuneia dintre obligațiile cuprinse în contract de către unul dintre asociați pe o perioadă mai mare de 45 de zile;

  • -  dizolvarea, lichidarea, falimentul, retragerea autorizației în condițiile legii a uneia dintre societățile comerciale asociate cu o notificare prealabilă de 5 zile;

  • - în cazul în care asocierea nu este rentabilă, sub conditia acordului unanim al celor 3 asociati;

  • - în cazul imposibilității desfășurării obiectului de activitate al asocierii în participațiune, sub conditia acordului unanim al celor 3 asociati.

  • - in cazul modificarii legislatiei incidente astfel incat asocierea sa nu mai poata continua;

- o parte cesioneaza drepturile si obligatiile sale prevazute in prezentul contract fara acordul celeilalte parti sau isi incalca vreuna din obligatiile sale, dupa ce a fost avertizata, printr-o notificare scrisa(trimisa recomandat cu confirmare de primire) de catre cealalta parte, ca o noua nerespectare a acestora va duce la incetarea de drept a contractului;

-incetarea prezentului contract nu va avea nici un efect asupra obligatiilor deja scadente intre partile contractante

  • (2) Împărțirea rezultatelor dizolvării se va face cu respectarea regulei generale prevăzute de Legea nr. 31/1990, proporțional cu aportul fiecarui asociat. Adunările generale ale celor 3 asociați vor numi câte un lichidator pentru fiecare parte în termen de 10 zile de la aparitia cazului de lichidare, lichidatorii având obligațiile prevăzute de lege. Lichidarea asociației se va face pe baza de bilanț de lichidare aprobat de adunările generale ale asociaților. La lichidare, părțile asociate își recuperează fizic mijloacele fizice, obiectele de inventar cu care au contribuit la asociație, cheltuielile făcute și contravaloarea dotărilor.

XVIII. FORȚA MAJORĂ ȘI CAZUL FORTUIT

Art.67. Prin forță majoră părțile înțeleg împrejurarea imprevizibilă și de neînlăturat care face imposibilă executarea obligațiilor comerciale asumate de către oricare parte și care exonerează de răspundere partea care o invoca, cu condiția ca aceasta să fie lipsită de culpă.

Art.68.(1) Forța majoră apără de răspundere partea care o invocă.

  • (2) Forța majoră are caracter bilateral astfel că fiecare dintre părți, în caz de forța majoră, poate renunța la executarea în continuare a contractului.

  • (3) Pentru ca forța majoră să înlăture răspunderea, partea care o invoca este obligată:

  • a) să comunice partenerilor contractuali în scris cazul de forță majoră în termen de 5 zile de la apariție;

  • b) să solicite în termen de 5 zile de la apariție Camerei de Comerț și Industrie un certificat oficial de constatare a cazului de forță majoră;

  • c) să comunice în scris partenerilor contractuali, în termen de 5 zile de la apariție, dovada cazului de forță majoră;

  • d) să comunice în scris partenerilor contractuali încetarea cazului de forță majoră în termen de 3 zile de la încetare;

  • e) să ia toate măsurile necesare pentru a limita consecințele ce le generează cazul de forță majoră.

  • (4) Toate comunicările se vor face în scris, iar termenele de comunicare mai sus menționate vor curge de la data ștampilei poștei de expediere.

  • (5) Dacă forța majoră depășește o durată de 30 zile, fiecare parte poate să renunțe la executarea contractului în continuare fără ca să poată cere despăgubiri de la cealaltă.

Art. 69. Cazul fortuit este un eveniment imprevizibil și de neînlăturat care ia naștere din natura, fapta omului sau lucru și care exclude culpa părții care îl invocă. Cazul fortuit ca și forța majoră este exonerator de răspundere.

XIX. LITIGII

Art.70. Eventualele litigii care s-ar putea ivi in legătură cu acest contract vor fi soluționate pe cale amiabilă,cu respectarea procedurii prevăzute de art.720 ind.1 Cod proc. Civ. iar dacă părțile nu cad de acord, vor fi soluționate de instanțele de judecată competente de la sediul Asociaților Beneficiari .

XX. COMUNICĂRI /NOTIFICĂRI. ACCESUL PE PROPRIETATEA BENEFICIARILOR .ALTE CLAUZE.

Art.71. Aderarea unor terțe persoane fizice sau juridice la prezentul contract de asociere se poate face numai cu acordul tuturor asociaților.

Art.72. Cesiunea acestui contract este posibilă numai pe baza acordului expres al părților contractante consemnat în act adițional.

Art.73. Cheltuielile făcute de asociație trebuie să aibă la bază actele legale doveditoare.

Art.74.Orice modificare a prezentului contract se face prin act adițional semnat de părți.

Art.75. La finalizarea contractului și după plata integrală a tranșelor lunare Echipamentele instalate intră de drept în proprietatea Asociaților Beneficiari.

În cazul în care pe parcursul derulării Contractului sau cel mai târziu până la împlinirea termenului pentru care a fost încheiat Asociații Beneficiari vor dori achiziționarea Echipamentelor instalate vor notifica Asociatul Furnizor cu privire la intenția lor.

Art.76. În cazul încetării prezentului Contract înainte de termen si a nerecuperarii investitiei de catre Asociatul furnizor, indiferent de motiv, acesta va avea dreptul de a ridica Echipamentele din incinta Asociatului Beneficiar imediat ce a intervenit cazul ce duce la încetarea contractului, cu condiția platii unor despagubiri proportionale cu participatia la realizarea investitiei si cu aducerea instalației la starea inițială.

Art.77. Toate comunicările care urmează a se efectua între părți, ca urmare a desfășurării operațiunilor din prezentul contract de asociere, vor fi făcute în scris la sediul fiecărui asociat.

Toate comunicările se fac prin scrisoare recomandată sau fax cu confirmare de primire .

În situații urgente comunicările se pot face și telefonic sau prin poșta electronică cu condiția înștiințării reprezentantului legal și cu confirmarea mesajelor astfel transmise în una din variantele arătate la aliniatul precedent.

În cazul în care comunicările /notificările sunt sub formă de fax ,comunicarea se consideră primită de destinatar în prima zi lucrătoare următoare celei care a fost expediată.

Comunicările verbale nu sunt luate în considerare dacă nu sunt consemnate în una din modalitățile prevăzute mai sus.

Art.78. Asociații Beneficiari convin cu Asociatul Furnizor cu privire la dreptul persoanelor numite de Asociatul Furnizor cu privire la :

  • - accesul în cadrul proprietății Asociaților Beneficiari

  • - accesul la locația unde sunt montate Echipamentele

  • - accesul la utilitățile necesare instalării, asigurării mentenanței și a dezasamblării Echipamentelor.

Art.79 Părțile contractante vor păstra confidențialitatea informațiilor tehnice înscrise în prezentul Contract.

Art.80 Dacă o clauză devine nulă, celelalte clauze își păstrează valabilitatea. Orice clauză nulă va fi supusă substituirii cu o prevedere similară din legislatia incidenta.

Art.81 Prezentul contract conține ____ file, fiecare semnată, datată și

ștampilată de părți.

Art.82 Prezentul contract are ca și anexe care fac parte integrantă din acesta :

-Anexa nr.1-caracteristici tehnice ale Echipamentelor

-Anexa nr.2-Modalitatea de calcul și Plată

-Anexa nr.3- Caietul de sarcini

Contractul a fost încheiat astăzi ________, în 6 exemplare originale, câte

două pentru fiecare parte contractantă.

XXI CLAUZE FINALE

  • 83. Completarile si modificarile aduse contractului de asociatiune in participatiune nu sunt valabille si opozabile partilor decat daca se efectueaza prin act aditional.

  • 84. Asocierea altor persoane juridice sau fizice la realizarea obiectului prezentului contract se face numai cu acordul coparticipantilor(coasociatilor) fondatori ai asociatiunii in participatiune.

  • 85. Decontarea cheltuielilor cu energia electrica, termica, gazele naturale, cu retributiile personalului, cu transporturile si a celorlalte cheltuieli de administratie aferente asocierii in participatiune, se va face de catre Asociatul furnizor pe baza de documente, valoarea lor urmand a fi inclusa in cheltuielile generale ale asociatiunii in participatiune.

  • 86. Prezentul contract reprezinta vointa partilor si inlatura orice alta intelegere verbala dintre acestea, anterioara si ulterioara incheierii lui.

  • 87. In cazul in care partile isi incalca obligatiile lor, neexercitarea de partea care sufera vreun prejudiciu a dreptului de a cere executarea intocmai sau prin echivalent banesc a obligatiei respective, nu inseamna ca a renuntat la acest drept al sau.

    ASOCIATUL


    ASOCIATUL


    ASOCIATUL


Municipiul Oradea SC ELECTROCENTRALE ORADEA SA SC EnergiQ IndCo SRL

Primar ing. I. Bolojan


Director general

ing.Dragoș G.


Director general

Ing. D. Cenan


Director economic

Ec. E. Florea


Director economic ec. Rus Marcela


Director economic


Avizat

Birou juridic


Avizat

Birou juridic


Avizat

Birou juridic


Anexa 2

la contractul de asociere în participațiune

nr.___________din data_________________

MODALITATEA DE CALCUL ȘI DE PLATĂ. TERMENE DE PLATĂ

  • A. În cazul neaccesării de către Beneficiar a fondurilor nerambursabile ARCE

  • 1. De la momentul punerii în funcțiune a instalației, Beneficiarul va achita, pe întreaga perioadă de derulare a contractului, tranșe lunare ce se calculează astfel:

TL = ( 80 % x NG x PR),

unde:

TL = Tranșa Lunară achitată de către beneficiarul furnizorului.

NG= Numărul de Gigacalorii recuperate prin utilizarea Echipamentelor furnizorului și utilizate de către beneficiar, contorizat lunar cu instalații de măsurare specifice instalației.

PR= Prețul de Referință, este prețul de producere a energiei termice, valabil la data semnării contractului, 108,05 lei/Gcal plus TVA și va fi modificat automat, cu modificarea prețului de producere a energiei termice aprobat de ANRE pentru S.C. Electrocentrale Oradea S.A.

Plata fiecărei tranșe lunare se va face în termen de 90 zile de la data primirii facturii .

  • 2.  Asociatul Beneficiar va ceda Asociatului Furnizor 50 % din numărul de certificate economisite prin utilizarea Echipamentelor Asociatului Furnizor.

Calculul economiei de certificate de emisii de CO2 se va face anual după întocmirea și validarea “Raportului de monitorizare privind emisiile de gaze cu efect de seră”.

La calcul se vor utiliza caracteristicile combustibililor ( putere calorifică, conținut de carbon) utilizați în anul precedent, așa cum au fost validate prin Raport.

Cantitatea de combustibil ce se va lua în calcul va fi cea echivalentă energiei termice recuperate prin utilizarea echipamentelor furnizorului, citită conform art.18 din contract. Cantitatea de combustibil echivalentă energiei termice recuperate se calculează cu formula: Qcomb =      ETr       (t)

1000 x Hi comb

unde:

ETR - energia termică recuperată și citită la contoarele echipamentelor pe perioadă de u an de zile calendaristic ( Kcal).

Hi - puterea calorifică a combustibilului utilizat în anul pentru care se efectuează calculul (Kcal/kg).

  • B. În cazul accesării de către Beneficiar a fondurilor nerambursabile ARCE în valoare de 1.338.000 ron:

(1) Decontarea se va face etapizat, pe măsura primirii fondurilor, în conformitate cu HG 1661/10.12.2008 , până la concurența sumei de 1.297. 860 lei Ron .

  • (2) Plățile prevăzute la alin 1 se vor face în termen de 30 de zile de la data intrării în contul bancar a unuia dintre Asociații Beneficiari a sumei mai sus menționate.

  • (3) Pentru efectuarea plăților mai sus menționate Asociatul furnizor va

emite facturi fiscale.

  • (4) Diferența de 40.140 Ron va fi achitată de către Beneficiar către ARCE conform legislației prin care cel care beneficiază de fonduri nerambursabile returnează 3% din valoare către ARCE

1. De la momentul punerii în funcțiune a instalației, Beneficiarul va achita, pe întreaga perioadă de derulare a contractului, tranșe lunare care se calculează astfel:

TL= ( 70 % x NG x PR) ,

unde:

TL = Tranșa Lunară achitată de către beneficiar furnizorului.

NG= Numărul de Gigacalorii produse prin utilizarea Echipamentelor furnizorului și utilizate de către beneficiar, contorizat lunar cu instalații de măsurare specifice instalației.

PR = Prețul de Referință, este prețul de producere a energiei termice valabil la data semnării contractului, 108,05 lei/Gcal plus TVA și va fi modificat automat, proporțional cu modificarea prețului de producere aprobat de ANRE pentru S.C. Electrocentrale Oradea S.A. Plata fiecărei tranșe lunare se va face în termen de 90 zile de la data primirii facturii .

  • 3. Asociatul Beneficiar va ceda Asociatului Furnizor 50 % din numărul de certificate economisite prin utilizarea Echipamentelor Asociatului Furnizor.

Calculul economiei de certificate de emisii de CO2 se va face anual după întocmirea și validarea “Raportului de monitorizare privind emisiile de gaze cu efect de seră”.

La calcul se vor utiliza caracteristicile combustibililor ( putere calorifică, conținut de carbon) utilizați în anul precedent, așa cum au fost validate prin Raport.

Cantitatea de combustibil ce se va lua în calcul va fi cea echivalentă energiei termice recuperate prin utilizarea echipamentelor furnizorului, citită conform art.18 din contract. Cantitatea de combustibil echivalentă energiei termice recuperate se calculează cu formula: Qcomb = ETr       (t)

1000 x Hi comb

unde:

ETR - energia termică recuperată și citită la contoarele echipamentelor pe perioadă de u an de zile calendaristic ( Kcal).

Hi - puterea calorifică a combustibilului utilizat în anul pentru care se efectuează calculul (Kcal/kg).

ASOCIATUL


ASOCIATUL


ASOCIATUL


Municipiul Oradea


S.C. Electrocentrale Oradea S.A.


S.C. EnergiQ IndCo SRL


Primar ing. Ilie Bolojan


Director General

ing. Dragoș Gligor

Director General ing. Dumitru Cenan

Director Economic

Director Economic

Director Economic

ec. Florea Eduard

ec. Rus Marcela

Avizat

Birou Juridic

Avizat

Birou Juridic

Avizat

Birou Juridic