Hotărârea nr. 531/2008

privind - aprobarea contractului de credit si a contractului de garantie reala mobiliara, incheiate cu DEXIA KOMMUNALKREDIT BANK AG pentru finantarea achizitiei de autobuze pentru transportul urban de calatori in municipiul Oradea si - aprobarea refin

ROMÂNIA

JUDEȚUL BIHOR

MUNICIPIUL ORADEA

CONSILIUL LOCAL

H O T Ă RÂ R E

privind

  • - aprobarea contractului de credit și a contractului de garanție reală mobiliară, încheiate cu DEXIA KOMMUNALKREDIT BANK AG pentru finanțarea achiziției de autobuze pentru transportul urban de călători în municipiul Oradea

și

  • - aprobarea refinanțării parțiale (suma de 14.300.000 euro) a creditului în sumă de 26.350.000 euro contractat de Municipiul Oradea cu DEXIA KOMMUNALKREDIT BANK AG pentru finanțarea achiziției de tramvaie

Analizând raportul de specialitate nr.161.204 din data de 07 iulie 2008 întocmit de către Direcția Economică, prin care se propune Consiliului local al municipiului Oradea aprobarea contractului de credit și a contractului de garanție reală mobiliară, încheiate cu DEXIA KOMMUNALKREDIT BANK AG pentru finanțarea achiziției de autobuze pentru transportul urban de călători în municipiul Oradea și aprobarea refinanțării parțiale (suma de 14.300.000 euro) a creditului în sumă de 26.350.000 euro contractat de Municipiul Oradea cu DEXIA KOMMUNALKREDIT BANK AG pentru finanțarea achiziției de tramvaie,

Prin Hotărârile Consiliului Local nr.191/2007, 855/2007, 194/2008, 195/2008 și 343/2008 au fost aprobate achiziția a 10 tramvaie și 20 de autobuze de transport urban de călători, precum și finanțarea achizițiilor prin împrumuturi bancare.

Atât în cazul tramvaielor, cât și în cazul autobuzelor, Regia Autonomă Oradea Transport Local (RA OTL)

  • - în calitate de beneficiar al mijloacelor de transport în comun - a fost desemnată ca Autoritate contractantă pentru achiziția mijloacelor de transport, responsabilă pentru organizarea și derularea procedurilor de licitație publică.

Responsabilitatea pentru finanțarea proiectului este împărțită între municipiu și regie, astfel:

  • - pentru achiziția de tramvaie: Municipiul Oradea finanțează achiziția în proporție de 100%, din bugetul propriu și prin credit bancar

  • - pentru achiziția de autobuze: maxim 50% Municipiul Oradea prin credit bancar diferența până la 100% RA OTL prin credit bancar contractat cu garanția Municipiului Oradea

Având în vedere:

  • •   prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, cu modificările și completările ulterioare, coroborate cu cele ale Hotărârii Guvernului nr.9/2007 privind constituirea, componența și funcționarea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, cu modificările și completările ulterioare;

  • •   prevederile Legii nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare,

În temeiul prevederilor art. 36 alin.(2) lit.b, lit.d și alin. (4) lit. b), alin.6 lit.a pct.14, ale art. 45 alin. (2), lit.b art. 63 alin. (1) lit. c) și alin. (4) lit. c), precum și ale art. 115 alin. (1) lit. b), alin. (3), (5) și (6) din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA H o t ă r ă ș t e:

Art.1. Se aprobă Contractul de credit care se va semna între Regia Autonomă Oradea Transport Local și DEXIA KOMMUNALKREDIT BANK AG, prezentat în Anexa 1 la prezenta hotărâre. Creditul în sumă de 8.200.000 lei, contractat de Regia Autonomă Oradea Transport Local, este destinat finanțării achiziției a 20 de autobuze pentru transportul public de călători în municipiul Oradea.

Art.2. Se aprobă Contractul de Fidejusiune (contractul de garanție reală mobiliară) care se va semna între Municipiul Oradea și DEXIA KOMMUNALKREDIT BANK AG (Banca), prezentat în Anexa 2 la prezenta hotărâre. Contractul are ca obiect garantarea creditului în sumă de 8.200.000 lei, contractat de Regia Autonomă Oradea Transport Local cu Banca pentru finanțarea achiziției a 20 de autobuze pentru transportul public de călători în municipiul Oradea.

Art.3. Se împuternicește Primarul municipiului Oradea, d-l ILIE BOLOJAN, pentru semnarea Contractului de Fidejusiune, precum și a oricăror altor documente în legătură cu contractul.

Art.4. Se aprobă refinanțarea parțială (suma de 14.300.000 euro) a împrumutului extern în sumă de 26.350.000 euro contractat cu DEXIA KOMMUNALKREDIT BANK AG pentru finanțarea achiziției de tramvaie, conform Contractului de credit nr. 129184/20.03.2008, printr-un împrumut în euro contractat cu Banca Europeană de Investiții (BEI) în condițiile din oferta indicativă a BEI transmisă în data de 7 mai 2008.

Art.5. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredințează Direcția Economică și Regia Autonomă Oradea Transport Local.

Art.6. Prezenta hotărâre se comunică cu:

  • -  Direcția Economică,

  • -  Regia Autonomă Oradea Transport Local,

  • -  DEXIA KOMMUNALKREDIT bAnK AG, prin grija Direcției Economice.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

Delorean Ion Iulius

Oradea, 14 iulie 2008

Nr.531.


CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR

CONTRACT DE CREDIT


ANEXA 1

CREDIT AGREEMENT

Nr._________/_________ No._________/_________

Prezentul Contract este încheiat la [•] în Oradea de This Agreement is concluded on [•] in Oradea by și între:                                               and between:

  • 1. Dexia Kommunalkredit Bank AG, o societate pe acțiuni organizată și constituită în baza legilor din Republica Austria, având sediul social în Viena, Austria, și sediul comercial în Tuerkenstrasse 9, 1092 Viena, Austria, înregistrată la Registrul Societăților al Curții Comerciale din Viena sub nr. FN 191772v, reprezentată prin [•],

denumită în continuare în prezentul contract “Banca”

Și

  • 2. Regia Autonomă - Oradea Transport Local (RA-OTL) având sediul social și sediul administrativ în Str. Atelierelor nr.12, 410542 Oradea, jud. Bihor, Roman ia, nr. de înregistrare la Registrul Comerțului J05/1/1991, CUI RO 00063483 reprezentată prin Dl. Corneliu Lupau, Director General, carte de identitate număr [•], eliberată la [•] de către [•], CNP [•], si Dl. loan Purge, Director Economic, carte de identitate număr [•], eliberată Ia [•] de către [•], CNP [•],

denumită în continuare în prezentul contract “împrumutat”

  • 1. Dexia Kommunalkredit Bank AG, a stock Corporation, established and incorporated under the laws of the Republic of Austria, with its corporate seat in Vienna, Austria, and its business address at Tuerkenstrasse 9, 1092 Vienna, Austria, registered in the Register of Companies of the Commercial Court Vienna under FN 191772 v, represented by [•],

hereinafter referred to as "Bank",

and

Regia Autonomă - Oradea Transport Local (RA-OTL) with its registered seat and management address at Str. Atelierelor nr.12, 410542 Oradea, jud. Bihor, Romania, Register No. J05/1/1991, ID code RO 00063483, represented by Corneliu Lupau, General Director, with ID cârd No [•], issued on [•] by [•], Personal ID No. [•], and loan Purge, Economic Director, with ID cârd No (•], issued on [•] by [•], Personal ID No. [•],

hereinafter referred to as "Borrower".

PĂRȚILE LA PREZENTUL CONTRACT AU CONVENIT URMĂTOARELE:

Articolul 1. Obiectul contractului

în condițiile prezentului Contract, Banca se angajează să pună la dispoziția împrumutatului pe perioada stabilită în continuare și în scopul prevăzut în continuare un credit în valoare de 8.200.000 RON (denumită în continuare în prezentul contract „Suma Creditului”) și împrumutatul se angajează să folosească Suma Creditului în conformitate cu condițiile și prevederile prezentului Contract, să restituie Suma Creditului la datele stabilite în continuare, să plătească dobânzile la datele stabilite în continuare și să plătească Băncii comisioanele legate de credit și celelalte taxe și costuri prevăzute în prezentul Contract.

Suma Creditului va fi utilizata exclusiv pentru Achiziția a 20 autobuze („Destinația Creditului”).

THE PARTIES HEREOF HAVE AGREED AS FOLLOWS:

Article 1. Subject

On the terms and conditions of this Agreement, the Bank undertakes to put at the Borrower’s disposal for the period set out below and for the purpose set out below a credit amount of RON 13.000.000 (hereinafter referred to as “Credit Amount”), and the Borrower undertakes to use the Credit Amount in accordance with the terms and conditions of this Agreement, to repay the Credit Amount on dates set out below, to pay the interest on the dates set out below and to pay to the Bank the fees in connection with the credit and other chargeș and costs provided for in this Agreement.

The Credit Amount is to be applied exclusively for the project Acquisition of 20 buses (the “Underlying Project”).

Articolul 2. Scop, Termene și Condiții ale Article 2. Purpose, Terms and Conditions of Tragerii Creditului                       '        Credit Disbursement

  • 1. împrumutatul va folosi Suma Creditului pentru: 1. The Borrower shall use the Credit Amount for:

Achiziția a 20 autobuze

  • 2.  Suma' Creditului poate fi trasă de către împrumutat in termen de 3 ani de la data semnării prezentului Contract.

In scopul prezentului contract, Rambursarea Finala inseamna 7 ani de la Data semnării.

Suma Creditului va fi achitată numai după îndeplinirea următoarelor condiții:

  • a.  Prezentul Contract a fost semnat în mod legal de către părțile la acesta;

  • b.  împrumutatul a depus o Cerere de Tragere pentru Tragerea Creditului (Anexa 1) în scris cel mai târziu cu cinci Zile Lucrătoare anterior datei de tragere solicitată;

  • c.  împrumutatul a achitat Băncii Comisionul de Acordare conform Art. 4 Par. 1 al prezentului Contract;

  • d.  împrumutatul nu a întârziat în îndeplinirea nici uneia din obligațiile care îi revin în baza prezentului Contract;

  • e.  Suma solicitată pentru tragere nu este mai mică de 500.000 RON;

  • f.  s-a făcut dovada în scris că Garanția convenită în baza prezentului Contract a fost constituita în mod legal;

  • g.  s-a făcut dovada în scris că prezentul Contract de Credit este conform hotărârilor Organelor de conducere ale împrumutatului;

  • h.  s-a făcut dovada în scris că toate Garanțiile prevăzute în prezentul Contract sunt înregistrate în Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare.

  • 3.  Suma Creditului va fi virată în contul împrumutatului nr. [•] deschis la Banca [•] Sucursala [•] Cod SWIFT [•].

în scopul prezentului Contract „Zi Lucrătoare” înseamnă orice zi în care băncile sunt deschise pentru tranzacții în Austria și România.

Acquisition of 20 buses

  • 2. The Credit Amount may be drawn by the Borrower within 3 years from the date of signing of the present Agreement.

For the purpose of this agreement the Final Repayment means 7 years from the Signing Date.

The Credit Amount shall be disbursed only upon fulfilment of the following conditions:

  • a.  This Agreement was duly executed by the parties hereto;

  • b.  the Borrower shall have submitted a written Disbursement Request for Credit Disbursements (Appendix 1) five Business Days prior to the requested disbursement date at the latest;

  • c.  the Borrower shall have paid to the Bank the Up-Front Fee under Article 4 Para. 1 of this Agreement;

  • d.  the Borrower is not in delay with any obligations under this Agreement;

  • e.  the requested draw-down amount is not less than RON 500.000;

  • f.   written prove that the Collateral agreed in this Agreement has been duly established;

  • g.  written prove has been provîded that this Credit Agreement complies with the resolutions of the Borrower’s corporate bodies;

  • h.  written prove that all Security under this Agreement are registered in the Electronic Archive of Movable Securities.

  • 3. The Credit Amount shall be accounted under the Borrower’s account no. [•] held with Bank (•] Branch [•], SWIFT Code [•].

For the purpose of this Agreement “Business Day” means any day when banks are open for business in Austria and Romania.

Articolul 3. Dobânda

Article 3. lnterest


  • 1.  Pentru suma trasa din credit va fi percepută o rată a dobânzii egală cu rata ROB OR corespunzătoare unei perioade de 3 luni plus o marjă de 1,35% („Rata Dobânzii”).

  • 2.  Rata ROBOR va fi stabilită cu două Zile Lucrătoare anterior datei de începere a fiecărei Perioade a Dobânzii relevante.

  • 3.  Rata Dobânzii corespunzătoare perioadei cuprinsă între prima tragere și următoarea Dată de Plată a Dobânzii va fi stabilită pe baza Ratei de Bază a Dobânzii stabilită cu două Zile Lucrătoare anterior datei unei asemenea trageri. Ulterior acestei date, Rata Dobânzii va fi rectificată corespunzător fiecărei Perioade a Dobânzii consecutive. Rata Dobânzii astfel rectificată va fi aplicabilă până la următoarea Dată de Plată a Dobânzii.

  • 4.  O asemenea rectificare a Ratei Dobânzii nu constituie o modificare a condițiilor prezentului Contract sau rezilierea acestuia.

  • 5. în cazul în care indicele ROBOR nu mai este publicat oficial, acesta va fi înlocuit cu un alt indice, publicat oficial și recunoscut pe piață ca având caracteristici comparabile cu indicele ROBOR.

  • 6. Dobânda datorată este percepută de Bancă în funcție de numărul real de zile raportat la 360 dezile și este plătibilă de către împrumutat la fiecare Dată de Plată a Dobânzii.

în scopul prezentului Contract „Perioada Dobânzii” înseamnă 3 (trei) luni calendaristice, „Data de Plată a Dobânzii” înseamnă 30 martie, 30 iunie, 30 septembrie și 22 decembrie ale fiecărui an și “Rata de Bază a Dobânzii” înseamnă indicele ROBOR pentru o perioadă de 3 luni.

Articolul 4. Comisioane și alte costuri

  • 1. împrumutatul va plăti Băncii un Comision de Acordare de 0,50% din Suma Creditului, plătibil in termen de 10 zile de la Data Semnării prezentului Contract.

  • 1.   The outstanding amount of the credit shall be charged with an interest rate equal to the 3-month ROBOR plus a margin of 1,35% (the "lnterest Rate”),

  • 2.  The ROBOR shall be fixed two Business Days prior to the beginning of each relevant lnterest Period.

  • 3.   The lnterest Rate for the period from the first draw-down until the following lnterest Payment Date shall be determined on the basis of the Basic lnterest Rate fixed two Business Days prior to the date of such draw-down. Thereafter, the lnterest Rate shall be adjusted accordingly for each consecutive lnterest Period. The lnterest Rate so adjusted shall be applicable until the next lnterest Payment Date.

  • 4.  Such adjustment of the lnterest Rate does not constitute an amendment to the terms of this Agreement or its termination.

  • 5.  In the event that ROBOR is no longer officially

published, it shall be replaced by another indicator, officially published and recognised on the market with features comparable to ROBOR.

  • 6.  The interest due is charged by the Bank on the actual number of days act/360 base and is payable by the Borrower on each lnterest Payment Date.

For the purpose of this Agreement “lnterest Period” means 3 (three) calendar months, the “lnterest Payment Date” means [•] and the “Basic lnterest Rate" means the 3-Month-ROBOR;

Article 4. Fees and other Costs

  • 1. The Borrower shall pay to the Bank a flat Up-Front Fee of 0,50% of the Credit Amount payable within 10 Business Days after signing of this Agreement.

  • 2. In cazul in care împrumutatul întârzie cu plata oricărei sume datorate Băncii conform prezentului contract, Banca poate, din proprie inițiativa, sa avizeze împrumutatul, de pana Ia trei ori, printr-o notificare scrisa („Aviz"), împrumutatul va plăti Băncii pentru fiecare aviz

  • 2. In case the Borrower is in delay with the payment of any amount due to the Bank under this Agreement, the Bank may on its own discretion up to three times remind the Borrower accordingly by written notice („Reminder"). The Borrower shall pay to the un comision flat de 90 RON. Aceeași suma se aplica confirmărilor de sold, cu excepția confirmării soldului la date de 31 Decembrie a fiecărui an.

  • 3. Toate taxele, comisioanele și celelalte cheltuieli (inclusiv taxe juridice, legale și alte costuri și cheltuieli) legate de încheierea, înregistrarea și executarea prezentului Contract precum și de efectuarea expertizelor independente, de stabilirea, înregistrarea, modificarea și ștergerea Garanției incluzând conservarea și administrarea acesteia, vor fi suportate de împrumutat. împrumutatul va rambursa asemenea taxe, comisioane și cheltuieli fără întârziere dar în orice caz nu mai târziu de 10 Zile Lucrătoare, la prima solicitare a Băncii.

  • 4. în cazul în care orice legi, regulamente sau alte reguli generale sau modificarea acestora sau modificarea interpretării acestora, sau în cazul în care notificări, decizii sau hotărâri ale unei autorități publice generează costuri suplimentare, cum ar fi orice costuri legate de impozitare sau active de rezervă, depozite speciale, rata numerarului, lichidități sau cerințe de ajustare a capitalului sau orice altă formă de control bancar sau monetar (în special - după caz - majorate în baza Acordului Basel II și/sau ale regulamentelor europene și/sau naționale respective) sau o majorare a acestor costuri suportate de Bancă în legătură cu punerea în aplicare de către Bancă a drepturilor sale rezultate din Contract, împrumutatul va rambursa Băncii asemenea costuri suplimentare sau majorate fără întârziere și în orice caz nu mai târziu de 10 zile, la prima solicitare a acesteia.

Articolul 5. Restituirea Creditului, Plăți, Dobânda Penalizatoare

  • 1. împrumutatul va restitui suma trasa a Creditului

in rate trimestriale egale începând la 36 de luni de la Data semnării si pana la Rambursarea Finala a Creditului. Ratele vor fi platibile la datele de Plata a Dobânzii.

  • 2. împrumutatul are dreptul să plătească anticipat

Creditul integral sau în parte. Plata anticipată este permisă numai la Datele de Plată a Dobânzii. împrumutatul va transmite Băncii o notificare scrisă cu privire la o asemenea plată anticipată cu 30 de zile în prealabil. O dată cu suma plătită anticipat, împrumutatul va plăti dobânda aferentă sumei plătită anticipat și datorată la Data de Plată a Dobânzii la care urmează a fi efectuată plata anticipată.

Bank for each Reminder a flat fee of RON 90. The same amount applies to confirmations of balance.except to the confirmation of balance as of 31 December of each year.

  • 3.  AII fees, commissions and other charges and expenses (including court fees, legal fees and other costs and expenses) related to the conclusion, registration and performance of this Agreement, as well as to the performance of independent expert valuations, the establishment, registration, alteration and deletion of the Collateral, including for safe-keeping and management of the latter, shall be at the expense of the Borrower. The Borrower shall immediately, but in any event not later than within 10 Business Days, reimburse to the Bank on first demand by the Bank such fees, commissions and other charges and expenses.

  • 4.   In the event that any laws, regulations or other general rules or their amendment or change of interpretation, or in the event that notices, decisions or resolutions of a public authority result in additional costs, such as any costs relating to taxation or reserve asset, special deposit, cash ratio, liquidity or capital adequacy requirements or any other form of banking or monetary control (in particular - as the case may be - increased by the Basel Îl Accord and/or the respective European and/or național regulations) or an increase in such costs for the Bank in connection with the enforcement by the Bank of their rights resulting from the Agreement, the Borrower shall immediately but in any event not later than within 10 days, reimburse to the Banks on first demand such additional or increased costs.

Article 5. Credit Repayment, Payments, Default Interest

  • 1.   The Borrower shall repay the outstanding amount of the Credit in equalquarterly instalments, starting 36 months from the Signing Date until Final Repayment of the Loan. Instalments shall be due on Interest Payment Dates.

  • 2.   The Borrower has the right to prepay the Credit in full or in part. Prepayment is permitted only on Interest Payment Dates. The Borrower shall give the Bank not less than 30 days prior written notice of such prepayment. Simultaneously with the prepaid amount, the Borrower shall pay the interest on the prepaid amount due on the Interest Payment Date on which the prepayment shall be effected.

  • 3. împrumutatul nu va putea re-imprumuta sumele rambursate Băncii.

  • 4. în cazul unei întârzieri în efectuarea de către

împrumutat a oricărei plăți datorată Băncii în baza prezentului Contract, împrumutatul va plăti Băncii o Dobândă Penalizatoare cu 2% mai mare decât Rata Dobânzii. Prevederile Articolului 3 din prezentul Contract se aplică corespunzător.

  • 5. Toate plățile efectuate de către împrumutat Băncii vor fi efectuate fără deducerea costurilor, cheltuielilor și taxelor. Cu toate acestea, dacă împrumutatul este obligat prin lege să facă asemenea deduceri, sumele plătibile Băncii vor fi majorate corespunzător, astfel încât după efectuarea unor asemenea deduceri Banca să primească suma datorată inițial.

  • 6.  Ori de câte ori orice plată datorată de împrumutat devine scadentă într-o zi care nu este Zi Lucrătoare, atunci o asemenea plată va fi efectuată de către împrumutat în Ziua Lucrătoare care urmează imediat datei inițiale de plată, cu excepția cazului când o asemenea dată scadentă este ultima zi a unei luni calendaristice caz în care plata va fi efectuată de către împrumutat în Ziua Lucrătoare care precedă imediat data scadentă inițială. în cazul în care împrumutatul nu efectuează o asemenea plată în Ziua Lucrătoare următoare respectiv precedentă, atunci o asemenea sumă va fi considerată restantă față de data scadentă inițială.

  • 3.   The Borrower is not entltled to re-borrow any amounts previously repaid to the Bank.

  • 4.   In the event of a delay in any payment of the Borrower due to the Bank on the basis of this Agreement the Borrower shali pay to the Bank Default Interest of 2% above the Interest Rate. Article 3 of this Agreement applies accordingly.

  • 5.  AII payments by the Borrower to the Bank shall be made without deduction of any costs, charges and taxes. If, however, the Borrower is obliged by law to make such deductions, the amounts payable to the Bank shall be increased accordingly, so that after making such deductions the Bank receives the amount originally due.

  • 6.  Whenever any payment by the Borrower is due for payment on a day which is not a Business Day, such payment shall be made by the Borrower on the Business Day îmmediately following the original due date of payment, unless such due date is the last day of a calendar month in which case payment shall be made by the Borrower on the Business Day îmmediately preceding the original due date. If the Borrower fails to pay on the following/preceding Business Day, respectively, the amount shall be considered overdue as of the original due date.

Articolul 6. Folosirea Sumelor plătite de către împrumutat

Orice sume plătite de împrumutat Băncii vor fi folosite pentru a descărca îndatorarea împrumutatului în următoarea ordine:

  • a.      costuri angajate de Bancă;

  • b.      taxe și comisioane;

  • c.      dobânda penalizatoare;

  • d.      dobândă restantă;

  • e.      dobândă curentă;

  • f.        restituiri restante ale sumei principale;

  • g.       restituiri curente ale sumei principale

Articolul 7. Garanție

  • 1. In scopul garantării tuturor obligațiilor Împrumutatului conform acestui contract, ca o condiție prealabila tragerii oricăror sume din credit, se va încheia un Contract de Garanție intre Banca si Municipiul Oradea, contract ce urmeaza a fi

Article 6. Application of Amounts paid by the Borrower

Any amounts paid by the Borrower to the Bank shall be used to discharge the indebtedness of the Borrower in the following sequence:

  • a.      costs incurred by the Bank;

  • b.      fees and charges;

  • c.       default interest;

  • d.      outstanding interest;

  • e.       current interest;

  • f.       outstanding repayments of principal;

  • g.      current repayments of principal.

Article 7. Collateral

  • 1. As security for all obligations of the Borrower under this Agreement, as a precondition for disbursing any credit amounts, a Guarantee Agreement shall be concluded between the Bank and the City of Oradea, agreement which is to be înregistrat în Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare și în Sub-registrul de Garanții Locale, anterior oricărei trageri din credit.

  • 2. Contractul de garanție va cuprinde angajamentul Municipiului Oradea de a garanta obligațiile împrumutatului in baza prezentului contract cu veniturile proprii ale Municipilui Oradea

regîstered with the Electronic Archive of Movable Securities and the Sub-registry of Local Securities prior to disbursement of any credit amount.

  • 2. The Gurantee Agreement shall contain the undertaking of the City of Oradea to guarantee the Borrower’s obligations under this Agreement with the own revenues of the City of Oradea

Articolul 8. Angajamente Generale

Article 8. General Undertakîngs

  • 1. împrumutatul are obligația să includă sumele

datorate în baza prezentului Contract în bugetele anuale ale împrumutatului corespunzătoare anilor bugetari până la restituirea integrală a Creditului.

  • 2. împrumutatul are obligația să înregistreze toate

Garanțiile prevăzute în prezentul Contract în Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare.

  • 3. în întreaga perioadă cuprinsă între data semnării

prezentului Contract și până la restituirea integrală a tuturor sumelor datorate în baza Creditului, împrumutatul va avea următoarele obligații:

  • 3.1 Să plătească la timp orice taxe, comisioane, datorii către stat și orice alte obligații care, dacă nu sunt plătite, pot duce la neîndeplinirea de către împrumutat a obligațiilor sale față de Bancă.

  • 3.2 Să furnizeze Băncii toate informațiile financiare, contabile și orice documentație legată de întreaga sa activitate. împrumutatul va furniza Băncii, fără a fi necesară o cerere formală din partea Băncii, următoarele:

  • a. Declarații, date și documente, inclusiv bilanțul contabil și rapoartele financiare anuale autorizate corespunzătoare ultimului exercițiu financiar (și a ultimelor două exerciții financiare înainte de semnarea prezentului Contract) verificate de către Ministerul Finanțelor Publice, care să dovedească solvabilitatea împrumutatului, precum și rapoartele consolidate ale a bugetului împrumutatului pentru fiecare trimestru (acumulat) în termen de 15 zile de la depunerea lor la Direcția Finanțelor Publice Locale.

    b.


Informații curente împrumutatului la societăți precum

privind afilierea alte părți sau și gradul de


îndatorare al părților sau societăților


  • 1. The Borrower is obliged to include the amounts due under this Agreement within the annual budgets of the Borrower for the respective budget years until the Credit is fully repaid.

  • 2, The Borrower is obliged to register aii Security under this Agreement with the Electronic Archive of Movable Securities.

  • 3. The Borrower shall from the date of signing of this Agreement up to the full repayment of all amounts due under the Credit:

    • 3.1. Duly pay any taxes, fees, payables to the state, and any other liabilities which, if not paid, may lead to failure of the Borrower to fulfil its obligations to the Bank.

    • 3.2. Provide the Bank with all requested financîal information, accounting and other documentation in connection with its overall activity. The Borrower shall without there being a formal request by the Bank provide the Bank with:

  • a.  Statements, data and documents, including the balance sheets and certified annual financial reports for the last financîal year (and of the last two financial years at signing of this Agreement) verified by the Ministry of Public Finance proving the Borrower’s creditworthiness, as well as Consolidated reports on the cash execution of the budget of the Borrower for each quarter (accrued) within 15 days as of their submission to the Local Public Finance Department.

  • b.  Current information as to the Borrower’s affiiiation to other parties or companies as well as the indebtedness of the affiliated parties or companies at every Interest Payment Date.

afiliate, furnizate la fiecare Dată de Plată a Dobânzii.

  • 3.3 în cazul în care Banca re-finanțează prezentul Credit împreună cu Banca Europeană de Investiții („BEI”), împrumutatul își asumă următoarele obligații suplimentare:

  • a.  împrumutatul consimte prin prezentul Contract ca Banca să facă cunoscute BEI orice informații aflate în legătură cu prezentul Contract; împrumutatul va sprijini Banca în prezentarea proiectului cuprins în prezentul Contract dacă acest lucru este solicitat de BEI;

  • b.  împrumutatul se obligă să respecte toate prevederile legale cu privire ia proiectul cuprins în prezentul Contract (și în mod special prevederile privind protecția mediului, problemele de economisire a energiei etc.) și să supună spre aprobare toate mandatele de construire aflate în legătură cu proiectul cuprins în prezentul Contract, în conformitate cu prevederile naționale și ale UE;

  • c.  împrumutatul va utiliza Suma Creditului exclusiv în scopul proiectului cuprins în prezentul Contract;

  • d.  împrumutatul asigură întreținerea corespunzătoare a tuturor echipamentelor finanțate și se obligă să execute proiectul cuprins în prezentul Contract, după cum este acesta descris în prezentul Contract și în eventuala documentație aferentă (de exemplu, documente de licitație etc.);

  • e.  împrumutatul acordă BEI drepturile prevăzute în continuare în clauza 8.3.4;

3.4. Sa acorde Băncii dreptul de a efectua un control propriu asupra sumelor trase din credit pentru scopul precizat in contract; de asemenea, daca este cazul, sa permită accesul la locul lucrărilor si la toate documentele necesare referitoare la construcția acestora.

3.5 Va informa fără întârziere Banca în legătură cu:

  • a.  Orice modificare a datelor și informațiilor furnizate Băncii la data prezentului Contract;

  • b.  Orice revendicări ridicate împotriva împrumutatului pentru sume care depășesc 1.500.000 RON;

  • c.  Depunerea de către împrumutat a oricăror revendicări împotriva unor terțe părți pentru sume care depășesc 1.500.000 RON;

  • d.  Intenția sa de a solicita un împrumut,

  • 3.3. In case the Bank refinances this Credit with the European Investment Bank (“EIB”), the Borrower additionally undertakes the following:

  • a.  the Borrower herewith consents that the Bank discloses any Information relating to this Agreement and the Underlying Project to EIB; the Borrower will support the Bank in describing the Underlying Project, if so required by EIB;

  • b.  the Borrower undertakes to comply with all legal provisions relating to the underlying project (in particular, provisions as to environmental, energy economisation issues, etc.) and to tender all construction mandates relating to the Underlying Project according to național and EU-provisions;

  • c.  the Borrower will utilise the Credit Amount exclusively for the Underlying Project;

  • d.  the Borrower ensures the appropriate maintaining of all financed equipment and undertakes to execute the Underlying Project as described herein and in eventual supporting documentation (e.g. tender documents, etc.);

  • e.  the Borrower grants EIB the rights as provided for by clause 8.3.4. below;

  • 3.4. Grant the Bank a right to carry out own investor control on the disbursement of the credit amounts as per the due purpose; and, as the case may be, access to infrastructure sites and all the necessary documents with regard to their construction.

  • 3.5. Promptly notify the Bank upon:

  • a.  Any change in the data and informatîon supplied to the Bank as at the date of the present Agreement;

  • b.  The arising of any claims agaînst the Borrower for amounts exceeding RON 1.500.000;

  • c.  The Borrower’s filing any claims against third parties for amounts exceeding RON 1.500.000;

  • d.  Its intention to apply to any other bank or financial institution for a loan, credit, guarantee;

credit, garanție de la o altă bancă sau instituție financiară;

  • e.  Intenția sa de a emite o garanție sau de a constitui o ipotecă,

  • f.   Orice decizii și fapte care afectează în mod

semnificativ situația   financiară   sau

comercială a împrumutatului.

  • g.  Orice Situație de   Neîndeplinire a

Obligațiilor Contractuale.

  • 3.6. împrumutatul se angajeaza ca pana la achitarea integrala a tuturor obligațiilor sale in conformitate cu prezentul contract, nu va vinde, transfera, închiria sau dispune in orice fel de mai mult de 5% din activele sale fixe, cu excepția înlocuirii active fixe existente cu active fixe noi de o valoare egala sau mai mare, nu va greva activele sale si nu va gaja in orice fel in favoarea unor terti garanțiile constituite in baza prezentului contract, fara acordul prealabil al Băncii.

  • 4.   împrumutatul se obligă ca până la achitarea integrală a tuturor obligațiilor sale asumate în baza prezentului Contract să nu angajeze îndatorări a căror valoare totală depășește 1.500.000 RON pe durata prezentului Contract, fără consimțământul scris prealabil al Băncii.

  • 5. împrumutatul nu va permite constituirea unor garanții asupra oricăror active ale sale fara acordul prealabil al băncii

  • 6. împrumutatul va asigura că obligațiile sale asumate în baza prezentului Contract au și vor avea prioritate cel puțin egală cu toate celelalte obligații prezente și viitoare negarantate și nesubordonate, cu excepția acelor revendicări care sunt preferențiale în mod obligatoriu exclusiv în baza oricărei proceduri de faliment, insolvabilitate, lichidare sau a altor legi cu aplicare generală.

  • 7. Nici o întârziere a Băncii în exercitarea oricărui

drept ce îi revine în baza prezentului Contract și/sau a contractelor și documentelor aferente acestuia nu va constitui o renunțare de către Bancă la exercitarea unui asemenea drept.

  • e.  Its intention to issue a guarantee, enter a mortgage or any other collateral;

  • f.  Any decisions and facts materially affecting the Borrowers financial or commercial standing;

  • g.  Any Event of Default.

  • 3.6. The Borrower undertakes, until fuil repayment of all obligations under this Agreement, not to sell, transfer, rent, or dispose in any way of more than 5 (five) % of its fixed assets, except if substituting already existing fixed assets with new fixed assets of equa! or higher value, encumber its assets, or encumber in any way in favour of third persons any part of the Collateral, without the prior written consent of the Bank.

  • 4.  The Borrower undertakes, until fuil repayment of all obligations under this Agreement, not to încur îndebtedness in the total aggregate amount exceeding RON 1.500.000, during the whole term of this Agreement, without the prior written consent of the Bank.

  • 5.  The Borrower shall not create or permit to subsist any security over any of its assets without prior approval of the Bank

  • 6.   The Borrower shall procure that its obligations under this Agreement do and will rank at least pari passu with all its other present and future unsecured and unsubordinated obligations except for those claims which are mandatory preferred solely by any bankruptcy, insolvency, liquidation or other laws of general application.

  • 7. No delay on part of the Bank to execute any of its rights under this Agreement and/or the contracts and documents attached hereto shall represent a waiver of the Bank’s rights thereof.

Articolul 9. Declarații și Garanții

împrumutatul va face următoarele declarații și va oferi următoarele garanții Ia data încheierii prezentului Contract:

  • 1. Toate informațiile prezentate la negocierea creditului și încheierea prezentului Contract sunt adevărate și complete și au obținute cu respectarea tuturor cerințelor legale și

Article 9. Representations and Warranties

The Borrower shall as of the date of entering into the present Agreement make the following representations and warranties:

  • 1. The whole information presented in negotiating the credit and concluding the present Agreement is true and complete, and produced in compliance with all legal and regulatory

regulamentare;

requirements;


  • 2. Este regie autonoma, constituita si înregistrata in

mod legal in Romania;

  • 3. Codul sau Unic de Înregistrare RO 00063483

este valabil la data semnării prezentului Contract;

  • 4. La data semnării prezentului contract, Municipiul

Oradea deține 100% din acțiunile împrumutatului si nici o alta persoana sau entitate nu deține controlul asupra împrumutatului;

  • 5. A obținut toate certificatele, permisele, licențele etc. necesare în vederea realizării scopului prezentului credit precum și a îndeplinirii prezentului Contract;

  • 6. Are capacitatea și dreptul de a încheia și îndeplini prezentul Contract, și toate autorizațiile și aprobările necesare pentru autoritatea de reprezentare a semnatarilor la prezentul Contract și la Anexele acestuia au fost primite de la organele de conducere ale împrumutatului;

  • 7. Nu a încălcat nici una din prevederile și condițiile

prezentului Contract și ale Anexelor la acesta;

  • 8. Nu se constituie parte pârâtă în procese în instanță, proceduri de arbitraj sau administrative și nu are cunoștință de nici o situație în curs care ar putea să împiedice îndeplinirea obligațiilor sale asumate în baza prezentului Contract;

  • 9.  A dezvăluit Băncii situația pasivului său și a tuturor sarcinilor care grevează activele sale.

  • 10. încheierea prezentului Contract și îndeplinirea acestuia nu conduce la neîndeplinirea obligațiilor sale asumate în baza oricărui alt contract și nu sunt contravin acestora.

  • 11. Nu există deșeuri periculoase la locul de desfășurare a lucrărilor la proiect, al împrumutatului, sau dacă acestea există, sunt păstrate în siguranță și împrumutatul nu are nici o obligație cu privire la protecția mediului înconjurător în baza legislației în vigoare.

  • 12. împrumutatul nu va trata în mod preferențial nici o altă Bancă sau Bănci cu care a avut sau are în prezent relații înainte de achitarea integrală a creditului, dobânzilor și comisioanelor.

  • 2.  It is a company duly established and incorporated in Romania;

  • 3.   Its registration number RO 00063483 is valid on the day of the signing of this Agreement;

  • 4.  As of the date of signing of this Agreement the City of Oradea holds 100% of the shares in the Borrower and no other person or entity has control over the Borrower;

  • 5.   It has obtained all the necessary certificates, permits, licenses, etc. necessary for the realisation of the purpose of this credit as well as for the execution of this Agreement;

  • 6.   It is capable and has the right to enter into and execute the present Agreement and all the authorisations and approvals necessary for the representative power of the signatories to this Agreement and the Schedules to it have been received from the Borrower’s management bodies;

  • 7.   It has not defaulted under any of the terms and conditions of this Agreement and the Appendices hereof;

  • 8.   It is not a defendant in court, arbitration, or administrative proceedings and is not aware of any pending events that could hinder it to perform its obligations under this Agreement;

  • 9. It has disclosed to the Bank all its iiabilities and all existing burdens on its assets.

  • 10. The conclusion of the present Agreement and its execution does not result in non-performance of obligations under or be contrary to any other agreement.

  • 11. There is no hazardous waste present at the Borrower’s projects work grounds, or if any it is securely protected and the Borrower has no environment protection obligations under the applicable legislation.

  • 12. The Borrower will not treat other former or present Banks of his with preference until the full repayment of the credit, interests, and fees.

  • 13. The Borrower declares that it acknowledged

and it is aware of the economic risk arising from the prospective currency movements affecting the exchange-rates of RON and EURO.

Articolul 10. Situație de Neîndeplinîre a Obligațiilor Contractuale

  • 1. Următoarele situații vor fi considerate Situație de 1. Neîndeplinire a Obligațiilor Contractuale:

  • a.  Neplata de către împrumutat a oricărei sume datorată în baza prezentului Contract pe o perioadă mai mare de zece Zile Lucrătoare după data scadentă a unei asemenea sume; sau

  • b.  neîndeplinirea de către împrumutat a oricărei obligații ce decurge din prezentul Contract; sau

  • c.  orice îndatorare a împrumutatului nu este achitată Ia data scadentă a acesteia (sau în termenul oricărei perioade de grație aplicabilă în opinia Băncii unei asemenea îndatorări), devine datorată și plătibilă anterior scadenței sale specificate sau poate fi declarată datorată și plătibilă înainte de scadența sa specificată; sau

  • d.  împrumutatul dispune de toate sau o parte a activelor sale, cu excepția cazului prevăzut în Articolul 8 din prezentul Contract, oprește sau amenință să oprească plata către creditorii săi în general, sau propune sau încheie aranjamente sau înțelegeri cu creditorii săi, sau cesionează în folosul acestora, sau depune o petiție de faliment, proceduri de insolvabilitate pentru toate sau o pare a activelor sale, sau consimte la acestea sau subscrie la acestea;sau

  • e.  sunt instituite falimentul, acorduri cu creditorii sau alte proceduri de insolvabilitate asupra unei părți a activelor împrumutatului sau asupra totalității acestora iar acestea nu sunt respinse în termen de treizeci (30) de zile; sau

  • f.   orice declarație sau garanție făcută sau considerată a fi fost făcută de către împrumutat în prezentul Contract sau în orice notificare sau alt document, certificat sau declarație aflate în legătură cu prezentul Contract este sau se dovedește incorectă sau de natură să inducă în eroare în orice privință importantă la data când aceasta a fost făcută sau considerată a li fost făcută; sau

  • g.  orice licență, aprobare, autorizație, consimțământ sau scutire guvernamentală sau de alt fel necesare pentru a permite împrumutatului să îndeplinească oricare

    Article 10. Event of Default


The following shall be an Event of Default:

  • a.  The Borrower fails to pay any amount due under this Agreement for more than ten Business Days following the due date thereof; or

  • b.  the Borrower fails to perform any other obligation arising under this Agreement; or

  • c.  any indebtedness of the Borrower is not paid on its due date (or within any grace period in the opinion of the Bank applicable thereto), becomes due and payable prior to its specified maturity or becomes capable of being declared due and payable prior to its specified maturity; or

  • d.  the Borrower disposes of all or paris of its assets, save as provided for in Article 8 above, stops or threatens to stop payment to its creditors generally, or proposes or makes any arrangement or composition with, or any assignment for the benefit of its creditors, or fîles a petition for, or consents to, or acquiesces in, the institution of bankruptcy, composition or other insolvency proceedings over all or part of the assets of the Borrower; or

  • e.  bankruptcy, composition or other insolvency proceedings are instituted over all or part of the assets of the Borrower and are not dismissed within thirty (30) days; or

  • f. any representation or statement made or deemed to be made by the Borrower herein or in any notice or other document, certificate or statement in connectîon with this Agreement is or proves to have been incorrect or misleading in any material respect when made or deemed to be made; or

  • g. any governmental or other licence, approval, authorisation, consent or sau mai multe din obligațiile sale asumate în baza prezentului Contract, după caz, este retrasă sau modificată în orice fel.

  • h. participatia Municipiului Oradea la capitalul împrumutatului scade sub 51% sau orice alta persoana sau entitate preia controlul asupra Împrumutatului

  • 2. Orice Situație de Neîndeplinire a Obligațiilor Contractuale conferă Băncii următoarele drepturi:

  • a.  să rezilieze prezentul Contract în totalitate sau în parte, cu condiția ca perioada de reziliere să fie de 30 de zile, iar la data la care o asemenea reziliere intră în vigoare, toate sumele datorate Băncii vor deveni plătibile (anticipat) imediat; sau

  • b.  să solicite constituirea unei garanții suplimentare sub sancțiunea rezilierii prezentului Contract cu efectele prevăzute în clauza (a) de mai sus; sau

  • c.  să stabilească o dată de restituire anticipată sau să solicite prezentarea de către împrumutat a unui program de restructurare care să fie aprobat de Bancă.

  • 3. în cazul în care creditul devine datorat anticipat în conformitate cu prevederile paragrafului precedent, Banca poate, la libera sa alegere, să inițieze o încasare imediată ex officio a sumelor datorate sau să inițieze o procedură legală de executare silita asupra celorlalte active ale împrumutatului după cum se prevede în prezentul Contract.

exemption required to enable the Borrower to perform any o ne or more of its respective obligations under this Agreement, as the case may be, is withdrawn or modified in any manner; or

  • h. the shareholding of the City of Oradea in the Borrower falls below 100% or any other person or entity gains control over the Borrower.

  • 2. Each Event of Default entitles the Bank to:

  • a.  terminate this Agreement in whole or in part, provided that the period of termination shall be 30 days, and on the date such termination becomes effective, aii amounts due to the Banks shall become immediately (prematurely) payable, or

  • b.  demand establishment of additional security, under sanction of termination of this Agreement with effects set out in clause (a) above, or

  • c.  determine an earlier repayment date or demand presentation by the Borrower of a restructuring program to be approved by the Bank.

  • 3. In case that the credit becomes prematurely due under the preceding paragraph the Bank may in its own discretion turn to inițiate an immediate ex officio collection of the amounts due or inițiate foreclosure on other assets of the Borrower as provided in this Agreement.

Articolul 11. Confidențialitate bancară            Article 11. Banking Secrecy

Oricare Parte Ia prezentul Contract vor păstra deplina confidențialitate asupra secretelor comerciale, de afaceri și bancare al celeilalte Părți, care i-au fost dezvăluite sau care au fost cunoscute în cursul îndeplinirii prezentului Contract, cu excepția cazului când se prevede altfel prin lege. Cu toate acestea, împrumutatul declară în prezentul contract că este de acord ca Banca să dezvăluite toate informațiile necesare aflate în legătură cu prezentul Contract unor terțe părți implicate în prezentul Contract sau în implementarea sau îndeplinirea acestuia, cum ar fi partenerii într-un sindicat, garanții, giranții, co-debitorii și orice alți garanți, precum și oricăror eventuali perceptori, etc.

Each of the Parties under the present Agreement shall keep strictly confidențial the commercial, business, and banking secrets of the other Party, whîch were reveaied to the respective Party or which have become known in the course of executing this Agreement, except as provided otherwise by law. However, the Borrower herewith declares its consent that the Bank may disclose all necessary information in relation to this Agreement to third parties involved in this Agreement or its implementation or execution, such as eventual syndication partners, guarantors, sureties, co-debtors and any other warrantors, as well as to eventual collectors, etc.

Articolul 12. Cesiune                            Article 12. Assignment

Banca va avea dreptul să cesioneze în totalitate The Bank shall be entitled to assign in full or in part sau în parte drepturile și revendicările care îi revin its rights and claims hereunder. The assignees shall


J.1 Z14


în baza prezentului Contract. Cesionarii vor avea aceleași drepturi și revendicări ca și Banca în baza prezentului Contract împrumutatul urmează a fi informat despre Cesiunea mai sus-menționată cu cei puțin cincisprezece (15) zile înainte de sfârșitul Perioadei Dobânzii relevante. împrumutatul nu poate cesiona drepturile și obligațiile sale în baza prezentului Contract.

Articolul 13. Alte prevederi

  • 1.  Prezentul Contract poate fi modificat în baza unui acord scris încheiat exclusiv între Părți.

  • 2.  Prezentul Contract este guvernat de și interpretat în conformitate cu, legea română. Orice dispute survenite în legătură cu prezentul Contract vor fi soluționate pe calea negocierilor între părți; în cazul în care părțile nu ajung la un acord privind soluționarea unei asemenea dispute, aceasta va fi supusă spre soluționare instanțelor competente din România.

  • 3. Lipsa de valabilitate sau aplicabilitate a oricărei

prevederi a prezentului Contract nu va afecta valabilitatea sau aplicabilitatea nici unei alte prevederi a Contractului sau Contractul în întregime. într-o asemenea situație prevederile considerate lipsite de valabilitate sau care nu pot fi puse în aplicare vor fi modificate sau înlocuite într-o manieră care să faciliteze îndeplinirea intenției părților și a scopurilor economice și juridice ale acestora, și care au stat la baza prevederii ce s-a dovedit a fi lipsită de valabilitate sau aplicabilitate.

  • 4. Prezentul Contract va intra în vigoare numai în

momentul în care împrumutatul va furniza Băncii documente suficiente care să dovedească adoptarea de către împrumutat a hotărârilor cu privire la prezentul credit precum și la proiectul de investiție prevăzut în prezentul Contract.

  • 5. în chestiunile care nu sunt reglementate de prevederile prezentului Contract se vor aplica Condițiile și Prevederile Generale ale Dexia Kommunalkredit Bank AG, versiunea Septembrie 2007. împrumutatul confirmă că a primit Condițiile și Prevederile Generale și cunoaște conținutul acestora.

  • 6.  Orice notificări și comunicări privitoare la prezentul Contract vor fi efectuate în scris și vor fi considerate a fi fost transmise corespunzător dacă transmiterea se face

  • a.  personal

  • b.  prin serviciu de curierat sau poștă recomandată (cu confirmare de primire); sau

  • c.  prin fax, cu condiția însă că, în cazul în care prezentul Contract nu prevede în mod expres transmiterea prin fax, o copie a oricărei notificări transmisă prin fax va fi have the same rights and claims as the Bank under this Agreement. The Borrower is to be notified of the above mentioned Assignment at least fifteen (15) Business Days prior to the end of the relevant Interest Period. The Borrower may not assign its rights and obligations under this Agreement.

Article 13. Miscellaneous

  • 1.  The present Agreement may be amended by a written agreement between the Parties only.

  • 2.  This Agreement is governed by and construed in accordance with Romanian Law. Any disputes in reiation to this Agreement shall be settled by way of negotiations between the parties; upon failure to reach an agreement, such disputes shall be referred for settlement to the competent Romanian courts.

  • 3.   The invalidity or unenforceability of any provision of this Agreement shall not affect the validity or enforceability of any other provision or the Agreement in its entirety. In such event, the provision considered invalid or unenforceable shall be modified or replaced in a way, which faciiitates the fulfilment of the intention of the parties and their economic and legal purposes, underlying the provision which turned out to be invalid or unenforceabie.

  • 4.  This Agreement shall come into force only upon the Borrower providing to the Bank sufficient evidence that the Borrower has duly adopted the resolutions with respect to this credit as well as to the Underlying Project under this Agreement.

  • 5.   in matters not regulated by this Agreement the General Terms and Conditîons of Dexia Kommunalkredit Bank AG version September 2007 shall be applied. The Borrower confirms the receipt of the General Terms and Conditions and that he is acquainted with their content.

  • 6.  Any notices and other communication in connection with this Agreement shall be in writing and shall be deemed to be properly delivered, if delivered:

  • a.  by hand,

  • b.  by courier service or registered maîl (return of receipt requested), or

  • c.  sent by Telefax, provided however, that if this Agreement does not explicitly provide for delivery by Telefax a copy of any notice sent by Telefax shall be immediately imediat transmisă și prin folosirea oricăreia din căile menționate la punctul (a) sau (b), la adresa părții menționată în continuare în prezentul Contract (sau la orice altă adresă de expediere pe care partea ar putea să o comunice celeilalte părți printr-o notificare efectuată în conformitate cu prevederile prezentului articol).

  • 7, Părțile convin că adresele de expediție sunt următoarele:

către Bancă:

Dexia Kommunalkredit Bank AG Tuerkenstrasse 9

1090 Vienna, Austria attn: D-ul Wolfgang Viehauser

D-na Bettina Wilfîng

Număr fax: +43/1/31631-99141

către împrumutat:

Regia Autonomă - Oradea Transport Local Str. Atelierelor nr.12, 410542 Oradea

jud. Bihor, RomaniaAttn: loan Purge - Director Economic

Număr fax: + [•]

delivered by one of the means provided in (a) or (b), to the address of the party set out below (or such other address for deliveries, which the party may notify to the other party by a notice made in accordance with this clause)

  • 7. The parties agree that delivery addresses are the following:

ifto the Bank:

Dexia Kommunalkredit Bank AG

Tuerkenstrasse 9

1090 Vienna, Austria

attn: Mr Andreas Wolfgang Viehauser Ms Bettina Wilfîng

Teiefax number: +43/1/31631-99141

iftothe Borrower:

Regia Autonomă - Oradea Transport Local

Str. Atelierelor nr.12,

410542 Oradea jud. Bihor, Romania Attn: loan Purge - Director Economic

Teiefax number: + [•]

Prezentul Contract a fost încheiat în două exemplare având aceeași putere, câte unul pentru fiecare Parte la prezentul Contract.

This Agreement has been concluded in two counterparts having equal force, one for each Party hereunder.

Dexia Kommunalkredit Bank AG

M

Regia Autonomă - Oradea Transport Local

. Corneliu Lupau Director General / General Director

loan Purge

Director Economic / Economic Director

ANEXA 2

CONTRACT DE FIDEJUSIUNE

FIDEJUS1O AGREEMENT

Astăzi_________ intre:

Municipiul Oradea având sediul social și sediul administrativ în Piața Unirii nr. 1, 410100 Oradea, Jud. Bihor, Romania, CIF RO 4230487, reprezentată prin Dl. llie Bolojan, Primar al Municipiului Oradea, carte de identitate număr [•], eliberată la [*]de către [•]Oradea, CNP [•], în conformitate cu Hotararea Consiliului Local Oradea nr. [•] („Garantul")

Signed on this day________by and between:

City of Oradea with its registered seat and management address at Piața Unirii nr. 1, 410100 Oradea, Jud. Bihor, Romania, Fiscal Code No. RO 4230487, represented by Mr. llie Bolojan Mayor of the City of Oradea, with ID cârd No. [•], issued on [•] by S.P.C.L.E.P. Oradea, Personal ID No. [•], in complîance with the Resolution of the Oradea Local Council no. ________/________(the

"Guarantor")

and

si


Dexia Kommunalkredit Bank AG, o societate pe acțiuni organizată și constituită în baza legilor din Republica Austria, având sediul social în Viena, Austria, și sediul comercial în Tuerkenstrasse 9, 1092 Viena, Austria, înregistrată la Registrul Societăților al Curții Comerciale din Viena sub nr. FN 191772 v, reprezentată prin [•], („Beneficiar al Garanției”).

A intervenit prezentul contract de garanție reala mobiliara, in condițiile de mai jos

  • 1. Garantul fidejusor se obliga sa garanteze in

favoarea Beneficiarului Garanției cu veniturile proprii estimate a se incasa la bugetul local in perioada 2008-2015, care sa acopere 100% valoarea creditului, a dobânzilor si comisioanelor aferente creditului contractat in baza contractului de credit nr._________din_________prin care Banca

a acordat un credit Regia Autonomă - Oradea Transport Local (RA-OTL) având sediul social și sediul administrativ în Str. Atelierelor rir.12, 410542 Oradea, jud. Bihor, Romania, nr. de înregistrare la Registrul Comerțului J05/1/1991, CUI RO 00063483, („Debitorul”), in suma de 8.200.000 RON.

  • 2. Beneficiarul Garanției declară că este de acord

ca toate obligațiile Debitorului ce decurg din contractul de credit nr._________sa fie garantate

astfel:

- veniturile proprii ale Garantului Fidejusor, estimate a se incasa Ia bugetul local în in perioada 2008-2015 care sa acopere valoarea creditului (100%), dobânzilor si comisioanelor, conform prevederilor prezentului Contract de garanție reala mobiliara.

Dexia Kommunalkredit Bank AG, a stock Corporation, established and incorporated under the laws of the Republic of Austria, with its corporate seat in Vienna, Austria, and its business address at Tuerkenstrasse 9, 1092 Vienna, Austria, registered in the Register of Companies of the Commercial Court Vienna under FN 191772 v, represented by [•], , (Beneficiary of the Guarantee)

Have agreed upon signing the present real movable guarantee agreement, under the following terms:

  • 1. The Guarantor undertakes to guarantee in favour of the Beneficiary with the annual income estimated to be collected between 2008-2015, representing 100% of the loan amount, interest and fees related to the Loan Agreement no.________,

dated________, whereby the Bank granted a Credit

to Regia Autonomă - Oradea Transport Local (RA-OTL) with its registered seat and management address at Str. Atelierelor nr.12, 410542 Oradea, jud. Bihor, Romania, Register No. J05/1/1991, ID code RO 00063483, (the "Debtor”), in the amount of RON 8.200.000,

3.


  • 2. The Beneficiary of the Guarantee declares that it agrees that all obligations of the Debtor under Credit Agreement no.________to be secured with:

annual income of the Guarantor estimated to be collected during 2008-2015 to its local annual budget, equal to the total payment obligations of principal (100%), interest and commissions, due under present real movable guarantee agreement.

In case of Debtoris default, the Guarantor undertakes to repay the credit extended by the Guarantee Beneficiary under Credit Agreement no.

  • 3. In caz de incapacitate de plata a Debitorului,

Garantul fidejusor se obligă să ramburseze creditul acordat de Beneficiarului Garanției conform Contractului de Credit nr.________, să plătească

dobânzile aferente din veniturile proprii ale bugetului Municipiului Oradea fără ca Guvernul să aibă vreo obligație de plată și fără ca credibilitatea sau capacitatea de impozitare a Guvernului să fie folosită pentru rambursarea creditului acordat, a plății dobânzilor aferente acestuia

  • 4. Garantul va plăti Băncii fara obiecții de orice fel

(Garantul renunțând in special la acele obiecții care ar putea deriva din Contractul de Credit) in termen de trei zile lucratoare, de la prima solicitare a Băncii acele sume descrise de către banca in scrisoarea de solicitare către Garant, reprezentând obligații de plată ale RA OTL în legătură cu contractul de credit nr.            neachitate la

scade nță/restante. Prin prezenta Garantul renunța Ia orice drept de a solicita inițierea de proceduri mai intai împotriva Debitorului in baza Acordului de Credit sau a datoriei constituita in baza acestuia si declara ca prezenta Garanție va fi o garanție continua care nu va fi considerata descarnata decât prin îndeplinirea completa a tuturor obligațiilor conținute in prezenta Garanție.

  • 5. Garantul se angajeaza sa nu exercite vreun drept de subrog are sau despăgubire împotriva Debitorului si este de acord sa nu invoce vreo compensare sau contra prestație fata de Debitor pentru orice obligație a Debitorului fata de Banca, pana ce toate obligațiile Debitorului in baza Acordului de Credit au fost îndeplinite.

  • 6. Prezentul Contract de Fidejusiune si obligațiile Garantului fidejusor care deriva din aceasta sunt independente de orice alta forma de garantare (daca aceasta exista) acordata sau care urmeaza a fi acordata de către Debitor in scopul garantării undeplinirii obligațiilor sale in baza Acordului de Credit. Garantul declara si garantează ca a obtinut toate aprobările si autorizațiile necesare pentru emiterea legal valabila a prezentei Garanții si ca aceasta constituie o obligație angajanta din punct de vedere legal, valabila si aplicabila a Garantului.

  • 7.  Prezenta Garanție este guvernata de, si întocmită si interpretata din toate punctele de vedere in conformitate cu legislația din Romania. Jurisdicția va fi cea instanțelor competente din Romania.

  • 8. Garanția reală mobiliară constituită prin prezentul contract se va înscrie în Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare prin grija Băncii și pe cheltuiala sa, în termen de 5 zile lucrătoare de la semnarea prezentului contract

________, to pay the relative interests from the own budget income of the City of Oradea, without any payment obligation on the part of the Government and without using the Government creditworthiness or taxation capability to repay the credit extended or to pay the interests related thereto

  • 4. The Guarantor shall without objection of any kind (in particular the Guarantor waives such objections which may derive under the Credit Agreement) pay to the Bank within three business days, upon the first written demand of the Bank such amounts as the Bank defines in its lefter of demand to the Guarantor. The Guarantor hereby waives any right to require proceedings first against the Debtor with respect to the Credit Agreement or the indebtedness evidenced thereby and hereby covenants that this Guarantee shall be a continuing guarantee which shall not be discharged except by the complete performance of all obligations contained in this Guarantee.

  • 5. The Guarantor undertakes not to exercise any rights of subrogation and indemnity against the Debtor and agrees not to claim any set-off or counterclaim against the Debtor for any obligation of the Debtor to the Bank until all obligations of the Debtor under the Credit Agreement have been fulfilled.

  • 6. This Guarantee and the obligations of the Guarantor hereunder are independent of any other collateral (if any) granted or to be granted as security for the fulfilment of the Debtor's obligations under the Credit Agreement. The Guarantor hereby represents and warrants that it has obtained all necessary approvals and authorisations for the legally effective issuance of this Guarantee and that it constitutes a legally binding, valid and enforceable obligation of the Guarantor.

  • 7. This Guarantee shall be governed by and construed and interpreted in all respects in accordance with the laws of the Republic of Romania. Jurisdiction shall have the competent court for Romania.

  • 8. The Bank shall determine that the real movabie security constituted hereunder be registered by the Bank with the Electronic Archive for Real Movabie Securities, at its own expense, within 5 business days from the date of execution hereof. The Guarantee Beneficiary shall send forthwith to the Guarantor a copy of the registration evidence issued by the operator.

Beneficiarul Garanției va remite de îndată Garantului o copie de pe dovada de înscriere eliberată de operator

  • 9. Prezenta Garanție va intra in vigoare la data specificata mai jos.

  • 10. Data,_________

  • 11. Garanția constituita prin prezenta va ramane valabila pana la achitarea integrala a tuturor obligațiilor Garantului către Beneficiarul Garanției.

  • 9. This Guarantee shall come into force on the date specified below.

  • 10. Date,_________

  • 11. The Guarantee constituted hereunder shall remain valid until the fu II settlement of the Guarantor’s obligations towards the Guarantee Beneficiary

  • 12. Any modification or supplementation of this agreement must be accepted by both contracting parties and shall be in writing.

    • 12. Orice modificare sau completare a prezentului contract trebuie sa fie acceptata de către toate părțile contractante si va avea obligatoriu forma scrisa


    Garant / Guarantor Municipiul Oradea


    llie Bolojan Primar / Mayor

    Beneficiarul Garanției / Guarante Beneficiary

    Dexia Kommunalkredit Bank AG:


  • 1. ÎMPRUMUTAT/PROIECT

    • 1.1 împrumutatul:

    • 1.2 Proiectul:

    • 1.3 Durata de implementare:

MUNICIPIUL ORADEA („Municipiul”) Transportul Public Local din Oradea 2008-2009

2. ÎMPRUMUTUL

2.1 Scopul:


  • 2.2 Valoarea creditului:

  • 2.3 Durata împrumutului:

  • 2.4 Trageri:

Condițiile precedente primei trageri:


Disponibilitatea împrumutului:

Cererea de tragere:

Suma minimă trasa:

Numărul maxim de tranșe:

Notificarea:

Anularea cererii de tragere:


Finanțarea achiziției de mijloace de transport în comun noi (10 tramvaie și 20 de autobuze) pentru transportul public urban; gestionate de compania de transport public - OTL

Maxim 17.300.000 EUR

13 ani, cu o perioadă de grație de 3 ani

Suma trasă nu poate depăși 50% din valoarea proiectului

Conform practicilor BEI, fără a se limita la:

  • > Opinia juridică privind modul de executare a contractului de finanțare și asupra acordului de cesionarea veniturilor de către împrumutat

  • > Dovada că au fost obținute toate aprobările și.avizele necesare împrumutatului, inclusiv, dar fără a se limita la aprobarea Comisiei de Autorizare a împrumuturilor Locale

15 luni de la semnare                         y '

Trebuie înaintată cu cel puțin 30 de zile înaintea datei de tragere propuse

4 milioane EUR per tranșă, cu excepția ultimei tranșe

Nu trebuie sa depășească 5 tranșe

Banca va aduce la cunoștință împrumutatului termenii tragerii, cu 15 zile înaintea datei de tragere în cazul apariției unor discrepanțe între cererea împrumutatului și notificarea Băncii, împrumutatul poate anula cererea de tragere

Amânarea tragerii:


Anularea și/sau suspendarea creditului:


2.5 Ratele dobânzii:


Rata fixă:

Rata variabilă:


La cererea împrumutatului sau ca urmare a neîndeplinire condițiilor precedente tragerii, Banca va amâna tragerea oricărei Tranșe anunțate, până la o dată ulterioară, ce nu trebuie să fie mai târziu de 6 luni de la cea specificată în Graficul de Trageri

  • a.  împrumutatul poate oricând, printr-o notificare trimisă Băncii, să anuleze, parțial sau în totalitate, și cu efect imediat, partea din Credit care nu a fost trasă. Totuși, notificarea nu va avea efect asupra Tranșei a cărei Dată de Tragere cf. Graficului de Trageri este mai devreme de cinci zile lucrătoare cf. Luxembourgului de la data notificării

  • b. Banca poate oricând, prin notificarea împrumutatului, suspenda sau anula, după caz, cu efect imediat, valoarea netrasă din Credit, ca urmare a apariției unei Situații de Neîndeplinire a Obligațiilor Contractule. Banca poate anula suma netrasă din Credit, dacă tragerea a fost amânată cu mai mult de șase luni.

Ratele dobânzii la care s-a făcut referire în acest document sunt indicative și valabile la data documentului (7 Mai 2008). Ratele dobânzilor finale vor fi comunicate în notificările Băncii. 4,67% pe an

Rată determinată ex-post semestrial în funcție de costurile fondurilor pentru Bancă, constând într-o rata a dobânzii cu o parte fixă și una variabilă, adică o rată a dobânzii anuală egală cu rata dobânzii interbancară +/- o marjă calculată pentru fiecare perioadă de referință.

EURIBOR 6M + 20bps pe an



Plata dobânzii:


2.6 Taxe, comisioane:


2.7 Taxe:


2.8 Rambursarea:

Rambursarea normală:

Rambursările trebuie efectuate:



Plățile anticipate voluntare:


Semestrial. La încheierea perioadei de grație, ratele dobânzii vor fi plătite la datele de plată a ratelor de capital.

Nu se percep niciun fel de comisioan, cu excepția comisioanelor standard BEI pentru amânarea, suspendarea și anularea împrumutului, așa cum sunt acestea definite în contractul de finanțare. * Banca va contracta serviciile unui consultant legal extern pentru revizuirea contractului de finanțare, de întocmirea proiectului de acordarea de cesiune a veniturilor și de înregistrarea acordului în conformitate cu legislația României. Costurile aferente vor fi suporate de către împrumutat, împrumutatul va plăti sumele datorate Băncii integral, libere de orice taxe, comisioane, conform graficului de rambursare stabilit pentru fiecare tranșă.

Fiecare tragere va dispune de un program de rambursare.

  • •  în rate semestriale, conform contractului sau notificării de tragere;

  • •  Dacă nu s-a stabilit altfel, rambursarea împrumuturilor cu rată fixă a dobânzii se face prin anuități egale sau prin rate anuale de capital egale, în timp ce împrumuturile cu rate variabile a dobânzii sunt rambursate prin rate egale de capital.

  • •  Pentru împrumuturile cu rată a dobânzii fixă, se accepta rambursarea anticipată, cu condiția notificării în prealabil cu 30 de zile înainte de data rambursării, cu precizarea că Banca va fi



despăgubită pentru valoarea netă a pierderilor cauzate de realocarea fondurilor.

  • •  Cu o notificare în prealabil de 30 de zile, împrumuturile cu rată a dobânzii variabilă pot fi rambursate anticipat la orice dată de plată a dobânzii, fără a se percepe vreo compensație aferentă.

    Plățile anticipate obligatorii:


Conform practicii standard a BEI, dar fără a se limita la:

  • •  Reducerea costurilor proiectului

  • •  Modificarea legii

  • •  Proporțional cu rambursarea anticipată către alți creditori pe termen mediu și lung; în acest caz se percepe o penalizare la fel ca în cazul unei rambursări anticipate voluntare.

    2.9 Angajamente:


Conform practicii standard a BEI, dar fără a se limita la aceasta:

  • •  Pari-passu, interdicția de a înstrăina acțiunile și dea rambursa anticipat alte împrumuturi pe termen lung;

  • •  Banca poate solicita rambursarea anticipată (cu excepția cazului când și-a dat acordul) în cazul înstrăinării activelor;


  • •  Menținerea unei structuri financiare solide inclusiv respectarea indicatorilor financiari prestabiliți; aceștia vor fi comunicați de către împrumutat la înaintarea fiecărei cereri de tragere și semestrial după terminarea perioadei de tragere. Acești indicatori financiari vor fi verificați anual de către Bancă pe baza contului de execuție a veniturilor și cheltuielilor Municipiului:

  • 1. Datoria Totală (inclusiv garanțiile emise) / Veniturile operaționale: 1,25:1

  • 2. Surplusul Operațional Brut / Dobândă: minim 1,5:1

  • 3.  Serviciul anual al datoriei / Venituri

proprii: maxim 20%          c

  • •  Menținerea unui contract valid de concesiune a serviciilor de transport public între Municipalitate și OTL pe întreaga perioadă a împrumutului;

  • •  împrumutatul se obligă să păstreze controlul asupra operatorului și obiectul de activitate al operatorului, să nu desființeze operatorul de transport public („OTL”) fără ca Banca să fi fost consultată și să-și fi dat un acord scris în acest sens;

  • •  Aducerea la cunoștința Băncii spre informare și consultare a tuturor modificărilor contractului de prestare de servicii publice dintre Municipalitatea Oradea și OTL ca urmare a procesului de transformare a OTL dintr-o regie publică într-o companie pe acțiuni, cel puțin cu 30 de zile înainte de semnare;

  • •  Supunerea spre analiza Băncii a propunerilor de mentenanță detaliată primite de la furnizorii de mijloace de transport, care să conțină inclusiv indicatori de performanță a furnizorilor de capital circulant și care să acopere perioadele de garanție și postgaranție, cu cel puțin 30 de zile înainte datei propuse pentru semnare;

  • •  Primirea de către Bancă a unui contract valid, actualizat și prelungit pentru casarea capitalului circulant vechi (fler vechi și părți vechi), nu mai târziu decât data casării primului vehicul vechi;

  • •  Supunerea spre analiza Băncii a contractului de achiziție de autobuze;

    2.10 Situații de Neîndeplinire a

    Obligațiilor Contractuale:


Standard, inclusiv, dar fără a se limita la: \

  • •  Prezentarea de informații false

  • •  Neplata

  • •  Falimentul

  • •  Crize financiare sau situații de insolvabilitate, așa cum sunt acestea definite în corcondanță cu legislația României aplicată finanțelor publice locale sau cu orice alta reglementare sau lege viitoare în vigoare pe perioada creditului

  • •  Schimbări materiale adverse

    Raportări:


împrumutatului i se cere să prezinte următoarele informații:

Raportul privind stadiul de implementare a Proiectului

  • -   la fiecare șase luni

  • -  indude:

  • > Un sumar al progresului fizic al Proiectului;

  • > Orice problemă tehnică ce ar putea afecta progresul, costul sau performanța Proiectului;

Raportul de încheiere

A

In termen de șase luni de la încheierea implementării Proiectului, împrumutatul trebuie să furnizeze Băncii un raport care să stipuleze ca proiectul a fost încheiat în totalitate;

Situațiile Financiare

împrumutatului i se cere să pună anual la dispoziția Băncii Conturile de execuție ale Veniturilor și Cheltuielilor așa cum acestea au fost aprobate de către

2.11 Protecția Mediului:.


2.12 Procedura de achiziție publică:


2.13: Documentația:


Limba folosita în contract:

Legislația aplicată:

f Curtea competentă:


3. GARANȚII


Municipiu și depus la Direcția Generală a Finanțelor Publice, Bilanțul anual, sau orice alte rapoarte financiare relevante sau informații solicitate de către Bancă;

Ratingul de Municipiu

împrumutatul va pune la dispoziția Băncii raportul de rating al municipiului, nu mai târziu de 30 ele zile calendaristice de la publicarea sa.

A

împrumutatul se va obliga să implementeze și să opereze Proiectul în conformitate cu Legislația de Mediu a Uniunii Europene și a României.

împrumutatul și instituțiile subordonate trebuie să aplice procedura BEI privind achiziția de lucrări, bunuri și servicii pentru proiectele finanțate de către Bancă. Ghidul BEI pentru achiziții poate fi consultat pe următorul                                    website:

http://www.eib.org/Attachments/thematic/procure en.p df

Va fi pregătită de către Banca Europeană de Investiții cf. standardelor proprii în ce privește acest tip de operații în colaborare cu consilier juridic român. Engleză

Luxembourg

Curtea de Justiție a Comisiei Europene


Cesiunea veniturilor proprii ale împrumutatului, formate din: taxe, contribuții, cote defalcate din impozitul pe venit, precum și alte, venituri, cu excepția celor interzise prin lege a fi folosite ca garanție (ex: sume alocate din TVA, subvenții).


III



uropean Investment Bank Banque europeenne d’investissement


South East Europe Department ax: (+352) 43 79 67 290


Attn: Mn Mihai-Dan Gro^ Interim Măyor of Oradea

Cc: Ms. Delia Ungur, Head of Budget and Public Debt Department


Fax: +40 259437544*


Nombre de pages â survre / Numbar of pages i

4

Ckfollow:

Expdditeur / Sender:

J.-M. Martin / C, Jurma

Tâl: +35243 79 87114

Fax: +35243 7967290

Date:

7 May 2008

Remarquos / Notes:

Subiect; Investment ioan term sheet ~ Acquîsîtîon of new trame and buses by the Municipality of Oradea

DearMr. Mayor,

With regard to our ongoing discussions and appraisal mission that we have had in Oradea for the financing of the acquisition of new rolling stock by the Municipality, the Bank is pleased to provide a term sheet, which you may tind enclosed.

We would also like to inform you that the Bank’s Services have obtained first-level approval from the Management Committee and final approval of the Board of Directors is expected by May 31, 2008. We will contact you before that date to provide you with a draft of the fînance contract

Should you have any questions or requîre further ciarîfîcations, please do not hesitate to contact us.

Yoursfelthfully,

EUROPEAN INVESTMS

C. Murphy

laroiilakify

(for^M. Mar in absent)


100, boulevard Konrad Adenauer. Luxembourg-Kirctiberg. L-2950 Luxembourg. T6t: +352 4379-1. Fax: 43 77 04. Tx: 3530 brtKeu Iu.

This summary term she&t is an outline oftha principal terms and condiționa for the loan deschbed heroin, which ana non-exhaustive. This document is intended to provlde a basis for discusslons and does not constituie a final binding commitment of the EIB either implicit or explicit A finance commitment can only ba made after obtalning the relevant approva! from the ElB’s Board of Directors, conclusion of legal due diligence and satisfactory legal documentation. The Information oontained herein is made available to the recipient on a confidențial basis and may only be provided to the recipient’s agents, emptoyees and representatives who need to know such Information for the purpose of evaluating the transaction described herein and who are informed of the confidențial nature of this Information.

1.

BORROWER / PRO JECT

-1.1

Borrowen

THE MUN1CIPALITY OF ORADEA (“The Municipalîty”)

1.2

Project:

Oradea Public Transport

1.3

Implementatîon:

2008-2009

2.

THE LOAN

2.1

Purpose;

Financing the acquisition of new rolling stock (10 trams and 20 buses) to be used for urban public transport and operated by the public transport company - OTL

2,2

Amount:

Upto EUR 17,300,000

2.3

Term:

13 years amortising inoluding 3 years grace period

2.4

Dîsbursements

The amount to be disbursed should not exceed 50% of the amount of expenditure incurred on the projeot.

Conditîons precedent:

to the first drawdown will be in accordance with ElB's normal practice, including but not limited to:

  • •  legal opinion on the execution of the finance contract and the assignment of revenues by the Borrower;

  • •  evidence that all relevant approvals and authorisations are în force and effeot, that enabto the Borrower to enter in this operation, including, but not limited to. the authorisation from the Commissîon for Approval of Local Debentures

Availability period;

15 mohths from signatura

Disbursement request:

Disbursement may be requested with at least 30 days before the proposed disbureement date.

■>

Minimum amount*.

EUR 4 million per tranche, except for the last tranche

Maximum number:

The number of dîsbursements shall notexceed 5 tranches

Notice:

The Bank will notify the terms of the disbursement to the Borrower wlthln 15 days before the disbursement date.



European Jnveștment Bank



Cancellafion:


Defermenf:


Cancellafion and/or suspension of credit:


2.5 Înterest rates


Fixed rate:


Variable rate:


înterest payment:

2.6 Fees, commîssîons:


  • 2.7    Taxes:

  • 2.8   Repayment

Normal repayment;


In case of discrepancies between the Borrower's request and the Bank's notification, the Borrower may cancel the request without penalty.


At the request of the Borrower, or by reason of non-fulfilment of the conditions precedent, the Bank shall defer dîsbursement of any nofified Tranche to a future date, which does not fall later than 6 months ffom the Scheduled Dîsbursement Date.


  • A. The Borrower may at any fa'me, by notice given to the Bank cancel, in . whole or in part, and with immediate effect, the undisbursed porffon of the Credit However, the notice shall have no effect on a Tranche whose current Scheduled Dîsbursement Date falls :within ffve Luxembourg Business Days following the date of the notice/'The Borrower shall, saver as stated in the paragraph C below,- încur no4iability by way of.indemnity I or otherwise to the Bank by reason of such cancellafion.

  • B. The Bank may, by notice to the Borrower, suspend or cancel. as the case may be, the undisbursed portion of the Credit at any time, and with immediate effect following the oceurrence of any Event of Defeult The Bank may cancel the undisbursed portion of the Credit if disbursement has been deferred for more than six months.


The înterest rates quoted herein are indicati\>e zand offered at the date of presant term sheet (May 7, :2008).-Final înterest'rates will be confirmed in the Bank’s disbursement nofification.


4.67 % per annum

Rate determined ex-post semî-annually o'n the basis of the Banks relevant cost of funds, meaning a fixed-spread variable înterest rate, i.e. an annual înterest rate equal to the relevant interbank rate plus or minus a spread. determined for each successive semi-annuany variable rate reference period, The rate is notified to the Borrower within ten days of fixing in the farm of EURIBOR-linked variable rate.


EURIBOR 6M + 20bps per annum

Semi-annually in ansa®. After the lapse of the grace period, the interest rate shall be paid together with the principal instalments.

No commîtment or front-end fees applicable:

No other fees, except for the usualstândard E1B deferment, annulment, suspension and cancellafion commissions, as defined in the finance contract


The Bank will employ an externai legal counsel for the purpose of reviewing the finance contract and drafting, reviewing and registering the asșfanment of revenues in accordance with the Romanian legal requirements. The related costs will be invoiced to the Borrower.

AII payments by the Borrower to be paid free and clear of aii levies, taxes or w'rthholdings.


A repayment schedule is provided for every disbursement Repayment to be made:

  • •  in semi-annual instalments as specified in the contract or in the disbursement notifîcation;

  • •  unless agreed otherwise, repayments of fixed-rate loans is by constant



Mkl European ||| lavestment FI| .


3


annuities or by equal instaiments of capital, while variable-rate Ioana are repaid by equai instaiments of capital.

Voluntary prepayment: • For fixed-rate Ioane, prepayment is accepted, subject to 30 days written notice, provided thatthe Bank is compensated forthe net present value of any loss it may incur through re-deployment of trie funds until maturity;

  • •  Subject to 30 days written notice, variable-rate loans can be prepaid without compensata on any interest payment date.

Mandatory prepayment:   In line with ElB's standard practice including, but notlimited to:

  • •   Projectcostshortfall

  • •  Change of law

  • •  Proportionately to the prepayment of other long and medium ferm , ienders; in this case, a penally as for voluntary prepayment applies.

  • 2.9    Covenants /               In line with ElB’s standard practice including, but not limîted to:

  • •  Pari-passu, negative pledge on security and on prepayment of other long-term loans;

  • •  The Bank may request prepayment (unless giving its consent to alternative Solutions) in case of assetdisposal.

  • •  Maintenance of a sound financial structura including compliance with defîned financial ratios to be repoHed by the Borrower at each disbursement request and qn â semi-annual basis after the end of the disbursement period. The financial ratios will be checked armually by the Bank based on Municipality’s revenue and expense execution account

  • •  Total Debt (including issued guarantees) / Operațional revenues: 1.25:1

  • •  Gross Operating Surplus / Interest minimum 1.5:1

  • •  Annual debt service / Own revenues: maximum 20%

  • •  Maintenance of a valid .transport service concession contract between the Municipality and OTL for the entira life of the loan;

  • •  The Borrower undertakes not to change control, change the core business, unwind, liquidate the public transport operator (“OTL") without the Bank being consulted and giving its written consent

  • •  Submission to the Bank for Information and consultation purposes of the modiflcations to the public transport service contract to be concluded between the Municipality of Oradea and OTL following the transformata process of OTL from a public reg/a into a private joint-stock company, at least 30 calendar days before signatura; >

  • •  Submission for Bank’s review of the detailed maintenance proposal including performance indicators from the rolling stock providers to QTL and the Municipality, covering the guarantee and post-guarantee periods, at least 30 calendar days before the proposed day of signatura;

  • •  Recepta by the Bank of a valid, updated and extended contract for decommîssioning of old rolling stock (scrap iron and scrapped paris), not later than the decommîssioning date forthe first old vehicle;

  • •  Submission for Bank’s review of the buses acquisita contract;

  • 2.10   Eventsof default:         Standard, including, but not limîted to:

  • •  Misrepresentata

  • •  Non-payment

  • •  Cross-default

  • •  Financial crisis or insolvency events as defîned in accordance with applicable Romanian law on local public finances or any other future regulation or law in effect during the life of the loan

  • •  Material adverse change

Reportîng requîrements: The Borrower is requested to provide the following Information: Implementata Report Every six months to include:

F 592 P. 5


231 Environment;


2.12 Procurement;


  • > A summary of the Projects physical progress;

  • >  Any technical matters whîch may materially affect the progress, cost or performance of the project

Comoletîon report

Within six months of the completion of the implementation of the Project, the Borrower is requested to submit to the Bank a report establishing that the project has been completed In ftill.

Financial statements

The Borrower is requested to provide on an annual basis the Revenues and Expenses Execution Account as approved by the Municipali^ and submitted to the Public Finance Authorițy, annual Balance Sheet or any other relevant financial reports or Information as requested by the Bank; Externai Ratino

The Borrower will provîde to the Bank the externai Municipalify rating reports, no laterthan 30 calendar days afterits publication.

The Borrower shall undertake to împlement and operate the Project in conformity with the Environmental Laws of the European Union and the country in whîch the project is implemented.

The Borrower and its relevant subsîdiary (ies) must comply with the ElB’s policy in relation to the procurement of required works, goods and Services for projects financed by the Bank. The EIB Guide to Procurement can be consuited on the following website address: httD.7Avww.eib.orq/Attachnnents/thematic/prpcure en.pdf

2.13 Documentation:

Will be prepared by the European Investment Bank on the basis of its standard clauses for this type of operation in consultation with a Romanian externai legal counsel

Contract language:

Englîsh

Applîcable law:

Luxembourg

Competent court:

Court of JustiGe of the European Communities. Luxembourg

3.

SECURIT?


Assignment of the Borroweds own revenues consisting of taxes, contributions. alfocated quotas (toofe^ from the personal income tax, as well as other income save tor the ones forbidden by law to be pfedged (e.g. aiiocafions of VAT amounts (“sume”), subsidies)