Hotărârea nr. 530/2008

privind modificarea si completarea Actului Constitutiv al SC Compania de Apa Oradea S.A

ROMÂNIA

JUDEȚUL BIHOR

MUNICIPIUL ORADEA

CONSILIUL LOCAL


H O T Ă RÂ R E

Privind modificarea și completarea Actului Constitutiv al SC Compania de Apă Oradea S.A

Analizând Raportul de Specialitate nr. 161706 din 08.07.2008 întocmit de către Direcția Economică prin care se propune Consiliului Local al municipiului Oradea aprobarea rectificării bugetului pe anul 2008 și aprobarea finanțării unor cheltuieli din bugetul local al municipiului Oradea,

Având în vedere Hotărârea Consiliului Local nr. 301/2008 privind aprobarea Actului Adițional nr. 1 la Actul Constitutiv al SC Compania de Apă Oradea S.A, prin care s-a modificat actul constitutiv al SC Compania de Apă Oradea SA, în sensul acceptării ca acționari a unităților administrativ teritoriale care s-au asociat în APAREGIO,

Ținând seama de adresa nr. 149764/21.05.2008.prin care Hotărârea Consiliului Local nr. 301/2008 a fost înaintată Ministerului Mediului și Dezvoltării Durabile,

Luând în considerare adresa nr. 86930/12.06.2008, prin care Direcția Generala pentru Managementul Instrumentelor Structurale din cadrul Ministerului Mediului și Dezvoltării Durabile atrage atenția cu privire la necesitatea amendării Actul Constitutiv al SC Compania de Apă Oradea SA în vederea îndeplinirii cerințelor minime impuse de modelul instituțional propus de Ministerul Mediului și agreat de Comisia Europeană,

Prin hotărârea nr. 17/14626/18.06.2008 Consiliul de Administrație al SC Compania de Apă Oradea SA a aprobat modificarea actului constitutiv, având în vedere cerințele minime solicitate de Ministerul Mediului și Dezvoltării Durabile,

Văzând prevederile art 11 alin 2 din actul constitutiv al SC Compania de Apă Oradea SA aprobat prin Hotărârea Consiliului Local nr. 2/2006, atâta timp cât Municipiul Oradea este acționar unic, atribuțiile AGA sunt exercitate de Consiliul Local al Municipiului Oradea,

Ținând cont de adresa nr. 16485/08.07.2008 înregistrată în cadrul Primăriei Municipiului Oradea sub nr. 161719/08.07.2008, prin care SC Compania de Apă Oradea SA înaintează propunerile de amendare a actului constitutiv,

In conformitate cu art.113 lit f, art. 115 pct 2 din Legea 31/1990 privind societățile comerciale,

In temeiul art. 36 alin. (2), lit. a), d) alin.(3) lit.c, alin. 6 lit.a), pct. 14 și art.45 alin. 1 din Legea nr.215/2001 privind administrația publică locală, republicată,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA H o t ă r ă ș t e:

Art.1 Se modifică și completează Actul Constitutiv al S.C Compania de Apă Oradea S.A conform anexei care face parte integranta din prezenta hotarare.

Art.2 Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredințează Direcția Economică și SC Compania de Apă Oradea SA,

Art.3 Prezenta hotărâre se comunică cu:

  • -  Direcția Economică,

  • -  SC Compania de Apă Oradea SA,

  • -  unitățile administrativ-teritoriale care au calitatea de acționar la operatorul regional pentru apă și apă uzată, prin grija SC Compania de Apa Oradea SA

  • -  Zona Metropolitană Oradea

  • -  Asociația de Dezvoltare Intercomunitară APAREGIO, prin grija Direcției Economice

  • -  Ministerul Mediului și Dezvoltării Durabile, prin grija Direcției Economice

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Delorean Ion Iulius


Oradea, 14 iulie 2008

Nr.530.


CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR


Anexă la Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Oradea nr.530 din 14 iulie 2008.

Clauze minimale necesar a fi incluse în actul constitutiv al Operatorului Regional conform adresei Ministerului Mediului și Dezvoltării Durabile nr. 86930/12.06.2008

Chek list

Cerințe M.M.D.D.

9

Propunere S.C. COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A.

1

Organizarea

R.O.C.

3.3.Societatea poate constitui sucursale, agenții, birouri, în Romania sau în străinătate, în conformitate cu legislația în vigoare, printr-o hotărâre a Adunării Generale a Extraordinare a Acționarilor și cu respectarea obiectului său de activitate, astfel cum este definit acesta în art. 5 din prezentul act constitutiv. Societatea poate constitui filiale cu condiția ca obiectul principal de activitate al acestora să nu îl constituie captarea, tratarea și distribuția apei (Cod CAEN 4100) sau colectarea și tratarea apelor uzate (Cod CAEN 9001) și doar cu avizul conform favorabil al Asociației de dezvoltare Intercomunitară.

3.3.Societatea poate constitui sucursale, agenții, birouri, în Romania sau în străinătate, în conformitate cu legislația în vigoare, printr-o hotărâre a Adunării Generale a Extraordinare a Acționarilor și cu respectarea obiectului său de activitate, astfel cum este definit acesta în art. 5 din prezentul act constitutiv. Societatea poate constitui filiale cu condiția ca obiectul principal de activitate al acestora să îl constituie captarea, tratarea și distribuția apei (Cod CAEN 3600) sau colectarea și tratarea apelor uzate (Cod CAEN 3700) și doar cu avizul conform favorabil al Asociației de dezvoltare Intercomunitară.

2

Obiectul activității

5.1. Obiectul de activitate al societății a fi operarea serviciilor de alimentare cu apă și canalizare a cărui gestiune îi este delegată (serviciile), conform contractului de delegare, în aria delegării definită în respectivul contract. Societatea își desfășoară activitatea exclusiv pentru Autoritățile Locale care i-au delegat, prin Asociație, gestiunea serviciului de alimentare cu apă și de canalizare. Societatea nu poate desfășura decât activități care au legătură directă sau indirectă, ori facilitează realizarea obiectului său principal de activitate.

5.1. Obiectul de activitate al societății a fi operarea serviciilor de alimentare cu apă și canalizare a cărui gestiune îi este delegată (serviciile), conform contractului de delegare, în aria delegării definită în respectivul contract. Societatea își desfășoară activitatea în principal pentru Autoritățile Locale care i-au delegat, prin Asociație, gestiunea serviciului de alimentare cu apă și de canalizare. Societatea nu poate desfășura decât activități care au legătură directă sau indirectă, ori facilitează realizarea obiectului său principal de activitate. Societatea poate desfășura pentru terți următoarele activități:

  • -  Analize de laborator

  • -  Vidanjări

  • -  Verificări contoare,

și alte activități prevăzute de codul CAEN.

3

Permanența obiectului de activitate

5.2. Obiectul de activitate nu poate fi modificat sau completat pe toată durate derulării Contractului de Delegare

5.2. Obiectul de activitate nu poate fi modificat sau completat pe toată durate derulării Contractului de Delegare decât cu aprobarea ADI

4

Statutul operatorului

6.5.Capitalul social al operatorului va fi constituit exclusiv prin aport al Autorităților Locale membre ale ADI.

Se acceptă

NOTA Formularea acestui articol a fost stabilită în data de

10.07.2008 împreună cu reprezentanții MMDD.

5

Drepturi speciale

7.3.Prin prezentul Act Constitutiv, acționarii acordă Asociației ai cărei membrii sunt, următoarele drepturi speciale:

  • a) propune lista de persoane din rândul cărora Adunarea Generală are dreptul să numească membrii Consiliului de Administrație

  • b) Propune revocarea membrilor Consiliului de Administrație

  • c) Propune introducerea unei acțiuni în justiție împotriva membrilor Consiliului de Administrație pentru prejudiciile aduse Societății

  • d)  Acordă avizul conform asupra Regulamentului de Organizare și Funcționare al Societății, înainte de aprobarea acestuia de către Consiliul de Administrație

  • e) Acordă avizul conform asupra Programului de activitate și strategiei propuse de Consiliul de Administrație, înainte de aprobarea acestora de către Adunarea Generală

  • f) Acordă avizul conform asupra propunerii de înființare de filiale în condițiile articolului 3, alin. 3 din prezentul Act Constitutiv

  • g) Acordă avizul conform asupra constituirii altor fonduri decât fondul de rezervă prevăzut de lege și celor prevăzute în Contractul de Delegare, asupra destinației și cuantumului acestora, necesar pentru ca Adunarea Generală Ordinară să poată lua o hotărâre în acest domeniu

  • h) Avizează propunerile de modificare ale prezentului act constitutiv înainte de adoptarea

lor

  • i) Are dreptul de a fi informată în aceiași măsură ca oricare Acționar, despre activitatea societății

Se acceptă

6

Interdicții și obligații

7.4. Societatea nu poate emite obligațiuni

Se acceptă

speciale

7.

Interdicții și obligații speciale

10.10. In situația în care capitalul social al societății este majorat ca urmare a cererii formulate de o Autoritate Locală membră a asociației de a deveni acționar al societății, noile acțiuni vor fi oferite pentru subscriere exclusiv Autorității locale respective, în termenul și condițiile stabilite de Adunarea Extraordinară care a probat majorarea de capital social

8.

Interdicții și obligații speciale

11.1. Capitalul social al societății nu poate fi redus dacă această măsură afectează stabilitatea economică și financiară a societății.

9.

Interdicții și obligații speciale

11.4.Dacă se constată că, în urma înregistrării unor pierderi, activul net, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor societății, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, acționarii se obligă să reîntregească de îndată capitalul social, până la valoarea capitalului social subscris, conform prevederilor legale aplicabile.

10

Responsabil itățile Adunării Generale Ordinare

12.2. Adunarea generală Ordinară are următoarele atribuții:

  • b) de a hotărî cu privire la alocarea profitului net prin reinvestirea sau alocarea sa la Fondul RD, conform prevederilor OUG 198/2005.

  • c) de a alege și revoca membrii Consiliul de Administrație; Alegerea membrilor Consiliului de Administrație va fi făcută exclusiv din lista de persoane propusă de asociație, iar revocarea poate fi hotărâtă numai la propunerea asociației

  • d)  de a stabili respectiv modifica remunerația cuvenită membrilor Consiliului de Administrație

  • e) de a analiza și de a se pronunța asupra gestiunii Consiliului de Administrație

  • f) de a aproba termenii și condițiile contractului încheiat cu Auditorul Financiar

  • g) de a stabili bugetul de venituri și cheltuieli, precum și de a hotărî asupra programului de activitate și a strategiei propuse de Consiliului de Administrație pentru exercițiilor financiar următor; Adunarea Generală poate hotărî asupra programului de

Se acceptă

Se acceptă

Se acceptă

12.2. Adunarea generală Ordinară are următoarele atribuții:

  • b) de a hotărî cu privire la alocarea profitului net prin reinvestirea sau alocarea sa la Fondul IID, conform prevederilor OUG 198/2005.

  • c) de a alege și revoca membrii Consiliul de Administrație; d) de a stabili respectiv modifica remunerația cuvenită membrilor Consiliului de Administrație

  • e) de a analiza și de a se pronunța asupra gestiunii Consiliului de Administrație

  • f) de a aproba termenii și condițiile contractului încheiat cu Auditorul Financiar

  • g) de a aproba bugetul de venituri și cheltuieli, precum și de a hotărî asupra programului de activitate și a strategiei propuse de Consiliului de Administrație pentru exercițiilor financiar următor; Adunarea Generală poate hotărî asupra programului de activitate și a strategiei doar după ce acestea au primit avizul conform favorabil din partea asociației, iar asupra bugetului pentru anul următor doar cu respectarea programului de

activitate și a strategiei doar după ce acestea au primit avizul conform favorabil din partea asociației, iar asupra bugetului pentru anul următor doar cu respectarea programului de activități și strategiei avizate conform de către Asociație

  • h) de a hotărî cu privire la ipotecarea, închirierea sau dizolvarea uneia sau mai multor unități ale societății în conformitate cu prevederile legale.

  • i) de a hotărî introducerea unei acțiuni în justiție împotriva membrilor Consiliului de Administrație pentru prejudiciile aduse societății, dacă este cazul, doar la propunerea Asociației

  • j) de a hotărî asupra oricăror altor probleme care țin de competența sa

  • k) de a delibera asupra hotărârilor care îi sunt supuse spre

    11


    Responsabil itățile Adunării Generale Extraordina re


aprobare de Consiliul de Administrație, cu excepția situației în care aceste hotărâri sunt de competența Adunării Generale Extraordinare________________________________________________

22.1.Adunarea Generală Extraordinară se va ține ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

  • a) schimbarea formei juridice a Societății, cu respectarea interdicției prevăzute de articolul 1, alin.2 din prezentul act constitutiv

  • b) mutarea sediului Societății

  • c) înființarea de filiale, cu respectarea condițiilor prevăzute la art. 3, alin 3 de mai sus

  • d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare, sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică

  • e) majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social prin emisiune de noi acțiuni

  • f) oricare altă modificare a Actului Constitutiv cu respectarea avizului acordat de asociație sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunării Generale Extraordinare

  • g) autorizarea Consiliului de Administrație să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în

activități și strategiei avizate conform de către Asociație

  • h) de a hotărî cu privire la ipotecarea, închirierea sau dizolvarea uneia sau mai multor unități ale societății în conformitate cu prevederile legale.

  • i) de a hotărî introducerea unei acțiuni în justiție împotriva membrilor Consiliului de Administrație pentru prejudiciile aduse societății, dacă este cazul, doar la propunerea Asociației

  • j) de a hotărî asupra oricăror altor probleme care țin de competența sa

  • k) de a delibera asupra hotărârilor care îi sunt supuse spre aprobare de Consiliul de Administrație, cu excepția situației în care aceste hotărâri sunt de competența Adunării Generale Extraordinare

Se acceptă

patrimoniul societății a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic

12

Integritatea capitalului social

12.4. Acționarii se obligă prin prezentul act constitutiv să nu adopte nici o hotărâre prin care să decidă fuziunea cu alte societăți, divizarea sau dizolvarea anticipată a societății sau conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta, pe toată durata Contractului de Delegare

Se acceptă

13

Adunarea Generală a Acționarilor . Atribuții

12.5. Adunarea Generală Extraordinară poate delega Consiliului de Administrație atribuțiile prevăzute la aliniatul 3, litera b și e, în baza unui mandat special, prealabil acordat de organul care a numit fiecare reprezentant în Adunarea Generală a Acționarilor

Se acceptă

14

Dizolvarea societății

22.1.Dizolvarea Societății va avea loc în conformitate cu Legea Nr. 31/1990 și prezentul Act Constitutiv în următoarele situații:

  • a) Imposibilitatea de realizare a obiectului de activitate al Societății

  • b) declararea nulității Societății

  • c) falimentul Societății

Se acceptă

15

Obligații privind profitul

21.5.Profitul net se va reinvesti sau se va aloca pentru fondul IID prevăzut de OUG 198/2005, conform hotărârii Adunării Generale. Societatea nu va distribui dividende pe durata executării Contractului de Delegare

Se acceptă