Hotărârea nr. 482/2008

Privind modificarea Actului Adiþional nr. 1 la Actul Constitutiv al S.C. Compania de Apã Oradea S.A. aprobat prin Hotãrârea Consiliului Local nr.301/24.04.2008

ROMÂNIA

JUDEȚUL BIHOR

MUNICIPIUL ORADEA

CONSILIUL LOCAL

H O T Ă RÂ R E

Privind modificarea Actului Adițional nr. 1 la Actul Constitutiv al S.C. Compania de Apă

Oradea S.A. aprobat prin Hotărârea Consiliului Local nr.301/24.04.2008

Analizând Raportul de Specialitate nr.146290 din data de 07.05.2008 întocmit de către Direcția Economică prin care se propune Consiliului Local al municipiului Oradea aprobarea modificării Actului Adițional nr.1 la Actul Constitutiv al S.C. Compania de Apă Oradea S.A. aprobat prin Hotărârea Consiliului Local nr.301/24.04.2008,

Având în vedere că prin Hotărârea Consiliului Local nr. 301/2008 a fost aprobat Actul Adițional nr.1 la Actul Constitutiv al S.C. Compania de Apă Oradea S.A., în sensul modificării structurii acționariatului la S.C. Compania de Apă Oradea S.A. prin acceptarea ca acționari a unităților administrativ teritoriale care s-au asociat în APAREGIO - în vederea creării operatorului regional de apă,

Ținând cont de art.113 lit.f, art.115 pct.2 din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările și completările ulterioare,

In temeiul prevederilor Legii nr.51/2006 a serviciilor comunitare de utilități publice, modificată prin O.U.G. nr.13/2008, art.2 lit. gA1,

In baza prevederilor dispozițiilor art.36 alin.(2) lit.a), b); alin.(3), lit.c), alin.(4), lit. b), e) alin.(6) lit.a) pct.14 și ale art. 45 alin (2) din Legea nr.215/2001 privind administrația publică locală, republicată,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA

H o t ă r ă ș t e:

Art.1. Se aprobă modificarea Actului Adițional nr.1 la Actul Constitutiv al S.C Compania de Apă Oradea S.A aprobat prin HCL 301/24.04.2008, conform Anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.2. Cu ducere la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredințează Direcția Economică, SC Compania de Apa Oradea SA

Art.3 Prezenta hotărâre se comunică cu:

  • -  Direcția Economică,

  • -  SC Compania de Apa Oradea SA,

  • -  Asociația de dezvoltare intercomunitară "Zona Metropolitană Oradea"

  • -  Asociația de Dezvoltare Intercomunitară APAREGIO, prin grija Direcției Economice,

  • -  Ministerul Mediului și Dezvoltării Durabile, prin grija Direcției Economice.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

Matei Mircea Leontin

Oradea, 22 mai 2008

Nr.482


CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR

Ionel Vila

Hotărârea a fost adoptată cu: unanimitate de voturi „pentru”, 0 voturi „abțineri”, 0 voturi

ANEXA la Hotararea Consiliului Local nr. 482/2008

ACT ADIȚIONAL Nr. 1

J

la

ACTUL CONSTITUTIV alS.C. COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A.

În conformitate cu Decizia nr. 2 a Consiliului Director al asociației "Zona Metropolitană Oradea" și în baza Hotărârilor Consiliilor Locale ale membrilor asociați Girișu de Criș, Nojorid, Oradea, Oșorhei, Paleu și Sînmartin s-a aprobat modificarea și completarea Actului Constitutiv al S.C. Compania de Apă Oradea S.A. denumită în continuare OPERATOR REGIONAL.

Operatorul regional este persoană juridică română, cu sediul social în municipiul Oradea, str. D. Zamfirescu nr. 3, înmatriculată la Registrul Comerțului sub nr. J05/14/2006 ca societate comercială pe acțiuni reorganizată din regia autonomă Apă Canal Oradea, identificată cu Codul Unic de Înregistrare R54760.

Datele de identificare ale unităților administrativ-teritoriale având calitatea de acționari, în baza modificărilor și completărilor la actul constitutiv al operatorului SC Compania de Apă Oradea SA, sunt după cum urmează:

  • (1)    Comuna Girișu de Criș,cu sediul 417270 Girișu de Criș nr. 235, reprezentată de către domnul Ioan Pașca în calitate de primar;

  • (2)    Comuna Nojorid, cu sediul în 417345 Nojorid nr. 103/A, reprezentată de către domnul Mircea Crainic în calitate de primar;

  • (3)    Municipiul Oradea, cu sediul în Oradea, P-ța Unirii nr. 1-3, reprezentată de către Mihai Dan Groza în calitate de primar;

  • (4)    Comuna Oșorhei, cu sediul în 417360 Oșorhei nr. 71, reprezentată de către domnul Ioan Codău în calitate de primar;

  • (5)    Comuna Paleu, cu sediul în 417166 Paleu nr. 18, reprezentată de către domnul Gyorgy Papp în calitate de primar;

  • (6)    Comuna Sînmartin, cu sediul în 417495 Sînmartin, str. Principală nr. 105, reprezentată de către domnul Lucian Popuș în calitate de primar;

Art. 1 Se completează art. 2 (1) din actul constitutiv al operatorului și, drept urmare, va avea următorul conținut modificat: Societatea comercială Compania de Apă Oradea este persoană juridică română de utilitate publică, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni.

Art. 2 Capital social al operatorului se majorează de la totalul de 12.000.000 LEI, bunuri în natură și numerar, la 12.000.500 LEI, conform cu anexa A.1 privind acționariatul modificat al acestuia și care face parte integrantă din prezentul act.

Ca urmare, art. 6 din Actul constitutiv al operatorului va avea următorul cuprins:

  • (1)      Capitalul social subscris și vărsat al societății este de 12.000.500 LEI divizat în 1.200.050 acțiuni a 10 LEI fiecare, din care:

  • -   11.960.000 LEI aport în natură;

  • -      40.500 LEI aport în numerar.

  • (2)      Acțiunile nominative ale operatorului vor exista în formă dematerializată, prin înscriere în registrul acționarilor condus de către societate în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 (republicată)privind societățile comerciale.

  • (3)      Drepturile și obligațiile aferente calității de acționar sunt exercitate de către consiliile locale ale acționarilor.

  • (4)      Conversia și înstrăinarea acțiunilor se poate realiza în condițiile stabilite de Adunarea Generală a Acționarilor, cu respectarea strictă a prevederilor legale.

(6) Acțiunile emise de către operator pot fi gajate strict în condițiile legii.

Art. 3 Se modifică alin. (1) de la art. 10 a actului constitutiv inițial al operatorului, care va avea următorul cuprins:

Operatorul poate încheia acorduri de asociere cu alte entități juridice similare de utilitate publică și/sau cu unități administrativ-teritoriale care subordonează astfel de entități sau servicii publice, în scopul realizării condițiilor de operare în regim regional.

Art. 4 Se completează art. 12 a actului constitutiv al operatorului cu alin. (4), care va avea următorul cuprins:

Numărul reprezentanților acționarilor în Adunarea Generală este de 6 persoane desemnate conform normei de reprezentare specificate în anexa A.2 care face parte integrantă din prezentul act.

Art. 5 Se completează art. 13 cu alin 3:

Pe măsură ce alte unități administrativ-teritoriale care îndeplinesc condițiile necesare își vor manifesta dorința de a deveni acționari la SC Compania de Apă Oradea SA structura acționariatului va fi modificată în sensul acceptării acestora ca acționari, prin majorarea capitalului social prin aport în numerar, prin emisiuni de noi acțiuni.

Art. 6 Se modifică conținutul alin. (2) de la art. 14, care se formulează astfel:

Modificarea acționariatului operatorului se poate face prin hotărârea Adunării Generale Extraordinare a acestuia, orice nou acționar având dreptul de a fi reprezentat în adunarea generală printr-o persoană desemnată de organismele sale de conducere.

Art. 7 Se completează art. 14 cu alin. (3), care va avea următorul conținut:

Face parte din Adunarea Generală a Acționarilor un reprezentant al asociației "Zona Metropolitană Oradea" desemnat de către organele de conducere ale acesteia.

Art. 8 Se completează alin. (6) lit. (g) de la art. 15 al actului constitutiv al operatorului cu privire la atribuțiile Consiliului de Administrație al acestuia, care va avea următorul conținut:

  • - supune adunării generale a acționarilor, în termen de cel mult 120 de zile de la încheierea exercițiului financiar al anului anterior, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul contabil pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de venituri și cheltuieli pentru anul în curs.

Art. 9 Se modifică alin. (9) de la art. 15 al actului constitutiv al operatorului cu privire la administrare, care va avea următorul conținut:

-înstrăinarea activelor din patrimoniul privat al operatorului se poate face cu aprobarea Adunării Generale Extraordinare a acestuia, iar cele din domeniul public va fi încredințat spre administrare prin hotărâri ale consiliilor locale ale acționarilor, în baza contractelor de delegare de gestiune

Art. 10 Se completează art. 15 al actului constitutiv al operatorului cu privire la administrarea de către Consiliului de Administrație al acestuia, cu alin. 10 care va avea următorul conținut:

  • - Consiliul de Administrație al operatorului este desemnat și poate fi modificat prin hotărâri ale Adunării Generale a Acționarilor, iar alegerea președintelui și vicepreședintelui/vicepreședinților se face în conformitate cu prevederile și condițiile stipulate în Legea nr. 31/1990 actualizată.

Art. 11 Se completează art.24 din actul constitutiv al operatorului cu alin. (5) până la (14), având următorul conținut:

  • (5)  Operatorul va constitui fondul de întreținere, înlocuire și dezvoltare, denumit în continuare Fondul IID, format ca fond de rezervă pentru reabilitarea și dezvoltarea infrastructurii serviciilor publice care beneficiază de asistență financiară publică.

  • (6)  Toți acționarii contribuie la Fondul IID cu sume din bugetele locale sau repartizate de la nivel județean sau național, după caz, în conformitate cu prevederile legislației cu privire la fondurile IDD.

  • (7)  Soldul minim al Fondului IID la sfârșitul fiecărui semestru trebuie să acopere cel puțin serviciul datoriei publice costând în rate de capital, dobânzi, comisioane și alte costuri aferente împrumuturilor datorate pentru următorul an al fiecărui exercițiu financiar, până când împrumutul sau împrumuturile pentru cofinanțarea proiectelor finanțate prin asistență financiară nerambursabilă sunt lichidate sau anulate.

  • (8)  Disponibilitățile aferente Fondului IID se păstrează într-un cont distinct, purtător de dobânzi, deschis la o bancă comercială.

  • (9)  Pentru a evita situația în care sumele plătite de unitatea administrativ-teritorială acționară nu sunt suficiente pentru acoperirea cerințelor minime stabilite, aceasta va proceda la reducerea costurilor de operare și/sau la creșterea tarifelor, cu ajustarea la rata inflației efectuată cel puțin odată pe an dar nu mai târziu de 30 iunie a anului în curs, respectiv prin asigurarea condițiilor impuse prin memorandumuri și acorduri de finanțare și care se subordonează obligațiilor privind recalcularea tarifelor pe baza tuturor componentelor Fondului IID, urmărindu-se în același timp corelarea acestor acțiuni cu gradul de suportabilitate a utilizatorului serviciului public de alimentare cu apă, canalizare și epurare a apelor uzate.

  • (10) În cazul în care disponibilitățile Fondului IID nu acoperă plata la scadență a serviciului datoriei publice

constând în rate de capital, dobânzi, comisioane și alte costuri aferente asistenței financiare nerambursabile, împrumuturilor contractate sau garantate de stat ori aferente împrumuturilor destinate cofinanțărilor la proiecte, unitatea administrativ-teritorială acționară responsabilă de neîndeplinirea obligațiilor privind constituirea fondurilor IDD va plăti dobânzi și penalități de întârziere la nivelul celor prevăzute de legislația în vigoare, la nivelul pentru neplata în termen a obligațiilor fiscale și în condițiile prevăzute de legislația în vigoare, cu privire la datoria publică, cu modificările și completările ulterioare.

  • (11) Dacă soldul minim al Fondului IID, la finele perioadei stabilite, nu se respectă, raportul respectiv și/sau

declarațiile întocmite către acționari, bănci cofinanțatoare, autorități contractante și/sau de management, după caz, trebuie să fie însoțite de descrieri detaliate ale motivelor de neconformitate și a unui plan de acțiune întocmit de către operator împreună cu acționarii acestuia.

  • (12) În cazul în care soldul minim necesar al Fondului IID nu este asigurat de unitatea administrativ-teritorială

acționară, acest fond va fi asigurat, la solicitare, de către consiliul județean din fondul de garantare creat special pentru unitățile administrativ-teritoriale beneficiare de proiecte finanțate prin asistență

nerambursabilă, în condițiile stabilite prin OUG 198/2005 cu privire la constituirea, alimentarea și utilizarea fondului de întreținere, înlocuire și dezvoltare.

  • (13) Neîndeplinirea obligativității de constituire a soldului minim necesar al Fondului IID la finele perioadei stabilite

prin prezentul act adițional poate duce la excluderea din rândul acționarilor a celor în culpă, cu consecințele legale în vigoare, dacă obligația constituirii IDD revine în sarcina acestora.

  • (14) Operatorul va utiliza Fondul IID pentru:

  • a)   Plata serviciului datoriei publice constând în rate de capital, dobânzi, comisioane, și alte costuri aferente împrumuturilor contractate sau garantate de stat pentru finanțarea programelor, respectiv aferente cofinanțării proiectelor care beneficiază de asistență financiară nerambursabilă;

  • b)   Cheltuieli neeligibile reprezentând costurile de achiziție sau producție a activelor corporale utilizate pentru implementarea proiectelor care beneficiază de asistență financiară nerambursabilă, dacă autoritatea responsabilă execută pregătirea terenului și a lucrărilor de construcții pe cont propriu, cheltuielile cu achiziția sau închirierea altor active care sunt considerate neeligibile, închirierea activelor fixe care sunt parte a cheltuielilor de capital, cheltuielile cu funcționarea unității de implementare a proiectului (UIP);

  • c)   Întreținerea, înlocuirea și dezvoltarea activelor date în administrare sau în concesiune, inclusiv a celor dezvoltate cu finanțare nerambursabilă și în conformitate cu programul aprobat de către acționari, sau cu programul specific de operare și întreținere convenit cu autoritățile contractante ori cu bănci cofinanțatoare.

Art. 12 Regulamentul de Organizare și Funcționare a operatorului, modificat și completat în conformitate cu prevederile prezentului act, se aprobă de către Adunarea Generală a Acționarilor după aprobarea de către Consiliul de Administrație.

Art. 13 În situația în care acționarii au sau înființează structuri/entități ce va asigura reglementarea și monitorizarea serviciilor publice la nivel local, zonal sau regional, operatorul se va subordona măsurilor stabilite de către acestea.

Art. 14 Articolele din actul constitutiv al operatorului care nu contravin prezentului act adițional rămân nemodificate.

* * *

Prezentul act adițional a fost semnat astăzi .............................în 11 (unsprezece) exemplare originale în limba română,

câte un exemplar la fiecare unitate administrativ-teritorială care are calitatea de acționar la operatorul regional pentru apă și apă uzată, unul pentru asociația de dezvoltare intercomunitară ”Zona Metropolitană Oradea”, unul pentru asociația de dezvoltare intercomunitară APAREGIO, unul pentru SC Compania de Apă Oradea SA, unul pentru Organismul Intermediar de Mediu pentru POS Mediu și unul pentru Ministerul Mediului și Dezvoltării Durabile.

* * *

Reprezentanții legali ai acționarilor la SC Compania de Apă Oradea SA:

Comuna Girișu de Criș

PRIMAR loan Pașca

Comuna Nojorid

PRIMAR

Mircea Crainic

Comuna Oșorhei

PRIMAR loan Codău

Municipiul Oradea

PRIMAR

Mihai Dan Groza

Comuna Paleu

PRIMAR

Gyorgy Papp

Comuna Sânmartin

PRIMAR

3

Lucian Popuș

ACȚIONARIAT

S.C. COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A.

#

UNITATEA TERITORIAL ADMINISTRATIVĂ

ACȚIONARIAT COMPANIA DE APĂ ORADEA

(%)

VALOAREA PARTICIPĂRII LA CAPITALUL SOCIAL

NUMĂRUL DE ACȚIUNI

1

GIRIȘU DE CRIȘ

0,00083

100

10

2

NOJORID

0,00083

100

10

3

OȘORHEI

0,00083

100

10

4

ORADEA

99,99958

12.000.000

1.200.000

5

PALEU

0,00083

100

10

6

SÎNMARTIN

0,00083

100

10

TOTAL

100,00

12.000.500

1.200.050

Notă: Pe măsură ce alte unități administrativ-teritoriale care îndeplinesc condițiile necesare își vor manifesta dorința de a deveni acționari la SC Compania de Apă Oradea SA structura acționariatului va fi modificată în sensul acceptării acestora ca acționari, prin majorarea capitalului social. Majorarea va fi realizată prin aport în numerar prin emisiuni de noi acțiuni.

Anexa A.2

ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR

S.C. COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A.

#

UNITATEA TERITORIAL ADMINISTRATIVĂ

PONDEREA ACȚIONARILOR DUPĂ PARTICIPAREA LA CAPITALUL SOCIAL (%)

NORMA DE REPREZENTARE

4

GIRIȘU DE CRIȘ

0,00083

1

5

NOJORID

0,00083

1

6

OȘORHEI

0,00083

1

7

ORADEA

99,99958

1

8

PALEU

0,00083

1

9

SÎNMARTIN

0,00083

1

TOTAL

100,00

6

Notă:

Orice acțiune plătită dă dreptul la un vot in adunarea generală.

O dată ce structura acționariatului va fi modificată se va modifica corespunzător și tabelul de mai sus.