Hotărârea nr. 187/2016

HOTĂRÂRE privind aprobarea contractarii de catre Municipiul Iasi a unei finantari rambursabile externe in valoare de pana la 15.000.000,00 EUR (sau echivalentul in RON), de la Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare

Municipiul Iași Consiliul Local

HOTĂRÂRE privind aprobarea contractarii de catre Municipiul Iasi a unei finantari rambursabile externe in valoare de pana la 15.000.000,00 EUR (sau echivalentul in RON), de la Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare

Consiliul Local al Municipiului Iași, întrunit în ședința ordinară în data de

15.07.2016;

Având în vedere inițiativa Primarului Municipiului Iași prin expunerea de motive la proiectul de hotărâre;

Având în vedere avizul favorabil întocmit de Comisia Economică și Financiară a Consiliului Local al Municipiului Iași;

Având în vedere avizul favorabil întocmit de Comisia Juridică și De Disciplină a Consiliului Local al Municipiului Iași;

Având în vedere propunerea formulata si aprobata în unanimitate în plenul ședintei, privind constituirea Comisiei de negociere a acordului de finanțare cu Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, in urmatoarea componenta: domnul Harabagiu Gabriel Vasile -Viceprimar al Municipiului Iași, Domnul Botez Radu Viceprimar al Municipiului Iași, Domnul Ignat Etienne - Consilier Local, Doamna Gaburici Violeta Adriana - Consilier Local, consemnata si în procesul verbal al sedintei;

Avand in vedere referatul de specialitate nr. 71164 din 07.07.2016 intocmit de catre Directia Generala Economica si Finante Publice Locale si Directia Generala Tehnica si Investitii;

Avand in vedere Pre-acordul de finantare transmis de catre Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare (versiunea in limba romana si versiunea in limba engleza) pentru finantarea proiectului de investitii - Reinnoirea parcului auto prin achizitionarea de autobuze noi EURO-6;

Avand in vedere Ordonanta de Urgenta a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publica, cu modificarile si completarile ulterioare, coroborate cu cele ale cap. IV din Legea nr. 273/2006 privind finantele publice locale , cu modificarile si completarile ulterioare, precum si cu cele ale Ho tararii de Guvern nr. 9/2007 privind constituirea, componenta si functionarea Comisiei de autorizare a imprumuturilor locale, cu modificarile si completarile ulterioare;

Avand in vedere dispozitiile art. 41 alin. (4) din Legea privind normele de tehnica legislativa nr. 24/2000, cu modificarile si completarile ulterioare;

Avand in vedere prevederile art. 9 pct. 8 din Carta europeana a autonomiei locale, adoptata la Strasburg la 15 octombrie 1985, ratificata prin Legea nr. 199/1997;

Avand in vedere prevederile art. 1166 si urmatoarele din Codul civil, republicat, referitoare la contracte si conventii;

Avand in vedere dispozitiile art. 36 alin. (2) alin. 4 lit. b), ale art. 45 alin. (2), art. 63 alin. (1) lit. c), alin. (4) lit. c), precum si ale art. 115 alin. (1) lit. b), alin. (3), alin. (5) si alin. (6) din Legea administratiei publice locale nr. 215/2001, republicata cu

modificarile si completarile ulterioare;

Având în vedere dispozițiile Legii privind normele de tehnică legislativă nr. 24/2000 cu modificările și completările ulterioare;

Având în vedere dispozițiile Legii nr. 215/2001, privind administrația publică locală republicată, cu modificările și completările ulterioare;

În temeiul art. 115 alin. 1, lit. b din Legea nr. 215/2001;

HOTĂRĂȘTE:

Art. 1. (1) Se aproba contractarea de catre Municipiul Iași a unei finantari rambursabile externe de la Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, in valoare totala de pana la 15 milioane de Euro (sau echivalentul in RON), cu o maturitate de pana la 12 ani.

(2) Se aproba Pre-acordul de finantare dintre Municipiul Iasi si Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, conform anexei, care face parte integranta din prezenta hotarare.

Art.2. Contractarea finantarii rambursabile prevazuta la art. 1 se face pentru realizarea proiectului de investitii - Reinnoirea parcului auto prin achizitionarea de autobuze noi EURO-6.

Art.3. Se constituie Comisia de negociere a Contractului de credit cu Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, în următoarea componență: domnul Gabriel Vasile Harabagiu -Viceprimar al Municipiului Iași, Domnul Botez Radu Viceprimar al Municipiului Iași, Domnul Ignat Etienne - Consilier Local, Doamna Gaburici Violeta Adriana - Consilier Local.

Art.4. Se mandateaza Primarul Municipiului Iasi:

a)    sa semneze Pre-acordul de finantare dintre Municipiul Iasi si Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, conform anexei, care face parte integranta din prezenta hotarare.

b)    sa semneze Contractul de credit cu Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, precum si orice alte documente convenite de catre partile contractante referitoare la derularea Contractului de credit.

Art. 5. Din bugetul local al Municipiului Iasi se asigura integral plata:

a)    serviciului anual al datoriei publice locale;

b)    oricaror impozite si taxe aferente realizarii proiectului de investiții -Reinnoirea parcului auto prin achizitionarea de autobuze noi EURO-6;

c)    alte cheltuieli neeligibile ale finantarii rambursabile mentionate la

art. 1.

Art.6. (1) Pe intreaga durata a serviciului datoriei publice locale, ordonatorul principal de credite are obligatia sa publice pe pagina de internet a unitatii administrativ-teritoriale Municipiul Iasi urmatoarele date:

a)    hotararea Comisiei de autorizare a imprumuturilor locale, precum si orice modificari si/sau completari ale acesteia;

b)    valoarea finantarii rambursabile contractate in valuta din contract;

c)    gradul de indatorare a unitatii administrativ-teritoriale Municipiul

Iasi;

d)    durata serviciului datoriei publice locale, cu precizarea perioadei de gratie si a perioadei de rambursare a finantarii rambursabile;

e)    dobanzile, comisioanele si alte costuri aferente fiecarei finantari rambursabile;

f)    platile efectuate din fiecare finantare rambursabila;

(2) Datele prevazute la alin. (1) se actualizeaza in prima decada a fiecarui trimestru pentru trimestrul expirat, sub sanctiunile prevazute de lege.

Art.7. Primarul Municipiului Iasi este reprezentant autorizat al Consiliului Local al Municipiului Iasi, in numele Municipiului Iasi:

a)    sa semneze orice cerere de efectuare a unei trageri, scrisorile si alte documente care trebuie furnizate conform Contractului de credit si orice alte contracte la care Banca si Municipiul Iasi sunt parti, in legatura cu proiectul de investitii - Reinnoirea parcului auto prin achizitionarea de autobuze noi EURO-6;

b)    sa intreprinda orice actiuni necesare sau permise a fi intreprinse de Municipiu conform contractului de credit sau oricarui alt contract sau alt document la care Banca si Municipiul sunt parti, in legatura cu proiectul de investitii - Reinnoirea parcului auto prin achizitionarea de autobuze noi EURO-6.

Art.8. Copie după prezenta hotărâre va fi comunicată: Primarului Municipiului Iași; Directiei Juridice; Directiei Generala Economica si Finante Publice Locale; Directiei Generala Tehnica si Investitii și Comisiei nominalizată la art. 3; Instituției Prefectului Județului Iași.

Art.9. Punerea în aplicare a prevederilor prezentei hotărâri va fi asigurată de Directia Juridica; Directia Generala Economica si Finante Publice Locale; Directia Generala Tehnica si Investitii.

Aducerea la cunoștința publică a prezentei Hotărari va fi asigurată de Centrul de Informații pentru Cetățeni.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ,

Mihail Pintilei


CONTRASEMNEAZĂ

SECRETAR

Denisa Liliana lonașcu

Nr. 187 din 15 iulie 2016

Total consilieri

locali

27

Prezenti

9

24

Pentru

15

Împotrivă

9

Abțineri

9

0

Anexa

la Hotărârea Consiliului Local nr. 187 din 15 iulie 2016

PRE-ACORD DE FINANȚARE

9

Ref: ROMANIA / Iași Urban Transport

Acest pre-acord de finanțare (“Pre-Acord”) s-a întocmit în data de _ Iulie 2016, de

către și între:

(1) Municipalitatea Iași, (“Municipalitatea”), cu sediul în Bd. Ștefan cel Mare și Sfânt, nr. 11, Iași, Județul Iași, România; și

(2) Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (“Banca”), cu sediul în One Exchange Square, Londra, EC2A 2JN, Marea Britanie.

(denumite împreună în cele ce urmeaza “Părți” și “Partea” poate însemna oricare dintre acestea)

AVÂND ÎN VEDERE CĂ:

A.    Municipalitatea intenționează să obțină un credit în valoare de până la 15 milioane de EUR (sau echivalentul în RON) pentru a finanța reînoirea parcului auto prin achiziționarea de autobuze noi EURO-6 (“Proiectul”).

B.    Banca ia în considerare participarea la Proiect prin acordarea unei finanțări pe termen lung pentru Municipalitate în valoare de până la 15 milioane EUR.

C.    Municipalitatea va contribui cu până la 3 milioane EUR la finanțarea Proiectului, suma ce va reprezenta TVA aferentă proiectului.

D.    Părțile vor stabili prin acest Pre-Acord bazele colaborării în vederea pregătirii finanțării propuse pentru Proiect.

PRIN URMARE, PĂRȚILE AU CONVENIT DUPĂ CUM URMEAZĂ:

’    9

1. Banca își confirmă interesul în vederea participării la Proiect (sub rezerva Secțiunii 5 de mai jos) prin furnizarea unei finanțări pe termen lung, sub forma unui credit senior acordat Municipalității în valoare de până la 15 milioane EUR (“Împrumutul”). Termenii și condițiile Împrumutului vor fi negociate după evaluarea Proiectului de către Bancă. Totuși, se anticipează următorii termeni orientativi ai Împrumutului:

(i) Moneda: EUR sau RON;

(ii) Suma: de până la 15 milioane EUR, sau echivalentul în RON;

(iii)    Maturitate: până la 12 ani, inclusiv o perioadă de grație de 2 ani pentru rambursarea Împrumutului;

(iv)    Perioada de Angajare a Împrumutului: 2 ani de la semnarea Acordului de Împrumut ce va fi încheiat între Municipalitate și Bancă (“Acordul de Împrumut”);

(v)    Perioada de rambursare: până la 10 ani, începând cu sfârșitul Perioadei de Angajare a Împrumutului; rambursarea se va face în rate semestriale egale (posibil rate trimestriale egale pentru Împrumutul în RON);

(vi)    Rata dobânzii:

•    pentru Împrumutul în EUR, o marjă anuală de 1.75% - 2.00% peste EURIBOR la șase luni;

•    pentru Împrumutul în RON, o marjă anuală de 1.50% - 1.75% peste ROBOR la trei luni;

•    Marja finală va fi negociată luând în considerare rezultatele evaluării companiei și va depinde atât de condițiile financiare, de garantare a Împrumutului cât și de condițiile de piață;

(vii)    Comision de acordare: 1.00% din valoarea Împrumutului;

(viii) Comision de angajament: 0.5% pe an din suma neutilizată plătibil începând cu 90 de zile de la semnarea Acordului de Împrumut;

(ix)    Comision de rambursare anticipată: egal cu 3% din suma plătită în avans, dacă plata în avans se efectuează în primii 4 ani de la data semnării Împrumutului; un comision egal cu 2% din suma platită în avans, dacă plata în avans se efectueză între al 4-lea și al 5-lea an de la semnarea Împrumutului; un comision egal cu 1% din suma platită în avans, dacă plata în avans se face după cel de-al 5-lea an de la semnarea Împrumutului;

(x)    Suma minimă de rambursare anticipată: 1.5 milioane EUR sau echivalentul acesteia în RON;

(xi)    Decizia transferului sau novației Împrumutului de la Municipalitate către Compania de Transport Public S.A. Iași (“Compania”) va rămâne la latitudinea Bancii, ca urmare a: îndeplinirii de către Companie a anumitor angajamente financiare, existenței mediului instituțional (inclusiv a unui Contract de Servicii Publice și a unui Acord de Sprijin Municipal), transferului/creării granției, ajustărilor necesare asupra condițiilor financiare și

ratei dobânzii. Angajamentele financiare vor include, fără a se limita la

acestea, Datorie Totală/EBITDA și Rata de Acoperire a Serviciului Datoriei.

(xii) Acordurile aferente proiectului vor include:

•    Contractul de servicii publice, contract care trebuie să fie în concordanță cu recomandările Comisiei Europene și cu legislația românească și trebuie să fie acceptabil pentru Bancă,

•    Orice alt acord sau document pe care Banca și Municipalitatea îl pot considera ca Acord al Proiectului.

(xiii) Acordurile Finanțării vor include:

•    Scrisoare de Informare,

•    Acordul de Împrumut,

•    Acordul privind Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei (“CRSD”): Începând cu Data Primei Trageri, CRSD va fi alimentat cu o sumă cel puțin egală cu serviciul datoriei pe urmatoarele șase luni (inclusiv dobânda și principalul de rambursare),

•    Contractele de gaj pe autobuzele achiziționate, veniturile Municipalității sau pe alte active relevante,

•    Acord de Sprijin Municipal (încheiat în momentul transferului Împrumutului către Companie),

•    Orice alt acord între Companie și Bancă, precum și înștiințări, certificate și solicitări emise de către Companie către Bancă.

(xiv)    Achizițiile: Achizițiile se vor realiza în conformitate cu Politicile și Regulile de

Achiziție ale Băncii;

(xv)    Nivelulul permis de îndatorare: Fără notificarea în prealabil a Băncii,

Municipalitatea nu va contracta, nu va angaja și nu va permite existența nici unei datorii financiare cu excepția (i) datoriei prevazute în cadrul Acordului de Împrumut, și (ii) liniilor de credit existente la 31.12.2015.

(xvi)    Angajamentele financiare vor include, fara a se limita la acestea, Datorie totală/Surplus Curent, Serviciul Datoriei/Surplus Curent, Serviciul Datoriei/Venituri eligibile și Rata de încasare.

2.    Banca confirmă dorința de a colabora cu Municipalitatea pentru a pregăti finanțarea solicitată, inclusiv prin mobilizarea angajaților și consultanților externi, atât timp cât Proiectul va fi sprijinit de către conducerea Băncii și de Consiliul Director.

3.    Banca intenționează să mobilizeze Fonduri nerambursabile pentru Cooperare Tehnică (“Fonduri CT”), cu aprobarea conducerii Băncii, după cum urmează:

i) Înaintea semnării Acordului de Împrumut, Fonduri CT: cu scopul de a pregăti și implementa Proiectul (valoare estimată la EUR 35,000); dacă Împrumutul nu se finalizează, Municipalitatea se obligă să ramburseze Băncii orice cheltuieli acumulate în pregătirea și implementarea Proiectului.

ii) După semnarea Acordului de Împrumut, Fonduri CT: (a) pentru dezvoltarea

cadrului instituțional aferent transportului metropolitan, (b) pentru comercializarea serviciilor de transport public, (c) pentru dezvoltarea Contractului de Servicii Publice („CSP”) conform Regulamentului UE nr. 1370 și (d) Fonduri CT pentru participarea într-un program național de benchmarking pentru serviciul de transport în comun. (valoare totală estimată la EUR 250,000)

4.    Contribuția Municipalității la pregatirea Proiectului va include următoarele:

(a)    Municipalitatea va acoperi costurile sale interne cu privire la pregătirea și evaluarea Proiectului;

(b)    Municipalitatea va oferi gratuit, oricăror consultanți aleși de către Bancă să lucreze la Proiect, spații de birouri corespunzător mobilate și utilate, inclusiv acces la linii de telefon și fax și fotocopiatoare;

(c)    Municipiul se obligă să ramburseze Băncii cheltuielile proprii (“Cheltuielile”) de până la 50.000 de euro. Cheltuielile includ, în principal, onorarii și cheltuieli ale consilierului juridic angajat de către Bancă, și exclude cheltuielile aferente Fondurilor CT. Cheltuielile vor fi rambursate de către Municipalitate în termen de 21 de zile de la momentul furnizării de către Bancă a documentației ce confirma existența acestor Cheltuieli;

5.    Secțiunile 1, 2 si 3 ale acestui Pre-Acord reflectă doar așteptările și accepțiunile prezente ale Părților în legătură cu Proiectul și nu impun sau constituie o obligație legală ca Părțile să acorde sau să accepte finanțarea, după caz. Orice finanțare va fi convenită între Părți, separat și în mod specific. Concret, finanțarea va fi condiționată de concluziile evaluării Proiectului și va face subiectul negocierii unui plan general de finanțare și a unor aranjamente de Proiect satisfăcătoare pentru Bancă, al aprobării de către conducerea Băncii și de către Consiliul Director, al negocierii și efectuării documentației de finanțare corespunzătoare și al îndeplinirii condițiilor precedente aplicabile. Dacă nu se prevede altfel în această Secțiune 5, prezentul Pre-Acord prevede obligații angajante din punct de vedere legal ale Părților care vor intra în vigoare imediat după semnarea prezentului Pre-Acord.

6.    Orice modificare sau renunțare din partea Băncii cu privire la orice termeni sau obligații, și orice consimțământ acordat de Bancă cu privire la acest Pre-Acord (inclusiv prevederile prezentei Secțiuni 6), se va face în scris și va fi semnată de către Bancă, iar în cazul unei modificări, și de către Municipalitate.

7. Orice notificare, aplicație sau altă comunicare ce urmează a fi transmisă conform prezentului Pre-Acord oricărei Parti va fi facută în scris. Cu excepția unor prevederi contrare în prezentul Pre-Acord, orice notificare, aplicație sau altă comunicare se va considera efectuată valabil atunci când este transmisă părții căreia îi este adresată, atunci când este primită direct, prin poșta aeriană sau prin fax, la adresa părții menționate sub semnătura acesteia din prezentul Pre-Acord sau la orice adresă specificată de partea respectivă.

8. Acest Pre-Acord se va supune legilor Angliei. Acordul de Împrumut care urmează să se încheie între Bancă și Municipalitate, precum si Acordul de Sprijin Municipal între Bancă, Companie și Municipalitate, se vor supune legilor Angliei.

9.    Orice dispută, controversă sau pretenție care are legătură cu acest Pre-Acord, sau încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau cu privire la implicarea Băncii în Proiect (dacă este cazul), va fi rezolvată prin arbitraj, în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL, așa cum sunt în vigoare în prezent. Va exista un Arbitru iar autoritatea care va face numirea este Curtea Internațională de Arbitraj din Londra. Desfășurarea arbitrajului va avea loc la Londra, Anglia, iar pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba Engleză. Părțile renunță la orice drepturi, conform Actul de Arbitraj din 1996 sau de a ataca altfel decizia arbitrală, sau pentru pre-stabilirea unei legi aplicabile de către instanțele din Anglia. În ciuda oricăror prevederi din regulile de Arbitraj UNCITRAL, tribunalul de arbitraj nu va lua și nu va furniza nici o măsură provizorie sau o hotărâre de scutire împotriva Băncii, anterioară deliberării, iar Compania și Municipalitatea sunt de acord să nu solicite nici o astfel de decizie. Fără a aduce atingere celor prevăzute mai devreme, prezentul Pre-Acord, la alegerea Băncii, poate fi executat de către Bancă în orice instanță care are jurisdicție.

10.    De la data semnării acestui Pre-Acord de finanțare și până la data semnării Acordului de Împrumut, Municipalitatea nu se va angaja în nici o negociere cu nici o bancă sau instituție financiară în scopul atragerii de finanțari pe piața financiară internațională, fără acordul scris prealabil al Bancii.

11.    Nici o prevedere din Pre-Acord nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a imunităților, privilegiilor sau scutirilor acordate Băncii conform Acordului de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale sau oricaror legi aplicabile.

12.    Municipalitatea declară și garantează că prezentul Pre-Acord este un act comercial și nu un act public sau guvernamental, iar Municipalitatea nu are dreptul să solicite imunitate în cazul unor proceduri legale legate de acesta sau orice alte bunuri care le aparțin, sub motivul suveranității sau altor motive în baza oricărei legi sau jurisdicție, atunci când o acțiune poate fi adusă în spijinul respectării oricărei obligații care rezultă sau are legatură cu acest Pre-Acord.

13.    Uneori banca este destinatarul anumitor comunicări, inclusiv plângeri din partea societății civile referitoare la aspecte de sigurantă, aspecte sociale, de mediu sau alte aspecte ale proiectului atât inainte de aprobarea Consiliului Director cât și dn timpul implementării proiectului. Banca va face cunoscute aceste comunicări și răspunsul său Municipalității și altor cofinanțatori potențiali sau existenți, atâta timp cât informațiile nu sunt acoperite de un contract de confidențialitate, pentru a asigura coerența în abordare și mesajele destinate publicului. Banca încurajează Municipalitatea cât și pe ceilalti cofinanțatori sa facă cunoscute Bancii comunicările externe, inclusiv plângerile și raspunsul la acestea.

14. Acest Pre-Acord este redactat în 8 (opt) exemplare, 4 (patru) în limba Engleză și 4 (patru) în limba Română, fiecare urmând să fie considerat original, dar toate vor constitui unul și același Pre-Acord. Varianta în limba Engleză va prevala și guverna relațiile dintre părți.

ÎN SUSȚINEREA CELOR PREVĂZUTE ÎN ACEST PRE-ACORD, părțile acționând prin intermediul reprezentanților lor autorizați, au dispus semnarea prezentului Pre-Acord, în numele lor, la data menționată pe prima pagină.

Pentru și în numele MUNICIPALITĂȚII IAȘI

Dl. Mihai Chirica Primar

Pentru și în numele BĂNCII EUROPENE PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Dna. Susan Goeransson

Director Interimar, Departamentul de Infrastructură Municipală și de Mediu

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ,

Mihail Pintilei

PRE-FINANCING AGREEMENT

Re: ROMANI A/ Iași Urban Transport

This Pre-Financing Agreement (the “Agreement”) is made on __of July 2016, by and among:

(1) The City of Iași, having its offices at 11, Ștefan cel Mare și Sfânt Blvd., City of Iași, Iași County, Romania (the "City");

And

(2) The European Bank for Reconstruction and Development, having its headquarters at One Exchange Square, London EC2A 2JN, United Kingdom (“EBRD” or the “Bank”).

(hereafter collectively referred to as the “Parties” and “Party” shall mean any one of them)

WHEREAS:

A.    The City is seeking a loan of up to EUR 15 million (or the RON equivalent) to finance fleet renewal, consisting of the acquisition of new EURO-6 buses (the “Project”).

B.    The Bank is considering participating in the Project through the provision of long term financing to the City in the amount of EUR 15 million.

C.    The City would finance up to EUR 3 million of the Project, which represents the project's VAT.

E. The Parties wish to set forth in this Agreement the basis on which they will work together in preparing the proposed financing for the Project.

NOW, THEREFORE, THE PARTIES HAVE AGREED AS FOLLOWS:

1. The Bank confirms its interest in considering participating in the Project (subject to Section 5 below) through the provision of long term financing in the form of a senior loan to the City in the overall amount of up to EUR 15 million (the “Loan”). The terms and conditions of the Loan will be negotiated after appraisal of the Project by the Bank. However, the following indicative terms are currently anticipated:

(xvii) Currency: EUR or RON;

(xviii) Amount: up to EUR 15 million or RON equivalent;

(xix) Maturity: up to 12 years, including up to 2 years grace period;

(xx) Commitment Period: 2 years from the date of signing of the loan agreement to be entered into between the City and the Bank (the “Loan Agreement”);

(xxi) Repayment Period: up to 10 years, commencing at the end of the Commitment Period; repayment will be done in equal semi-annual instalments (possibly quarterly for a RON denominated loan);

(xxii) Margin/ Interest Rate:

For a EUR-denominated Loan, margin of 1.75% - 2.00% over six-month EURIBOR;

For a RON-denominated Loan, margin of 1.50% - 1.75% over three-month ROBOR;

The ultimate Margin grid will be negotiated taking into consideration the results of the further due diligence and shall be dependent on the level of security, financial covenants and market conditions.

(xxiii) Up-front fee: 1.00% of the principal amount of the Loan;

(xxiv) Commitment fee: 0.5% p.a. from the date falling 90 days after the signing of the Loan Agreement;

(xxv)Prepayment fee: Equal to 3% of prepaid amounts if prepayment occurs within

4 years of the signing date of the Loan Agreement; a prepayment fee equal to 2% of prepaid amounts if prepayment occurs between 4 years and 5 years of the date of the Loan Agreement; a prepayment fee equal to 1% of prepaid amounts if prepayment occurs after 5 years of signing date of the Loan Agreement;

(xxvi) Minimum prepayment amount: EUR 1.5 million or RON equivalent;

(xxvii) Transfer or novation of the Loan from the City to Compania de Transport

Public S.A. Iasi (the “Company”) will be permitted at the Bank's discretion, following the compliance of the Company with certain key financial ratios, institutional set-up (including a Public Service Contract and Municipal Support Agreement), creation or transfer of security, and necessary adjustment of covenants and pricing. These key financial ratios will include for example, without limitation debt/EBITDA and Debt Service Coverage Ratio.

(xxviii) Project Agreements to include:

Public Service Contract (“PSC”) in line with the recommendations of the

EU relevant Directives, in compliance with all applicable Romanian regulations and satisfactory to the Bank,

Any other agreement or document which the Bank and the City may from time to time designate as a Project Agreement;

(xxix) Financing Agreements to include:

Letter of Information,

Loan Agreement,

Debt Service Reserve Account (“DSRA”) Agreement: on the date of the first disbursement and at all times thereafter, the DSRA shall have an amount standing to its credit which is at least equal to debt service (including interest and principal repayments) for the following six months,

Pledge agreements over buses purchased, City revenues or other relevant assets,

Municipal Support Agreement (entered into at the time of the transfer of the Loan to the Company),

Any other agreements entered into between the City and/ or the Company and the Bank and notices, certificates and applications issued by the City to the Bank;

(xxx)Procurement: Procurement would be carried out in accordance with the

Bank's Procurement Policies and Rules;

(xxxi) Permitted indebtedness: Without prior notification to the Bank, the City shall not incur, assume or permit to exist any financial debt except (i) that provided under the Loan Agreement, and (ii) the contracted facilities existing as of 31.12.2015.

(xxxii) Key financial ratios will be included for example, without limitation, Debt/ Current Surplus, Debt Service/Current Surplus, Debt Service/Eligible Revenues and collection ratios.

2. The Bank confirms its willingness to co-operate with the City to advance the preparation of the contemplated financing, including by mobilising staff and external consultants, as long as the Project shall be supported by the Bank's management and the Board of Directors.

3. The Bank will seek to mobilise technical cooperation grant funds administered by the Bank (“TC Funds”), subject to approval of the Bank's management, as follows:

i) Pre-signing: TC Funds for due diligence and preparation of documents related to the Project (estimated at EUR 35,000); if the City at any time elects not to pursue further processing of the proposed financing with the Bank, the City will have to reimburse any accrued Expenses of the Bank.

ii) Post-signing TC Funds for: (a) the development of the institutional framework for metropolitan transport, (b) the commercialisation of public transport services, (c) the development of a Public Services Contract (“PSC”) compliant with the EU regulation no. 1370 and (d) the participation in a nation-wide public transport benchmarking programme. (all estimated at around EUR 250,000)

4. The City's contribution to the Project preparation shall include:

(a) The City shall pay for its own internal costs relating to the preparation and appraisal of the Project;

(b) The City shall provide free of charge to any consultants selected by the Bank to work on the Project suitably furnished and serviced office accommodation, including access to telephone and fax lines and copy facilities.

(c) The City will be obliged to reimburse the Bank for its out-of-pocket expenses (the “Expenses”) up to the equivalent of EUR 50,000. Expenses typically include, inter alia, such costs as fees and expenses of outside legal counsel retained by the Bank, with the exclusion of any expenses paid out of TC Funds. Expenses shall be reimbursed by the City within 21 days after the Bank provides the City with documentation confirming that such Expenses have been incurred.

5. The Preamble, Sections 1, 2 and 3 of this Agreement reflect only the expectations and current intentions of the Parties in relation to the Project and do not impose or constitute any legally binding obligations on the Parties to provide, or to accept,

financing, as the case may be. Any financing will be separately and specifically agreed between the Parties. In particular, it will be conditional on the findings of the Project appraisal and shall be subject to negotiation of an overall financing plan and Project arrangements satisfactory to the Bank, approval by the Bank's

management and Board of Directors, negotiation and execution of appropriate financing documentation and fulfilment of applicable conditions precedent. Except as otherwise provided in this Section 5, this Agreement provides for legally binding obligations of the Parties which will become immediately effective upon execution of this Agreement.

6. Any amendment to, or waiver by the Bank of any terms or conditions of, or consent given by the Bank under, this Agreement (including under this Section 6) shall be in writing, signed by the Bank and, in the case of an amendment, by the City.

7. Any notice, application or other communication to be given or made under this Agreement to any Party to this Agreement shall be in writing. Except as otherwise provided in this Agreement, such notice, application or communication shall be

deemed to have been duly given or made when it is delivered by hand, airmail or facsimile transmission to the party to which it is required or permitted to be given or made at such party's address herein firstly mentioned or at such other address as such party designates by notice to the party giving or making such notice,

application or other communication.

8. This Agreement shall be governed by the laws of England. The Loan Agreement to be executed between the Bank and the City as well as the Municipal Support Agreement between EBRD, the Company and the City will be governed by the laws of England.

9. Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Agreement, or the breach, termination or invalidity hereof or the Bank's involvement with the Project (if any), shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be one arbitrator and the appointing

authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used. The parties waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek determination of a preliminary point of law by, the courts of England. Notwithstanding the UNCITRAL Arbitration Rules, the arbitral tribunal shall not be authorised to grant, and the City agrees that it shall not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief

against the Bank. Notwithstanding the foregoing, this Agreement may, at the option of the Bank, be enforced by the Bank in any courts having jurisdiction.

10. From the date of signing of this Agreement and until the date of signing of the Loan Agreement, the City shall not enter into any negotiations with any bank or financial institution with the aim of raising any term financing in the international debt market without the EBRD's prior written consent.

11. Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of the Bank accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, international convention or any applicable law.

12. The City represents and warrants that this Agreement is a commercial rather than a public or governmental act and that the City it's not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or under any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or

relating to this Agreement.

13. The Bank is sometimes the recipient of communications, including complaints, from civil society on environmental, safety, social, and other aspects of projects, both before Board approval and during project implementation. The Bank will

share this external communication and its responses with the City and any potential co-financers, insofar as any of this information is not covered by any confidentiality agreement, in order to ensure consistency in approach and

messages to the public. The Bank encourages the City and any co-financers to likewise share external communication, including complaints, and their responses with the Bank.

14. This Agreement is drafted in 8 (eight) counterparts, 4 (four) in the English language and 4 (four) in the Romanian language, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement. The English version shall be the governing version.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorized

representatives, have caused this Agreement to be signed in their respective names as of the date first above written.

For CITY OF IAȘI

Mr. Mihai Chirica Mayor

For EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Ms. Susan Goeransson

Acting Director, Municipal and Environmental Infrastructure

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ,

Mihail Pintilei

17 / 17 la H.C.L. nr. 187 din 15 iulie 2016