Hotărârea nr. 447/2010

HOTĂRÂRE privind aprobarea încheierii de către Municipiul Iași a Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

Download Document PDF

MUNICIPIUL IASI
CONSILIUL LOCAL

HOTĂRÂRE

privind aprobarea încheierii de către Municipiul Iași a Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

Consiliul Local al Municipiului Iași întrunit în ședința ordinară în data de 7 decembrie 2010 ;

Având în vedere inițiativa Primarului Municipiului Iasi prin expunerea de motive la proiectul de hotarâre ;

Având în vedere avizul favorabil întocmit de Comisia economico - financiară a Consiliului Local al Municipiului Iași;

Având în vedere avizul favorabil întocmit de Comisia juridică și de disciplină a Consiliului Local al Municipiului Iași;

Având în vedere Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Iași nr. 46/12.02.2007 privind aprobarea contractului de credit și a contractului privind proiectul între Consiliul Local al Municipiului Iași, Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și Regia Autonomă de Transport Public Iași, pentru reabilitarea căii de rulare linii tramvai în Municipiul Iași;

Având în vedere referatul nr. 107612/06.12.2010 întocmit de D.E.F.P.L. și Direcția Tehnică și Investiții;

Având în vedere Contractul de credit nr. 12979 (operațiunea nr. 36930) încheiat între Municipiul Iași și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare;

Având în vedere prevederile O.UG nr. 146/2002 privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, aprobată cu modificări prin Legea nr. 201/2003 republicată;

Având în vedere avizul nr.604611/19.10.2010 al Comisiei de Autorizare a Împrumuturilor Locale din cadrul Ministerului Finanțelor Publice;

Având în vedere dispozițiile Legii privind normele de tehnică legislativă nr.24/2000 cu modificările și completările ulterioare;

Având în vedere dispozițiile Legii 215/2001 privind administrația publică locală republicată,cu modificările și completările ulterioare ;

În temeiul art.115 alin.1, lit.b din Legea nr. 215/2001:

HOTĂRĂȘTE

Art.1 Se aprobă încheierea de către Municipiul Iași a Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și Banca Millennium S.A., Sucursala Iași, conform Anexei A care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.2 Se aprobă selectarea Băncii Millennium S.A., Sucursala Iași, ca Bancă a Proiectului conform Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei.

Art.3 Se împuternicește Primarul Municipiului Iași să semneze în numele și pentru Municipiul Iași Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei cu orice modificări sau completări convenite de părțile contractante și toate documentele necesare derulării acestuia.

Art.4 Prezenta hotărâre va fi comunicată: Primarului Municipiului Iași; Direcției Economice și Finanțe Publice Locale; Direcției Tehnice și Investiții Instituției Prefectului Județului Iași;

Art.5 (1) Punerea în aplicare a prevederilor prezentei hotărâri va fi asigurată de Direcția Economică și Finanțe Publice Locale și Direcția Tehnică și Investiții;

(2) Aducerea la cunoștința publică a prezentei hotărâri va fi asigurată de Centrul de Informații pentru Cetățeni.

CONTRASEMNEAZĂ

*PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ,*	*SECRETAR*
*Xxxxxxxxxx Xxxxxxx*	*Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx*

Nr. 447 din 7 decembrie 2010

Anexa A la Hotararea Consiliul Local nr. 447 / 7 decembrie 2010

VERSIUNE PENTRU SEMNARE

CONTRACT PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

între

MUNICIPIUL IAȘI

și

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

și

BANCA MILLENIUM S.A.

Dated ___________ 2010

CUPRINS

ARTICOL I - DEFINIȚII. 6

Sectiunea 1.01. Definiții 6

Sectiunea 1.02. Interpretare. 10

ARTICOLUL II - NUMIRE.. 10

Sectiunea 2.01. Numirea Băncii Proiectului 11

Sectiunea 2.02. Obligațiile și Responsabilitățile Băncii Proiectului 11

Sectiunea 2.03. Niciun Drept cu privire la Fondurile Escrow.. 11

ARTICOLUL III - DESCHIDEREA CONTULUI ȘI AUTORIZĂRI. 12

Sectiunea 3.01. Deschiderea Contului Escrow.. 12

Sectiunea 3.02. Autorizarea BERD.. 12

ARTICOLUL IV - OPERAȚIUNILE ÎN CONTUL ESCROW... 12

Sectiunea 4.01. Angajamentul de a Plăti 12

Sectiunea 4.02. Alimentarea Contului Escrow.. 13

Sectiunea 4.03. Calculul Echivalentului în RON.. 13

Sectiunea 4.04. Transferuri din Contul Escrow.. 13

Sectiunea 4.05. Dobânda. 14

Sectiunea 4.06. Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură. 14

ARTICOLUL V - ASIGURĂRI ȘI GARANȚII. 14

Sectiunea 5.01. Asigurări și Garanții din partea Băncii Proiectului 14

Sectiunea 5.02. Asigurări și Garanții din partea Municipiului 15

Sectiunea 5.03. Repetarea Asigurărilor și Garanțiilor 16

ARTICOLUL VI - ANGAJAMENTE.. 16

Sectiunea 6.01. Angajamente de A Face ale Băncii Proiectului 16

Sectiunea 6.02. Angajamentele de A Nu Face ale Băncii Proiectului 17

Sectiunea 6.03. Angajamente de A Face ale Municipiului 18

ARTICOLUL VII - SUPORTAREA COSTURILOR LEGALE.. 19

Sectiunea 7.01. Costuri și Cheltuieli ș. 19

ARTICOLUL VIII - PUNEREA ÎN EXECUTARE.. 19

Sectiunea 8.01. Punerea în executare. 19

ARTICOLUL IX - DIVERSE.. 20

Sectiunea 9.02. Amendamente și Renunțări 20

Sectiunea 9.03. Notificări 20

Sectiunea 9.04. Limba Engleză. 21

Sectiunea 9.05. Drepturi și Renunțări 22

Sectiunea 9.06. Consultanți 22

Sectiunea 9.07. Legea Contractului 22

Sectiunea 9.08. Arbitraj și Jurisdicție. 22

Sectiunea 9.09. Privilegii și Imunități BERD.. 23

Sectiunea 9.10. Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților 23

Sectiunea 9.11. Dezvăluirea de Informații 23

Sectiunea 9.12. Limba Contractului 23

Sectiunea 9.13. Limitarea Răspunderii Băncii Proiectului 24

Sectiunea 9.14. Instrucțiuni 24

ANEXA A - PERSOANELE CU DREPT DE SEMNĂTURĂ.. 26

ANEXA B - DETALII PRIVIND CONTUL ESCROW... 1

ANEXA C - DETALII PRIVIND CONTUL BERD.. 1

ANEXA D - SPEZELE ȘI COMISIOANELE PRACTICATE PENTRU OPERAȚIUNILE BANCARE ÎN CONTUL ESCROW... 2

ACEST CONTRACT PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI (“Contractul”) a fost încheiat la data de ___________________ 2010 între:

(1) MUNICIPIUL IAȘI, un municipiu localizat, organizat și care există în conformitate cu legislația din România ("Municipiul"), reprezentat de Dl. Xxxxxxxx Xxxxxxx, în calitate de Primar;

(2) BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE ("BERD"); și

(3) Banca Millennium S.A. (“Banca Proiectului”), o bancă autorizată în România, cu sediul social situat în Piața Presei Libere nr. 3-5, Clădirea City Gate, Turnul Sudic, parter, et. xx-17, sector 1, 013702, București, România și înregistrată sub CUI nr. 21087140, reprezentată împreună de doamna Xxxxx Xxxxx, în calitate de Coordonator echipă - manager relații cu clienții, și de domnul Xxxxxxx Xxxxxx, în calitate de manager relații cu clienții;

(fiecare, o "Parte", împreună, "Părțile").

ÎNTRUCÂT

(A) Printr-un contract de credit încheiat la data de 20 februarie 2007 între Municipiu și BERD ("Contractul de Credit"), BERD a consimțit să acorde Municipiului o facilitate de credit de până la cincisprezece milioane Euro (15.000.000 Euro) ("Creditul"), constând în: (i) un credit A, în valoare totală de până la zece milioane Euro (10.000.000 Euro); și (ii) un credit B, în valoare totală de până la cinci milioane Euro (5.000.000 Euro), conform termenilor și în condițiile prevăzute în Contractul de Credit, astfel cum a fost modificat conform Actului Adițional nr. 1 din data de [__].

(A) Conform Clauzei 4.01(p) din Contractul de Credit, cu cel puțin 30 de zile înainte de Data de Plată a Dobânzii (astfel cum aceasta este definită mai jos) Municipiul va furniza către BERD, printre altele, dovada satisfăcătoare pentru BERD cu privire la încheierea legală și valabilă a unui contract privind contul de plata a serviciului datoriei între BERD, Municipiu și o bancă comercială acceptabilă pentru BERD, care să prevadă printre altele, deschiderea și menținerea unui cont de plată a serviciului datoriei în care Municipiul va depune și va menține o sumă în echivalentul în RON egală cu cel puțin Suma Serviciului Datoriei (astfel cum aceasta este definită mai jos) care va fi plătită la Data de Plată a Dobânzii Relevantă (astfel cum aceasta va fi determinată de BERD și notificată Municipiului); cu condiția ca, pentru orice Perioadă de Dobândă viitoare (astfel cum aceasta este definită mai jos) care va începe la sau după Data de Plată a Dobânzii Relevante, Municipiul, în prima zi a fiecărei perioade de 30 de zile a unei astfel de Perioade de Dobândă, va depune și va menține o sumă în RON (astfel cum este prevăzut în Contractul de Credit) echivalentă cu cel puțin a șasea parte din Suma Serviciului Datoriei (în Euro) programată a fi plătită în ultima zi a unei astfel de Perioade de Dobândă, astfel încât, cu 30 de zile înainte de finalul unei astfel de Perioade de Dobândă, suma totală în RON creditată în respectivul cont va fi echivalentul a cel puțin valoarea totală a Sumei Serviciului Datoriei datorată și care va fi plătită la sfârșitul unei astfel de Perioade de Dobândă;

(B) În scopul îndeplinirii condițiilor menționate anterior conform Contractului de Credit, Părțile au convenit să încheie prezentul Contract în scopul, printre altele, de a deschide și a menține un cont escrow al serviciului datoriei (care va reprezenta pentru scopurile Contractului de Credit un cont de plată a servicului datoriei) în termenii și condițiile descrise în prezentul Contract.

(C) În conformitate cu prevederile Art. 5 (11) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 146 din 2002 privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, cu modificările ulterioare, Ministerul Finanțelor Publice a avizat deschiderea Contului Escrow (astfel cum acesta este definit mai jos) conform adresei nr. 604611 din data de 19 noiembrie 2010.

PRIN URMARE, ÎN CONSIDERAREA PROMISIUNILOR ȘI ANGAJAMENTELOR RECIPROCE CONȚINUTE ÎN ACEST CONTRACT, PĂRȚILE LA PREZENTUL CONTRACT AU CONVENIT DUPĂ CUM URMEAZĂ:

ARTICOL I - DEFINIȚII

Sectiunea 1.01. Definiții

Ori de câte ori sunt folosiți în acest Contract (inclusiv în Anexe), cu excepția cazului în care contextul impune o altă interpretare, următorii termeni vor avea următorul înțeles:

“Banca Proiectului”	înseamnă Banca Millennium S.A., Sucursala Iași;
“BERD”	înseamnă Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare;
“Contract”	înseamnă prezentul contract privind contul escrow al serviciului datoriei;
“Cont BERD”	înseamnă Contul în Euro menținut în numele BERD, pe care BERD îl va notifica Băncii Proiectului conform Secțiunii 3.01 (d);
“Contract de Credit”	are înțelesul atribuit în expunerea de motive;
“Cont Escrow”	înseamnă contul în RON deschis în conformitate cu Legislația Aplicabilă și menținut în numele Municipiului la Banca Proiectului, în care Municipiul, în conformitate cu termenii și condițiile prezentului Contract, va depune și menține anumite fonduri de rezervă pentru garantarea plății obligațiilor conform Contractului de Credit;
“Dată de Depunere în Escrow”	înseamnă orice zi din oricare an în care Municipiul depune bani în Contul Escrow în conformitate cu Secțiunea 4.02 (Alimentarea Contului Escrow) din prezentul Contract sau în alt mod;
“Dată de Plată a Dobânzii”	înseamnă orice zi care cade la data de 20 feburarie sau 20 august din orice an; cu condiția ca, în cazul în care oricare din Datele de Plată a Dobânzii cade într-o zi care nu este o Zi Lucrătoare, Data de Plată a Dobânzii va fi Ziua Lucrătoare imediat următoare;
“Data de Plată a Dobânzii Relevantă”	înseamnă Data de Plată a Dobânzii ce cade in februarie 2011;
“Deficit”	înseamnă situația în care Fondurile Escrow sunt mai mici decât Suma Escrow corespunzătoare datei respective;
“Echivalent în RON”	înseamnă suma în RON în care va fi convertită, în conformitate cu procedura prevăzută în Secțiunea 4.03 (Calculul Echivalentului în RON) orice plată în Euro care va fi efectuată în temeiul acestui Contract;
“Euro”	înseamnă moneda oficială a statelor membre ale Uniunii Europene care au adoptat moneda unică în conformitate cu Tratatul privind Comunitatea Europeană, astfel cum a fost modificat de Tratatul privind Uniunea Europeană și Tratatul de la Amsterdam;
“Fonduri Escrow”	înseamnă toate și oricare dintre sumele (inclusiv dobânda) aflate la un moment dat în soldul creditor al Contului Escrow;
“Credit”	are înțelesul atribuit în expunerea de motive;
“RON”	înseamnă moneda legală a României;
“Legislația Aplicabilă”	înseamnă: (i) articolul I paragraful 5 din Ordinul Ministrului Economiei și Finanțelor nr. 3604 din 9 decembrie 2008 privind modificarea și completarea Normelor metodologice de aplicare a prevederilor Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 146/2002 privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, aprobată cu modificări prin Legea nr. 201/2003, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1.235/2003; (ii) articolul 5.9.4.2 din Norme Metodologice din 19 septembrie 2003 de aplicare a prevederilor Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 146/2002 privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, aprobate prin Ordinul Ministrului Finantelor Publice nr. 1235 din 19 septembrie 2003; si (iii) articolul 5 alineatul 11 din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 146/2002 privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, aprobată cu modificări prin Legea nr. 201/2003.
“Municipiul”	înseamnă Municipiul Iași;
“Obligații”	înseamnă toate sumele de bani, datoriile și obligațiile, prezente și viitoare, scadente, datorate și asumate de către Municipiu față de BERD care iau naștere din sau sunt în legătură cu Contractul de Credit;
“Perioadă de Dobândă”	înseamnă orice Perioadă de Dobândă, astfel cum este stabilită în conformitate cu Contractul de Credit;
“Persoană cu Drept de Semnătură”	înseamnă orice persoană autorizată să transmită instrucțiuni obligatorii Băncii Proiectului în numele fiecăruia dintre BERD și Municipiu în urma unei notificări emise în conformitate cu Secțiunea 4.06 (Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură) având forma și conținutul similar celui stabilit în Anexa A;
“Rată de Schimb”	înseamnă cursul de schimb RON/Euro al Băncii Naționale a României;
“Sarcină”	înseamnă orice ipotecă, gaj, garanție, privilegiu, prioritate, sarcină, cesiune, drept de retenție, sechestru, compensare sau orice garanție reală de orice fel sau orice alt contract sau aranjament având drept efect crearea de garanție pe sau cu privire la, sau orice divizare a sau orice aranjament preferențial cu privire la, orice bunuri, venituri sau drepturi, prezente și viitoare, incluzând, orice desemnare a persoanelor care vor primi despăgubire sau a beneficiarilor sau orice aranjament similar în baza oricărei polițe de asigurare;
“Suma Serviciului Datoriei”	suma în Euro, care include fără limitare, taxele, comisioanele, capitalul sau dobânda, exigibile și care se vor plăti de către Municipiu către BERD în baza Contractului de Credit la o Dată de Plată a Dobânzii, astfel cum această suma este determinată de BERD și notificată Municipiului;
“Sumă Escrow”	înseamnă: (i) Cu privire la Data de Plată a Dobânzii Relevante, suma în echivalent în RON (folosind Rata de Schimb de la data care cade cu 30 de zile înainte de Data de Plată a Dobânzii Relevante) egală cu cel puțin Suma Serviciului Datoriei datorată și exigibilă la respectiva Data de Plată a Dobânzii Relevante, Sumă Escrow care trebuie depozitată în Contul Escrow nu mai târziu de 30 de zile înainte de Data de Plată a Dobânzii Relevantă și menținută în acesta până la Data de Plată a Dobânzii Respectivă. (ii) Cu privire la oricare Dată de Plată a Dobânzii care urmează după Data de Plată a Dobânzii Relevante: (a) în prima zi a primei perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii, echivalentul în RON a sumei (folosind Rata de Schimb de la data care este prima zi a primei perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Data de Plată a Dobânzii) egale cu cel puțin o șesime (1/6) din Suma Serviciului Datoriei datorată și exigibilă la respectiva Data de Plată a Dobânzii. (b) în prima zi a celei de-a doua perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii, echivalentul în RON a sumei (folosind Rata de Schimb de la data care este prima zi a celei de-a doua perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii) egale cu cel puțin două șesimi (2/6) din Suma Serviciului Datoriei datorată și exigibilă la respectiva Data de Plată a Dobânzii. (c) în prima zi a celei de-a treia perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii, echivalentul în RON a sumei (folosind Rata de Schimb de la data care este prima zi a celei de-a treia perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii) egale cu cel puțin trei șesimi (3/6) din Suma Serviciului Datoriei datorată și exigibilă la respectiva Data de Plată a Dobânzii. (d) în prima zi a celei de-a patra perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii, echivalentul în RON a sumei (folosind Rata de Schimb de la data care este prima zi a celei de-a patra perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii) egale cu cel puțin patru șesimi (4/6) din Suma Serviciului Datoriei datorată și exigibilă la respectiva Data de Plată a Dobânzii. (e) în prima zi a celei de-a cincea perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii, echivalentul în RON a sumei (folosind Rata de Schimb de la data care este prima zi a celei de-a cincea perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii) egale cu cel puțin cinci șesimi (5/6) din Suma Serviciului Datoriei datorată și exigibilă la respectiva Data de Plată a Dobânzii. (f) în prima zi a celei de-a șasea perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii, echivalentul în RON a sumei (folosind Rata de Schimb de la data care este prima zi a celei de-a șasea perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii) egale cu cel puțin Suma Serviciului Datoriei datorată și exigibilă la respectiva Data de Plată a Dobânzii; și (g) 30 de zile înainte de respectiva Data de Plată a Dobânzii, suma totală în RON echivalentă cu cel puțin Suma Serviciului Datoriei (folosind Rata de Schimb de la data care cade cu 30 de zile înainte de respectiva Dată de Plată a Dobânzii);
“Zi Lucrătoare”	înseamnă o zi (alta decât sâmbătă și duminică) în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacții generale (inclusiv tranzacții în valută și depozite în valută) în Londra, Marea Britanie, în care Sistemul Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) este deschis și în care băncile comerciale și piețele de schimb valutar efectuează plăți în RON în București, România.

Sectiunea 1.02. Interpretare

(a) În prezentul Contract, cu excepția cazului în care contextul impune o altă interpretare, cuvintele la singular includ și pluralul și viceversa, cuvintele care denumesc persoane includ unități administrativ-teritoriale, regii autonome, societăți comerciale și alte persoane juridice, iar referirile la o persoană includ și succesorii și cesionarii săi legali.

(b) În prezentul Contract, orice referire la un anumit Articol, Secțiune sau Anexă va fi interpretată ca o referire la Articolul, Secțiunea sau Anexa respective din prezentul Contract.

(c) În prezentul Contract, orice referire la un contract va fi interpretată ca o referire la respectivul contract, astfel cum poate fi acesta modificat, amendat, suplimentat, novat sau cesionat la un moment dat.

(d) În prezentul Contract, titlurile și Cuprinsul au fost inserate doar pentru a ușura referința și ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract.

(e) În acest Contract, timpul este esențial în ceea ce privește îndeplinirea obligațiilor de orice fel.

ARTICOLUL II - NUMIRE

Sectiunea 2.01. Numirea Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract, fiecare dintre BERD și Municipiul numește Banca Proiectului să acționeze în calitate de administrator de cont în conformitate cu termenii și condițiile din prezentul Contract, iar Banca Proiectului acceptă această numire.

Sectiunea 2.02. Obligațiile și Responsabilitățile Băncii Proiectului

Acest Contract prevede expres toate obligațiile Băncii Proiectului în calitate de administrator de cont în legătură cu oricare și toate aspectele prevăzute în prezentul Contract și nici o obligație sau nici o răspundere implicită în cadrul prezentului Contract nu vor incumba Băncii Proiectului.

Sectiunea 2.03. Niciun Drept cu privire la Fondurile Escrow

Banca Proiectului nu are nici un drept asupra, sau niciun drept de compensare împotriva, oricăror fonduri (sau asupra dobânzilor acumulate la aceste fonduri) primite în legătură cu oricare dintre obligațiile Părților care iau naștere din sau în legătură cu prezentul Contract, și va acționa numai în calitate de administrator de cont în legătură cu fondurile

ARTICOLUL III - DESCHIDEREA CONTULUI ȘI AUTORIZĂRI

Sectiunea 3.01. Deschiderea Contului Escrow

(a) BERD, Municipiul și Banca Proiectului confirmă prin prezenta că respectivul Cont Escrow a fost deschis și, în momentul semnării acestui Contract, contul va deveni operațional conform prevederilor din prezentul Contract, din convenția standard de deschidere cont client a Băncii Proiectului, din legislația română și în reglementările bancare în materie.

(b) În cazul existenței unor neconcordanțe între prevederile convenției standard de deschidere cont client a Băncii Proiectului și prezentul Contract, în relațiile dintre Părți vor prevala prevederile acestui Contract; în cazul unor neconcordanțe între prevederile acestui Contract și cele ale Contractului de Credit, între BERD și Municipiu vor prevala prevederile acestui Contract.

(c) În termen de 2 (două) Zile Lucrătoare de la data semnării prezentului Contract, Banca Proiectului va transmite BERD și Municipiului, prin fax, detaliile privind Contul Escrow, sub forma unei notificări care va avea forma și conținutul similare cu cele prevăzute în Anexa B.

(d) BERD va transmite din când în când Băncii Proiectului, prin fax, detaliile privind Contul BERD, sub forma unei notificări care va avea forma și conținutul similare celor prevăzute în Anexa C.

Sectiunea 3.02. Autorizarea BERD

(a) Prin acest Contract, Municipiul numește BERD în calitate de reprezentant al său și autorizează BERD să dea instrucțiuni Băncii Proiectului în conformitate cu prevederile prezentului Contract, să efectueze trageri, să se angajeze în operațiuni de schimb valutar și de transfer de Euro și/sau RON, și să primească informații de la Banca Proiectului cu privire la Contul Escrow.

(b) Prin acest Contract Municipiul renunță la orice drepturi conferite de reglementările din România privind păstrarea secretului bancar sau de orice alte prevederi legale aplicabile în ceea ce privește informațiile care sunt dezvăluite BERD și/sau Municipiului de către Banca Proiectului.

ARTICOLUL IV - OPERAȚIUNILE ÎN CONTUL ESCROW

Sectiunea 4.01. Angajamentul de a Plăti

Municipiul se angajează și convine să plătească BERD, la cererea BERD, și să îndeplinească orice și toate Obligațiile datorate sau scadente în prezent sau care vor fi datorate sau scadente la un moment dat, sau pentru care Municipiul răspunde sau poate răspunde în fața BERD conform termenilor și condițiilor din Contractul de Credit și/sau din prezentul Contract.

Sectiunea 4.02. Alimentarea Contului Escrow

Pe toată perioada în care Municipiul are obligații în baza Secțiunii 4.01 (Angajamentul de a Plăti) care nu au fost încă îndeplinite, Municipiul va întreprinde sau va dispune să fie întreprinse toate acțiunile necesare pentru a asigura:

(i) că nu există sau nu survine nici un Deficit;

(ii) Municipiul va plăti sau va asigura plata în Contul Escrow a sumelor în RON care sunt cel puțin egale cu Suma Escrow;

(iii) că Fondurile Escrow sunt disponibile în permanență pentru a fi plătite în Contul BERD atunci când și dacă este astfel necesar conform acestui Contract sau Contractului de Credit; și

(iv) că depunerile în Contul Escrow se fac regulat, pe măsură ce, și atunci când, este necesar pentru a asigura respectarea promptă și integrală a prevederilor Secțiunii 4.02 (i) și (ii).

Sectiunea 4.03. Calculul Echivalentului în RON

(a) În orice moment la care Municipiului i se solicită efectuarea unei depuneri în Contul Escrow potrivit acestui Contract, Municipiul va calcula Echivalentul în RON al unei astfel de plăți utilizând Rata de Schimb.

(b) În măsura în care este înregistrat un deficit, va depozita prompt în Contul Escrow suma în RON necesară pentru a se asigura că Fondurile Escrow sunt egale sau mai mari decât Suma Escrow stabilită conform acestui Contract a se afla în depozit la o astfel de dată.

Sectiunea 4.04. Transferuri din Contul Escrow

(a) Municipiul poate da instrucțiuni Băncii Proiectului și Banca Proiectului va fi autorizată să transfere din Contul Escrow sumele de bani care vor fi necesare pentru îndeplinirea obligațiilor de plată scadente ale Municipiului, reieșind din, sau conform Contractului de Credit, fără a fi necesar acordul BERD.

(b) Dacă în orice moment pe parcursul derulării prezentului Contract, Banca Proiectului primește o notificare de la BERD privind apariția unui caz de încălcare a obligațiilor conform Contractului de Credit, Banca Proiectului va fi autorizată să transfere și va transfera de îndată acea sumă din Fondurile Escrow, din Contul Escrow în Contul BERD, după cum va solicita BERD, și va duce la îndeplinire orice alte instrucțiuni pe care le primește de la BERD.

(c) Cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 4.04 (a) și Secțiunea 9.01 (d), Banca Proiectului nu va accepta în nici un moment instrucțiuni de la Municipiu privind retragerea sau transferul din Contul Escrow și nu va permite nici o retragere sau transfer al fondurilor din Contul Escrow, fără consimțământul scris prealabil al BERD.

(d) Toate instrucțiunile transmise Băncii Proiectului conform prezentului Contract vor fi transmise în copie Municipiului și BERD și vor fi considerate valabil emise doar dacă sunt semnate de o Persoană cu Drept de Semnătură și transmise în conformitate cu termenii și condițiile din prezentul Contract, caz în care vor fi imediat aduse la îndeplinire de Banca Proiectului, cu condiția ca Fondurile Escrow să permită îndeplinirea instrucțiunilor și/sau transferurilor în cauză.

Sectiunea 4.05. Dobânda

(a) Părțile convin că Fondurile Escrow depuse în Contul Escrow vor fi purtătoare de dobândă la o rată anuală egală cu ROBID6M + 0,5%.

(b) Toate dobânzile acumulate potrivit Secțiunii 4.05 (a) vor fi creditate de Banca Proiectului în Contul Escrow și calculate lunar iar rata ROBID6M va fi actualizată semestrial.

Sectiunea 4.06. Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură

BERD și Municipiul vor informa, din când în când Banca Proiectului cu privire la Persoanele cu Drept de Semnătură ale fiecăruia, printr-o notificare transmisă prin fax Băncii Proiectului, care va avea forma și conținutul similare cu cel prezentat în Anexa A.

ARTICOLUL V - ASIGURĂRI ȘI GARANȚII

Sectiunea 5.01. Asigurări și Garanții din partea Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract Banca Proiectului asigură și garantează BERD și Municipiul că la data încheierii acestui Contract și la datele prevăzute în Secțiunea 5.03 (Repetarea Asigurărilor și Garanțiilor), după cum urmează:

(a) este constituită sub forma unei societăți pe acțiuni, este organizată și funcționează legal conform legislației românești și este înregistrată la toate autoritățile de înregistrare din România, deține toate autorizațiile, licențele și avizele de la Banca Națională a României și celelalte autorități administrative relevante pentru deschiderea de conturi în RON, acceptarea de depozite și efectuarea de transferuri în conformitate cu și astfel cum se prevede în prezentul Contract;

(b) are capacitatea și autoritatea legală necesară de a-și asuma și îndeplini obligațiile care izvorăsc din prezentul Contract;

(c) prezentul Contract a fost autorizat și semnat în mod valabil de Banca Proiectului și prezentul Contract constituie o obligație legală și opozabilă pentru Banca Proiectului, care poate fi pusă în executare în conformitate cu prevederile prezentului Contract;

(d) încheierea acestui Contract și respectarea prevederilor acestuia nu duc la încălcarea actelor constitutive ale Băncii Proiectului sau a prevederilor legale aplicabile Băncii Proiectului și nu contravine niciunui contract, înțelegere sau alt aranjament la care Banca Proiectului este parte sau care sunt în orice alt mod obligatorii; și

(e) au fost obținute, dacă este cazul, toate autorizațiile, licențele, aprobările, avizele autorităților publice și au fost depuse sau înregistrate toate documentele necesare în vederea semnării, transmiterii și executării de către Banca Proiectului a prevederilor acestui Contract.

Sectiunea 5.02. Asigurări și Garanții din partea Municipiului

Prin prezentul Contract Municipiul asigură și garantează BERD și Băncii Proiectului că la data acestui Contract și la datele prevăzute în Secțiunea 5.03 (Repetarea Asigurărilor și Garanțiilor):

(a) este o entitate legală recunoscută și care funcționează în conformitate cu legislația din România și este în posesia tuturor autorizațiilor, licențelor și avizelor necesare în vederea deschiderii de conturi bancare în RON, acceptării de depozite și retragerii de sume din cont în conformitate cu și astfel cum este prevăzut în prezentul Contract;

(b) prezentul Contract a fost legal autorizat și semnat de Municipiu și constituie obligații legale și valabile opozabile Municipiului, care pot fi puse în executare în conformitate cu prevederile prezentului Contract;

(c) încheierea acestui Contract și respectarea prevederilor sale nu duc la încălcarea, sub nici un aspect, (i) a legilor și reglementărilor emise de orice autoritate guvernamentală, autorități sau alte organisme oficiale, sau (ii) a actelor constitutive sau a regulamentelor interne de funcționare sau a prevederilor legale aplicabile Municipiului, sau (iii) a acordurilor, contractelor sau angajamentelor la care Municipiul este parte sau prin care sunt ținute Municipiul sau oricare din activele sale;

(d) a obținut toate autorizațiile, licențele, aprobările și avizele autorităților publice necesare în vederea semnării, transmiterii și executării acestui Contract de către Municipiu, incluzând, fără a se limita la, aprobarea Ministerului Finanțelor Publice, emisă conform articolului 5(11) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 146 din 2002 privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului;

(e) pentru ca acest Contract să fie legal, valabil, să poată fi pus în executare sau să poată fi admis ca probă nu este necesar ca acesta sau orice alt document în legătură cu acesta să fie înregistrat, depus sau înscris pe rolul nici unei instanțe sau la nici o autoritate din nici o jurisdicție și nici nu este necesară plata vreunei taxe de înregistrare, de timbru sau a nici unei alte taxe similare pentru sau în legătură cu acest Contract;

(f) nu și-a încălcat obligațiile din nici un contract, angajament sau datorie la care este parte sau prin care Municipiul sau oricare dintre proprietățile sau bunurile sale sunt ținuți și nu există nici un caz de încălcare a vreunor obligații sau un eveniment care prin acordarea unui notificări, prin trecerea timpului, sau prin luare oricărei hotărâri, sau orice combinație a acestora ar putea deveni un caz de încălcare a obligațiilor;

(g) toate plățile efectuate sau care vor fi efectuate de Municipiu, în baza sau în legătură cu prezentul Contract, vor fi efectuate liber de orice taxe și fără nici un fel de deduceri sau rețineri la sursă pentru sau în contul unor taxe; și

(h) acest Contract și asumarea de către Municipiu a obligațiilor născute în baza sau în legătură cu acest Contract reprezintă un act comercial mai degrabă decât un act public sau guvernamental și prin urmare Municipiul nu are dreptul să ceară imunitate de la nici un act de procedură cu privire la Municipiu sau oricare din bunurile sale (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum sunt definite potrivit legislației din România) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor legi sau în orice jurisdicție unde a fost intentată o acțiune în justiție privind punerea în executare a oricăreia din obligațiile din sau în legătură cu acest Contract. În măsura în care Municipiul sau oricare din bunurile sale a dobândit sau va dobândi, după data prezentului Contract, dreptul la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele de sechestru înainte de judecată, alte forme de sechestru sau de executare a sentinței pe motive de suveranitate sau altfel, prin prezentul Contract, Municipiul renunță în mod irevocabil la orice astfel de drepturi de imunitate cu privire la obligațiile sale care iau naștere sau sunt în legătură cu acest Contract (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum sunt definite potrivit legislației din România).

Sectiunea 5.03. Repetarea Asigurărilor și Garanțiilor

Asigurările și garanțiile Municipiului și ale Băncii Proiectului prevăzute în Secțiunile 5.01 (Asigurările și Garanțiile Băncii Proiectului) și 5.02 (Asigurările și Garanțiile Municipiului) de mai sus vor rămâne în vigoare și vor produce efecte și după semnarea prezentului Contract și se vor considera repetate la fiecare Dată de Plată a Dobânzii cu privire la faptele și circumstanțele existente la data respectivă, ca și cum ar fi date la data respectivă.

ARTICOLUL VI - ANGAJAMENTE

Sectiunea 6.01. Angajamente de A Face ale Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract, Banca Proiectului recunoaște, confirmă și se angajează după cum urmează:

(a) renunță și nu va avea dreptul să facă operațiuni de compensare cu Fondurile Escrow sau să le folosească cu titlul de garanție, nici pentru sumele datorate Băncii Proiectului de către Municipiu și/sau BERD și nici în alt mod;

(b) în prima Zi Lucrătoare imediat următoare fiecărei Date de Plată a Dobânzii, va transmite prompt prin fax BERD și Municipiului o copie a extrasului de cont oficial care va reflecta suma totală a Fondurilor Escrow;

(c) la fiecare Dată de Depunere în Escrow sau, în cazul în care o astfel de depunere are loc după ora 2 p.m., ora României, în următoarea Zi Lucrătoare, va transmite prin fax BERD și Municipiului o declarație privind primirea depozitului și o confirmare privind soldul contului în care va confirma în scris suma depusă în Contul Escrow la respectiva Dată a Depunerii în Escrow și suma totală a Fondurilor Escrow;

(d) la primirea unei cereri scrise din partea BERD din când în când (dar nu mai des decât este rezonabil), va furniza BERD copii de pe confirmările privind soldul contului sau alte informații relevante cu privire la Fondurile Escrow și/sau Contul Escrow;

(e) va notifica BERD imediat ce ia cunoștință sau primește vreo notificare cu privire la constituirea vreunei Sarcini asupra Contului Escrow și/sau asupra Fondurilor Escrow sau cu privire la orice încercare de constituire a unei Sarcini asupra drepturilor și/sau intereselor Municipiului la și în legătură cu Contul Escrow și/sau Fondurile Escrow;

(f) nu va avea nici o pretenție împotriva BERD pentru comisioanele, costurile și cheltuielile în legătură cu deschiderea, menținerea și operarea Contului Escrow și numai Municipiul, și nu BERD, va răspunde exclusiv pentru toate comisioanele, costurile și cheltuielile cu privire la deschiderea, menținerea și operarea Contului Escrow;

(g) cu excepția cazului în care acest lucru este imposibil din motive independente de controlul său, va duce imediat la îndeplinire toate instrucțiunile primite în orice moment de la BERD cu privire la Fondurile Escrow și/sau Contul Escrow;

(h) va asigura că orice transfer din Fondurile Escrow care este efectuat sau care urmează să fie efectuat în favoarea BERD în baza sau conform prezentului Contract poate fi efectuat fără nici o restricție și liber de orice taxe și fără nici o deducere sau reținere la sursă pentru sau în contul oricăror taxe;

(i) va lua toate măsurile necesare sau recomandabile, incluzând, în cazul în care este necesar, implicarea în tranzacții de schimb valutar, astfel încât să asigure, că la fiecare Dată de Plată a Dobânzii Fondurile Escrow sunt transformate in Euro și, ulterior, transferate din Contul Escrow în Contul BERD; și

(j) va notifica și/sau va confirma, după caz, BERD imediat după efectuarea unui transfer sau a unei retrageri din Contul Escrow și motivele transferului în cauză.

Sectiunea 6.02. Angajamentele de A Nu Face ale Băncii Proiectului

Banca Proiectului nu va întreprinde nici una din următoarele acțiuni (cu excepția cazului în care BERD se declară în prealabil de acord în scris):

(a) nu va accelera plata nici unor sume datorate Băncii Proiectului de către Municipiu în baza prezentului Contract sau nu va declara în nici un alt mod o astfel de sumă ca fiind datorată sau exigibilă înainte de scadență;

(b) nu va acționa în judecată pentru recuperarea creanțelor (inclusiv prin ordonanța președințială, poprire, executare, impunere, sechestru sau gaj judiciar, fie înainte, fie după data judecății) cu privire la Fondurile Escrow și/sau Contul Escrow în legătură cu nici una din obligațiile (indiferent dacă este vorba sau nu de o obligație de plată a unor sume de bani) care trebuie îndeplinite față de Banca Proiectului și care se referă la oricare din sumele datorate Băncii Proiectului de către Municipiu;

(c) nu va depune, nu va cere (sau nu va vota în favoarea nici unei hotărâri cu privire la) sau nu va iniția sau nu va sprijini sau nu va lua nici un fel de măsuri cu privire la nici un fel de act de procedură pentru declararea insolvenței, pentru lichidare, reorganizare, punere sub administrare specială sau dizolvare sau cu privire la orice tranzacție sau cesiune în favoarea creditorilor Municipiului sau cu privire la orice act de procedură în care este implicat Municipiul în temeiul prezentului Contract, fie printr-o petiție, prin convocarea unei adunări, fie prin votarea unei hotărâri sau în orice alt mod;

(d) nu va iniția sau nu va sprijini nici un fel de proceduri legale împotriva Municipiului sau nu va depune nici o cerere de ordonanță, interdicție, acțiune pentru executare în natură sau orice altă acțiune expresă de executare cu privire la Municipiu în legătură cu oricare din obligațiile sale rezultate din sau în legătură cu prezentul Contract; sau

(e) nu va sprijini constituirea nici unei Sarcini asupra Contului Escrow și/sau Fondurilor Escrow.

Sectiunea 6.03. Angajamente de A Face ale Municipiului

Municipiul se angajează după cum urmează:

(a) va obține, se va conforma cu și va întreprinde prompt toate acțiunile necesare pentru ca prezentul Contract să rămână în vigoare și să producă efecte și pentru a obține și a menține în vigoare orice autorizație, aviz, aprobare, decizie, licență, dispensă și va îndeplini toate formalitățile notariale sau va face toate înregistrările prevăzute de legea și actele normative din România care să îi permită să își îndeplinească obligațiile din acest Contract și pentru a asigura legalitatea, valabilitatea, punerea în executarea sau admiterea ca probă a prezentului Contract în România;

(b) va respecta în toate privințele toate legile care îi pot fi aplicabile, în cazul în care nerespectarea acestora ar afecta în mod semnificativ capacitatea sa de a-și îndeplini obligațiile în cadrul acestui Contract;

(c) va păstra Contul Escrow deschis și va menține Contul Escrow în conformitate cu prezentul Contract pe întreaga durată a prezentului Contract;

(d) va apăra și va garanta drepturile BERD din prezentul Contract împotriva oricăror pretenții și cereri din partea unor terți și va informa prompt BERD asupra unor astfel de pretenții sau cereri ale vreunei persoane în legătură cu Fondurile Escrow sau Contul Escrow;

(e) va redacta, semna, obține și transmite BERD, în mod corespunzător și valabil, toate instrumentele și documentele necesare sau care pot fi cerute de BERD pentru a fi în măsură să se bucure de toate beneficiile din prezentul Contract și pentru a putea exercita drepturile și beneficiile acordate prin prezentul Contract; și

(f) va fi răspunzător pentru toate comisioanele, costurile și cheltuielile în legătură cu deschiderea, menținerea și operarea Contului Escrow în conformitate cu Anexa D.

Sectiunea 6.04. Angajamente de A Nu Face ale Municipiului

Municipiul nu va întreprinde nici una din următoarele acțiuni (cu excepția cazului în care BERD consimte în prealabil în scris altfel);

(a) nu va constitui sau nu va permite existența nici unei Sarcini asupra Contului Escrow și/sau asupra Fondurilor Escrow;

(b) nu va încheia (sau nu consimți să încheie) nici o tranzacție sau serii de tranzacții (fie că au legătură între ele sau nu, fie că sunt voluntare sau involuntare) cu privire la transferul, cesiunea sau înstrăinarea în orice alt mod a tuturor sau a unei părți din Fondurile Escrow și/sau a Contului Escrow;

(c) nu va retrage sau nu va transfera sau nu va încerca să retragă sau să transfere nici o sumă, sau nu va dispune retragerea sau transferul nici unei sume, din Contul Escrow cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 4.04 (a) și Secțiunea 9.01 (d); sau

(d) nu va modifica, nu va completa sau nu va anula (sau nu va încerca să modifice, să completeze sau să anuleze) instrucțiunile transmise de BERD Băncii Proiectului în legătură cu Fondurile Escrow și/sau Contul Escrow; sau

(e) nu va întreprinde nici o acțiune care ar putea afecta negativ drepturile contractuale constituite în favoarea BERD prin prezentul Contract;

ARTICOLUL VII - SUPORTAREA COSTURILOR LEGALE

Sectiunea 7.01. Costuri și Cheltuieli

(a) Municipiul va despăgubi Banca Proiectului pentru orice costuri și cheltuieli suportate de Banca Proiectului în legătură cu încheierea, transmiterea, executarea silită, executarea și administrarea acestui Contract, în conformitate cu Anexa D la prezentul contract.

(b) Pentru a elimina orice dubiu, Banca Proiectului admite și confirmă că nu va avea nici un drept de compensare sau de garanție cu privire la Fondurile Escrow, fie în virtutea sumelor datorate Băncii Proiectului de către Municipiu în baza acestei Secțiuni 7.01 (Costuri și Cheltuieli), fie în alt mod.

ARTICOLUL VIII - PUNEREA ÎN EXECUTARE

Sectiunea 8.01. Punerea în executare

În momentul în care Banca Proiectului primește o notificare din partea BERD în care se indică apariția unui caz de neîndeplinire a obligațiilor izvorând din Contractul de Credit, BERD este îndreptățită, fără limitare, și fără nici o altă notificare sau cerere adresată Băncii Proiectului sau Municipiului, să transmită instrucțiuni Băncii Proiectului în baza Secțiunii 4.04 (b) pentru ca Banca Proiectului să transfere oricare dintre sau toate Fondurile Escrow din Contul Escrow în Contul BERD, sau în alt cont desemnat de BERD, fără a mai fi necesară nici o altă notificare, punere în întârziere, chemare în judecată sau alte formalități.

ARTICOLUL IX - DIVERSE

Sectiunea 9.01. Termenul Contractului

(a) Prezentul Contract va rămâne în vigoare și își va produce efectele, cu excepția cazului în care Părțile convin astfel în scris, până în momentul în care:

(i) BERD notifică Banca Proiectului privind denunțarea unilaterală a Contractului; sau

(ii) o sută douăzeci (120) de zile calendaristice după data la care Banca Proiectului dă o notificare scrisă prealabilă BERD și Municipiul cu privire la intenția sale de a înceta acest Contract; sau

(iii) BERD declară că toate Obligațiile au fost integral și irevocabil plătite, și că toate facilitățile care ar putea da naștere unor Obligații au luat sfârșit.

(b) În momentul în care toate Obligațiile au fost plătite integral și irevocabil, BERD va emite și va transmite Băncii Proiectului și Municipiului un certificat prin care va confirma îndeplinirea completă a Obligațiilor, în scopul încetării prezentului Contract, conform Secțiunii 9.01(a)(iii).

(c) În cazul în care acest Contract încetează conform Secțiunii 9.01(a)(i) sau 9.01(a)(ii) de mai sus, Banca Proiectului, la primirea notificării sau la sfârșitul perioadei de 120 de zile de la notificarea făcută de Banca Proiectului către BERD și Municipiu, după caz, va transfera Fondurile Escrow, pe cheltuiala Municipiului, în contul indicat în instrucțiunile BERD. În cazul încetării acestui Contract din inițiativa Băncii Proiectului potrivit Secțiunii 9.01(a)(ii), costurile de transfer suportate de Municipiu potrivit Secțiunii 9.01 (c) vor fi rambursate de către Banca Proiectului în termen de treizeci (30) de zile calendaristice.

(d) În cazul în care acest Contract încetează conform Secțiunii 9.01(a)(iii), Municipiul va notifica Băncii Proiectului pentru ca aceasta să închidă imediat Contul Escrow și să transfere orice sold creditor în contul bancar al Municipiului, pe care Municipiul îl va notifica.

Sectiunea 9.02. Amendamente și Renunțări

Orice amendament sau renunțare din partea BERD la oricare dintre condițiile și temenii din acest Contract, sau orice consimțământ dat de BERD în baza acestui Contract (inclusiv, fără a se limita la această Secțiune 9.02 (Amendamente și Renunțări)) va fi în scris și semnat de BERD și, în cazul amendamentelor, de Municipiu și Banca Proiectului.

Sectiunea 9.03. Notificări

Toate notificările, punerile în întârziere, cererile, aprobările sau orice altă corespondență în baza acestui Contract vor fi în scris și transmise prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, printr-un curier aerian internațional de reputație, prin fax sau vor fi înmânate personal cu semnătură de primire la adresa Părților menționate mai jos, sau la orice alte adrese care vor fi desemnate printr-o notificare scrisă dată de o Parte celorlalte Părți. Notificările vor fi considerate primite în cazul înmânării personale, al transmiterii prin scrisoare recomandată sau prin curier aerian la data semnării confirmării de primire, iar în cazul faxului, la data menționată pe confirmarea faxului (transmis corespunzător la numărul corect de fax al Părții destinatare); cu toate acestea, orice transmitere făcută după ora 5:00 p.m. ora locală a Părții care o primește, va fi considerată primită următoarea Zi Lucrătoare.

Pentru Municipiu:

Municipiul Iași

Primăria Municipiului Iași,

Bulevardul Ștefan cel Mare și Sfânt nr. 11, 700064

Iași, Romania

În atenția: Domnului Xxxxxxxx Xxxxxxx

Primarul Municipiului Iași

Fax: +40 232 211 200

Pentru Banca Proiectului:

Banca Millennium S.A., Sucursala Iași

Blvd. Ștefan cel Mare și Sfânt nr. 14,

Iași, Romania

În atenția: Doamnei Xxxxx Xxxxx - Coordonator echipă - Manager relații cu clienții;

Domnului Xxxxxxx Xxxxxx - Manager relații cu clienții.

Fax: +40 21 308 18 59

Pentru BERD:

Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

One Exchange Square

London EC2A 2JN

Marea Britanie

În atenția: Operation Administration Unit

Operațiunea nr.: 36930

Fax: +44 20 7338 6100

Răspuns: BERD L G

Sectiunea 9.04. Limba Engleză

Toate documentele care vor fi furnizate sau transmise în baza prezentului Contract vor fi în limba engleză sau, dacă sunt în altă limbă, vor fi însoțite de o traducere certificată în limba engleză, traducere care fi versiunea ce va guverna relațiile dintre Părți.

Sectiunea 9.05. Drepturi și Renunțări

Nici o acțiune și nici o întârziere în exercitarea, precum și nici o omisiune în exercitarea, oricărui drept al BERD nu va aduce atingere respectivului drept, putere sau remediu sau nu va fi interpretat ca o renunțare la acestea. Drepturile și remediile prevăzute în prezentul Contract și în celelalte contracte prevăzute aici sunt cumulative și nu exclud alte drepturi sau remedii, fie în baza legii aplicabile, fie altfel.

Sectiunea 9.06. Consultanți

Municipiul și Banca Proiectului confirmă fiecare că BERD nu a acționat în calitate de consultant al Municipiului sau al Băncii Proiectului. Municipiul și Banca Proiectului asigură fiecare că, în momentul încheierii acestui Contract, s-au bazat pe consultanța acordată de proprii lor consultanți juridici, financiari sau alți specialiști și nu s-au bazat și nici nu se vor baza în viitor pe nici o consultanță oferită de BERD.

Sectiunea 9.07. Legea Contractului

Prezentul Contract și orice dispută în legătură cu acesta vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legea română. Orice obligații non-contractuale reieșind din sau în legătură cu prezentul Contract vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legea română.

Sectiunea 9.08. Arbitraj și Jurisdicție

(a) Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere din sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, încetarea sau invalidarea acestuia, sau (3) orice obligații non-contractuale rezultate din sau în legătură cu prezentul Contract vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL, așa cum este acestea sunt în vigoare în prezent. Va fi un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi Curtea Internațională de Arbitraj din Londra (LCIA). Arbitrajul se va avea loc și se va desfășura la Londra, în Marea Britanie, și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Părțile renunță la orice drepturi drepturi de a ataca oricare dintre deciziile arbitrale sau pentru prestabilirea unei legi aplicabile de către instanțele din Anglia. Tribunalul arbitral nu este autorizat să ia sau să prevadă, și Municipiul convine că nu va căuta să obțină de la nicio autoritate judiciară, vreo măsură provizorie de protecție sau degrevare împotriva BERD, indiferent de orice prevedere contrară în Regulile de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitral va avea autoritate să ia în considerație și să includă în orice proceduri, decizii sau hotărâri ale sale, orice altă dispută supusă în mod corespunzător acestuia de către BERD (dar nu de către o altă parte) în măsura în care o astfel de dispută ia naștere din orice contract care este prevazut de acest Contract, dar, cu excepția celor de mai sus, alte părți sau alte dispute nu vor fi incluse în, sau conexate cu, procedurile arbitrale. În orice procedură arbitrală, certificatul emis de BERD cu privire la orice sumă datorată către BERD conform oricărui contract va constitui o dovadă cu putere de prezumție (prima facie) cu privire la suma respectivă.

b) Independent de prevederile Secțiunii 9.08 (a) de mai sus, prezentul Contract și celelalte contracte prevăzute prin acesta, pot fi puse în executare, la opțiunea BERD, în orice alte instanțe care au jurisdicție. Prin prezentul Contract, Municipiul este de acord în mod irevocabil, în beneficiul BERD, cu jurisdicția alternativă a instanțelor din Anglia pentru orice pretenții, dispute sau litigii care iau naștere din, sau în legătură cu prezentul Contract sau din orice alt contract prevăzut prin acesta, sau încălcarea, încetarea sau invalidarea acestuia sau acestora. Banca Proiectului și Municipiul sunt irevocabil de acord ca notificarea proceselor sau a oricăror alte citații în instanță să se facă prin transmiterea copiilor prin poșta aeriană recomandată, cu taxele poștale plătite în avans, la adresa acestuia specificată aici. Nici una din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acțiune în justiție împotriva Băncii Proiectului sau a Municipiului, de orice manieră care este în conformitate cu legislația din orice jurisdicție competentă. Începerea de către BERD a acțiunilor juridice sau procedurilor în una sau mai multe jurisdicții nu va împiedica BERD să înceapă acțiuni juridice sau proceduri în orice altă jurisdicție, concomitent sau nu. Atât Municipiul cât și Banca Proiectului renunță în mod irevocabil la orice obiecție pe care o are acum sau o poate avea ulterior din orice motiv cu privire la competența teritorială în cazul oricăror astfel de acțiuni sau proceduri și cu privire la orice susținere pe care o poate face acum sau ulterior în sensul că o astfel de acțiune sau procedură a fost supusă unui forum de soluționare necompetent.

Sectiunea 9.09. Privilegii și Imunități BERD

Nici o prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau altă modificare a imunităților, privilegiilor sau excepțiilor acordate BERD conform Acordului de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale sau altor legi aplicabile.

Sectiunea 9.10. Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

(a) Prezentul Contract va fi opozabil și va profita succesorilor și cesionarilor legali ai Părților, cu excepția faptului că nici Municipiul, nici Banca Proiectului nu pot cesiona sau transfera în orice alt mod drepturile sau obligațiile lor din prezentul Contract sau o parte din acestea fără consimțământul prealabil scris al BERD.

(b) Municipiul și Banca Proiectului consimt expres prin prezentul Contract la orice viitoare vânzare, transfer, cesiune, novație sau alt mod de a dispune în totalitate sau parțial de drepturile și obligațiile BERD conform acestui Contract.

Sectiunea 9.11. Dezvăluirea de Informații

BERD poate să facă publice documente, informații și alte date cu privire la Municipiu, Banca Proiectului și prezentul Contract după cum consideră potrivit în legătură cu orice dispută în care este implicat Municipiul sau Banca Proiectului, în scopul conservării sau punerii în executare a drepturilor BERD izvorând din acest Contract sau în scopul încasării sumelor datorate către respectiva parte sau în legătură cu orice propunere de vânzare, transfer, cesionare, novație sau alt mod de înstrăinare prevăzut în Secțiunea 9.10 (Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților).

Sectiunea 9.12. Limba Contractului

Prezentul Contract va fi semnat în 8 (opt) exemplare originale la data menționată pe prima pagină, dintre care 4 (patru) exemplare originale vor fi în limba engleză și 4 (patru) exemplare originale vor fi în limba română. În cazul unor neconcordanțe între versiunea în limba română și versiunea în limba engleză a prezentului Contract, versiunea în limba engleză va prevala și va guverna în relațiile dintre Părți.

Sectiunea 9.13. Limitarea Răspunderii Băncii Proiectului

(a) Banca Proiectului nu va fi în nici un caz răspunzătoare față de nici o parte din prezentul Contract pentru pierderile apărute ca urmare a respectării de către aceasta a unei hotărâri judecătorești definitive sau a vreunui ordin al oricărei alte instanțe competente (sau a unui titlu executoriu al unei autorități fiscale sau al unei alte autorități competente).

(b) Nici Banca Proiectului, nici afiliații, administratorii, cadrele de conducere, angajații sau agenții săi nu vor răspunde pentru nici o acțiune care a fost întreprinsă, sau a fost omisă, de Banca Proiectului sau de oricare din afiliații, administratorii, cadrele de conducere, angajații sau agenții săi, cu excepția cazului în care este vorba de culpă sau de intenție frauduloasă.

Sectiunea 9.14. Instrucțiuni

Banca Proiectului poate acționa în baza instrucțiunilor primite în conformitate cu prevederile prezentului Contract, cu condiția ca Banca Proiectului să aibă elementele necesare pentru a considera și aprecia că instrucțiunile în cauză sunt originale, autorizate în mod valabil și autentice, în baza comparării atente a specimenelor de semnătură puse la dispoziție de o Persoană cu Drept de Semnătură, și nu va răspunde pentru acțiunile întreprinse în conformitate cu instrucțiunile respective, cu excepția cazului în care este vorba de culpă sau de intenție frauduloasă.

CA MĂRTURIE A CELOR DE MAI SUS, Părțile au dispus semnarea prezentului Contract, în numele lor, de către reprezentanții lor legal autorizați la data menționată pe prima pagină.

MUNICIPIUL IAȘI
De către:
	Xxxxxxxx Xxxxxxx
	Primar Denisa Ionascu Secretar Municipiul Iași Xxxxxxxx Xxxx Director General D.E.F.P.L. Xxxxx Xxxxxxx Director General Direcția Tehnică și Investiții Xxxxx Xxxxxxx Direcția Juridică

BANCA PROIECTULUI

De către:

Xxxxx Xxxxx

Coordonator echipă - Manager relații cu clienții

Xxxxxxx Xxxxxx

Manager relații cu clienții

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

De către:

[Reprezentant autorizat]

[Funcția]

ANEXA A - PERSOANELE CU DREPT DE SEMNĂTURĂ

[Data]

Către: Banca Millennium S.A., Sucursala Iași

Adresa: Iași, Blvd. Ștefan cel Mare nr. 14

TRANSMISIE PRIN FAX

În atenția: D-nei Xxxxx Xxxxx

D-lui Xxxxxxx Xxxxxx

Fax: +40 21 308 18 59

Ref: CONTRACTUL PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI AL MUNICIPIULUI

Stimate Domn/Doamnă,

În legătură cu Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei din data de ___________________ 2010 (“Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei”) încheiat între Municipiul Iași (“Municipiul”), Banca Millennium S.A., Sucursala Iași (“Banca Proiectului”) și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (“BERD”), subsemnatul, [Reprezentant Autorizat/Administrator] al [Municipiului / BERD] prin prezenta certific că următoarele sunt numele, funcțiile și specimenele de semnătură ale persoanelor care sunt autorizate și care vor continua să fie autorizate, (până în momentul în care Banca Proiectului primește notificare scrisă expresă din partea [Municipiului / BERD] în sens contrar), să întreprindă, individual, următoarele acțiuni în numele [Municipiului / BERD]:

(1) să încheie și să semneze instrucțiuni de la [Municipiu / BERD] și să le trimită către Banca Proiectului astfel cum se prevede în Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei; și

(1) să ia orice alte măsuri necesare sau permise de [Municipiu / BERD] conform Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei:

NUME	FUNCȚIA	SPECIMEN DE SEMNĂTURĂ

CA MĂRTURIE LA CELE DE MAI SUS, semnat la data menționată mai sus.

Al dumneavoastră,

[MUNICIPIUL / BERD]

[Nume]

[Funcție]

[Notă: specimenele de semnătură trebuie legalizate de notarul public.]

ANEXA B la Hotararea Consiliul Local nr. 447 / 7 decembrie 2010 - DETALII PRIVIND CONTUL ESCROW

[Data]

Către: Municipiul Iași

[Iași, Bd. Ștefan cel Mare și Sfânt nr. 11, 700064, România]

TRANSMISIE PRIN FAX

În atenția: [Dl. Xxxxxxxx Xxxxxxx]

Fax: [+ 40 232 211 200]

Cc: Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

TRANSMISIE PRIN FAX

În atenția: [Operation Administration Unit]

Fax: [+44 20 7338 6100]

Ref: CONTRACTUL PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI AL MUNICIPIULUI

Stimate Domn/Doamnă:

NUMELE BĂNCII / SUCURSALEI	[__]
ADRESA:	[__]
NUMELE CONTULUI:	[__]
NUMĂRUL CONTULUI:	[__]
CODUL SWIFT:	[__]
ALTE INSTRUCȚIUNI DE TRANSFER:	[__]

[NUMELE BĂNCII PROIECTULUI], [__] SUCURSALA

De către:		De către:
Nume:	Xxxxx Xxxxx	Nume:	Xxxxxxx Xxxxxx
Funcția:	Coordonator echipă - manager relații cu clienții	Funcție:	Manager relații cu clienții

ANEXA C la Hotararea Consiliul Local nr. 447 / 7 decembrie 2010 - DETALII PRIVIND CONTUL BERD

[Data]

Către: Banca Millennium S.A., Sucursala Iași

Bulevardul Ștefan cel Mare nr. 14, Iași, Romania

TRANSMISIE PRIN FAX

În atenția: D- nei Xxxxx Xxxxx D-lui Xxxxxxx Xxxxxx

Fax: +40 21 308 18 59

Ref: CONTRACTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI AL MUNICIPIULUI

Stimate Domn/Doamnă:

NUMELE BĂNCII/ SUCURSALEI	[●]
ADRESA:	[●]
NUMELE CONTULUI:	[●]
NUMĂRUL CONTULUI:	[●]
CODUL SWIFT:	[●]
ALTE INSTRUCȚIUNI DE TRANSFER:	[●]

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

De către:
Nume:	[●]
Funcția:	[●]

ANEXA D la Hotararea Consiliul Local nr. 447 / 7 decembrie 2010 - SPEZELE ȘI COMISIOANELE PRACTICATE PENTRU OPERAȚIUNILE BANCARE ÎN CONTUL ESCROW

· Comision deschidere cont escrow al serviciului datoriei (“Cont Escrow”): 0 (zero)

· Comision închidere Cont Escrow: 0 (zero)

· Comision deschidere cont euro: 0 (zero)

· Comision închidere cont euro: 0 (zero);

· Comision de gestionare pentru Contul Escrow : 0 (zero);

· Comision de gestionare pentru contul în euro: 0 (zero);

· Comision la încasarea din contul de Trezorerie al Municipiului Iași în Contul Escrow a sumelor destinate plății dobânzilor și/sau rambursărilor de principal pentru creditul B.E.R.D.: 20 (douăzeci) EUR/operațiune (plată);

· Comision de transfer a sumelor din Contul Escrow al serviciului datoriei în contul în euro: 0 (zero);

· Comision la plata sumelor către BERD: 0 (zero);

· Comision eliberare extras de cont DSEA -zilnic: 0 (zero);

· Alte costuri : 0 (zero).

În vederea efectuării de către Municipiul Iași a plăților în euro către B.E.R.D., Banca Proiectului va asigura următorul curs de schimb:

Cursul de schimb = cursul de referință RON/EUR afișat de către BNR valabil în ziua licitației valutare + 0,0050 RON