Hotărârea nr. 445/2010
HOTĂRÂRE privind aprobarea încheierii de către Municipiul Iași a Actului Adițional nr. 1 la Contractul de Credit din data de 20 februarie 2007 cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare pentru modificarea datei de deschidere a Contului Escrow al Serviciului DatorieiMUNICIPIUL
CONSILIUL LOCAL
HOTĂRÂRE
privind aprobarea încheierii de către Municipiul
Consiliul
Local al Municipiului Iași întrunit în ședința
ordinară în data de 7 decembrie 2010,
Având în vedere inițiativa PRIMARULUI
MUNICIPIULUI IAȘI prin expunerea de motive la proiectul de hotărâre,
Având în vedere avizul favorabil întocmit de
Comisia economico - financiară a Consiliului Local al Municipiului
Având în vedere Hotărârea Consiliului Local
al Municipiului
Având în vedere Referatul
nr.107612/6.12.2010 întocmit de D.E.F.P.L. și Direcția
Tehnică și Investiții,
Având în vedere Contractul de credit nr.
12979 (operațiunea nr. 36930) încheiat între Municipiul
Având în vedere dispozițiile Legii privind
normele de tehnică legislativă nr.24/2000 cu modificările și completările
ulterioare;
Având în vedere dispozițiile Legii
215/2001 privind administrația publică locală
republicată,cu modificările și completările ulterioare ;
În temeiul art.115 alin.1, lit.b din Legea nr. 215/2001:
HOTĂRĂȘTE
Art. 1 Se aprobă încheierea de către
Municipiul
Art. 2 Se împuternicește Primarul
Municipiului Iași să semneze în numele și pentru Municipiul Iași Actul
Adițional la Contractul de Credit din data de 20 februarie 2007 cu Banca
Europeană pentru Reconstrucție cu orice modificări sau completări convenite de
părțile contractante și toate documentele necesare derulării acestuia.
Art. 3 Prezenta hotărâre va fi
comunicată Primarului Municipiului Iași, Direcției Economice și Finanțe Publice
Locale, Direcției Tehnice și Investiții, Instituției Prefectului Județului
Iași.
Art. 4 (1) Punerea în aplicare a
prevederilor prezentei hotărâri va fi asigurată de Direcția Economică și
Finanțe Publice Locale și Direcția Tehnică și Investiții.
(2) Aducerea la cunoștința publică a prezentei
hotărâri va fi asigurată de Centrul de Informații pentru Cetățeni.
CONTRASEMNEAZĂ
|
PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ, |
SECRETAR |
|
Xxxxxxx
Xxxxxxxxxx |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx |
Nr. 445 din 7 decembrie 2010
Anexa la la hotararea nr.445 din 7 decembrie
2010
Număr
Operațiune 36930
ACT ADIȚIONAL NR. 1
La Contractul de Credit din data de 20 februarie 2007
între
MUNICIPIUL
ȘI
BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE
Data [__________]
ACTUL ADIȚIONAL NR.
1 LA CONTRACTUL DE CREDIT DIN DATA DE 20
FEBRUARIE 2007
Prezentul act
adițional, din data de [__________],
este încheiat între:
(1)
MUNICIPIUL IAȘI, care există ca
Municipiu în baza legislației din România și care funcționează sub autoritatea
Consiliului Local Iași și a Primarului Municipiului Iași (“Împrumutatul” sau “Municipiul”), și
(2)
BANCA EUROPEANĂ
PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, organizație internațională înființată în baza
unui tratat multilateral (“BERD”).
ÎNTRUCÂT:
(A) Împrumutatul
a încheiat un contract la data de 20 februarie 2007 (“Contractul Inițial”) cu BERD în baza căruia
BERD a agreat să pună la dispoziție Împrumutatului o sumă care să nu
depășească 15.000.000 Euro;
(B) Împrumutatul
și Banca doresc să amendeze Contractul Inițial cu privire la anumite aspecte,
conform prevederilor acestui Contract.
PRIN URMARE, în considerarea celor
de mai sus, părțile prezentului Contract convin următoarele:
Secțiunea 1.01. Definiții
și interpretare
(a) În acest Contract:
“Amendamente” înseamnă amendamentele executate sau ce vor
fi executate conform Secțiunii 2 din acest Contract.
“Data Intrării în Vigoare” are
înțelesul dat în Secțiunea 3 din acest Contract.
“Contractul Inițial” are înțelesul
din Preambulul A.
(b) Termenii definiți în
Contractul Inițial (direct sau prin referire la orice alt contract sau
instrument) vor avea, dacă nu este definit altfel în acest Contract, același
înțeles în acest Contract. Prevederile de la Secțiunea 1.01(c)(5) până la
Secțiunea 1.01(c)(8) din Contractul Inițial se aplică mutatis mutandis (schimbând
ce este de schimbat) ca și cum ar fi prevăzute în totalitate în acest
Contract.
(c) Contractul Inițial și
acest Contract vor fi citite și interpretate ca un singur document.
Secțiunea 2. Amendamente
și Continuitate
(a) Cu efect în și din Data Intrării în
Vigoare, Contractul Inițial va fi modificat astfel cum se prevede mai jos și în
Anexa I la acest Contract.
(b) Prevederile Contractului Inițial, cu
excepția celor amendate prin prezentul Contract, vor rămâne pe deplin în
vigoare și vor produce efecte.
(c) Prezentul Contract reprezintă un Contract
de Finanțare în scopul Contractului Inițial.
Secțiunea 3. Data
Intrării in Vigoare
Data Intrării in
Vigoare va fi data prezentului Contract.
Secțiunea 4. Asigurări
si Garanții
(a) Împrumutatul
asigura si garantează față de BERD după cum urmează:
(1) Are puterea și autoritatea
necesară, statutară sau de altă natură, să încheie, să transmită și să execute
toate obligațiile asumate prin prezentul Contract și prin Contractul Inițial
astfel cum acesta a fost modificat prin prezentul Contract.
(2) A luat toate acțiunile
necesare pentru a autoriza încheierea, transmiterea și executarea de către
acesta a prezentului Contract și a Contractului Inițial astfel cum acesta a
fost modificat prin prezentul Contract.
(3) Prezentul Contract a fost
încheiat și transmis în mod corespunzător de către acesta, iar prezentul
Contract și Contractul Inițial astfel cum acesta a fost modificat prin
prezentul Contract constituie obligații valabile și care produc efecte juridice
asupra Împrumutatului, și pot fi puse în executare împotriva acestuia în
conformitate cu prevederile relevante ale acestora.
(4) Toate aprobările,
autorizațiile și acțiunile de orice fel necesare pentru încheierea,
transmiterea și executarea valabilă de către acesta a prezentului Contract și
pentru executarea valabilă a Contractului Inițial astfel cum acesta a fost
modificat prin prezentul Contract au fost obținute și sunt în vigoare și cu
efecte depline.
(5) Încheierea și transmiterea de
către acesta a prezentului Contract și executarea de către acesta a
obligațiilor sale stabilite prin prezentul Contract și prin Contractul Inițial
astfel cum acesta a fost modificat prin prezentul Contract nu necesită
aprobarea sau acordul nici unuia dintre creditorii acestuia și nici nu va intra
în conflict și nu va fi considerată o încălcare a, sau neexecutare a, sau
contraveni niciunei prevederi a actelor statutare sau/și oricăror alte acte
constitutive, sau orice contract, lege, regulă, regulament, ordin, dispoziție,
hotărâre judecătorească, interdicție, decret, determinare sau atribuire
aplicabilă acestuia.
(b) Împrumutatul confirmă că a dat toate
asigurările și garanțiile prevăzute mai sus cu intenția de a determina ca BERD
să încheie prezentul Contract, iar BERD a încheiat prezentul Contract
bazându-se pe fiecare asigurare și garanție primită.
Secțiunea 5. Asigurări
Suplimentare
La cererea BERD
și pe cheltuiala Împrumutatului, Împrumutatul va face acele lucruri și fapte
necesare sau care sunt menite să pună în aplicare amendamentele efectuate sau
care urmează să fie efectuate conform acestui Contract.
Secțiunea 6. Comisioane,
Costuri si Cheltuieli
(a) Împrumutatul va rambursa Băncii, din când
in când sau la cererea BERD, toate cheltuielile și costurile (inclusiv
onorariile legale) împreună cu orice TVA aferent acestora suportate de către
BERD în legătura cu negocierea, pregătirea și încheierea acestui Contract și a
oricărui document aferent acestui Contract.
(b) Împrumutatul va rambursa în totalitate
Băncii, din când în când sau la cererea BERD, toate cheltuielile și costurile
(inclusiv onorariile legale) împreună cu orice TVA aferent acestora suportate
în sau în legătură cu conservarea sau punerea în executare a oricăror drepturi
ale BERD din acest Contract sau orice alt document la care se face referire in
acest Contract.
(c) Împrumutatul va plăti toate taxele de timbru, de
înregistrare sau alte taxe la care acest Contract sau orice document la care se
face referire în acest Contract sau orice hotărâre pronunțata în legătura cu
acest Contract pot fi supuse și va despăgubi Banca, din când în când sau la
cererea BERD, pentru toate răspunderile, costurile, prejudiciile sau cheltuielile
rezultând din neplata sau plata cu întârziere a oricăror asemenea taxe.
Secțiunea 7. Diverse
(a) Toate referirile la acest
“Contract” din Contractul Inițial și toate referirile la Contractul
Inițial în toate instrumentele și contractele încheiate prin acesta se vor
referi la Contractul Inițial, astfel cum a fost modificat prin acest Contract.
(b) Acest Contract poate fi amendat printr-un
instrument executat în mod corespunzător în scris de către părțile la acesta.
(c) Acest Contract poate fi încheiat în câteva
exemplare, fiecare dintre acestea fiind considerat un original, dar toate
împreună vor constitui același contract.
(d) Acest Contract va fi semnat de părțile la acesta
în limba engleză și în limba română; în cazul unei discrepanțe sau
neconcordanțe între versiunea în limba engleză și cea în limba română a acestui
Contract, versiunea în limba engleză va prevala și va guverna părțile la acest
Contract.
(e) Toate documentele furnizate și notificările
date de Împrumutat Băncii conform acestui Contract vor fi în limba engleză sau
vor fi însoțite de traducerea în limba engleză certificată de Împrumutat, care
traducere în limba engleză va prevala între părți.
(f) Prevederile cuprinse în Secțiunile 6.02 (Notificări) și 6.02 (Succesori și Cesionari; Drepturile Terților)
din Contractul Inițial sunt
incorporate în prezentul Contract prin referire la, și devenind parte din
prezentul Contract ca și cum ar fi fost stabilite în întregime prin prezentul
Contract, mutatis mutandis (schimbând ce este de schimbat) și (fără
a prejudicia generalitatea acestuia) ca și cum referirile în cadrul
Contractului Inițial la prezentul "Contract" sunt referiri la
prezentul Contract.
Secțiunea 8. Legea
Contractului si Soluționarea Litigiilor
(a) Prezentul Contract va fi guvernat și
interpretat în conformitate cu legea engleză.
(b) Prevederile din Secțiunilor 6.05 (Arbitraj și Jurisdicție) și 6.08 (Renunțarea la Excepția de Suveranitate)
din Contractul Inițial sunt incluse în prezentul Contract prin referire și fac
parte din acest Contract, ca și cum ar fi fost prevăzute în întregime în
prezentul Contract, mutatis mutandis
(și fără a aduce atingere acestora) ca și cum referințele din cadrul Contractului
Inițial la “prezentul Contract” sau au fost referințe la prezentul
Contract.
(c) Nicio prevedere din prezentul Contract nu
va fi interpretată ca o renunțare de către BERD la orice imunități, privilegii
sau scutiri acordate BERD conform prevederilor Acordului de Înființare a BERD,
conform prevederilor oricărei convenții internaționale sau oricărei legi
aplicabile.
ÎN SUSȚINEREA CELOR PREVĂZUTE ÎN PREZENTUL CONTRACT, părțile semnatare, acționând
prin reprezentații lor autorizați, au dispus încheierea și transmiterea
prezentului Act Adițional la data menționată pe prima pagină.
ANEXA 1
MODIFICĂRI LA CONTRACTUL INIȚIAL
Contractul Inițial va fi modificat
astfel:
Secțiunea
4.01(p) din Contractul Inițial este ștearsă pe această cale în totalitate și
înlocuită astfel:
“(p) nu mai
târziu de 30 de zile înainte de Data de Plată a Dobânzii care cade în Februarie
2011 (“Data de Plată a Dobânzii
Relevantă”), Împrumutatul (pe cheltuiala proprie):
(1) va deschide și menține (într-o manieră
acceptabilă pentru Bancă) la o bancă comercială acceptabilă pentru Bancă
(“Banca Contului”) un
cont de finanțare a serviciului datoriei (“Contul de Finanțare a Serviciului Datoriei” sau “DSFA”) denominat în RON;
(2) va determina ca Banca Contului și
Împrumutatul să încheie cu Banca un contract de cont cu privire la DSFA
(“Contractul DSFA”),
având forma și conținutul acceptabile pentru Bancă; cu condiția ca sumele
depuse în DSFA să poată fi trase de către Împrumutat numai în scopul efectuării
plății oricărei sume (inclusiv, fără limitare la, onorariile, taxele,
comisioanele, capitalul sau dobânda) scadente și exigibile față de Bancă
potrivit Creditului (“Serviciul
Datoriei Creditului”);
(3) va depune și menține în DSFA o sumă în RON
echivalentă (folosind rata de schimb valutar RON/EUR a BNR de la data care este
cu 30 de zile anterioară Datei Relevante de Plată a Dobânzii) cu cel puțin suma
Serviciului Datoriei Creditului (în Euro) care este planificată să fie plătibilă
la Data de Plată a Dobânzii Relevantă conform acestui Contract (astfel cum este
stabilită de Bancă și notificată Împrumutatului); cu condiția ca, pentru orice
Perioadă de Dobândă începând la sau după Data de Plată a Dobânzii Relevantă,
Împrumutatul, în prima zi a fiecărei perioade de 30 de zile a acelei Perioade
de Dobândă, va depune și menține în DSFA o sumă în RON echivalentă (folosind
rata de schimb valutar RON/EUR a BNR de la data de calcul relevantă) cu cel
puțin o șesime din suma Serviciului Datoriei Creditului (în Euro) care este
planificată să fie plătibilă în ultima zi a acelei Perioade de Dobândă conform
acestui Contract (astfel cum este stabilită de Bancă și notificată
Împrumutatului) astfel încât cu 30 de zile anterior finalului respectivei Perioade
de Dobândă, suma totală în RON creditată în DSFA va fi echivalentă (folosind
rata de schimb valutar RON/EUR a NBR de la data care este cu 30 de zile
anterioară respectivei Perioade de Dobândă) cu cel puțin suma integrală a
Serviciului Creditului (astfel cum este stabilită de Bancă și notificată
Împrumutatului) scadentă și exigibilă la sfârșitul respectivei Perioade de
Dobândă;
(4) va furniza Băncii (pe cheltuiala proprie a
Împrumutatului) (i) dovada, acceptabilă pentru Bancă, a încheierii în mod legal
și valabil a Contractul DSFA și că acest Contract creează obligații valabile,
angajante din punct de vedere juridic și care pot fi puse în executare pentru
părțile acestuia (altele decât Banca) și (ii) o opinie legală (având forma și
conținutul acceptabile pentru Bancă) a unui consultant extern (acceptabil
pentru Bancă) care să confirme cele de mai sus;”
MUNICIPIUL
|
Xxxxxxxx Xxxxxxx |
|
Primarul Municipiului Xxxxxx Xxxxxxx Secretar Municipiul Xxxxxxxx Xxxx Director General D.E.F.P.L. Xxxxx Xxxxxxx Director General Direcția Tehnică și Investiții Xxxxx Xxxxxxxx Direcția Juridică |
BANCA EUROPEANĂ PENTRU
RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE
De
către ______________________
Nume:
Funcția: