MUNICIPIUL IAȘI CONSILIUL LOCAL

HOTĂRÂRE

privind aprobarea contractului de asociere între Consiliul Local al Municipiului Iași și S.C. DELTA PRESS INVESTMENT S.R.L. având ca obiect realizarea unui sediu de firmă și spații de cazare tip pensiune în str. Sărărie, nr.

202 .

Consiliul Local al Municipiului Iași;

Având în vedere inițiativa primarului Municipiului Iași prin expunerea de motive la proiectul de hotărâre,

Având în vedere nota de fundamentare întocmită de Direcția de Urbanism prin Serviciul Cadastru;

Având în vedere H.C.L. nr. 84/07.03.2005 privind trecerea din domeniul public local în domeniul privat al Municipiului Iași, al terenului în suprafață de 1.351,15 mp, situat în Iași - str. Sărărie, nr. 202, conform planului anexat, precum și asocierea între Consiliul Local al Municipiului Iași și S.C. DELTA PRESS INVESTMENT S.R.L., în vederea construirii sediu de firmă și a unor spații de cazare tip pensiune;

Având în vedere respectarea prevederilor art. 4 din H.C.L. nr. 84/07.03.2005;

Având în vedere procesul-verbal de negociere încheiat de Comisia de negociere a contractului, desemnată prin H.C.L. nr. 84/07.03.2005, și reprezentanții S.C. DELTA PRESS INVESTMENT S.R.L.;

În temeiul art. 251-256 Cod comercial coroborat cu dispozițiile art. 38 din Legea nr. 215/2001;

Având în vedere amendamentul propus ce către președintele Comisiei Economico Financiare,

Având în vedere rapoartele de avizare întocmite de comisiile de specialitate ale Consiliului Local

-Comisia Economico Financiară

-Comisia Juridică și de Disciplină

În temeiul art. 46 din Legea nr. 215/2001, privind administrația publică locală;

HOTĂRĂȘTE:

Art. 1 - Se însușește raportul de expertiză tehnică de evaluare a terenului situat în str. Sărărie, nr. 202, astfel încât valoarea unitară a terenului este de 75 Euro/mp sau 3.082.050 lei/mp, respectiv 101.336 Euro sau 4.164.311.858 lei pentru suprafața totală de 1.351,15 mp.

Art. 2 - Se aprobă contractul de asociere între Consiliul Local al Municipiului Iași și S.C. DELTA PRESS INVESTMENT S.R.L. având ca obiect realizarea unui sediu de firmă și spații de cazare tip pensiune în str. Sărărie, nr. 202, conform anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Valoarea aportului Consiliului Local al Municipiului Iași la asociere este cea menționată în raportul de expertiză tehnică de evaluare a terenului, anexat.

Art.3. Se completează contractul de asociere cu obligativitatea ca S.C. DELTA PRESS INVESTMENT SRL să publice în paginile cotidianului hotărârile cu caracter normativ emise de Consiliul Local al Municipiului Iași.

Art. 4. - Prezenta hotărâre va fi comunicată celor interesați în vederea aducerii la îndeplinire.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

cons. Xxxxx Xxxxxxxxx

CONTRASEMNEAZĂ

SECRETAR

cons. jr. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx

Nr. 259

din 30 Mai 2005

CONTRACT DE ASOCIERE

CAP. I. PĂRȚILE CONTRACTANTE

Art. 1. între părțile:

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI IAȘI, cu sediul în Iași, Bulevardul Ștefan cel Mare și Sfânt, nr. 11 reprezentat prin Primar GHEORGHE NICHITA, având cont nr. RO 06 TREZ 40621220207XXXXX, deschis la Trezoreria Iași, cod fiscal 4541580 denumit în continuare C.L.M.I. și

S.C. DELTA PRESS INVESTMENT S.R.L., cu sediul în Iași, ____~

înregistrată în Registrul Comerțului sub J22-62/2001, Cod Fiscal R 13664345, având

_________    __    _ prin

reprezentantul legal Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, denumită în continuare S.C.D.P.I.

A intervenit prezentul contract de asociere, în vederea construirii obiectivului “Sediu firmă și spații de cazare tip pensiune” în condițiile prevăzute în prezentul contract.

CAP. II. FORMA ASOCIERII

Art. 2. Asocierea convenită prin prezentul contract este o asociere în participațiune încheiată în temeiul art. 251-256 Cod Comercial coroborat cu dispozițiile art. 38 din Legea 215/2001 privind administrația publică locală, a Hotărârilor Consiliului Local al Mun. Iași nr. 84/2005 și 259/2005, a Hotărârii Asociatului Unic al S.C.D.P.I.

CAP. III. OBIECTUL CONTRACTULUI

Art. 3. Obiectul prezentului contract de asociere îl constituie: realizarea unui sediu de firmă și spații de cazare tip pensiune situate în Iași, str. Sărărie, nr. 202, cu participarea părților la profitul realizat din derularea acestui proiect.

Contractul de asociere produce efecte juridice doar între părțile contractante, fiecare acționând față de terți în nume și pe cont propriu, inclusiv în operațiunile comerciale care nu fac obiectul prezentului contract și răspund pentru acestea.

CAP. IV. DURATA CONTRACTULUI

Art. 4. Contractul de asociere se încheie pe durata existenței construcțiilor ce vor fi edificate pe terenul adus ca aport de către C.L.M.I.

CAP. V. PARTICIPAREA PĂRȚILOR

Art. 5. Aportul la asociere al Consiliului Local Iași constă în terenul neconstruit situat în Iași, str. Sărărie, nr. 202.

Valoarea aportului C.L.M.I. la asociere este stabilită în funcție de valoarea suprafeței de teren aduse în asociere, conform raportului de expertiză anexat însușit de ambele părți.

Art. 5.1. Aportul la asociere al S.C.D.P.I. constă în lucrări de investiții realizate din surse atrase sau proprii, în valoare estimativă de 900.000 Euro.

.Valoarea reală a investițiilor va fi stabilită la finalizarea lucrărilor, pe bază de expertiză ce urmează a fi efectuată de un expert autorizat din cadrul Corpului Experților.

C.L.M.I. recunoaște dreptul necondiționat al S.C.D.P.I. de a se asocia cu terțe persoane, în orice forme de asociere sau parteneriate, în vederea constituirii de entități cu sau tară personalitate juridică, care să aibă ca scop atragerea de investiții și realizarea obiectivelor prezentului contract. C.L.M.I. recunoaște S.C.D.P.I. și dreptul de a cesiona, total sau parțial prezentul contract unei terțe persoane juridice, fără un alt acord prealabil al coasociatului.

CAP. VI. MODALITĂȚI DE ÎMPĂRȚIRE A REZULTATELOR FINANCIARE ALE ACTIVITĂȚII DE ASOCIERE

i VKrt. 6. Părțile vor împărți profitul din asociere, după cum urmează:

- S.C.D.P.I.-90%

C.L.M.I. - 10%, dar nu mai puțin de 4.000 (patru mii) Euro/an echivalem în lei reprezentând cota minimă de profit garantat.

Art. 6.1. Plata profitului se va face după cum urmează:

S.C.D.P.I. va fi scutită de plata oricăror sume pentru primele 24 de luni de la data aprobării PUD, predarea terenului și a certificatului de carte funciară.

Art. 6.2. Orice plată a profitului, astfel cum sunt enumerate la art.6.1. se va face anual până la data de 28 martie, pentru anul anterior de funcționare. Regularizarea obligațiilor anuale se va face în termen de 30 de zile de la data aprobării bilanțului contabil anual.

CAP. VII. OBLIGAȚIILE PĂRȚILOR

Art. 7. Obligațiile C.L.M.I.:

a)    Să pună la dispoziție S.C.D.P.I. imobilul teren ce formează obiectul contractului în termen de 30 de zile de la data semnării contractului pe bază de P.V.;

b)    Va emite în termen legal toate autorizațiile și avizele necesare care cad în competența acestuia și va sprijini S.C.D.P.I. pentru obținerea celorlalte avize și autorizații legale;

c)    Garantează folosința liniștită, utilă și necondiționată a terenului constituind aport la asociere, începând cu data predării acestuia;

d)    C.L.M.I. este de acord ca, în situația în care S.C.D.P.I. va decide ridicarea de construcții pe terenul adus ca aport și care fac obiectul prezentului contract, să nu se opună edificării acestora și să cedeze folosința.

C.L.M.I. recunoaște prin semnarea prezentului contract că S.C.D.P.I. dobândește drept deplin de proprietate asupra imobilelor nou realizate, indiferent de stadiul de realizare, cât și un drept de folosință asupra terenurilor aferente construcțiilor, aceste drepturi constituind un drept real de superficie.

Din momentul semnării procesului verbal de predare-primire a terenului, S.C.D.P.I. poate exercita liber și nestingherit toate prerogativele derivând din dreptul de proprietate asupra noului imobil (investiție) realizat indiferent de stadiul lui, precum și din dreptul de folosință și superficie asupra terenului. Astfel, S.C.D.P.I. dobândește dreptul de a exercita liber și necondiționat posesia și folosința asupra terenului aferent construcției, precum și de a dispune de substanța lui în limitele impuse de necesitatea realizării lucrărilor de construcții (săpături, amenajări, modernizări, extinderi etc.)

C.L.M.I. recunoaște dreptul necondiționat al S.C.D.P.I de a transmite total sau parțial, către terțe persoane, odată cu dreptul propriu de proprietate asupra construcțiilor, și dreptul de folosință și superficie asupra terenului, drept dobândit conform prezentului contract, fără un alt acord prealabil al C.L.M.I.;

e) C.L.M.I. are obligația de a se abține de la orice acțiuni sau inacțiuni de natură a obstacula în orice fel dreptul de proprietate a S.C.D.P.I. privind investițiile efectuate, precum și dreptul de folosință și superficie pentru terenurile aferente.

Art. 7.1. Obligațiile S.C.D.P.I.:

a)    Să realizeze pe terenul adus ca aport de C.L.M.I. lucrările de investiții convenite prin contract și autorizația de construcție;

b)    Să întocmească proiectele de execuție a lucrărilor și PUD;

c)    Să suporte taxele prevăzute de lege pentru eliberarea certificatului de urbanism și PUD, a autorizației de construire, precum și a altor taxe și avize cerute de legislația în vigoare pentru realizarea lucrărilor de investiții convenite;

d)    Să asigure finanțarea pentru realizarea investițiilor convenite;

e)    îndeplinește activitatea de management a investițiilor, având în acest sens acordul general și prealabil al C.L.M.I. pentru toate operațiunile pe care le va considera utile și necesare în vederea finalizării investițiilor și exploatării acestora;

f)    Realizează activitatea de administrare și conducere curentă a activității asocierii;

g)    Asigură și angajează forța de muncă calificată pentru realizarea activității asocierii;

h)    Conduce contabilitatea veniturilor, cheltuielilor și a rezultatelor financiare ale asocierii și asigură evidența prevăzută de lege;

i)    Va permite accesul C.L.M.I. pentru lucrări de întreținere și monitorizare a versanților;

j)    Să publice Hotărârile cu caracter normativ emise de C.L.M.I.

Art. 7.2. Administrarea activității asocierii va fi realizată exclusiv de către S.C.D.P.I. imixtiunea indiferent de natura ei, constituind o încălcare a obligațiilor contractuale, de esența convenției.

C.L.M.I. va avea acces la toate documentele și datele contabile care au stat la baza înregistrărilor în contabilitatea asocierii, pentru a verifica dacă veniturile și cheltuielile asocierii și care au stat la baza calculului profitului repartizate simt corect determinate - cu obligația ca verificarea să fie anunțată anticipat, cu cel puțin 15 zile calendaristice.

S.C.D.P.I., în cadrul asocierii este persoana desemnată pentru:

a)    conducerea evidenței contabile a asocierii;

b)    furnizarea de informații în scris, către C.L.M.I., anual până la data de 28 martie pentru anul anterior de funcționare a întregului ansamblu cu privire la partea din veniturile și cheltuielile asocierii care îi este atribuită acestuia, raport întocmit de către o firmă autorizată de audit sau expert contabil autorizat.

C.L.M.I. va desemna un membru consultant care va participa cu rol consultativ la ședințele S.C.D.P.I. în care vor fi dezbătute probleme vizând afacerile asocierii.

Remunerația anuală a S.C.D.P.I. ca administrator al asocierii este de 5% din veniturile anuale ale asocierii (managementul de operare).

De asemenea, S.C.D.P.I. va beneficia de o remunerație de 5% din valoarea investițiilor efectuate, pentru managementul de proiect (realizarea investiției). Valoarea acestei remunerații se va calcula la finalizarea proiectului pe bază de evaluare și se va comunica C.L.M.I. odată cu raportul de evaluare.

Remunerațiile pentru managementul de operare și managementul de proiect și asigurarea antreprenoriatului general, se vor deduce din profitul realizat înainte de repartizare, până la recuperarea integrală a acestora.

în raporturile cu terțele persoane, asocierea va folosi denumirea, brandul, sigla și ștampila S.C.D.P.I. sau orice altă denumire sau mijloc de identificare pe care S.C.D.P.I. le consideră utile și oportune, cu condiția ca aceste însemne să nu afecteze imaginea sau reputația C.L.M.I. Dreptul de folosință a acestora ființează doar pe perioada cât S.C.D.P.I. este parte în contractul de asociere. Acest uz încetează de drept la data subrogării în locul S.C.D.P.I. a unei terțe persoane sau la data încetării contractului.

CAP. VIII. RĂSPUNDEREA CONTRACTUALĂ

Art. 8. Părțile se obligă să execute întocmai și la termenele stabilite obligațiile asumate prin prezentul contract.

Părțile sunt de drept în întârziere pentru încălcarea obligațiilor contractuale și datorează celeilalte penalități după cum urmează:

- 0,5% pentru fiecare lună de întârziere la plată calculată la valoarea obligației patrimoniale neîndeplinite.

Penalitățile pot depăși cuantumul sumei asupra căreia au fost calculate și chiar valoarea contractului.

CAP. IX. FORȚA MAJORĂ

Art. 9. Obligațiile fiecărei părți conform prezentului contract vor fi suspendate pe durata intervenției cauzei de forță majoră și în măsura în care acea parte este împiedicată sau stingherită de la satisfacerea acestora din orice cauză aflată în afara contractului, incluzând, dar fără a se limita la: război, război civil, distrugeri, aplicarea legii sau ordinele guvernamentale sau locale, a regulilor, regulamentelor, normativelor sau deciziilor, accidente majore, intemperii, incendii, seisme etc.

In situația în care oricare dintre părți este împiedicată să execute obligațiile contractuale, aceasta va notifica celeilalte părți în termen de 30 de zile calendaristice suspendarea efectelor contractului ca urmare a apariției cauzei de forță majoră.

CAP. X. ÎNCETAREA CONTRACTULUI

Art. 10. Asocierea poate înceta în următoarele situații:

a)    prin acordul scris în acest sens al celor doi asociați;

b)    la dispariția din cauză de forță majoră sau caz fortuit a imobilului care formează obiectul asocierii;

c)    datorită intervenției unor împrejurări exterioare contractului, altele decât forța majoră sau cazul foiluit (de exemplu, incidența unui act cu caracter legislativ);

d)    ca urmare a rezilierii contractului din culpa uneia dintre părți. Cu excepția cazurilor prevăzute expres pentru denunțarea unilaterală a contractului, convenția poate fi reziliată din culpa S.C.D.P.I. inclusiv pentru neplata a trei cote minime de profit garantate consecutive;

e)    Imposibilitatea îndeplinirii obiectivului propus.

Art. 10.1. In situația încetării contractului, părțile vor fi repuse de drept în situația anterioară.

S.C.D.P.I. va avea drept gratuit de retenție asupra imobilului adus ca aport de C.L.M.I. până la valorificarea integrală a S.C.D.P.I. a investiției realizate. Pe perioada dreptului de retenție, C.L.M.I. va beneficia de cota de 10% aplicată asupra profitului obținut, dar nu mai puțin de cota de 4.000 (patru mii) Euro.

Obligațiile S.C.D.P.I. din prezentul contract vor fi preluate de către cumpărători în cazul vânzării imobilului, amenajărilor și dotărilor edificate pe terenul adus ca aport de C.L.M.I. Acest fapt va fi adus la cunoștința cumpărătorilor înainte de semnarea contractelor de vânzare-cumpărare.

Clauza prevăzută la aliniatul precedent se aplică numai actelor de vânzare-cumnărare încheiate de S.C.D.P.I. la data încetării contractului.

CAP. XI. CLAUZE SPECIALE. LITIGII

Art. 11. în cazul în care una sau mai multe din prevederile prezentului contract devin din orice motiv inaplicabile, nelegale sau în orice alt mod nevalabile, conform legii care guvernează contractul sau executarea acestuia, nelegalitatea sau nevalabilitatea lor nu vor afecta nici o altă dispoziție a contractului, iar acesta va fi interpretat ca și când astfel de dispoziții nelegale sau nevalabile nu ar fi fost prevăzute.

Art. 11.1. S.C.D.P.I. recunoaște C.L.M.I. un drept de preempțiune la vânzarea investițiilor realizate.

C.L.M.I. recunoaște S.C.D.P.I. un drept de preempțiune la vânzarea terenului care formează obiectul contractului.

Art. 11.2. Prezentul contract nu poate fi modificat decât în mod expres, prin consimțământul ambelor părți concretizat în act adițional.

Art. 11.3. Părțile se obligă ca orice diferend în legătură cu încheierea, executarea sau încetarea contractului să fie rezolvat pe cale amiabilă.

înainte de declanșarea procedurii litigioase, părțile sunt obligate ca în termen de 30 zile de la notificarea coasociatului în culpă să rezolve pe cale amiabilă diferendele contractuale, stabilindu-se cu această ocazie termene rezonabile de înlăturare a aspectelor în litigiu.

Părțile nu pot păși la procedura litigioasă decât după epuizarea termenelor de remediere a diferendelor, care vor fi stabilite de părți prin proces verbal de conciliere prealabilă.

Art. 11.4. Prevederile prezentului contract se completează cu dispozițiile legale în vigoare.

Prezentul contract s-a încheiat astăzi, valoare juridică egală.