Hotărârea nr. 239/2002

HOTĂRÂRE privind înfiinţarea S.C.SALUBRIS S.A.

MUNICIPIUL IASI

CONSILIUL LOCAL

 

HOTĂRÂRE

privind înfiinţarea S.C.SALUBRIS S.A.

 

 

            Consiliul Local al Municipiului Iasi;

            Avînd in vedere prevederile Legii 215/2001 privind administraţia publică locală;

            Avînd in vedere prevederile Legii nr 326/2001, privind serviciile publice de gospodărire comunală;

            Avînd in vedere prevederile O.G. 87/2001, privind serviciile publice de salubrizare a localităţilor;

            Avînd in vedere prevederile O.G 28/2002, privind gospodărirea localităţilor urbane si rurale;

            Avînd in vedere prevederile H.C.L. nr. 370/2001, de infiinţare a Direcţiei de Salubritate;

            Avînd in vedere referatul de specialitate al Direcţiei de Salubritate;

            Avînd in vedere Memoriul Justificativ al d-lui Primar.

 

HOTĂRĂŞTE:

 

            Art. 1. Infiinţarea S.C. SALUBRIS S.A., cu sediul in Iaşi , B-dul. T. Vladimirescu nr. 32B, cu preluarea patrimoniului administrat de către Direcţia de Salubritate.

            Art. 2. Societatea Comercială infiinţată potrivit art.1, va prelua activul si pasivul precum şi personalul angajat al Direcţiei de Salubritate, care se desfiinţeaza la data înregistrării noii societaţi comerciale.

            Art. 3. Societatea Comercială infiintată, potrivit art.1, este persoană juridică romană, se organizează si functionează in conformitate cu dispozitiile legale in vigoare si cu actul constitutiv anexat prezentei.

            Art. 4. S.C. SALUBRIS S.A, are domeniul de activitate stabilit prin actul constitutiv.

            Art. 5. Capitalul social al S.C. SALUBRIS S.A, este deţinut în întregime de către Consiliul Local Municipal Iaşi.

Art.6. Acţiunile S.C. SALUBRIS S.A, sunt deţinute în totalitate de către Consiliului Local Municipal Iasi, care îşi exercită drepturile şi obligaţiile in calitatea sa de unic actionar, prin consiliul de administraţie.

            Capitalul social, este de 10.106.334.275 lei reprezentînd: 10.105.334.275 lei aport în natură şi 1.000.000 aport în numerar imparţit în 101.063.343 acţiuni sociale, fiecare cu valoare nominală de 100.000 lei, care aparţine în proporţie de 100% Consiliul Local Municipal Iaşi.

            Art. 7. Se numeşte in calitate de director interimar dl. ing. Dorinel Zeciu, urmînd ca in termen de 60 de zile de la înfiinţarea societăţii comerciale, postul sa fie scos la concurs.

            Directorul societăţii comerciale este preşedintele consiliului de administratie.

            Art.8. Se aprobă actul constitutiv anexat prezentei, care cuprinde 18 p, semnat de catre presedintele de şedinţă.

            Art.9 Se aprobă ca S.C.SALUBRIS S.A. să facă obiectul unui proces de privatizare.

Art. 10. Consiliul Local imputerniceste pe dl. Marinel Anuşca, consilier juridic in cadrul Direcţiei de Salubritate, pentru a se prezenta la notarul public cu actul constitutiv in vederea autentificarii pentru inregistrarea la O.R.C. şi indeplinirea celorlalte demersuri legale privind constituirea societaţii comerciale, inclusiv prezentarea acestor documente la O.R.C si ulterior obţinerea certificatului de inregistrare şi a celorlalte documente necesare funcţionarii societaţii comerciale.

            Art. 11. Prezenta hotărire va fi comunicată Direcţiei de Salubritate si serviciilor interesate din cadrul Primariei Municipiului Iasi, pentru aducere la indeplinire.

 

 

 

PRESEDINTE DE SEDINŢĂ                            SECRETAR,

                cons.Renata Puşcaşu                           cons. jr.Lăcrămioara Vernică

 

 

 

 

 

 

 

           

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Nr.239

din 24 iunie 2002

ACT CONSTITUTIV

AL SOCITATII COMERCIALE PE ACŢIUNI

 

 

 

CAPITOLUL I

DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA

 

            ART. 1. Denumirea societaţii

            În baza Legii nr. 31/1990, republicată se constituie societatea pe actiuni avînd denumirea de Societate Comercială: “SALUBRIS” S.A. IAŞI - persoană juridică romană.

            În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanînd de la societate, denumirea societăţii va fi precedată de cuvintele “Societate comercială” sau iniţialele “S.C.” şi urmată de cuvintele “Societate pe acţuni” sau iniţialele “S.A.”., de capitalul social, numărul de înregistrare, codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului, precum si numele persoanei împuternicite să reprezinte societatea.

 

ART. 2. Forma juridică a societăţii

            Societatea comercială S.C SALUBRIS S.A. IAŞI, este persoană juridică romană, cu capital social iniţial aparţinînd integral Consiliului Local Municipal Iaşi avînd formă juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi prevederile prezentului act constitutiv

Modificarea formei juridice se realizează prin hotărîrea Adunării Generale a Acţionarilor, cu respectarea condiţiilor şi formalităţilor prevăzute de lege.

 

ART. 3. Emblema

            Emblema cuprinde denumirea societaţii comerciale S.C SALUBRIS S.A. IAŞI şi desenul reprezentînd harta Municipiului Iaşi, încadrate într-un oval şi este redată în anexă.

 

ART. 4. Modificarea denumirii şi/sau a emblemei societăţii

            Modificarea denumirii şi/sau a emblemei societăţii se realizează în urma hotărîrii Adunării Generale a Acţionarilor.

 

ART. 5. Sediul societăţii

            Sediul societăţii este în Romania, Municipiul Iaşi, b-dul. “T. Vladimirescu”, nr.32B, judeţul Iaşi.

Societatea poate înfiinţa sucursale, birouri, agenţii, reprezentanţe, depozite, puncte de lucru şi alte unităţi fără personalitate juridică.

S.C. SALUBRIS S.A. poate înfiinţa filiale prin hotarîrea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.

            Sediul societăţii poate fi schimbat în baza hotărîrii Adunării Generale a Acţionarilor, potrivit legii.

 

ART. 6. Durata societăţii

            Durata societăţii este nelimitată, cu incepere de la data înregistrării la Registrul Comerţului.

 

 

CAPITOLUL II

SCOPUL ŞI OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII

 

ART. 7. Scopul

Scopul societăţii îl constituie obţinerea de beneficii ca urmare a prestării de servicii, în baza contractelor încheiate cu beneficiarii persoane fizice, comercianţi şi persoane juridice, activităţi comerciale.

 

ART. 8. Obiectul de activitate

            Obiectul de activitate al Societăţii Comerciale SALUBRIS S.A. IAŞI. conform CAEN constituie:

           

Domeniul principal: Prestări servicii

            Activitate principală:

900 Asanarea şi îndepărtarea gunoaielor; salubritate şi activităţi similare.

9000 Asanarea şi îndepărtarea gunoaielor; salubritate şi activităţi similare.

 

 

Domeniul secundar:

Activităţi secundare:

2821 Producţie de rezervoare, cisterne şi containere metalice.

3662 Confecţionarea măturilor şi periilor.

3710 Recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile.

3720 Recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile.

5021 Întreţinera şi repararea autovehiculelor (fără reparaţiile executate în întreprinderi organizate de tip industrial).

5030 Comerţ cu piese şi accesorii pentru autovehicole.

5050 Vînzare cu amănuntul de carburanţi pentru autovehicole.

5151 Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate.

5157 Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor.

5212 Alte tipuri de comerţ cu amanuntul în magazine nespecializate cu vînzare predominantă a produselor nealimentare.

5233 Vînzare cu amănuntul, în magazine specializate, ale produselor cosmetice şi de parfumerie.

5241 Vînzare cu amănuntul, în magazine specializate, ale articolelor textile

5242. Vînzare cu amănuntul, în magazine specializate, ale articolelor de îmbrăcăminte şi ale accesoriilor acestora.

5243 Vînzare cu amănuntul, în magazine specializate, aleîncălţamintei şi .ale articolelor de marochinărie din piele.

5244 Comerţ cu amănuntul al mobilei, al articolelor de iluminat şi al altor articole de uz casnic.

5246 Comerţ cu amănuntul, în magazine specializate, al articolelor de fierărie, vopsitorie, ale sticlei şi  ale articolelor din sticlă.

7020 Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate.

7121 Servicii de închiriere a altor mijloace de transport terestru.

7134 Închirierea altor maşini şi echipamente.

 

 

CAPITOLUL III

CAPITALUL SOCIAL, ACŢIUNILE

 

Art. 9. Capitalul Social

(1)Capitalul social subscris al S.C. SALUBRIS S.A. IAŞI. este de 10.106.334.275.

(2)Capitalul social este format din:10.105.334.275 lei aport în natură, conform anexei nr.1. la prezentul act constitutiv şi cuprinde în totalitate bunuri aparţinînd domeniului privat al Consiliului Local Municipal Iaşi în calitate de acţionar unic al S.C. SALUBRIS S.A. IAŞI şi 1.000.000 lei aport în numerar.

(3)Capitalul social se divide în 101.063.343 acţiuni sociale, fiecare cu valoare nominală de 100.000 lei.

(4)Acţionarul unic va deţine în totalitate 135.735 acţiuni nominative, fiecare cu valoare nominală de 100.000 lei.

(5)Societatea poate fi privatizată, în condiţiile legii, Consiliul Local putînd păstra pachetul majoritar de acţiuni.

 

ART. 10. Patrimoniul societăţii

Patrimoniul societăţii este indivizibil şi imprescriptibil

 

ART. 11. Acţiunile

 

            Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevazute de lege.

            Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnătura a doi administratori.

            Evidenţa acţiunilor se va ţine intr-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie care se păstrează la sediul societăţii comerciale sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

            Persoanele care deţin orice calitate în cadrul S.C. SALUBRIS S.A., în situaţia în care acţionarul unic ar hotărî scoaterea la vînzare a unui pachet de acţiuni, vor beneficia de drept de preemţiune la cumpărarea acestuia.

 

 

 

ART. 12. Drepturile si obligaţiile decurgînd din acţiuni

 

            Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului act constitutiv şi dispoziţiilor legale, respectiv altor drepturi prevăzute în actul constitutiv.

            Deţinerea acţiunilor implică adeziunea de drept la actul constitutiv.

            Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund in limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

            Drepturile şi obligaţiile legale de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

            Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale ce i se va repartiza de către Adunarea Generală a Acţionarilor, sau cotei parţi cuvenite acestuia la lichidarea societaţii comerciale, efectuate în condiţiile legii şi a prezentului act constitutiv.

 

ART. 13. Reducerea sau majorarea capitalului social

            Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărîrii Adunării Generale a Acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

A)Majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii Adunării Generale a Acţionarilor. Acţiunile nou emise trebuie subscrise în totalitatea lor libere de orice sarcini, iar valoarea lor vărsata în termen de 15 zile de la data hotărîrii Adunării Generale a Acţionarilor de majorare a capitalului social.

            Majorarea capitalului social se poate face parţial sau total pe baza evaluarii efectuate de terţii desemnaţi de către acţionari.

            B). Capitalul social poate fi redus prin:

                        a). micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale;

                        b). reducerea valorii nominale a acţiunilor sau părţilor sociale;

                        c). dobîndirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.

            Capitalul social mai poate fi redus , atunci cînd reducerea nu este motivată de pierderi, prin:

                        a). scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;

                        b). restituirea către acţionari a unei cote părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială;

c          c). alte procedee prevăzute de lege.

C) Reducerea capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie, comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data întrunirii adunării. Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărîrea a fost publicată în Monitorul Oficial al Romaniei.

 

ART. 14. Cesiunea Acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

 Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi poate fi efectuată în condiţiile şi procedura prevăzute de lege.

 Oferta de cesiune trebuie să fie notificată de acţionarul cedent societăţii şi celorlalţi acţionari indicîndu-se persoana fizica sau juridică căreia urmează să-i cedeze acţiunea, precum şi condiţiile cedării.

 

ART. 15. Pierderea acţiunilor

            În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe Consiliul de Administraţie şi să facă public faptul prin presă în cel puţin 2 ziare de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii comerciale. După şase luni va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

 

 

CAPITOLUL IV

ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR

 

ART. 16. Atribuţii

(1) Adunarea Generală a Acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale şi va fi numită de către Consiliul Local al Municipiului Iaşi prin hotărîre.

(2) Adunările Generale ale Acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii generale:

a)aprobă structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie, angajarea personalului căzînd în sarcina directorului;

b)alege membrii consiliului de administraţie şi pe cei ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revocă;

c)aleg pe directorul general, îl descarcă de activitate şi îl revocă. Directorul general este şi preşedintele Consiliului de Administraţie;

d)aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli, dupa caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

e)examinează, aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analiza rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului conform legii;

f)hotărăsc cu privire la contractarea de imprumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilesc competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;

g)hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi la desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;

h)analizează rapoartele Consiliului de Administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende;

i)hotărăsc cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor Consiliului de Administraţie, a directorului general  şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale.

j)hotărăsc cu privire la orice alte probleme privind societatea comercială.

(3) Adunarea Generală Extraordinară se întruneşte ori de cîte ori este necesar.

Adunarea Generală Extraordinară va putea delega Consiliului de Administraţie sau, după caz administratorului unic, exerciţiul următoarelor sale atribuţii:

a)mutarea sediului societăţii;

b)schimbarea obiectului de activitate al societăţii;

c)marirea capitalului social;

d)reducerea capitalului social sau reintegrarea sa prin emisiune de noi acţiuni;

e)emisiunea de obligaţiuni.

În competenţa exclusivă a Adunării Generale Extraordinare rămînînd următoarele atribuţii:

a)schimbarea formei juridice a socetăţii;

b)prelungirea duratei societăţii;

c)fuzionarea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;

d)dizolvarea anticipată a societăţii;

e)orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărîre pentru care este cerută de lege aprobarea adunării generale extraordinare.      

         Atribuţiile Adunării Generale ordinare şi extraordinare şi ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii.

 

ART. 17. Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor

            Adunarea Generală a Acţionarilor se convoacă de către preşedintele Consiliului de Administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

            Adunările Generale Ordinare ale Acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

            Adunările Generale Extraordinare ale Acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentînd cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutivi, cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.

            Adunarea Generală a Acţionarilor va fi convocată de administratori ori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din actul constitutiv, cu cel puţin 15 zile de la data stabilită.

            Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a şi într-unul din ziarele de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii comerciale.

            De asemenea convocarea poate fi făcută şi prin:

·scrisoare recomandată, expediată cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor, dacă toate acţiunile societăţii sînt nominative.

·prin afişare la sediul societăţii, însoţită de convocator ce va fi semnat de acţionari, cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării.

            În cazul în care acţionarii reprezintă întreg capitalul social, vor putea, dacă nici unul din ei nu se opune, să ţină o adunare generală şi să ia o hotărîre de competenţa adunării fără respectarea formalităţilor cerute de lege pentru convocare. Pe perioada cît Consiliul Local este acţionar unic, convocarea se face direct prin invitaţie individuală.

            Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii Adunării Generale, precum şi ordinea de zi, cu menţiunea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia.

            Cînd in ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

            Adunarea Generală a Acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

 

ART. 18. Organizarea Adunării Generale a Acţionarilor

            Adunarea Generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştea deţin cel puţin o jumătate din capitalul social.

            Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştea deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

            Adunarea Generală a Acţionarilor este prezidată de preşedintele Consilului de Administraţie, iar în lipsa acestuia de către vicepreşedinte.

            Preşedintele Consiliului de Administraţie desemnează un secretar, care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul verbal al adunării.

            Procesul-verbal al Adunării Generale a Acţionarilor se va ţine într-un registru sigilat şi parafat.

Procesul-verbal al Adunării Generale, va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale Adunării Generale a Acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii pot fi invitaţi şi reprezentanţi ai salariaţilor.

 

ART. 19. Exercitarea dreptului de vot in Adunarea Generală a Acţionarilor

            Hotărîrile Adunării Generale a Acţionarilor se iau prin vot deschis.

            Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mîinii.

            La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi ce deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se poate decide ca votul să fie secret.

            Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de Administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

            Hotărîrile Adunării Generale a Acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi sau reprezentaţi.

 

CAPITOLUL V

CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE

 

ART. 20. Organizare

            Societatea comercială este administrată de către Consiliul de Administraţie compus din 3 administratori numiţi prin hotărîre de către Consiliul Local Municipal Iaşi pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, în următoarea componenţă:

1.- Ing. Dorinel Zeciu - preşedinte Consiliul de Administraţie

2.                                 membru Consiliul de Administraţie

3.                                 membru Consiliul de Administraţie

-----------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------

Cînd se creează un loc vacant în Consiliul de Administraţie, Adunarea Generală a Acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant  va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său.

            Consiliul de Administraţie este condus de preşedinte.

            Directorul societăţii comerciale este preşedintele Consiliului de Administraţie.

            Componenţa Consiliului de Administraţie se stabileşte de Adunarea Generală a Acţionarilor.

            La prima şedinţă Consiliul de Administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.

            Consiliul de Administraţie se întruneşte la sediul societăţii de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

            Consiliul de Administraţie, este prezidat de către preşedinte, iar în lipsa acestuia de către vicepreşedinte.

            Preşedintele numeşte un secretar fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

            Pentru validarea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor Consiliului de Administraţie şi deciziile se iau cu majoritate absolută a membrilor prezenţi.

            Dezbaterile Consiliului de Administraţie au loc, conform ordinei de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

            Procesul-verbal se semnează de către cel ce a prezidat şedinţa şi de secretar.

            Consiliul de Administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de catre preşedintele Consiliului de Administraţie pe baza şi în limitele împuternicirii date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.

            Persoana care reprezintă societatea comercială semnează si actele care o angajează faţă de terţi. Membrii Consiliului de Administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

            Preşedintele Consiliului de Administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale.

            Membrii Consiliului de Administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli de administrare a societăţii comerciale. În astfel de stuaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

            Conform hotărîrii Adunării Generale a Acţionarilor, membrii Consiliului de Administraţie primesc o indemnizaţie lunară de 20% din salariul directorului general, iar secretarul va primi o indemnizaţie lunară de 10% din salariul directorului general.

            Directorul şi fiecare membru al Consiliului de Administraţie va depune înainte de intrarea în funcţie o garanţie stabilită de Adunarea Generală a Acţionarilor, care nu poate fi mai mică de 20 de acţiuni.

            Garanţia se păstrează în casă şi se va restitui după ce Adunarea Generală a Acţionarilor a adoptat bilanţul ultimului exerciţiu în care directorul a funcţionat şi pentru care s-a operat descărcarea de gestiune.

            Sunt incopatibile cu calitatea de membru în Consiliul de Administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/90, cu modificările ulterioare, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor pînă la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau cu care sînt în relaţii comerciale directe.

            Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/90, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori şi cei în situaţia de incompabilitate  prevăzută de Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală.

 

ART. 21. Atribuţiile Consiliului de Administraţie

            Consiliul de Administraţie are următoarele atribuţii:

a)concepe şi aplică strategii şi/sau politici de dezvoltare a societăţii;

b)mutarea sediului societăţii.

c)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente;

d)stabileşte nivelul de salarizare a personalului;

e)aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea în chirie);

f)aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competenţelor acordate;

g)stabileşte împuternicirile şi competenţele directorului;

h)marirea capitalului social;

i)reducerea capitalului social sau reintegrarea sa prin emisiune de noi acţiuni;

j)emisiune de noi obligaţiuni;

k)supune, anual, Adunării Generale a Acţionarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii comerciale pe anul în curs;

l)prezintă semestrial sau ori de cîte ori se solicită de către A.G.A. situaţia economico-financiară a societăţii, stadiul realizării investiţiilor.

m)declararea atunci cînd situaţia o cere a unei alte activităţi principale;

n)înfiinţează şi închide puncte de lucru;

o)Hotărăşte asupra extinderii sau restrîngerii obiectului de activitate.

 

 

 

CAPITOLUL VI

GESTIUNEA SOCIETĂŢII COMERCIALE

 

ART. 22. Comisia de cenzori

            Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionarul unic şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri plini şi 3 membri supleanţi numiţi prin hotărîre de către Consiliul Local pe o perioadă de 3 ani, în următoarea componenţa:

- Bejenaru Ilie                                       cenzor expert;

- --------------------------------------cenzor;

- --------------------------------------cenzor;

- --------------------------------------cenzor supleant;

- --------------------------------------cenzor supleant;

- --------------------------------------cenzor supleant;

Pentru a exercita dreptul de control, cenzorilor li se poate prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului a profitului şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:

a)în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor găsite;

b)la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de Consiliul de Administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentînd Adunării Generale a Acţionarilor un raport scris;

c)la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;

d)prezinta Adunării Generale a Acţionarilor, punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a actului constitutiv şi a obiectului de activitate al societăţii comrciale;

e)să facă în fiecare lună inspecţii neanunţate casei şi să verifice existenţa titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societăţii sau au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;

f)să constate regulata depunere a garanţiei din partea administratorilor;

g)să ia parte la Adunarile Generale Ordinare şi Extraordinare putînd face să se însereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare.

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează Adunării Generale a Acţionarilor.

Comisia de cenzori poate convoca Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de Consiliul de Administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea socetăţii comerciale) sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statuare.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani de către Adunarea Generală a Acţionarilor şi pot fi realeşi. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incopatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidenţa art. 18. penultimul aliniat din prezentul act constitutiv, precum şi cei care sunt rude sau afini pînă la gradul al patrulea, soţii sau soţiile administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societatea comercială.

Conform Hotărîrii Adunării Generale a Acţionarilor membrii comisiei de cenzori vor fi remuneraţi cu o indemnizaţie de 15% din salariul directorului general.

 

CAPITOLUL VII

ACTIVITATEA SOCIETĂŢII COMERCIALE

 

ART. 23. Exerciţiul financiar

            Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

 

ART.24. Personalul societăţii comerciale

            Pe perioada in care Consiliul Local Municipal Iaşi este acţionar unic, administratorii societăţii comerciale şi cenzorii sunt numiţi prin Hotărîre a Consiliului Local Municipal Iaşi.

            Restul personalului este angajat de către directorul general al societăţii comerciale.

            Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

            Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii.

            Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către Consiliul de Administraţie sau de către directorul general al acesteia.

            Directorii executivi vor fi numiţi de Consiliul de Administraţie la propunerea directorului general, stabilindu-se totodată şi salarizarea.

 

ART. 25. Amortizarea activelor corporale şi necorporale

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii se va calcula potrivit reglementărilor legale.

 

ART. 26. Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil

            Societatea Comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elborate de Ministerul Finanţelor.

 

ART. 27. Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se calculează pe baza bilanţului contabil aprobat de Adunarea Generală a Acţionarilor.

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.

Societatea comercială îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividentelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către Adunarea Generală a Acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi Adunarea Generală a Acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul de capital şi capitalul subscris.

 

ART. 28. Registrele societăţii comerciale

            Societatea comercială ţine registrele prevăzute de lege.

 

CAPITOLUL VIII

MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, DIZOLVAREA,

 LICHIDAREA, LITIGII

 

ART. 29. Modificarea formei juridice

            Societatea comercială va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotarîrea Adunării Generale a Acţionarilor.

            Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societăţii comerciele.

 

ART. 30. Dizolvarea societăţii comerciale

            Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:

a)imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b)falimentul;

c)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă Adunarea Generală a Acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

d)în orice alte situaţii pe baza hotărîrii Adunării Generale a Acţionarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul Comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

 

ART. 31. Lichidarea societăţii comerciale

            În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

            Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

 

ART. 32. Litigii

            Litigiile de orice fel nerezolvate pe cale amiabilă apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti.

            Pentru soluţionarea litigiilor se poate apela şi la arbitraj.

 

CAPITOLUL IX

DISPOZIŢII FINALE

 

ART. 33. Reglementări legale

            Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile legii nr.31/1990 cu modificările ulterioare, privind societăţile comerciale şi ale Codului Comercial, Codului Civil şi a altor dispoziţii legale în vigoare referitoare la societăţile comerciale, urmînd a se modifica şi completa de drept în măsura în care apar acte normative noi de natură a reglementa şi sancţiona acest domeniu.

 

 

            Întocmit şi redactat de către cons. jr. Marinel Anuşca, angajat cu carte de munca, legitimat cu C.I seria M.X. nr. 188706.

 

                                                                      Cons. jr. Marinel Anuşca

 

 

 

S.C. SALUBRIS S.A.

 

 

            PREŞEDINTELE ŞEDINŢEI

CONSILIULUI LOCAL DIN __________