Hotărârea nr. 239/2002
HOTĂRÂRE privind înființarea S.C.SALUBRIS S.A.MUNICIPIUL
IASI
CONSILIUL
LOCAL
HOTĂRÂRE
privind
înființarea S.C.SALUBRIS
Consiliul Local al Municipiului Iasi;
Avînd in vedere prevederile Legii 215/2001
privind administrația publică locală;
Avînd in vedere prevederile Legii nr 326/2001, privind serviciile publice de gospodărire comunală;
Avînd in vedere prevederile O.G. 87/2001, privind serviciile publice de salubrizare a localităților;
Avînd in vedere prevederile O.G 28/2002, privind gospodărirea localităților urbane si rurale;
Avînd in vedere prevederile H.C.L. nr.
370/2001, de inființare a Direcției de Salubritate;
Avînd in vedere referatul de
specialitate al Direcției de Salubritate;
Avînd in vedere Memoriul
Justificativ al d-lui Primar.
HOTĂRĂȘTE:
Art. 1.
Inființarea S.C. SALUBRIS S.A., cu sediul in Iași , B-dul. T. Vladimirescu nr.
32B, cu preluarea patrimoniului administrat de către Direcția de Salubritate.
Art. 2.
Societatea Comercială inființată potrivit art.1, va prelua activul si pasivul
precum și personalul angajat al Direcției de Salubritate, care se desființeaza
la data înregistrării noii societați comerciale.
Art. 3. Societatea Comercială
infiintată, potrivit art.1, este persoană juridică romană, se organizează si
functionează in conformitate cu dispozitiile legale in vigoare si cu actul
constitutiv anexat prezentei.
Art. 4. S.C. SALUBRIS S.A, are
domeniul de activitate stabilit prin actul constitutiv.
Art. 5. Capitalul social al S.C.
SALUBRIS S.A, este deținut în întregime de către Consiliul Local Municipal
Iași.
Art.6. Acțiunile S.C. SALUBRIS S.A, sunt deținute în totalitate de către
Consiliului Local Municipal Iasi, care își exercită drepturile și obligațiile
in calitatea sa de unic actionar, prin consiliul de administrație.
Capitalul social, este de
10.106.334.275 lei reprezentînd: 10.105.334.275 lei aport în natură și
1.000.000 aport în numerar imparțit în 101.063.343 acțiuni sociale, fiecare cu
valoare nominală de 100.000 lei, care aparține în proporție de 100% Consiliul
Local Municipal Iași.
Art. 7. Se numește in calitate
de director interimar dl. ing. Xxxxxxx Xxxxx, urmînd ca in termen de 60 de zile
de la înființarea societății comerciale, postul sa fie scos la concurs.
Directorul societății comerciale
este președintele consiliului de administratie.
Art.8. Se aprobă actul
constitutiv anexat prezentei, care cuprinde 18 p, semnat de catre presedintele
de ședință.
Art.9 Se aprobă ca S.C.SALUBRIS
S.A. să facă obiectul unui proces de privatizare.
Art. 10. Consiliul Local imputerniceste pe dl. Xxxxxxx Xxxxxx, consilier
juridic in cadrul Direcției de Salubritate, pentru a se prezenta la notarul
public cu actul constitutiv in vederea autentificarii pentru inregistrarea la
O.R.C. și indeplinirea celorlalte demersuri legale privind constituirea
societații comerciale, inclusiv prezentarea acestor documente la O.R.C si
ulterior obținerea certificatului de inregistrare și a celorlalte documente
necesare funcționarii societații comerciale.
Art. 11. Prezenta hotărire va fi
comunicată Direcției de Salubritate si serviciilor interesate din cadrul
Primariei Municipiului Iasi, pentru aducere la indeplinire.
PRESEDINTE DE SEDINȚĂ
SECRETAR,
cons.Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx. jr.Xxxxxxxxxxx
Xxxxxxx
Nr.239
din 24 iunie 2002
ACT
CONSTITUTIV
AL SOCITATII COMERCIALE PE ACȚIUNI
CAPITOLUL
I
DENUMIREA,
FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA
ART. 1. Denumirea
societații
În baza Legii nr. 31/1990, republicată se constituie societatea pe actiuni avînd denumirea de Societate Comercială: “SALUBRIS” S.A. IAȘI - persoană juridică romană.
În toate actele, facturile,
anunțurile, publicațiile și alte acte emanînd de la societate, denumirea
societății va fi precedată de cuvintele “Societate comercială” sau
inițialele “S.C.” și urmată de cuvintele “Societate pe acțuni”
sau inițialele “S.A.”., de capitalul social, numărul de
înregistrare, codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului, precum si numele persoanei împuternicite să reprezinte
societatea.
ART. 2. Forma juridică a societății
Societatea comercială S.C SALUBRIS S.A. IAȘI, este persoană juridică romană, cu capital social inițial aparținînd integral Consiliului Local Municipal Iași avînd formă juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile romane și prevederile prezentului act constitutiv
Modificarea formei
juridice se realizează prin hotărîrea Adunării Generale a Acționarilor, cu
respectarea condițiilor și formalităților prevăzute de lege.
ART. 3. Emblema
Emblema cuprinde denumirea
societații comerciale S.C SALUBRIS S.A. IAȘI și desenul reprezentînd harta
Municipiului Iași, încadrate într-un oval și este redată în anexă.
ART.
4. Modificarea denumirii și/sau a emblemei societății
Modificarea denumirii și/sau a emblemei societății se realizează în urma hotărîrii Adunării Generale a Acționarilor.
ART. 5. Sediul societății
Sediul societății este în
Romania, Municipiul Iași, b-dul. “T. Vladimirescu”, nr.32B, județul
Societatea poate înființa sucursale, birouri, agenții, reprezentanțe, depozite, puncte de lucru și alte unități fără personalitate juridică.
S.C. SALUBRIS S.A. poate înființa filiale prin hotarîrea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.
Sediul societății poate fi schimbat în baza hotărîrii Adunării Generale a Acționarilor, potrivit legii.
ART. 6. Durata
societății
Durata societății este nelimitată,
cu incepere de la data înregistrării la Registrul Comerțului.
CAPITOLUL
II
SCOPUL
ȘI OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII
ART. 7. Scopul
Scopul societății îl constituie obținerea de beneficii ca urmare a prestării de servicii, în baza contractelor încheiate cu beneficiarii persoane fizice, comercianți și persoane juridice, activități comerciale.
ART. 8. Obiectul de activitate
Obiectul de activitate al Societății Comerciale SALUBRIS S.A. IAȘI. conform CAEN constituie:
Domeniul principal: Prestări servicii
Activitate
principală:
900 Asanarea și îndepărtarea
gunoaielor; salubritate și activități similare.
9000 Asanarea și îndepărtarea
gunoaielor; salubritate și activități similare.
Domeniul
secundar:
Activități secundare:
2821 Producție de rezervoare,
cisterne și containere metalice.
3662 Confecționarea măturilor și
periilor.
3710 Recuperarea deșeurilor și
resturilor metalice reciclabile.
3720 Recuperarea deșeurilor și
resturilor nemetalice reciclabile.
5021 Întreținera și repararea
autovehiculelor (fără reparațiile executate în întreprinderi organizate de tip
industrial).
5030 Comerț cu piese și
accesorii pentru autovehicole.
5050 Vînzare cu amănuntul de
carburanți pentru autovehicole.
5151 Comerț cu ridicata al
combustibililor solizi, lichizi și gazoși și al produselor derivate.
5157 Comerț cu ridicata al
deșeurilor și resturilor.
5212 Alte tipuri de comerț cu
amanuntul în magazine nespecializate cu vînzare predominantă a produselor
nealimentare.
5233 Vînzare cu amănuntul, în
magazine specializate, ale produselor cosmetice și de parfumerie.
5241 Vînzare cu amănuntul, în
magazine specializate, ale articolelor textile
5242. Vînzare cu amănuntul, în
magazine specializate, ale articolelor de îmbrăcăminte și ale accesoriilor
acestora.
5243 Vînzare cu amănuntul, în
magazine specializate, aleîncălțamintei și .ale articolelor de marochinărie din
piele.
5244 Comerț cu amănuntul al
mobilei, al articolelor de iluminat și al altor articole de uz casnic.
5246 Comerț cu amănuntul, în
magazine specializate, al articolelor de fierărie, vopsitorie, ale sticlei
și ale articolelor din sticlă.
7020 Închirierea și
subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate.
7121 Servicii de închiriere a
altor mijloace de transport terestru.
7134 Închirierea altor mașini și
echipamente.
CAPITOLUL III
CAPITALUL SOCIAL, ACȚIUNILE
Art. 9. Capitalul Social
(1)Capitalul social subscris al S.C.
SALUBRIS S.A. IAȘI. este de 10.106.334.275.
(2)Capitalul social este format din:10.105.334.275
lei aport în natură, conform anexei nr.1. la prezentul act constitutiv și
cuprinde în totalitate bunuri aparținînd domeniului privat al Consiliului Local
Municipal Iași în calitate de acționar unic al S.C. SALUBRIS S.A. IAȘI și
1.000.000 lei aport în numerar.
(3)Capitalul social se divide în 101.063.343 acțiuni sociale, fiecare cu valoare nominală de 100.000 lei.
(4)Acționarul unic va deține în totalitate 135.735 acțiuni nominative, fiecare cu valoare nominală de 100.000 lei.
(5)Societatea poate fi privatizată, în condițiile legii, Consiliul Local putînd păstra pachetul majoritar de acțiuni.
ART. 10. Patrimoniul societății
Patrimoniul
societății este indivizibil și imprescriptibil
ART. 11. Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății
comerciale vor cuprinde toate elementele prevazute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al
societății comerciale și semnătura a doi administratori.
Evidența acțiunilor se va ține
intr-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de
administrație care se păstrează la sediul societății comerciale sub îngrijirea
secretarului consiliului de administrație.
Persoanele care dețin orice calitate
în cadrul S.C. SALUBRIS S.A., în situația în care acționarul unic ar hotărî
scoaterea la vînzare a unui pachet de acțiuni, vor beneficia de drept de
preemțiune la cumpărarea acestuia.
ART. 12. Drepturile
si obligațiile decurgînd din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată
de acționar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a
acționarilor, de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a
participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului act
constitutiv și dispozițiilor legale, respectiv altor drepturi prevăzute în
actul constitutiv.
Deținerea acțiunilor implică
adeziunea de drept la actul constitutiv.
Obligațiile societății comerciale
sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund in
limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Drepturile și obligațiile legale de
acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Patrimoniul societății comerciale nu
poate fi grevat de datorii sau de obligații personale ale acționarilor. Un
creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul
societății comerciale ce i se va repartiza de către Adunarea Generală a
Acționarilor, sau cotei parți cuvenite acestuia la lichidarea societații
comerciale, efectuate în condițiile legii și a prezentului act constitutiv.
ART. 13. Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărîrii Adunării Generale a Acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
A)Majorarea capitalului social
Capitalul
social poate fi majorat pe baza hotărîrii Adunării Generale a Acționarilor.
Acțiunile nou emise trebuie subscrise în totalitatea lor libere de orice
sarcini, iar valoarea lor vărsata în termen de 15 zile de la data hotărîrii
Adunării Generale a Acționarilor de majorare a capitalului social.
Majorarea
capitalului social se poate face parțial sau total pe baza evaluarii efectuate
de terții desemnați de către acționari.
B).
Capitalul social poate fi redus prin:
a). micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale;
b). reducerea valorii nominale a acțiunilor sau părților sociale;
c). dobîndirea propriilor acțiuni,
urmată de anularea lor.
Capitalul social mai poate fi redus
, atunci cînd reducerea nu este motivată de pierderi, prin:
a). scutirea totală sau parțială a
asociaților de vărsămintele datorate;
b). restituirea către acționari a
unei cote părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și
calculată egal pentru fiecare acțiune sau parte socială;
c c). alte procedee prevăzute de lege.
C) Reducerea capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație, comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data întrunirii adunării. Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărîrea a fost publicată în Monitorul Oficial al Romaniei.
ART. 14. Cesiunea Acțiunilor
Acțiunile sînt indivizibile cu privire la
societatea comercială, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare
acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor
între acționari sau terți poate fi efectuată în condițiile și procedura
prevăzute de lege.
Oferta de cesiune trebuie să fie notificată de acționarul cedent societății și celorlalți acționari indicîndu-se persoana fizica sau juridică căreia urmează să-i cedeze acțiunea, precum și condițiile cedării.
ART. 15. Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni,
proprietarul va trebui să anunțe Consiliul de Administrație și să facă public
faptul prin presă în cel puțin 2 ziare de largă circulație din localitatea în
care se află sediul societății comerciale. După șase luni va putea obține un
duplicat al acțiunilor pierdute.
CAPITOLUL
IV
ADUNAREA
GENERALĂ A ACȚIONARILOR
ART. 16. Atribuții
(1) Adunarea Generală a Acționarilor este
organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității
acesteia și asupra politicii ei economice și comerciale și va fi numită de
către Consiliul Local al Municipiului Iași prin hotărîre.
(2) Adunările Generale ale Acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții generale:
a)aprobă structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție, angajarea personalului căzînd în sarcina directorului;
b)alege membrii consiliului de administrație și pe cei ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă;
c)aleg pe directorul general, îl descarcă de activitate și îl revocă. Directorul general este și președintele Consiliului de Administrație;
d)aprobă bugetul de venituri și cheltuieli, dupa caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;
e)examinează, aprobă sau modifică bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analiza rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului conform legii;
f)hotărăsc cu privire la contractarea
de imprumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilesc
competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a
creditelor comerciale și a garanțiilor;
g)hotărăsc cu privire la înființarea și la desființarea de sucursale, filiale și agenții;
h)analizează rapoartele Consiliului de Administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende;
i)hotărăsc cu privire la acționarea în justiție a membrilor Consiliului de Administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății comerciale.
j)hotărăsc cu privire la orice alte
probleme privind societatea comercială.
(3) Adunarea Generală
Extraordinară se întrunește ori de cîte ori este necesar.
Adunarea Generală
Extraordinară va putea delega Consiliului de
Administrație sau, după caz administratorului unic, exercițiul următoarelor
sale atribuții:
a)mutarea sediului societății;
b)schimbarea obiectului de activitate al societății;
c)marirea capitalului social;
d)reducerea capitalului social sau reintegrarea sa prin emisiune de noi acțiuni;
e)emisiunea de obligațiuni.
În competența exclusivă a Adunării Generale Extraordinare rămînînd
următoarele atribuții:
a)schimbarea formei juridice a
socetății;
b)prelungirea duratei societății;
c)fuzionarea cu alte societăți sau
divizarea societății;
d)dizolvarea anticipată a societății;
e)orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărîre pentru care este cerută de lege aprobarea adunării generale extraordinare.
Atribuțiile Adunării Generale ordinare și extraordinare și ale acționarilor se diferențiază potrivit legii.
ART. 17. Convocarea Adunării
Generale a Acționarilor
Adunarea Generală a Acționarilor se convoacă de către președintele Consiliului de Administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările Generale Ordinare ale Acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările Generale Extraordinare ale Acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentînd cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutivi, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății comerciale.
Adunarea Generală a Acționarilor va fi convocată de administratori ori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din actul constitutiv, cu cel puțin 15 zile de la data stabilită.
Convocarea va fi publicată în
Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a și într-unul din ziarele de largă
circulație din localitatea în care se află sediul societății comerciale.
De asemenea convocarea poate fi făcută și prin:
·scrisoare recomandată, expediată cu
cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării la adresa acționarului,
înscrisă în registrul acționarilor, dacă toate acțiunile societății sînt
nominative.
·prin afișare la sediul societății,
însoțită de convocator ce va fi semnat de acționari, cu cel puțin 15 zile
înainte de data ținerii adunării.
În
cazul în care acționarii reprezintă întreg capitalul social, vor putea, dacă
nici unul din ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia o hotărîre de
competența adunării fără respectarea formalităților cerute de lege pentru
convocare. Pe perioada cît Consiliul Local este acționar unic, convocarea se
face direct prin invitație individuală.
Convocarea va cuprinde locul și data
ținerii Adunării Generale, precum și ordinea de zi, cu mențiunea explicită a
tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia.
Cînd in ordinea de zi figurează
propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul
integral al propunerilor.
Adunarea Generală a Acționarilor se
întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 18.
Organizarea Adunării Generale a Acționarilor
Adunarea Generală ordinară a
acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima
convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din
capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștea dețin cel puțin o
jumătate din capitalul social.
Adunarea Generală Extraordinară a
Acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima
convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din
capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștea dețin cel puțin
jumătate din capitalul social.
Adunarea Generală a Acționarilor
este prezidată de președintele Consilului de Administrație, iar în lipsa
acestuia de către vicepreședinte.
Președintele Consiliului de
Administrație desemnează un secretar, care să verifice lista de prezență a
acționarilor și să întocmească procesul verbal al adunării.
Procesul-verbal al Adunării Generale
a Acționarilor se va ține într-un registru sigilat și parafat.
Procesul-verbal al Adunării
Generale, va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul
care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și
extraordinare ale Adunării Generale a Acționarilor, în care se dezbat probleme
referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății pot fi invitați și
reprezentanți ai salariaților.
ART. 19. Exercitarea
dreptului de vot in Adunarea Generală a Acționarilor
Hotărîrile Adunării Generale a
Acționarilor se iau prin vot deschis.
Acționarii votează, de regulă, prin
ridicarea mîinii.
La propunerea persoanei care
prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel
puțin o pătrime din capitalul social, se poate decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru
alegerea membrilor Consiliului de Administrație și a cenzorilor, pentru
revocarea acestora și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea
administratorilor.
Hotărîrile Adunării Generale a
Acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru acționarii absenți sau
reprezentați.
CAPITOLUL V
CONSILIUL
DE ADMINISTRAȚIE
ART. 20. Organizare
Societatea comercială este administrată de către Consiliul de Administrație compus din 3 administratori numiți prin hotărîre de către Consiliul Local Municipal Iași pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, în următoarea componență:
1.- Ing. Xxxxxxx Xxxxx - președinte Consiliul de Administrație
2. membru Consiliul de Administrație
3. membru Consiliul de Administrație
-----------------------------------------------------------
-----------------------------------------------------------
Cînd se creează un loc vacant în Consiliul de Administrație, Adunarea
Generală a Acționarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului
vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul
vacant va fi egală cu perioada care a
rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său.
Consiliul de Administrație este
condus de președinte.
Directorul societății comerciale
este președintele Consiliului de Administrație.
Componența Consiliului de
Administrație se stabilește de Adunarea Generală a Acționarilor.
La prima ședință Consiliul de
Administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.
Consiliul de Administrație se
întrunește la sediul societății de cîte ori este necesar, la convocarea
președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
Consiliul de Administrație, este
prezidat de către președinte, iar în lipsa acestuia de către vicepreședinte.
Președintele numește un secretar fie
din membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru validarea deciziilor este
necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor Consiliului de
Administrație și deciziile se iau cu majoritate absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile Consiliului de Administrație
au loc, conform ordinei de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de
președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în
procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat
de președintele consiliului de administrație.
Procesul-verbal se semnează de către cel
ce a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de Administrație poate delega
unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și
poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu
terții, societatea comercială este reprezentată de catre președintele
Consiliului de Administrație pe baza și în limitele împuternicirii date de
adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.
Persoana care reprezintă societatea
comercială semnează si actele care o angajează față de terți. Membrii
Consiliului de Administrație vor putea exercita orice act care este legat de
administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita
drepturilor care li se conferă.
Președintele Consiliului de
Administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și a comisiei de
cenzori, la cererea acestora, documentele societății comerciale.
Membrii Consiliului de Administrație
răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru
prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale,
pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli de administrare a societății
comerciale. În astfel de stuații ei vor putea fi revocați prin hotărîrea
adunării generale a acționarilor.
Conform hotărîrii Adunării Generale
a Acționarilor, membrii Consiliului de Administrație primesc o indemnizație
lunară de 20% din salariul directorului general, iar secretarul va primi o
indemnizație lunară de 10% din salariul directorului general.
Directorul și fiecare membru al
Consiliului de Administrație va depune înainte de intrarea în funcție o
garanție stabilită de Adunarea Generală a Acționarilor, care nu poate fi mai
mică de 20 de acțiuni.
Garanția se păstrează în casă și se
va restitui după ce Adunarea Generală a Acționarilor a adoptat bilanțul
ultimului exercițiu în care directorul a funcționat și pentru care s-a operat
descărcarea de gestiune.
Sunt incopatibile cu calitatea de
membru în Consiliul de Administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/90,
cu modificările ulterioare, precum și cele care, personal, rudele sau afinii
lor pînă la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau
asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil sau cu
care sînt în relații comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societății
comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/90, cu modificările
ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori și cei în situația de
incompabilitate prevăzută de Legea nr.
215/2001 privind administrația publică locală.
ART. 21. Atribuțiile Consiliului de Administrație
Consiliul de Administrație are următoarele atribuții:
a)concepe și aplică strategii și/sau politici de dezvoltare a societății;
b)mutarea sediului societății.
c)stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente;
d)stabilește nivelul de salarizare a personalului;
e)aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea în chirie);
f)aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;
g)stabilește împuternicirile și competențele directorului;
h)marirea capitalului social;
i)reducerea capitalului social sau reintegrarea sa prin emisiune de noi acțiuni;
j)emisiune de noi obligațiuni;
k)supune, anual, Adunării Generale a Acționarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății comerciale pe anul în curs;
l)prezintă semestrial sau ori de cîte
ori se solicită de către A.G.A. situația economico-financiară a societății,
stadiul realizării investițiilor.
m)declararea atunci cînd situația o
cere a unei alte activități principale;
n)înființează și închide puncte de lucru;
o)Hotărăște asupra extinderii sau restrîngerii obiectului de activitate.
CAPITOLUL
VI
GESTIUNEA
SOCIETĂȚII COMERCIALE
ART. 22. Comisia de cenzori
Gestiunea societății comerciale este controlată de acționarul unic și de comisia de cenzori, formată din 3 membri plini și 3 membri supleanți numiți prin hotărîre de către Consiliul Local pe o perioadă de 3 ani, în următoarea componența:
- Xxxxxxxx Xxxx cenzor expert;
-
--------------------------------------cenzor;
- --------------------------------------cenzor;
- --------------------------------------cenzor supleant;
- --------------------------------------cenzor supleant;
- --------------------------------------cenzor supleant;
Pentru a exercita dreptul de control, cenzorilor li se poate prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a)în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor găsite;
b)la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de Consiliul de Administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentînd Adunării Generale a Acționarilor un raport scris;
c)la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;
d)prezinta Adunării Generale a Acționarilor, punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a actului constitutiv și a obiectului de activitate al societății comrciale;
e)să facă în fiecare lună inspecții neanunțate casei și să verifice existența titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societății sau au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;
f)să constate regulata depunere a
garanției din partea administratorilor;
g)să ia parte la Adunarile Generale
Ordinare și Extraordinare putînd face să se însereze în ordinea de zi
propunerile pe care le vor crede necesare.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia
decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu
divergențe se înaintează Adunării Generale a Acționarilor.
Comisia de cenzori poate convoca
Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, dacă aceasta nu a fost
convocată de Consiliul de Administrație, în cazul în care capitalul social s-a
diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2
ani de la constituirea socetății comerciale) sau ori de cîte ori consideră
necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și
statuare.
Atribuțiile și modul de
funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile
cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți
se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani de către Adunarea Generală a
Acționarilor și pot fi realeși. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incopatibile cu calitatea
de cenzori persoanele care intră sub incidența art. 18. penultimul aliniat din
prezentul act constitutiv, precum și cei care sunt rude sau afini pînă la
gradul al patrulea, soții sau soțiile administratorilor, cei care primesc sub
orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor un salariu sau o
remunerație de la administrator sau de la societatea comercială.
Conform Hotărîrii Adunării
Generale a Acționarilor membrii comisiei de cenzori vor fi remunerați cu o
indemnizație de 15% din salariul directorului general.
CAPITOLUL VII
ACTIVITATEA SOCIETĂȚII COMERCIALE
ART. 23. Exercițiul financiar
Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.
ART.24. Personalul societății comerciale
Pe perioada in care Consiliul Local Municipal Iași este acționar unic, administratorii societății comerciale și cenzorii sunt numiți prin Hotărîre a Consiliului Local Municipal Iași.
Restul personalului este angajat de către
directorul general al societății comerciale.
Salarizarea se face conform
legislației în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe
acestea și a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit
legii.
Drepturile și obligațiile personalului
societății comerciale sunt stabilite de către Consiliul de Administrație sau de
către directorul general al acesteia.
Directorii executivi vor fi numiți
de Consiliul de Administrație la propunerea directorului general, stabilindu-se
totodată și salarizarea.
ART. 25. Amortizarea
activelor corporale și necorporale
Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul
societății se va calcula potrivit reglementărilor legale.
ART. 26. Evidența
contabilă și bilanțul contabil
Societatea Comercială va organiza și
va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va
întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea
normelor metodologice elborate de Ministerul Finanțelor.
ART. 27. Calculul și
repartizarea profitului
Profitul societății comerciale
se calculează pe baza bilanțului contabil aprobat de Adunarea Generală a
Acționarilor.
Profitul impozabil se stabilește în
condițiile legii.
Profitul societății comerciale
rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor
legale în vigoare.
Societatea comercială își
constituie fond de rezervă și alte fonduri în condițiile legii.
Plata dividentelor cuvenite
acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii, după
aprobarea bilanțului contabil de către Adunarea Generală a Acționarilor.
În cazul înregistrării de
pierderi Adunarea Generală a Acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în
consecință.
Suportarea pierderilor de către
acționari se va face proporțional cu aportul de capital și capitalul subscris.
ART. 28. Registrele
societății comerciale
Societatea comercială ține
registrele prevăzute de lege.
CAPITOLUL VIII
MODIFICAREA FORMEI JURIDICE,
DIZOLVAREA,
LICHIDAREA, LITIGII
ART. 29. Modificarea
formei juridice
Societatea comercială va putea fi
transformată în altă formă de societate prin hotarîrea Adunării Generale a
Acționarilor.
Noua societate comercială va
îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate, cerute la
înființarea societății comerciele.
ART. 30. Dizolvarea
societății comerciale
Următoarele situații duc la dizolvarea
societății comerciale:
a)imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
b)falimentul;
c)pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă Adunarea Generală a Acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
d)în orice alte situații pe baza hotărîrii Adunării Generale a Acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul
Comerțului și publicată în Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
ART. 31. Lichidarea
societății comerciale
În caz de dizolvare, societatea
comercială va fi lichidată.
Lichidarea societății comerciale și
repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii
prevăzute de lege.
ART. 32. Litigii
Litigiile de orice fel nerezolvate
pe cale amiabilă apărute între societatea comercială și persoane fizice sau
juridice sunt de competența instanțelor judecătorești.
Pentru soluționarea litigiilor se
poate apela și la arbitraj.
CAPITOLUL IX
DISPOZIȚII
FINALE
ART. 33. Reglementări legale
Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispozițiile legii nr.31/1990 cu modificările ulterioare, privind societățile comerciale și ale Codului Comercial, Codului Civil și a altor dispoziții legale în vigoare referitoare la societățile comerciale, urmînd a se modifica și completa de drept în măsura în care apar acte normative noi de natură a reglementa și sancționa acest domeniu.
Întocmit și redactat de către cons. jr. Xxxxxxx Xxxxxx, angajat cu carte de
munca, legitimat cu C.I seria M.X. nr. 188706.
Cons. jr. Xxxxxxx Xxxxxx
S.C. SALUBRIS S.A.
PREȘEDINTELE ȘEDINȚEI
CONSILIULUI LOCAL DIN __________