Hotărârea nr. 376/2018

Completarea numarului de membri ai Consiliului de administratie al societatii Transurb S.A. Galati cu cinci administratori provizorii, pana la finalizarea procedurii de selectie a administratorilor

ROMÂNIA

JUDEȚUL GALAȚI MUNICIPIUL GALAȚI

CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr. 376 din 29.06.2018

privind completarea numărului de membri ai Consiliului de administrație al societății Transurb S.A. Galați cu cinci administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecție a administratorilor

Inițiator: Viceprimarul municipiului Galați, Cristian-Sorin Enache

Numărul și data depunerii proiectului de hotărâre: 409/26.06.2018

Consiliul local al municipiului Galați, întrunit în ședință extraordinară în data de 29.06.2018;

Având în vedere expunerea de motive nr. 54462/26.06.2018, a inițiatorului -Viceprimarul municipiului Galați, Cristian-Sorin Enache;

Având în vedere Procesul-verbal referitor selecție administratori provizorii în vederea completării numărului de membri ai Consiliului de administrație al societății Transurb S.A. Galați, înregistrat sub nr. 54226/25.06.2018, întocmit de Comisia de selecție prealabilă a candidaților pentru funcțiile de membri ai consiliului de administrație la societățile comerciale la care municipiul Galați este acționar/asociat unic și la Regia Autonomă „Administrația Zonei Libere Galați”, desemnată prin HCL nr. 33/31.01.2013, cu modificările și completările ulterioare;

Având în vedere Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor nr. 39/20.06.2018 prin care se constată vacantarea a cinci posturi de membru în Consiliul de administrație al societății Transurb S.A. Galați;

Având în vedere HCL nr. 364/21.06.2018 privind aprobarea declanșării procedurii de selecție pentru ocuparea a cinci posturi vacante de membru în Consiliul de administrație al societății TRANSURB S.A. Galați;

Având în vedere dispozițiile art. 64^1 alin. (3), alin. (4), alin. (5), alin. (7), art. 64 alin. (3) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare;

Având în vedere dispozițiile art. 110 și art. 111 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

Având în vedere dispozițiile art. 36 alin. (1), alin. (2) lit. a) și alin. (3) lit. c) din Legea nr. 215/2001 privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

În temeiul art. 45 alin. (1) și alin. (5) din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

H O TĂ R Ă Ș T E:

Art. 1 - Se convoacă de îndată Adunarea Generală a Acționarilor la societatea Transurb S.A. Galați pentru completarea numărului de membri ai Consiliului de administrație cu cinci administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecție a administratorilor, conform Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 2 - Se propun în calitate de administratori provizorii la societatea TRANSURB S.A. Galați, pe o perioadă de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni, următorii candidați:

  • 1) Popescu Florin

  • 2) Râclea Florin

  • 3) Gaiu Aurica

  • 4) Munteanu Cristian-Eugen

  • 5) Codrescu Daniela

Art. 3 - Se stabilește cuantumul remunerației administratorilor provizorii nominalizați la art. 2, formată dintr-o indemnizație lunară fixă în sumă brută de 1.740 lei.

Art. 4 Administratorii provizorii nominalizați la art. 2 încheie cu Adunarea Generală a Acționarilor, prin reprezentant, contracte de mandat, conform modelului-cadru prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 5 - Actul constitutiv al societății TRANSURB SA. Galați se modifică potrivit prevederilor prezentei hotărâri.

Art. 6 - Se mandatează reprezentantul Municipiului Galați în Adunarea Generală a Acționarilor la societatea TRANSURB S.A. Galați:

  • a) să numească administratorii provizorii dintre candidații nominalizați la art. 2;

  • b) să semneze, în numele și pentru Adunarea Generală a Acționarilor, contractele de mandat prevăzute la art. 4;

  • c) să îndeplinească toate formalitățile necesare pentru înregistrarea mențiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Galați.

Art. 7 - Secretarul municipiului Galați va asigura transmiterea și publicitatea prezentei hotărâri.

Președinte de ședință,

Contrasemnează,

pt. Secretarul municipiului Galați

Anexa la HCL 376/ 29.06.2018

CONTRACT DE MANDAT

Încheiat astăzi _______________, între:

1. Părțile contractului

Adunarea Generală a Acționarilor (denumită în continuare „mandant"), prin reprezentant și

Domnul/doamna ___________________ (denumit/ă în continuare „mandatar”), membru al

Consiliului de Administrație al________________________________________________________________,

domiciliat în __________________________, str. ________________________ nr. _______, județul

__________, identificat cu B.I./C.I., seria ____ nr. ___________, eliberat de ___________________________ la data de ______________, apelabil la următoarele numere de telefon:

Domiciliu ________________ Serviciu ________________

În temeiul Hotărârii Consiliul local al municipiului Galați nr.________________ privind

numirea de administratori provizorii în Consiliul de administrație al societății ______________________________ și a Hotărârii Adunării Generale a Acționarilor nr.________din data de ______________, a intervenit următorul contract prin care părțile,

de comun acord, au decis încheierea prezentului Contract de mandat, în condițiile și cu respectarea prevederilor OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, HG nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 și a Legii nr.31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, cu următoarele clauze:

2. Durata mandatului, inclusiv data de începere

  • 2.1 Contractul de mandat se încheie pe o perioadă de 4 luni, cu începere de la data numirii mandatarului de către reprezentantul în Adunarea Generală a Acționarilor societății

  • 2.2 Pentru motive temeinice, prin hotărâre a Consiliului local al municipiului Galați poate fi prelungit până la maximum 6 luni.

  • 2.3 Dacă în această perioadă, mandatul administratorului inițial încetează, sub orice formă, mandatul noului administrator numit va coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului înlocuit.

3. Obiectul contractului

  • 3.1 Administratorul neexecutiv participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în condițiile legii, Actului constitutiv/Statutului întreprinderii publice și cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice și cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislația în vigoare, precum și a recomandărilor cuprinse în ghidurile și codurile de guvernanță corporativă aplicabile.

  • 3.2 Administratorul executiv va îndeplini orice acte necesare și utile în vederea realizării obiectului de activitate al întreprinderii publice, exercitând puterile și îndeplinind obligațiile care îi sunt conferite și stabilite prin contractul de mandat și prin reglementările legale aplicabile.

4. Drepturile și obligațiile administratorului

  • 4.1 Drepturile administratorului sunt următoarele:

  • a) plata lunară a indemnizației fixe;

  • b) rambursarea cheltuielilor efectuate justificat în interesul îndeplinirii mandatului;

  • c) beneficiază, alături de ceilalți administratori, de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului;

  • d) beneficierea de asigurare de răspundere profesională;

  • e) plata de daune-interese stabilite conform contractului de mandat, în cazul revocării fără justă cauză.

  • 4.2 Obligațiile administratorului sunt următoarele:

  • a) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice;

  • b) pregătirea riguroasă a ședințelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la ședințele consiliului, precum și în comitetele de specialitate;

  • c) participarea la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului;

  • d) declararea, conform reglementărilor interne și legislației în vigoare, a oricăror conflicte de interese existente și, în situații de conflict de interese, abținerea de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuțiilor de administrator executiv;

  • e) exercitarea atribuțiilor prevăzute de legislația în vigoare și de statutul întreprinderii publice;

  • f) adoptarea de politici și sisteme de control prevăzute de atribuțiile sale;

  • g) aprobarea bugetului întreprinderii publice;

  • h) elaborarea, împreună cu ceilalți administratori, și transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice și stadiul realizării obiectivelor de performanță, precum și, după caz, a informațiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor;

  • i) selecția, numirea și revocarea directorilor, evaluarea activității și aprobarea remunerației acestora;

  • j) aprobarea recrutării și eventuala revocare a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice;

  • k) participarea la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfășurării unei activități optime în cadrul consiliului;

  • l) verificarea funcționării sistemului de control intern și managerial;

  • m) monitorizarea și gestionarea potențialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare și conducere;

  • n) asigurarea integrității și funcționalității sistemelor de raportare contabilă și financiară, precum și realizarea planificării financiare;

  • o) monitorizarea eficacității practicilor de guvernanță corporativă la nivelul întreprinderii publice;

  • p) convocarea Adunării Generale a Acționarilor sau a Autorității publice tutelare conform legislației în vigoare;

  • q) rezolvarea problemelor stabilite de Adunarea Generală a Acționarilor sau Autoritatea publică tutelară și punerea în executare a hotărârilor luate de acestea.

5. Drepturile și obligațiile întreprinderii publice

  • 5.1 Drepturile întreprinderii publice

  • a) solicitarea de informații administratorilor cu privire la exercitarea mandatului și evaluarea activității.

  • 5.2 Obligațiile întreprinderii publice

  • a) plata remunerației administratorului, în cuantumul menționat în prezentul contract;

  • b) asigurarea condițiilor pentru ca administratorul să își desfășoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului.

6. Răspunderea părților

  • 6.1 Competența luării deciziilor de administrare și a deciziilor de conducere a întreprinderii publice și răspunderea, în condițiile legii, pentru efectele acestora revine consiliului de administrație și directorilor, dacă le-au fost delegate atribuții de conducere.

  • 6.2 Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor prevăzute în prezentul contract părțile răspund potrivit legii și actului constitutiv al societății.

  • 6.3 Mandatarul este ținut răspunzător în condițiile legislației în vigoare și prezentului contract. În acest sens, răspunderea sa funcționează pentru neexecutarea totală/parțială cât și pentru executarea defectuoasă a acestuia. Producerea de daune materiale și morale mandantului prin fapte sau omisiuni produse în executarea contractului de mandat atrage răspunderea civilă a mandatarului. În cazul în care faptele sau omisiunile au caracter penal, mandatarul răspunde și potrivit legii penale.

7. Atribuțiile Consiliului și ale membrilor acestuia

  • 7.1 Atribuțiile Consiliului și ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice sunt următoarele:

  • a) administrarea întreprinderii publice prin supravegherea funcționării unor sisteme prudente și eficace de control, care să permită evaluarea și gestionarea riscurilor;

  • b) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenței resurselor financiare și umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice și supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice;

  • c) asigurarea că întreprinderea publică își îndeplinește obligațiile legale și către părțile interesate.

  • d) monitorizarea performanței conducerii executive;

  • e) asigurarea faptului că informația financiară produsă de întreprinderea publică este corectă și că sistemele de control financiar și management al riscului sunt eficace;

  • f) stabilirea și aprobarea remunerației directorilor sau directoratului și îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în ceea ce privește recrutarea, numirea, evaluarea și, după caz, revocarea celorlalți directori ai întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat;

  • g) elaborarea rapoartelor anuale și a altor raportări, în condițiile legii.

8. Condițiile încetării, modificării sau prelungirii mandatului

  • 8.1.1 Încetarea contractului

Părțile semnatare ale prezentului contract stabilesc că acesta își poate înceta efectele în următoarele condiții:

  • a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat, dacă părțile nu convin prelungirea, în condițiile legii;

  • b) revocarea mandatarului în cazul în care:

  • 1.  nu își îndeplinește una sau mai multe obligații prevăzute în prezentul contract;

  • 2. nu respectă hotărârile AGA;

  • 3. în cazul încălcării criteriilor de integritate stipulate în mandat, inclusiv prin evitarea și nedenunțarea conflictului de interese și/sau nerespectarea Codului de etică al întreprinderii publice.

  • c) renunțarea mandatarului la mandatul său. În această situație, mandatarul este obligat să notifice mandantului - cu cel puțin 30 zile înainte - renunțarea sa, în caz contrar rămânând obligat la daune interese pentru pagubele pe care le-ar provoca;

  • d) decesul mandatarului.

  • 8.1.2 În cazul revocării sale, mandatarul este obligat să înapoieze întreprinderii publice toate actele și documentele deținute în exercitarea atribuțiilor sale la data expirării preavizului acordat, potrivit legii.

  • 8.2. Modificarea contractului

Prevederile prezentului contract pot fi modificate cu acordul ambelor părți sau în cazul în care intervin schimbări legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare, prin act adițional încheiat în condițiile legii.

  • 8.3. Prelungirea contractului

  • 8.3.1 Mandatul poate fi prelungit, prin act adițional, pentru motive temeinice, prin hotărâre a Consiliului local al municipiului Galați până la maximum 6 luni.

  • 8.3.2 Reînnoirea mandatului se efectuează în urma unui proces de evaluare realizat de Autoritatea publică tutelară, prin comisia de selecție, la finalizarea mandatului.

9. Criterii de integritate și etică

Părțile convin să își asume următoarele obligații:

  • a) respectarea Codului de etică al întreprinderii publice, aplicabil nu numai angajaților acesteia, ci și membrilor consiliului;

  • b) denunțarea conflictelor de interese, definite conform legislației în vigoare și conform reglementărilor interne ale întreprinderilor publice;

  • c) să aibă un comportament adecvat și necesar a fi exercitat în cadrul consiliului în cazul situațiilor care l-ar putea pune pe administrator într-o situație de conflict de interese;

  • d) să îndeplinească obligațiile legate de tratarea informației confidențiale și sensibile cu discreția cuvenită și în conformitate cu mențiunile din contractul de mandat, dar și de deținerea și menținerea unei reputații profesionale excelente;

  • e) în cazul începerii urmăririi penale pentru infracțiunile prevăzute la art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, contractul de mandat va fi suspendat.

10. Clauze de confidențialitate, în timpul și după exercitarea mandatului

  • 10.1 Mandatarul este obligat să-și folosească întreaga capacitate de muncă în interesul societății, comportându-se ca un bun comerciant și să își exercite mandatul cu loialitate.

  • 10.2 Mandatarului îi sunt interzise orice activități în beneficiul unor societăți comerciale cu același domeniu de activitate sau care se află în relații de comerț cu societatea parte la prezentul contract.

  • 10.3 Interdicția de la punctul 11.2 se extinde și asupra soțului sau soției mandatarului, precum și asupra rudelor și afinilor acestuia până la gradul al IV-lea inclusiv.

  • 10.4 Pe toată durata prezentului contract, mandatarul este obligat să păstreze confidențialitatea datelor și informațiilor referitoare la activitatea societății, la care are acces în calitate de administrator și care sunt prezentate cu acest caracter. Această obligație se menține și după încetarea prezentului contract de mandat.

11. Forța majoră

  • 11.1. Niciuna dintre partile contractante nu raspunde de neexecutarea la termen sau/si de executarea în mod necorespunzător total și/sau partial a oricarei obligații care îi revine în baza prezentului contract, dacă neexecutarea sau/și executarea obligației respective a fost cauzată de forța majora, așa cum este definită de lege.

  • 11.2. Partea care invocă forța majoră este obligată să notifice celeilalte părți, în termen de 5 zile de la producerea evenimentului și să ia toate măsurile posibile în vederea limitării consecințelor lui.

  • 11.3. Daca în termen de 15 zile de la producere, evenimentul respectiv nu încetează, parțile au dreptul să-și notifice încetarea de plin drept a prezentului contract, fără ca vreuna dintre ele să pretindă daune-interese.

12. Modalitatea de soluționare a litigiilor

  • 12.1 Părțile au convenit că toate neînțelegerile privind validitatea prezentului contract sau rezultate din intrepretarea, executarea sau încetarea acestuia să fie rezolvate pe cale amiabilă.

  • 12.2 În cazul în care rezolvarea litigiilor nu este posibilă pe cale amiabilă, părțile se vor adresa instanțelor judecătorești competente.

13. Alte clauze

  • 13.1 Clauzele prezentului contract se completează cu dispozițiile referitoare la mandat, prevăzute de legislația în vigoare.

  • 13.2 Prezentul contract intră în vigoare la data semnării acestuia și s-a semnat în 2 (două) exemplare.

MANDANT, MANDATAR,

AGA, prin reprezentant ___________________

Președinte de ședință,