Hotărârea nr. 70/2013

Modificarea si completarea art.9 din HCL nr.79/27.09.2012 referitoare la participarea municipiului Galati, impreuna cu actionarii municipiului Tecuci si ai comunei Sendreni, la constituirea operatorului regional Societatea CALORGAL SA si delegarea gestiunii serviciului de producere, transport, distributie si furnizare de energie termica in sistem centralizat in municipiul Galati

ROMANIA

JUDEȚUL GALAȚI

MUNICIPIUL GALAȚI

CONSILIUL LOCAL

_ _ _

H O T Ă R Â R E A nr.70

din 28 02 2013

privind modificarea și completarea art.9 din HCL nr.79/27 09 2012 referitoare la participarea municipiului Galați, împreună cu acționarii municipiului Tecuci și ai comunei Șendreni, la constituirea operatorului regional Societatea CALORGAL SA și delegarea gestiunii serviciului de producere, transport, distribuție și furnizare de energie termică în sistem centralizat în municipiul Galati

Inițiator: Primarul municipiului Galați, Marius Stan;

Numărul și data depunerii proiectului de hotărâre: 63/26 02 2013

Consiliul local al municipiului Galați, întrunit în ședință ordinară în data de 28 02 2013;

Având în vedere expunerea de motive nr. 62 820/26 02 2013, a inițiatorului-Primarul municipiului Galați, Marius Stan;

Având în vedere raportul de specialitate nr. 62 900/26 02 2012, al Serviciului Comunicare;

Având în vedere raportul de avizare al comisiei juridice, de administrație publică locală, drepturi și libertăți, cetățenești, relații cu cetățenii și apărarea ordinii și liniștii publice;

Având în vedere prevederile art.36, alin.1, alin. 2, lit. “a”, alin.3, lit.”b” din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată în 2007, cu modificările și completările ulterioare;

În temeiul art. 45 alin.1 din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată în 2007, cu modificările și completările ulterioare;

H O TĂ R Ă Ș TE

Art. I - Se aprobă modificarea și completarea art.9 din HCL nr.79/27 09 2012, care va avea următorul cuprins:

“Art.9 - Administratorul public al municipiului Galați, domnul Aurel Vlaicu, se desemnează ca reprezentant al municipiului Galați, în Adunarea Generală a Acționarilor la Societatea CALORGAL SA. “

Art.II - Domnul Aurel Vlaicu, administrator public al municipiului Galați, îl va înlocui pe domnul Marius Stan - Primar al municipiului Galați, în toate actele subsecvente care decurg din această participare.

Art.III - - Primarul municipiului Galați se împuternicește cu ducerea la îndeplinire a prevederilor acestei hotărâri.

Art.IV - Secretarul municipiului Galați va asigura transmiterea și publicitatea prezentei hotărâri.

Președinte de ședință Bugeag Gheorghe

Contrasemneaza

Secretarul municipiului Galati

Kovacs Radu

R O M A N I A JUDETUL GALATI MUNICIPIUL GALATI

P R I M A R

EXPUNERE DE MOTIVE

SC CALORGAL SA, a fost constituită,   în scopul organizării,

reglementării, exploatării, monitorizării și gestionării în comun a serviciului de transport, distribuție și furnizare de energie termică în sistem centralizat pe raza de competență a unităților administrativ-teritoriale membre, precum și realizării în comun a unor proiecte de investiții publice de interes zonal sau regional destinate infiintarii, modernizării și/sau dezvoltării, după caz, a sistemelor de utilități publice aferente serviciului, în baza HCL 79/27 09 2012.

Organul de conducere și decizional al societății este Adunarea Generală a Acționarilor care decide asupra activității acesteia și asigură politica economică și comercială în calitate de acționar.

Primarul municipiului Galați a fost desemnat ca reprezentant al municipiului Galați în Adunarea Generală a Acționarilor la SC CALORGAL SA.

Pentru a evita constatarea situației de incompatibilitate, de către Agenția Națională de Integritate, pentru funcția de primar cu calitatea de reprezentant în Adunarea Generală a Acționarilor la SC CALORGAL SA, propun desemnarea ca reprezentant al municipiului în AGA la CALORGAL, pe domnul Aurel Vlaicu - administrator public.

P R I M A R

Marius Stan

ROMANIA

JUDEȚUL GALAȚI

MUNICIPIUL GALAȚI

CONSILIUL LOCAL

_ _ _

H O T Ă R Â R E A nr.79

din 27 09 2012

privind participarea municipiului Galați, împreună cu acționarii municipiului Tecuci și ai comunei Șendreni, la constituirea operatorului regional Societatea CALORGAL SA și delegarea gestiunii serviciului de producere, transport, distribuție și furnizare de energie termică în sistem centralizat în municipiul Galati

Inițiator: Primarul municipiului Galați, Marius Stan;

Numărul și data depunerii proiectului de hotărâre: 110/18 09 2012

Consiliul local al municipiului Galați, întrunit în ședință extraordinară în data de 27 09 2012;

Având în vedere expunerea de motive nr. 89 426/21 09 2012 a inițiatorului-Primarul municipiului Galați, Marius Stan;

Având în vedere raportul de specialitate nr. 89 428/21 09 2012;

Având în vedere raportul de avizare al comisiei de buget finanțe, administrarea domeniului public și privat al municipiului;

Având în vedere prevederile art. 3, alin. (1), art. 8, alin. (1) art. 23, art 24 alin. (1) lit. b art. 30 coroborate cu art. 311 alin. (1) lit. a din Legea serviciilor comunitare de utilități publice nr. 51/2006 cu modificările și completările ulterioare:

Având în vedere prevederile art.2 alin (1) coroborat cu art. 9 alin lit. c din Legea nr. 325/2006 a serviciului public de alimentare cu energie termică;

Având în vedere prevederile art.36, alin.1, alin. 2, lit. “a”, alin.3, lit.”b” din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată în 2007, cu modificările și completările ulterioare;

În temeiul art. 45 alin.1 din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată în 2007, cu modificările și completările ulterioare;

H O TĂ R Ă Ș TE

Art.1- Se aprobă participarea municipiului Galați, împreună cu acționarii municipiului Tecuci și ai comunei Șendreni, la constituirea operatorului regional Societatea CALORGAL SA.

Art.2 - Se aprobă actul constitutive al Societății CALORGAL SA, prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.3 - Se aprobă acordarea de mandat prealabil asociației denumită "Serviciul Regional de Termoficare Galați". pentru delegarea gestiunii serviciului de producere, transport, distribuție și furnizare de energie termică în sistem centralizat prin atribuirea directă, în condițiile legii, operatorului regional.

Art.4 - Se acordă mandat asociației denumită "Serviciul Regional de Termoficare Galați", al cărei membru este și Municipiul Galați, să aprobe și să semneze Contractul de Delegare, prin reprezentantul său legal, în numele și pe seama Municipiului Galați.

Art.5 - Se acordă mandat asociației denumită "Serviciul Regional de Termoficare Galați", să aprobe caietul de sarcini privind furnizarea serviciului de producere, transport, distribuție și furnizare de energie termică în sistem centralizat și Regulamentul serviciului de producere, transport, distribuție și furnizare de energie termică în sistem centralizat, ce se constituie anexă la Contractul de delegare a gestiunii serviciului.

Art.6 - Se acordă mandat asociației denumite "Serviciul Regional de Termoficare Galați" să concesioneze operatorului regional, prin Contractul de delegare a gestiunii serviciului, bunurile aparținând Municipiului Galați și care sunt utilizate pentru prestarea serviciului de producere, transport, distribuție și furnizare de energie termică în sistem centralizat în municipiul Galați.

Art.7 - Se acordă mandat prealabil asociației denumite "Serviciul Regional de Termoficare Galați" să aprobe noile prețuri și tarife pacticate de către operatorul regional și sa stabilească nivelul redevenței, în condițiile legii.

Art.8 - Se aprobă participarea la constituirea capitalului social al operatorului regional CALORGAL SA., prin alocarea sumei de 900.000 lei din bugetul municipiului Galați prevăzut pentru anul 2012.

Art.9 - Primarul municipiului Galați, domnul Marius Stan, se desemnează ca reprezentant al municipiului Galați, în Adunarea Generală a Acționarilor la Societatea CALORGAL SA.

Art.10 - Primarul municipiului Galați se împuternicește cu ducerea la îndeplinire a prevederilor acestei hotărâri.

Art.11 - Secretarul municipiului Galați va asigura transmiterea și publicitatea

prezentei hotărâri.

Președinte de ședință

Manoliu Mihai

Contrasemnează

Secretarul municipiului Galați

Grigore Matei

ANEXA La HCL 79/27 09 2012

ACT CONSTITUTIV al societatii pe actiuni “CALORGAL”

Prin prezentul act se constituie societatea pe actiuni “CALORGAL”, în scopul organizării, reglementării, exploatării, monitorizării și gestionării în comun a serviciului de transport, distribuție și furnizare de energie termică în sistem centralizat (denumit în continuare Serviciul) pe raza de competență a unităților administrativ-teritoriale membre, precum și realizării în comun a unor proiecte de investiții publice de interes zonal sau regional destinate infiintarii, modernizării și/sau dezvoltării, după caz, a sistemelor de utilități publice aferente Serviciului, pe baza strategiei de dezvoltare a Serviciului (denumită în continuare Strategia de dezvoltare).

Societatea “CALORGAL”SA Galati” are ca actionari:

î.Unitatea Administrativ Teritoriala a Municipiului Galati, prin Consiliul Local al Municipiului Galati, cu sediul în Galati, str., Domneasca nr., 56 județul Galati, reprezentata Marius Stan, în calitate de Primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Galati nr.... din............:

  • 2. Unitatea Administrativ Teritoriala a Municipiului Tecuci, prin Consiliul Local

al Orașului cu sediul în Tecuci str.iDecembrie nr.66, județul Galati, reprezentat de Tuchel Gerhardt Daniel, în calitate de Primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr........din................;

  • 3. Unitatea Administrativ Teritoriala a Comunei Sendreni, prin Consiliul Local

cu sediul în com. Sendreni județul Galati, reprezentat de Cristea Paul, în calitate de Primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr.............din.................;

Actionarii nominalizati indeplinesc atributiile Adunarii Generale ale Actionarilor.

Societatea astfel constituită este persoană juridică română si va funcționa potrivit reglementărilor legale în vigoare privind societătile, respectiv Legea nr. 31/1990, republicată si modificată.

Capitolul I

Forma juridica, denumirea, emblema, sediul si durata societății

Art.1 - (1) Societatea este persoană juridică română de la data înmatriculării ei în Registrul Comertului si îsi desfăsoară activitatea potrivit legislatiei române si a prezentului act constitutiv, fiind organizată ca societate pe actiuni.

  • (2) Societatea va putea fi transformată în altă formă juridică cu aprobarea Adunarii Generale a actionarilor si cu respectarea conditiilor de fond si formă cerute de lege.

Art.2 - (1) Denumirea societătii este S."CALORGAL" S.A., iar dovada privind disponibilitatea firmei, eliberată de Oficiul Registrului Comertului al Judetului Galati are numarul /   2012.

  • (2) In toate actele, documentele si publicatiile care emană de la societate, acesta va fi cunoscută prin acestă denumire, numărul de înmatriculare în Registrul Comertului, codul unic de înregistrare, sediul si capitalul social subscris si vărsat in intregime de catre actionari.

  • (3) Denumirea socială va fi însotită de mentiunea “societate pe actiuni” scrisă în întregime sau prescurtat: S.A.

Art.3 - (1) Societatea îsi poate rezerva si aviza o emblemă în conditiile legii. Emblema va putea fi folosită pe facturi, note de comandă, înscrisuri, afise, publicatii, panouri de reclamă, prospecte si în oricare alt mod permis de lege.

Art.4 - (1) Sediul societății este în orasul GALATI, str.CRIZANTEMELOR nr.6, judetul GALATI .

  • (2) Sediul social va putea fi transferat în orice alt loc din România pe baza hotărârii Adunării generale a actionarilor, cu respectarea formalitătilor prevăzute de lege.

  • (3) Pe durata existentei sale societatea poate stabili sedii secundare, birouri, puncte de lucru, sucursale, agentii, reprezentate sau alte asemenea unitati, filiale, sucursale, reprezentante, agentii sau alte sedii secundare, în tară si străinătate,prin hotararea adunarii generale a actionarilor, in conditiile legii.

Art.5 - Societatea se înfiintează pe o perioadă nelimitată de timp începând de la data înmatriculării ei în Registrul Comertului. Durata societătii va putea fi modificată numai prin hotarârea actionarului.

Capitolul II

Obiectul de activitate al societatii

Art.6 - (1) Domeniul principal de activitate al societătii îl reprezintă:

  • - productia si distributia energiei termice si a apei calde-Cod CAEN 3530

2)In afara activitătii principale enuntate mai sus, societatea îsi propune să desfăsoare si activităti secundare din cele enumerate subsecvent:

  • - 3312 Repararea masinilor

  • - 3314 Repararea echipamentelor electrice

  • - 4120 Lucrari de constructii a cladirilor rezidentiale si nerezidentiale

  • - 4221 Lucrari de constructii a proiectelor utilitare pentru fluide

  • - 4299 Lucrări de construcții a altor proiecte inginerești n.c.a.

  • - 4311 Lucrari de demolare a construcțiilor

  • - 4312 Lucrari de pregatire a constructiilor

  • - 4321 Lucrari de instalatii electrice

  • - 4391 Lucrari de invelitori, sarpante si terase la constructii

  • - 4399 Alte lucrări speciale de construcții n.c.a.

  • - 4322 Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer conditionat

  • - 4329 Alte lucrări de instalații pentru construcții

- 4331 Lucrări de ipsoserie

  • - 4332 Lucrări de tâmplărie și dulgherie

  • - 4333 Lucrări de pardosire și placare a pereților

  • - 4334 Lucrări de vopsitorie, zugrăveli și montări de geamuri

  • - 4339 Alte lucrări de finisare

  • - 4399 Alte lucrari speciale de constructii n.c.a.

  • - 4941 Transporturi rutiere de mărfuri

  • - 4950 Transporturi prin conducte

  • - 6810 Cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii

  • - 6832 Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract

  • - 7112 Activitati de inginerie si consultanta tehnica legate de acestea

  • - 7711 Activitati de inchiriere si leasing cu autoturisme și autovehicule rutiere usoare

  • - 7320 Activități de studiere a pieții și de sondare a opiniei publice

  • - 7022 Activități de consultare pentru afaceri și management

  • - 8219 Activitati de fotocopiere, de pregatire a documentelor si alte activitati specializate de secretariat

  • (3) Obiectul de activitate poate fi modificat, restrâns sau extins cu aprobarea expresă a acționarului cu respectarea legislației în vigoare si a prezentului act constitutiv.

  • (4) Activitătile societătii sau parte din ele se pot desfăsura si în străinătate, în favoarea persoanelor fizice sau juridice romane si/sau straine, în limitele legii, iar încasările de orice fel se pot face în lei si/sau valută.

  • (5) Toate activitătile societătii vor fi efectuate cu respectarea legislatiei romane în vigoare.

Capitolul III

Capitalul social, actiunile si patrimoniul

Art.7 - (1) Capitalul social total subscris si vărsat integral la data constituirii societatii este în valoare de 930.925 (noua sute treizeci de mii noua sute douazeci si cinci) lei, din care 930.925 lei aport in numerar. Capitalul social este împărtit în 372.370 actiuni, în valoare nominală de 2,5 (doileisi cincizecibani) lei fiecare.

2) Actiunile apartin:

Municipiului Galati -360.000 actiuni

Municipiului Tecuci-11.370 actiuni

Comunei Sendreni-1.000 actiuni

  • (3) Drepturile si obligatiile aferente actiunilor sunt exercitate în conformitate cu dispozitiile legale, de actionari numai în interesul acesteia.

  • (4) Participarea la împărțirea beneficiului si suportarea pierderilor este proporționala cu aportul la capitalul social.

  • (5) Aportul la capitalul social nu este purtător de dobânzi.

Art.8 - (1) Patrimoniul Societatii CALORGAL SA Galati este stabilit conform protocolului de constituire.

  • (2) Societatea concesioneaza bunuri apartinând domeniului public, care nu pot fi incluse în capitalul social. Contractul de concesiune va fi încheiat si supus aprobării Adunarii Generale a Actionarilor a Asociatiei de Dezvoltare Intercomunitara.

  • (3) Incheierea contractelor de delegare a gestiunii serviciilor de utilitati publice se aproba prin hotarari de atribuire a contractelor de delegare a gestiunii adoptate de Asociatia de Dezvoltare Intercomunitara, potrivit legislatiei în vigoare.

Art.9 - (1) Actiunile societătii sunt nominative, dematerializate, înscrise în cont.

  • (2) Prin hotărâre AGA se poate aproba convertirea actiunilor din nominative in actiuni la purtător.

  • (3) După constituire societatea poate emite actiuni care vor cuprinde următoarele date: numele, prenumele si domiciliul actionarului sau denumirea si sediul acesteia, denumirea si durata societătii, data contractului de societate, numărul din Oficiul Registrului Comertului sub care se află înmatriculată societatea si numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea, capitalul social, numărul actiunilor detinute, numărul de ordine si valoarea nominală a acestora, vărsămintele efectuate.

Art.10 Dreptul de proprietate asupra actiunilor nominative se transmite prin declaratie făcută în registrul de actiuni al emitentului, subscrisă de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor si prin mentiunea făcută pe actiune semnată de administrator. Subscriitorii si cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata integrală a actiunilor timp de trei ani, socotiti de la data când s-a făcut mențiunea de transcriere în registrul societății.

Art.11 - (1) Actiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea lor nominală si nu se vor putea emite actiuni noi până când nu vor fi complet plătite cele din emisiunea precedentă.

  • (2) Toate actiunile au valoare egală si conferă posesorilor drepturi si obligatii egale.

  • (3) Fiecare actiune plătită dă dreptul de a alege si de a fi ales în organele de conducere, dreptul la un vot în sedintele tinute de AGA, precum si la o parte corespunzătoare din beneficiul distribuit sub formă de dividende.

  • (4) Detinerea de actiuni dă dreptul în conditiile legii la informare asupra modului de gestionare a patrimoniului.

  • (5) Actionarul va putea cere informatii sau documente despre operatiunile comerciale în curs de desfăsurare, care ar conduce, prin cunoasterea lor anticipată, la oferirea posibilitătii altor firme de a săvârsi acte de concurentă neloială.

  • (6) Actionarul este obligat să depună aportul subscris la capital, să sprijine activitatea societătii prin mijloace legale si să nu desfăsoare activităti de concurentă neloială; să informeze si să sesizeze onest asupra tuturor problemelor care privesc societatea.

  • (7) Actiunile sunt indivizibile cu privire la societate care nu cunoaste decât un singur proprietar pentru fiecare actiune. Când o actiune devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu va înregistra transmiterea decât când persoanele respective vor desemna un reprezentat unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din actiune.

  • (8) Drepturile si obligatiile rezultate din actiune urmează actiunea si în cazul trecerii ei în proprietatea altor persoane.

  • (9) Obligatiile societătii sunt garantate cu patrimoniul societătii, iar actionarul răspunde în limita valorii actiunilor pe care le detine.

  • (10) Pe durata societătii, creditorii actionarului nu pot exercita drepturile lor, decât asupra părtii din beneficiu cuvenită acestuia după bilantul contabil sau asupra cotei părti ce-i revine din lichidarea societătii.

  • (11) Actiunile plătite pot fi gajate de titularul lor în conditiile si limitele prevăzute de lege si de actul constitutiv.

  • (12) Societatea poate dobândi propriile actiuni în conditiile si limitele legii.

  • (13) În condițiile în care acționarul intenționează să transmită dreptul de proprietate asupra acțiunilor ce le deține, el este obligat să aducă la cunoștință acest lucru adminisțrațorului, precum si celorlalți acționari, în vederea exercițării drepțului de preemptiune la cumpărare. Transmiterea actiunilor se va face cu respectarea prevederilor legale si ale prezentului act constitutiv.

  • (14) În cazul pierderii de actiuni, titularul va trebui să anunte conducerea societătii despre aceasta si să facă publică pierderea, prin presă.

  • (15) Societatea tine evidenta actiunilor într-un registru numerotat, sigilat si parafat, care se păstrează la sediu. Societatea va putea tine evidenta actiunilor si în sistem computerizat cu respectarea conditiilor prevăzute de lege.

  • (16) Urmărirea actionarului pentru vărsămintele restante se va face în conformitate cu prevederile legii.

Capitolul IV

Majorarea sau reducerea capitalului social

Art 12 (1) Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii AGA conform prevederilor legale.

  • (2) Hotărârea privind majorarea capitalului social poate produce efecte numai daca a fot adusă la îndeplinire în termen de 1 (un) an de la data adoptării sale.

  • (3) Societatea va putea proceda la majorarea capitalului social după ce actionarul a efectuat vărsămintele în contul actiunilor deja subscrise.

  • (4) Capitalul social va fi reevaluat periodic potrivit reglementărilor legale în vigoare.

  • (5) Raportul de reevaluare va fi aprobat de Adunarea Generala a Actionarilor prin hotărâre. Prin aceeasi hotărâre se va aproba numărul de actiuni rezultat în urma modificării capitalului social mentinându-se aceeasi valoare nominală a actiunilor. În cazul în care reevaluarea capitalului social se va face din initiativa Societatii costurile aferente vor fi suportate de aceasta.

  • (6) În cazul asocierii, dacă terte persoane fizice sau juridice asociate solicită să se facă reevaluarea capitalului social, aceasta se va face de un evaluator independent selectionat si numit de actionari cu respectarea prevederilor legale, care va determina mărimea capitalului social în termen de 60 de zile de la numirea sa. Costurile serviciilor furnizate de evaluator vor fi suportate de persoana fizică sau juridică care cere reevaluarea.

  • (7) Raportul evaluatorului independent va fi aprobat de actionari în termen de 30 de zile de la depunerea acestuia.

Capitolul V Cesiunea actiunilor

Art 13 (1) Cesiunea actiunilor către persoane din afara societătii se poate face în conditiile si procedura prevăzută de lege si de actul constitutiv.

  • (2) Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor între actionari se face potrivit legii si se mentionează în registrul actiunilor, cel al actionarilor, precum si în Registrul Comertului.

Capitolul VI

Emiterea de obligatiuni

Art 14 (1) Societatea poate să emită obligatiuni nominative, în baza hotărârii actionarului, în conditiile si cu respectarea procedurii prevăzută de lege.

  • (2) Societatea poate emite obligatiuni conform utlimului bilant contabil aprobat.

  • (3) Valoare nominală a unei obligatiuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei.

  • (4) Obligatiunile din aceeasi emisiune au valoare egală si acordă posesorilor drepturi egale.

  • (5) Obligatiunile pot fi emise în formă materială pe suport de hârtie sau în formă dematerializată prin înscriere în cont.

  • (6) Obligatiunile se rambursează de societate la scadentă.

  • (7) În raport cu societatea, posesorul unei obligatiuni este creditor si nu actionar.

  • (8) Dispozitiile acestui capitol se completează cu prevederile legale în materie.

Capitolul VII

Conducerea, administrarea si reprezentarea societatii

Art.15 - (1) Organul de conducere si decizional al societatii este Adunarea Generală a Acționarilor care decide asupra activității acesteia si asigura politica economică si comercială in calitate de actionar.

(2) Sedintele Adunarii Generale a Actionarilor se vor tine la sediul societătii sau în locul indicat în convocare.

Art. 16 - (1) Adunarea Generală a Actionarilor va fi convocată de presedintele Consiliului de Administratie, cu respectarea formalitatilor cerute de art.117-121 din Legea nr.31/1990.

Art 17 - (1) Convocarea va cuprinde: locul si data tinerii adunării si ordinea de zi a adunării.

  • (2) În convocarea pentru prima adunare generală se va putea fixa data si ora pentru cea de-a doua adunare, în situatia în care cea dintâi nu se va putea tine.

  • (3) Adunările generale sunt ordinare si extraordinare.

  • (4) Adunările generale ordinare se vor întruni cel putin odata pe an, în cel mult 5 luni de la data încheierii exercitiului financiar.

Drepturile si obligatiile stabilite de lege pentru adunarea generala ordinară, respectiv:

  • a) examinează si aprobă sau modifică bilantul după ascultarea raportului administratorului si auditorului extern, contului de profit si pierdere si stabileste repartizarea profitului net;

  • b) fixează remuneratia cuvenita, pentru exercitiul în curs, administratorului sau membrilor consiliului de administratie dacă aceasta n-a fost stabilită prin actul constitutiv;

  • c) se pronuntă asupra gestiunii administratorului;

  • d) stabileste bugetul de venituri si cheltuieli, si, după caz, programul de activitate pentru exercitiul financiar următor;

  • e) hotărăste gajarea, închirierea bunurilor mobile si/sau imobile proprietatea societătii;

  • f) hotărăște înființarea sau desființarea uneia sau mai multor unităti ale societății.

  • (5) Adunarea Generală extraordinară se întruneste ori de câte ori este necesar si hotărăste cu privire la:

  • a) schimbarea formei juridice a societătii;

  • b) schimbarea obiectului de activitate al societătii;

  • c) hotaraste cu privire la înfiintarea de sucursale, filiale si alte sedii secundare;

  • d) modificarea duratei societătii;

  • e) majorarea capitalului social, modificarea numarului de actiuni, inclusiv prin asocierea cu alti actionari, precum si cu privire la cesionarea actiunilor catre terte persoane;

  • f) reducerea capitalului social sau reintregirea lui prin emisiunea de noi actiuni;

  • g) conversia actiunilor dintr-o categorie în alta;

  • h) emisiunea de obligatiuni;

  • i) conversia unei categorii de obligatiuni în altă categorie sau în actiuni;

  • j) fuziunea cu alte societăti sau divizarea societătii;

  • k) dizolvarea societătii;

  • l) aprobă, la propunerea Consiliului de Administratie, structura organizatorică a societatii, numarul de posturi si normativul de constituire a compartimentelor functionale ale societătii;

  • m) hotărăste declansarea procedurilor legale împotriva administratorilor si numeste persoana care să reprezinte societatea în cazul acestor proceduri;

  • n) avizează investitiile ce depăsesc valoare de1milion lei, în conditiile legii;

  • o) desemnează si revocă administratorii, fixează împuternicirile si remuneratia acestora si decide urmărirea în justitie a acestora pentru daunele pricinuite societătii;

  • p) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care legea cere aprobarea AGA.

  • (6) Adunarea Generala a Actionarilor deleagă Consiliului de Administratie exercitiul atributiei prevăzută la art 113 lit. b din Legea 31/1990, republicată si modificată.

  • (8) Pentru a fi opozabile tertilor hotărârile Adunarii Generale a Actionarilor privind activitatea si functionarea societătii vor fi depuse în termen de 15 zile, prin grija presedintelui Consiliului de Administratie la Oficiul Registrului Comertului pentru a fi mentionate în registru si publicate în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.

Art. 18 -(1) Dacă acțiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste actiuni apartine uzufructuarului în Adunările generale ordinare si nudului proprietar în Adunările generale extraordinare.

  • (2) Dacă actiunile sunt gajate, dreptul de vot apartine proprietarului lor.

  • (3) Actionarii nu vor putea fi reprezentati în adunările generale decât prin alti actionari, în baza unei procuri speciale.

  • (4) Actionarii care nu au capacitatea legală, precum si persoanele juridice pot fi reprezentate prin reprezentantii lor legali care la rândul lor pot da procura specială altor actionari.

  • (5) În procesul verbal se va mentiona depunerea în original a procurilor.

  • (6) Consiliul de administratie si functionarii societătii nu pot reprezenta pe actionari sub sanctiunea nulitătii hotărârii dacă fără votul acestora nu s-ar fi obtinut majoritatea cerută de lege.

  • (7) Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice conventie privind exercitarea dreptului de vot este nulă.

  • (8) Hotărârile Adunării generale se iau prin vot deschis; Votul va fi secret când va fi vorba despre: alegerea Consiliului de Adminstratie, revocarea sau eliberarea administratorilor, precum si luarea hotărârilor cu privire la răspunderea administratorilor.

  • (9) Calitatea de administrator încetează prin demisie, la cerere si prin revocare. Demisia sau cererea se depun la secretarul tehnic al Adunarii Generale care le va supune aprobării in prima sedinta extraordinara.

  • (10) Revocarea se hotărăste de Adunarea Generala a Actionarilor pentru motive temeinic justificate.

  • (11) Revocarea presedintelui Consiliului de Administratie si a administratorilor se face la propunerea a cel putin trei administratori, cu respectarea dispozitiilor alin 11. Odată cu revocarea ori eliberarea din functia de președinte al Consiliului de Administratie.

Art. 19 (1) Adunarea Generala a Actionarilor va numi, prin decizie, un secretar tehnic AGA, funcționar al societății, care va îndeplini toate operațiunile prevăzute de Legea 31/1990, republicată si modificată, cu privire la adunările generale.

  • (2) În procesul verbal al sedintei se va consemna îndeplinirea formalitătilor de convocare, data si locul adunării generale, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate. Vor fi atasate si actele referitoare la convocare.

  • (3) Secretarul tehnic va participa la sedintele Adunarii Generale si va face mentiunile in Registrul AGA cu privire la dezbaterile si hotările adoptate în legătură cu activitatea societătii. Procesul verbal va fi semnat de presedintele de sedintă si de secretarul tehnic al AGA.

Art 20 (1) Societatea este condusa de un Consiliul de Administratie care este format din 7 administratori desemnati de Adunarea Generala a Actionarilor, selectati conform legislatiei in vigoare. Conducerea operativă este asigurată de directorul general si de unul sau mai multi directori executivi salariati ai societătii.

  • (2) Consiliul de Administratie alege un presedinte.

  • (3) Nu poate detine functia de membru în Consiliul de Administratie persoana care nu poate avea calitatea de fondator, cei care încalcă dispozitiile art 142 din Lg.nr.31/1990-legea societatilor comerciale, republicată si modificată, cei care au fost revocati din această functie, precum si cei pentru care legea prevede alte incompatibilităti.

  • (4) Administratorii vor depune contravaloarea a 10 actiuni, sumă care va fi achitată înainte de data intrării în functie, împreună cu o declaratie pe proprie răspundere din care să rezulte că acestia nu sunt în nici una din situatiile prevăzute de al. 3.

  • (5) Consiliul de administratie este ales pe o perioadă de 4 ani. Administratorii sunt reeligibili.

  • (6) . Sedintele vor avea loc la sediul societătii, cel putin o dată pe lună sau ori de câte ori este nevoie.

  • (7) Dacă Consiliul de administratie constată pierderea unei jumătăti din capitalul social, este obligat să convoace Adunarea generală pentru a lua hotărârile ce se impun în conformitate cu dispozitiile legale.

  • (8) Dezbaterile si deciziile luate de Consiliul de administratie în baza ordinei de zi stabilite, se consemnează în procesul verbal, de catre o persoana care are pregatire juridica si primeste pentru munca prestată o indemnizatie de sedintă în cuantumul stabilit de Consiliul de administratie. Procesul verbal va cuprinde modalitatea de convocare, dezbaterile pe scurt, hotararile adoptate.

  • (9) Administratorii care într-o sedintă operativă are direct sau indirect, interese contrare intereselor societătii, va înstiinta despre aceasta pe ceilalti administratori si nu va lua parte la nici o deliberare în această operatiune, facându-se mentiune despre această situatie în procesul verbal.

  • (10) În relatiile cu tertii societatea este reprezentată de presedintele Consiliului de administratie, directorul general împuternicit în baza actului constitutiv si a legilor în vigoare.

  • (11) Consiliul de administratie este răspunzător fată de societate pentru actele întreprinse în această calitate si pentru prejudiciile rezultate din infractiuni, din abateri de la dispozitiile legale sau ale actului constitutiv ori din greseli în administrarea societătii.

  • (12) În exercitarea atributiilor sale Consiliul de Administratie emite decizii.

Art.21 - (1) Consiliul de administratie îndeplineste în principal, următoarele atributii:

  • a) aproba structura organizatorică a societătii si numărul de posturi, precum si normativul de constituire a compartimentelor functionale;

  • b) stabileste nivelul de salarizare a personalului angajat, în functie de studii si munca efectiv prestată si negociază contractul colectiv de muncă;

  • c) angajează si concediază pesronalul si stabileste drepturile acestuia;

  • d) stabileste îndatoririle si responsabilitătile personalului societătii pe compartimente;

  • e) aprobă operatiunile de încasări si plăti potrivit legii si prezentului act constitutiv;

  • f) hotărăste asupra împrumuturilor bancare în limitele legii; ipotecarea bunurilor imobile se face numai cu avizul ADI;

  • g) aprobă operatiunile de încasări si plăti potrivit legii si prezentului act constitutiv;

  • h) stabileste strategia de marketing;

  • i) supune anual aprobării Adunării Generale a Actionarilor, în termenul prevăzut de lege, raportul cu privire la activitatea societătii, bilantul si contul de profit si pierderi pe anul precedent, precum si proiectul de program de activitate si proiectul de buget al societății pe anul în curs;

  • j) rezolvă orice alte probleme delegate sau încredințate de ADI, în conformitate cu prevederile legale în vigoare;

  • k) numeste si eliberează din functie directorii executivi, functionari ai societătii si stabileste salariul brut lunar al acestora;

  • l)  îndeplineste, în conditiile legii, orice alte atributii încredintate de Consiliul Local;

  • m) respectă si pune în aplicare hotărârile Consiliului Local.

  • n) aprobă norme si regulamente prin care se stabilesc reguli si măsuri pentru reglementarea oricărei probleme cu privire la obiectul activitătii societătii;

  • o) aproba tarifele pentru serviciile furnizate si prestatiile executate către populatie, alti beneficiari si agenti economici. Tarifele aferente utilitătilor furnizate populatiei se vor supune avizarii Consiliului Local.

(2) În exercitarea atributiilor sale, Consiliul de administratie emite decizii. În situatia în care sunt mai multi administratori, deciziile se adoptă cu majoritate de voturi se consemneaza in procesul verbal de sedinta si se semnează de toti administratorii.

Art.22 -(1) Activitatea de administrare a societătii este controlată de Consiliul de administratie, iar activitatea de gestiune de auditul intern, auditul extern, conform legii.

  • (2) Dacă există obiectiuni referitoare la continutul rapoartelor auditorilor sau cu privire la activitatea societătii AGA va putea hotări numirea unor experti autorizati pentru verificarea temeiniciei si legalitătii acestor rapoarte, respectiv a activitătii. Hotărârea finală va fi luată de AGA, după analizarea rapoartelor de experitză.

  • (3) Onorariile expertilor vor fi suportate de societate, cu exceptia cazurilor în care sesizarea s-a făcut cu rea-credintă.

Capitolul VIII

Activitatea societatii

Art.23 - Exercițiul economico-financiar al societatii începe la 1 ianuarie si se încheie la 31 decembrie a fiecarui an.
Prin exceptie, primul exercitiu financiar al societatii începe de la data înmatricularii la Registrul Comertului.
Art.24 - Amortizarea fondurilor fixe se face în limita si în condițiile legii.
Art.25 - (1) Evidenta activitatii economico-financiare si bilantul contabil se fac în lei si după caz, în valută conform dispozitiilor legale în vigoare.( normelor metodologice elaborate de Ministerul de Finante.)

(2)Bilantul, contul de profit si pierderi, si raportul auditorilor vor fi publicate conform prevederilor legale in vigoare.

Art.26 - (1) Beneficiul societătii se stabileste pe baza bilantului aprobat de Adunarea Generala a Actionarilor. Profitul impozabil se stabileste potrivit prevederilor legale.
(2) Din beneficiul anual se stabileste fondul de rezervă conform dispozitiilor legale în vigoare.
(3) Distribuirea si plata dividendelor cuvenite actionarului se fac de societate conform prevederilor legale.

Art.27 - Evidenta activitatilor si documentelor societatii se va tine prin registre conform dispozitiilor legale.

Capitolul VI

Divizarea, fuziunea, dizolvarea si lichidarea societatii

Art. 28 Fuziunea si divizarea societății se hotărăște de AGA, la propunerea motivată a Consiliului de Administratie si se realizează conform procedurilor legale în vigoare.

Art. 29 Dizolvarea societătii se face în următoarele cazuri prevăzute de lege:

  • -  trecerea timpului stabilit pentru durata societătii;

  • -  imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al societatii sau realizarea acestuia;

  • -  declararea nulitatii societatii comerciale;

  • -  hotărârea Adunării Generale a Actionarilor;

  • -  deschiderea procedurii lichidării judiciare;

  • -  hotărârea Tribunalului, la cererea oricărui asociat pentru motive temeinice, precum neintelegerile grave dintre asociati, care impiedică functionarea societătii;

  • -  dacă administratorii constată pierderea unei jumatati din capitalul social al societatii sau reducerea acestuia sub minimul legal prevazut de lege, sunt obligati să solicite convocarea AGA in sedinta extraordinara pentru a hotări reconstituirea capitalului, limitarea lui la suma rămasă sau dizolvarea societătii.

  • -  alte cauze prevăzute de lege si de actul constitutiv al societătii;

Art. 30 Actionarii pot reveni asupra hotărârii de dizolvare, în conditiile legii.

Art. 31 Lichidarea societătii se realizează conform prevederilor legale în materie.

Capitolul VII Dispozitii finale

Art. 32 După dobândirea personalității juridice societatea preia asupra sa actele juridice încheiate cu tertii si cheltuielile legate de înfiintarea acesteia, dovedite cu acte, urmând a fi suportate prin grevarea primului exercitiu financiar.

Art. 33 - Orice contestatie ar putea apare, în legatura cu interpretarea sau executarea dispozitiilor actului constitutiv, pe timpul duratei societătii sau în timpul lichidării acesteia, va fi supusă spre solutionare instantelor judecătoresti competente.

Eventualele litigii ce ar apărea între societate si persoane fizice sau juridice romane, vor fi supuse spre solutionare instantelor de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale cu persoane fizice sau juridice străine pot fi solutionate, la alegerea părtilor, prin arbitraj.

Art. 34 - Prezentul act constitutiv poate fi modificat numai de către actionar, cu respectarea conditiilor de forma si publicitate prevazute de lege.

Art. 35 - Acolo unde nu are prevederi exprese, prezentul act constitutiv se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societatile comerciale.

Prezentul act constitutiv a fost redactat de într-un numar de 5 (cinci) exemplare, semnat la data de..............2012.

Unitatea Administrativ Teritoriala a Municipiului Galati

Reprezentat prin Primar:Marius Stan

Unitatea Administrativ Teritoriala a Municipiului Tecuci

Reprezentat prin Primar: Gerhardt Daniel Tuchel

Unitatea Administrativ Teritoriala a Comunei Sendreni

Reprezentat prin Primar: Paul Cristea        Președinte de ședință

Manoliu Mihai

ROMÂNIA

JUDEȚUL GALAȚI

MUNICIPIUL GALAȚI

CONSILIUL LOCAL GALAȚI                            Data 26 .02. 2013

COMISIA NR. 5

COMISIA JURIDICĂ, DE ADMINISTRAȚIE

PUBLICĂ LOCALĂ, DREPTURI Șl LIBERTĂȚI

CETĂȚENEȘTI, RELAȚII CU CETĂȚENII Șl APĂRAREA

ORDINII Șl LINIȘTII PUBLICE

RAPORT DE AVIZARE

Conform prevederilor ari. 44 și art. 54, alin. 4 și 5 din Legea nr. 215/2001 privind administrația publică locală, republicată, COMISIA DE SPECIALITATE nr. 5, s-a întrunit în plen pentru a aviza:

A PROIECTUL DE HOTĂRÂRE privind participarea municipiului Galați, împreună cu acționarii municipiului Tecuci și ai comunei Șendreni, la constituirea operatorului regional Societatea CALORGAL SA și delegarea gestiunii serviciului de producere, transport, distribuție și furnizare de energie termică în sistem centralizat în municipiul Galați

  • B. EXPUNEREA DE MOTIVE întocmită de Primarul Municipiului Galați;

  • C. RAPORTUL DE SPECIALITATE întocmit de Serviciul Juridic;

  • D. DIN DEZBATERI AU REZULTAT URMĂTOARELE

  • E. PE CALE DE CONSECINȚĂ COMISIA DE SPECIALITA TE NR. 5 PROPUNE :

  • a) NU AVIZEAZĂ PROIECTUL PREZENTAT(se încercuiește lit.a)

  • b) AVIZEAZĂ PROIECTUL ÎN FORMA PROPUSĂ(se încercuiește lit.b)

c) AVIZEAZĂ        PROIECTUL        CU        URMĂTOARELE

AMENDAMENTE:__________________________________

Nr. Cri.

NUMELE Șl PRENUMELE

DA

/'/

DA

cu

^amejjjiamente

NU

1

MANOLIU MIMAI

2

COCU DESILIA

3

GHEȚU ILIE

s/l          l /