Hotărârea nr. 299/2010

Majorarea capitalului social la SC APA CANAL SA Galati si aprobarea actului constitutiv, forma actualizata

ROMANIA

JUDEȚUL GALAȚI

MUNICIPIUL GALAȚI

CONSILIUL LOCAL

_ _ _

H O T Ă R Â R E A nr.299 din 12 08 2010

privind: majorarea capitalului social la SC APA CANAL SA Galați și aprobarea actului constitutiv, formă actualizată

Inițiator: Primarul municipiului Galați, ing. Dumitru Nicolae;

Numărul și data depunerii proiectului de hotărâre: 308/11 08 2010

Consiliul local al municipiului Galați, întrunit în ședință extraordinară în data de 12 08 2010;

Având în vedere expunerea de motive nr. 94 292/9 08 2010, a inițiatorului-Primarul municipiului Galați, ing. Dumitru Nicolae;

Având în vedere raportul de specialitate nr. 94 294/9 08 2010, al Administratorului Public;

Având în vedere raportul de avizare al comisiei de buget finanțe, administrarea domeniului public și privat al municipiului;

Având în vedere Hotărârea nr.6/2010 privind majorarea capitalului social al SC APA CANAL SA Galați, emisă de Asociația de Dezvoltare Intercomunitară „Serviciul Regional APA Galați”;

Având în vedere prevederile art. 204, alin.1 și art.220 din Legea nr.31/1990, privind societățile comerciale, republicată, actualizată;

Având în vedere prevederile art.36, alin.1,alin.2, lit.a, alin.3, lit.”c” din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată în 2007, cu modificările și completările ulterioare;

În temeiul art. 45, alin. 1 , alin.2, lit. „a” din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată în 2007, cu modificările și completările ulterioare;

H O T Ă R Ă Ș T E

Art. 1- Se aprobă majorarea capitalului social la SC APA CANAL SA, cu aport in numerar de la toate unitatile administrativ teritoriale, membre in Asociatia de Dezvoltare Intercomunitara “Serviciul Regional Apa Galati”, - respectiv la suma de 41.538.727,50 lei se adauga suma de 295.000 lei, capitalul social al SC APA CANAL SA Galati, devenind 41.833.727,50 lei.

Art.2 - Se aprobă Actul constitutiv al SC Apa Canal SA, prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.3- Primarul municipiului Galați se împuternicește cu ducerea la îndeplinire a prevederilor acestei hotărâri.

Art.4- Secretarul municipiului Galați va asigura transmiterea și publicitatea prezentei hotărâri.

Președinte de ședință

Manoliu Mihai

Contrasemnează

Secretarul municipiului Galați

Matei Grigore

Actul Constitutiv al S.C.Apa Canal S.A. se modifica si se actualizeaza conform Hotararii Adunarii Generale a Actionarilor S.C.Apa Canal S.A.si va avea urmatorul continut:

ACT CONSTITUTIV

AL S.C. APA CANAL S.A.

Acționarii :

9

- Municipiul Galati, prin Consiliul Local Galati, cu sediul în Galati str.Domneasca nr.38, reprezentat de Dumitru Nicolae- Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr. ............ a

Consiliului Local Galati;

  • - Județul Galati, prin Consiliul Județului Galati, cu sediul în Galati, str.Eroilor nr. 7, reprezentat de Eugen Chebac- Președinte al Consiliului Județului, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr.468 din 30 iulie 2010 a Consiliului Județelui Galati.

  • - Municipiul Tecuci, prin Consiliul Local Tecuci, cu sediul în Tecuci, str.1 Decembrie 1918, nr.66, reprezentat de Eduard Finkelștain-Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr. 99 din 29.07.2010 a Consiliului Local Tecuci;

  • - Orasul Tîrgu Bujor, prin Consiliul Local Tîrgu Bujor, cu sediul în Tîrgu Bujor, str.Eremia Grigorescu, nr.105, reprezentat de Stefan Arfire-Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr. 48 din 24.07.2010 a Consiliului Local Tîrgu Bujor;

  • - Orasul Berești, prin Consiliul Local Berești, cu sediul în Berești, str.Trandafirilor, nr.28, reprezentat de Octavian Dică-Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr. 17 din 30.07.2010 a Consiliului Local Berești;

  • - Comuna Barcea, prin Consiliul Local Barcea, cu sediul în Barcea, reprezentat de Relu Popescu-

Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr..... din 09.08.2010 a Consiliului Local

Barcea;

  • - Comuna Braniștea, prin Consiliul Local Braniștea, cu sediul în Braniștea, reprezentat de Marian Adamache-Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr. 47 din 29.07.2010 a Consiliului Local Braniștea;

  • - Comuna Cosmești, prin Consiliul Local Cosmești, cu sediul în Cosmesti, reprezentat de Ion Tuchiluș-Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr. 25 din 26.07.2010 a Consiliului Local Cosmești;

  • - Comuna Cuza Vodă, prin Consiliul Local Cuza Voda, cu sediul în Cuza Vodă, reprezentat de Dănut Codrescu-Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr. 108 din 28.07.2010 a Consiliului Local Cuza Vodă;

  • - Comuna Drăgănești, prin Consiliul Local Drăgănești, cu sediul în Drăgănești, reprezentat de Gheorghe Găinaru-Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr. 20 din 30.07.2010 a Consiliului Local Drăgănești;

  • - Comuna Fundeni, prin Consiliul Local Fundeni, cu sediul în Fundeni, reprezentat de Manuel Lupu-Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr. 26 din 30.07.2010 a Consiliului Local Fundeni;

  • - Comuna Independența, prin Consiliul Local Independența, cu sediul în Independența, reprezentat de Viorel Tărbuc-Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr. 28 din 30.07.2010 a Consiliului Local Independența;

  • - Comuna Ivești, prin Consiliul Local Ivești, cu sediul în Ivești, reprezentat de Ion Corpaci-Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr. 34 din 27.07.2010 a Consiliului Local Ivești;

  • - Comuna Liești, prin Consiliul Local Liești, cu sediul în Liești, reprezentat de Iulian Boț-Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr. 35 din 29.07.2010 a Consiliului Local Liești;

  • - Comuna Pechea, prin Consiliul Local Pechea, cu sediul în Pechea, reprezentat de Iancu Boldea-Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr. 141 din 29.07.2010 a Consiliului Local Pechea;

  • - Comuna Piscu, prin Consiliul Local Piscu, cu sediul în Piscu, reprezentat de Vlad Ștefan-Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr. 31 din 22.07.2010 a Consiliului Local Piscu;

  • - Comuna Șendreni, prin Consiliul Local Șendreni, cu sediul în Șendreni, reprezentat de Paul Cristea-Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr. 40 din 30.07.2010 a Consiliului Local Șendreni;

  • - Comuna Slobozia Conachi, prin Consiliul Local Slobozia Conachi, cu sediul în Slobozia Conachi, reprezentat de Ion Neculau-Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr. 45 din 29.07.2010 a Consiliului Local Slobozia Conachi;

  • - Comuna Tudor Vladimirescu, prin Consiliul Local Tudor Vladimirescu, cu sediul în Tudor Vladimirescu, reprezentat de Costel Gheorghe-Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr. 31 din 30.07.2010 a Consiliului Local Tudor Vladimirescu;

  • - Comuna Umbrărești, prin Consiliul Local Umbrărești, cu sediul în Umbrărești, reprezentat de Paraschiv Stoica-Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea nr. 27 din 30.07.2010 a Consiliului Local Umbrărești;

au hotărât să înființeze societatea pe acțiuni : “ S.C. APA CANAL” S.A. (denumită în cele ce urmează „Societatea”), ca Operator Regional, după cum urmează:

ARTICOLUL 1: FORMA JURIDICĂ

  • 1.1. Societatea este persoană juridică română și este înființată ca societate pe acțiuni în conformitate cu legislația română aplicabilă și cu dispozițiile prezentului Act Constitutiv.

  • 1.2. Forma juridică a Societății nu poate modificată pe toată durata derulării Contractului de Delegare a gestiunii Serviciilor.

  • 1.3. Societatea își va desfășura activitatea în conformitate cu prevederile prezentului Act Constitutiv și ale legislației românești în vigoare, în vederea realizării obiectului său de activitate și a îndeplinirii obiectivelor Societății astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv.

ARTICOLUL 2:   DENUMIREA SOCIETĂȚII

  • 2.1. Societatea comercială pe acțiuni are denumirea S.C. APA CANAL S.A. Galati si are personalitate juridică de la data inmatricularii in Registrul Comertului.

  • 2.2. În orice document, scrisoare sau act emis de Societate trebuie menționate: denumirea, forma juridică, capitalul social, sediul social, numărul de înmatriculare la Registrul Comerțului și codul unic de înregistrare.

ARTICOLUL 3:   SEDIUL SOCIAL AL SOCIETĂȚII

9

  • 3.1. Sediul social al Societății este în Galati, str.Constantin Brancoveanu nr.2.

La acelasi sediu vor putea functiona mai multe societăti, daca este îndeplinita cel putin una dintre următoarele conditii:

  • -  imobilul, prin structura lui, permite functionarea mai multor societăti în încăperi diferite;

  • -  dacă cel putin unul dintre asociati este proprietar al imobilului ce urmează a fi sediul societătii;

  • 3.2. Sediul social poate fi mutat în orice alt loc din România printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.

  • 3.3. Societatea poate constitui sucursale, agenții, birouri, puncte de lucru, în România sau în străinătate, în conformitate cu legislația în vigoare, printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor și cu respectarea obiectului său de activitate astfel cum este definit acesta în art. 5 din prezentul Act Constitutiv. Societatea poate constitui filiale cu condiția ca obiectul principal de activitate al acestora să nu îl constituie captarea, tratarea și distribuția apei (cod CAEN 3600) sau colectarea și tratarea apelor uzate (cod CAEN 3700) și doar cu avizul conform favorabil al Asociației de dezvoltare intercomunitară „SERVICIUL REGIONAL APA GALATI” (denumită în cele ce urmează „Asociația”).

ARTICOLUL 4:   DURATA SOCIETĂȚII

9

Societatea este constituită pentru o perioadă de timp nelimitată începând cu data înmatriculării sale la Oficiul Registrului Comerțului.

ARTICOLUL 5:   OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII

9

  • 5.1. Obiectul de activitate al Societății va fi operarea serviciilor de alimentare cu apa și canalizare a cărui gestiune îi este delegată („Serviciile”), conform Contractului de Delegare, in aria delegării definită în respectivul contract. Societatea își desfășoară activitatea exclusiv pentru Autoritățile Locale care i-au delegat, prin Asociație, gestiunea serviciului de alimentare cu apă și de canalizare.

Obiectul de activitate al Societății este următorul :

Domeniul principal de activitate :

Cod CAEN 360 : Captarea, tratarea si distribuția apei.

Activitatea principală :

Cod CAEN : 3600 Captarea, tratarea și distribuția apei.

Activități secundare :

Cod CAEN : 3700 Colectarea și tratarea apelor uzate;

Cod CAEN: 1814 Legătorie si servicii conexe

Cod CAEN: 2361 Fabricarea elementelor din beton pentru construcții;

Cod CAEN: 2364 Fabricarea mortarului;

Cod CAEN: 2511 Fabricarea de construcții metalice și părți componente ale structurilor metalice; Cod CAEN: 3299 Fabricarea altor produse manufacturiere n.c.a.

Cod CAEN: 3320 Instalarea mașinilor și a echipamentelor industriale

Cod CAEN: 3831 Demontarea (dezasamblarea) mașinilor și echipamentelor scoase din uz pentru recuperarea materialelor

Cod CAEN: 4221 Lucrari de construcții a proiectelor utilitare pentru fluide

Cod CAEN: 4222 Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru electricitate și telecomunicții

Cod CAEN: 4299 Lucrări de construcții a altor proiecte inginerești n.c.a.

Cod CAEN: 4311 Lucrări de demolarea construcțiilor

Cod CAEN: 4321 Lucrări de instalații electrice;

Cod CAEN: 4322 Lucrări de instalații sanitare, de incălzire si de aer conditionat;

Cod CAEN: 4329 Alte lucrări de instalații pentru constructii;

Cod CAEN: 4332 Lucrări de tâmplărie și dulgherie;

Cod CAEN: 4334 Lucrări de vopsitorie, zugrăveli și montări de geamuri

Cod CAEN: 4391 Lucrări de învelitori, șarpante și terase la construcții;

Cod CAEN: 4399 Alte lucrări speciale de construcții n.c.a.;

Cod CAEN: 4520 Întreținerea și repararea autovehiculelor

Cod CAEN: 4651 Comerț cu ridicata al calculatoarelor, echipamentelor periferice și software-lui

Cod CAEN: 4672 Comerț cu ridicata al metalelor și minereurilor metalice

Cod CAEN: 4674 Comerț cu ridicata al echipamentelor și furniturilor de fierărie pentru instalații sanitare și de încălzire

Cod CAEN: 4677 Comerț cu ridicata al deșeurilor și resturilor

Cod CAEN: 4939 Alte transporturi terestre de călători n.c.a.

Cod CAEN: 4941 Transporturi rutiere de mărfuri

Cod CAEN: 4950 Transporturi prin conducte;

Cod CAEN: 5210 Depozitări;

Cod CAEN: 5221 Activitati de servicii anexe pentru transporturi terestre

Cod CAEN: 5224 Manipulări;

Cod CAEN: 5819 Alte activități de editare

Cod CAEN: 5829 Activități de editare a altor produse software

Cod CAEN: 6201 Activități de realizare a soft-ului la comanda (software orientat client)

Cod CAEN: 6202 Activități de consultanță în tehnologia informației

Cod CAEN: 6209 Alte activități de servicii privind tehnologia informației

Cod CAEN: 6311 Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web și activități conexe

Cod CAEN: 6312 Activități ale portalurilor web

Cod CAEN: 6399 Alte activități de servicii informaționale n.c.a.

Cod CAEN: 7111 Activități de arhitectură

Cod CAEN: 7112 Activități de inginerie și consultanță tehnică legate de acesta

Cod CAEN: 7120 Activități de testări și analize tehnice;

Cod CAEN: 7430 Activități de traducere scrisă și orală (interpreți)

Cod CAEN: 7490 Alte activități profesionale, științifice și tehnice n.c.a.

Cod CAEN: 8121 Activități generale de curățare a clădirilor;

Cod CAEN: 8122 Activități specializate de curățenie

Cod CAEN: 8129 Alte activități de curățenie

Cod CAEN: 8219 Activități de fotocopiere, de pregătire a documentelor și alte activități specializate de secretariat

și orice activități industriale, comerciale, financiare, mobiliare sau imobiliare, care au legătură directă sau indirectă cu obiectul principal de activitate sau care pot facilita realizarea acestuia, precum și participarea la entități având același obiect de activitate.

Societatea nu poate desfășura decât activități care au legătură directă sau indirectă ori facilitează realizarea obiectului său principal de activitate.

  • 5.2. Obiectul de activitate nu poate fi modificat sau completat pe toată durata derulării Contractului de Delegare.

ARTICOLUL 6: CAPITALUL SOCIAL

  • 6.1.   Capitalul social total subscris al Societății este de 41.833.727,50 RON, divizat în 16.733.491 acțiuni, numerotate de la 1 la 16.733.491 inclusiv, cu o valoare nominală de 2,5 RON fiecare.

  • 6.2.    Capitalul social este în totalitate / parțial vărsat de acționari.

  • 6.3.    Acționarii participă la capitalul social cu aporturi în numerar / natură, subscrise și vărsate după cum urmează:

  • 1. Municipiul Galati - 16.615.491 acțiuni, numerotate de la 1 la 16.615.491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar si natură în valoare totală de 41.538.727,50 RON, reprezentând 99,292 % din capitalul social. Aportul în natură este reprezentat de 31.344.370,37 transferat automat și irevocabil în patrimoniul Societății.

  • 2. Judetul Galati - 100.000 acțiuni, numerotate de la 16.615.492 la 16.715.491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 250.000 RON, reprezentând 0,6 % din capitalul social.

  • 3. Municipiul Tecuci- 1.000 acțiuni, numerotate de la 16.715.492 la 16.716.491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 2.500 RON, reprezentând 0,006 % din capitalul social.

  • 4. Orasul Tîrgu Bujor- 1.000 acțiuni, numerotate de la 16.716.492 la 16.717.491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 2.500 RON, reprezentând 0,006 % din capitalul social.

  • 5. Orasul Berești- 1.000 acțiuni, numerotate de la 16.717.492 la 16.718.491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 2.500 RON, reprezentând 0,006 % din capitalul social.

  • 6. Comuna Barcea- 1.000 acțiuni, numerotate de la 16.718.492 la 16.719.491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 2.500 RON, reprezentând 0,006 % din capitalul social.

  • 7. Comuna Braniștea- 1.000 acțiuni, numerotate de la 16.719.492 la 16.720.491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 2.500 RON, reprezentând 0,006 % din capitalul social.

  • 8. Comuna Cosmești- 1.000 acțiuni, numerotate de la 16.720.492 la 16.721.491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 2.500 RON, reprezentând 0,006 % din capitalul social.

  • 9. Comuna Cuza Vodă- 1.000 acțiuni, numerotate de la 16.721.492 la 16.722.491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 2.500 RON, reprezentând 0,006 % din capitalul social.

  • 10. Comuna Drăgănești- 1.000 acțiuni, numerotate de la 16.722.492 la 16.723.491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 2.500 RON, reprezentând 0,006 % din capitalul social.

  • 11. Comuna Fundeni- 1.000 acțiuni, numerotate de la 16.723.492 la 16.724.491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 2.500 RON, reprezentând 0,006 % din capitalul social.

  • 12. Comuna Independența- 1.000 acțiuni, numerotate de la 16.724.502 la 16.725.502 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 2.500 RON, reprezentând 0,006 % din capitalul social.

  • 13. Comuna Ivești- 1.000 acțiuni, numerotate de la 16.725.492 la 16.726.491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 2.500 RON, reprezentând 0,006 % din capitalul social.

  • 14. Comuna Liești- 1.000 acțiuni, numerotate de la 16.726.492 la 16.727.491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 2.500 RON, reprezentând 0,006 % din capitalul social.

  • 15. Comuna Pechea- 1.000 acțiuni, numerotate de la 16.727.492 la 16.728.291 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 2.500 RON, reprezentând 0,006 % din capitalul social.

  • 16. Comuna Piscu- 1.000 acțiuni, numerotate de la 16.728.492 la 16.729.491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 2.500 RON, reprezentând 0,006 % din capitalul social.

  • 17. Comuna Șendreni- 1.000 acțiuni, numerotate de la 16.729. 492 la 16.730. 491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 2.500 RON, reprezentând 0,006 % din capitalul social.

  • 18. Comuna Slobozia Conachi- 1.000 acțiuni, numerotate de la 16.730. 492 la 16.731. 491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 2.500 RON, reprezentând 0,006 % din capitalul social.

  • 19. Comuna Tudor Vladimirescu- 1.000 acțiuni, numerotate de la 16.731. 492 la 16.732. 491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 2.500 RON, reprezentând 0,006 % din capitalul social.

  • 20. Comuna Umbrărești- 1.000 acțiuni, numerotate de la 16.732. 492 la 16.733. 491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 2.500 RON, reprezentând 0,006 % din capitalul social.

  • 6.4.   Dovada calității de Acționar se face în baza înregistrărilor din Registrul Acționarilor. La cererea acționarilor, Societatea va emite certificate de acționar care vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege și vor fi semnate de către Președintele Consiliului de Administrație.

  • 6.5.   Societatea nu poate avea decât capital integral public, reprezentând aport al Autorităților Locale membre ale Asociației.

ARTICOLUL 7:   ACȚIUNILE

9

  • 7.1. Acțiunile Societății sunt nominative, emise în formă dematerializată și înregistrate în Registrul Acționarilor Societății.

  • 7.2. Fiecare acțiune subscrisă și plătită de acționari conferă acestora dreptul la un vot în Adunările Generale ale Acționarilor, precum și celelalte drepturi stipulate în prezentul Act Constitutiv.

  • 7.3. Prin prezentul Act Constitutiv, Acționarii acordă Asociației, ai cărei membri sunt, următoarele drepturi speciale:

  • a) propune Adunarii Generale a Operatorului persoane pentru a face parte din Consiliul de Administrație;

  • b) propune motivat revocarea membrilor Consiliului de Administrație al Operatorului pe care Asociatia i-a propus;

  • c) propune introducerea a unei acțiuni în justiție împotriva membrilor Consiliului de Administrație pentru prejudiciile aduse Societății;

  • d) acordă avizul conform asupra Regulamentului de Organizare și Funcționare al Societății, înainte de aprobarea acestuia de către Consiliul de Administrație;

  • e) acordă avizul conform asupra programului de activitate și strategiei propuse de Consiliul de Administrație înainte de aprobarea acestora de către Adunarea Generală;

  • f)  acordă avizul conform asupra propunerii de înființare de filiale în condițiile art. 3 alin. 3 din prezentul Act Constitutiv;

  • g) acordă avizul conform asupra constituirii altor fonduri decât fondul de rezervă prevăzut de lege și celor prevăzute în Contractul de delegare , asupra destinației și cunatumului acestora, necesar pentru ca Adunarea Generală Ordinară să poată lua o hotărâre în acest domeniu;

  • h)  avizează propunerile de modificare ale prezentului Act Constitutiv înainte de adoptarea lor;

  • i)  are dreptul de fi informată, în aceeași măsură ca oricare Acționar, despre activitatea Societății.

care îi conferă Asociației o influență decisivă asupra tuturor deciziilor strategice și importante ale Societății.

  • 7.4. Societatea nu poate emite obligațiuni.

ARTICOLUL 8:   DREPTUL ACȚIONARILOR DE A FI INFORMAȚI

9                                                                                                             9

  • 8.1. Fiecare acționar are dreptul de a fi informat cu privire la rezultatele activității și administrării Societății și de a avea acces la documentele Societății (inclusiv, dar fără a se limita la acestea, la contractele încheiate de Societate cu terțe persoane, registre, rapoartele administratorilor și auditorilor, autorizații și permise eliberate de autoritățile competente).

  • 8.2. Acest drept va fi exercitat între Adunările Generale ale Acționarilor, de cel mult două ori într-un an fiscal, prin consultarea la sediul Societății a documentelor mai sus menționate.

ARTICOLUL 9:   TRANSFERUL ACȚIUNILOR

9

  • 9.1. Transferul acțiunilor Societății poate fi efectuat în conformitate cu legislația privind transferul (vânzarea) acțiunilor societăților comerciale deținute de autoritățile publice locale, în vigoare la data transferului respectiv, cu respectarea obligației de a avea capital social integral public.

  • 9.2. Orice transfer al acțiunilor Societății va fi aprobat de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor în prezența și cu votul favorabil al Acționarilor ce dețin 100% din capitalul social.

  • 9.3. Dacă legislația în vigoare la data transferului acțiunilor Societății permite autorităților publice locale să cumpere aceste acțiuni, Acționarul care intenționează să le transfere integral sau parțial („Acționarul Vânzător”) este obligat să ofere aceste acțiuni celorlalți Acționari („Acționarii NeVânzători”), proporțional cu cota-parte de capital social deținută în Societate pentru justa reprezentare.

Totuși, fiecare dintre Acționarii Ne-Vânzători își poate exprima intenția de a cumpăra toate acțiunile oferite spre vânzare și nu doar partea ce i-ar fi revenit pro-rata, în următoarele cazuri: (i) dacă ceilalți Acționari Ne-Vânzători nu își exercită dreptul lor de preemțiune sau (ii) nu semnează actul de transfer al Acțiunilor necesar sau (iii) nu execută obligația de plată a prețului de cumpărare.

Dreptul de preemțiune trebuie exercitat în condițiile stabilite de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor care a aprobat transferul acțiunilor Societății.

  • 9.4. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor este transmis prin declarația înregistrată în Registrul Acționarilor Societății, semnată de Vânzător și de Cumpărător sau de către Mandatarii lor.

ARTICOLUL 10: MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL

  • 10.1. Capitalul social al Societății poate fi majorat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și dispozițiile prezentului Act Constitutiv, cu respectarea obligației de a avea capital social integral public, în baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor luate cu o majoritate de cel puțin 2/3 (două treimi) din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

  • 10.2. Atat la infiintarea Operatorului Regional cat si ulterior pe toata perioada executării obligațiilor rezultate din Contractul de Delegare a gestiunii Serviciilor, cota parte privind aportul la majorarea capitalului social se va realiza avand ca principiu de stabilire a acesteia, ponderea populatiei.

  • 10.3. Capitalul social va putea fi majorat cu aporturi in numerar si natura. Aportul in natura va cuprinde: terenuri, cladiri (sedii punte de lucru) si mijloace fixe cu durata normata de viata neconsumata, in stare de functionare si care sunt utilizate pentru serviciului de alimentare cu apa si de canalizare.

  • 10.4. Majorarea capitalului social, ulterior infiintarii operatorului regional, poate avea loc prin oricare dintre următoarele procedee :

  • ■  emisiunea de acțiuni noi sau majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar si natura, proporțional cu cota-parte de capital social deținut în Societate;

  • ■  încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale ale Societății;

  • ■  încorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune;

  • ■  prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra Societății cu acțiuni ale acesteia.

  • 10.5. Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni decât după vărsarea integrală a capitalului social inițial subscris sau, după caz, după plata integrală a acțiunilor din emisiunea precedentă.

  • 10.6. În situația unei majorări a capitalului social prin aporturi în numerar, noile acțiuni vor fi oferite pentru subscriere tuturor acționarilor, proporțional cu cota lor de participare la capitalul social al Societății.

  • 10.7. În situația în care un Acționar hotărăște să nu subscrie sau întârzie să subscrie ori să plătească acțiunile suplimentare în termenul și condițiile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acționarilor, ceilalți Acționari vor fi automat îndreptățiți să subscrie acțiunile ne-subscrise proporțional cu Acțiunile deținute din capitalul subscris.

  • 10.8. Acțiunile ne-subscrise în termenul și în condițiile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acționarilor care a aprobat majorarea de capital social vor fi anulate.

  • 10.9. Președintele Consiliului de Administrație va emite un Act Adițional la Actul Constitutiv prin care va confirma majorarea capitalului social doar cu acele acțiuni subscrise, în termen de 15 zile de la expirarea termenului de subscriere fixat de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor care a aprobat majorarea capitalului social.

  • 10.10. Majorarea capitalului social prin creșterea valorii nominale a acțiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acționarilor, cu excepția cazului în care această majorare se operează prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

  • 10.11. În situația în care capitalul social al Socetății este majorat ca urmare a cererii formulate de o Autoritate Locală membră a Asociației de a deveni acționar al Societății, noile acțiuni vor fi oferite pentru subscriere exclusiv Autorității Locale respective, în termenul și condițile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acționarilor care a aprobat majorarea de capital social. Prevederile art. 10 alin. 6 de mai sus se aplică corespunzător.

ARTICOLUL 11: REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL

  • 11.1. Capitalul social al Societății nu poate fi redus dacă această măsură afectează stabilitatea economică și financiară a Societății.

  • 11.2. Capitalul social poate fi redus potrivit prevederilor legale în vigoare, printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, luată cu o majoritate de cel puțin 2/3 (două treimi) din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, care să stabilească motivele reducerii și procedura utilizată pentru implementarea măsurii, cu respectarea capitalului social minim impus de lege.

  • 11.3. Capitalul social va fi redus numai după expirarea termenului de 2 (două) luni calculat de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor privind reducerea capitalului social.

  • 11.4. Dacă se constată că, în urma înregistrării unor pierderi, activul net, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor Societății, reprezintă mai puțin de 1/2 (jumătate) din valoarea capitalului social subscris, Acționarii se obligă să reintregeasca de îndată capitalul social până la valoarea capitalului social subscris, conform prevederilor legale aplicabile.

ARTICOLUL 12: ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR. ATRIBUȚII

9                                                                            9

12.1 Adunarea Generală a Acționarilor este organul de conducere al Societății. Adunarea Generală a Acționarilor poate fi ordinară sau extraordinară. Adunările Generale Ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 (cinci) luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea situațiilor financiare pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

  • 12.2. Adunarea Generală Ordinară are următoarele atribuții:

  • a) de a discuta, aproba sau modifica situațiile financiare anuale, pe baza raportului Consiliului de Administrație și a raportului Auditorului Financiar;

  • b) de a hotărî cu privire la alocarea profitului net prin reinvestirea sau alocarea sa la fondul IID, conform prevederilor OUG nr.198/2005 ;

  • c)  de a alege și revoca membrii Consiliului de Administrație; alegerea membrilor Consiliului de Administrație va fi făcută tinand cont si de persoanele propuse de Asociație, iar revocarea poate fi hotărâtă la propunerea motivata a Asociației pentru membrii pe care Asociatia i-a propus;

  • d) de a stabili, respectiv modifica remunerația cuvenită membrilor Consiliului de Administrație;

  • e) de a analiza și de a se pronunța asupra gestiunii Consiliului de Administrație;

  • f)  de aproba termenii și condițiile contractului încheiat cu Auditorul Financiar;

  • g) de a stabili bugetul de venituri și cheltuieli, precum și de a hotărî asupra programului de activitate și a strategiei propuse de Consiliul de Administrație pentru exercițiul financiar următor; Adunarea Generală poate hotărî asupra programului de activitate și a strategiei doar după ce acestea au primit avizul conform favorabil din partea Asociației, iar asupra bugetului pentru anul următor doar cu respectarea programului de activități și strategiei avizate conform de către Asociație.;

  • h) de a hotărî cu privire la ipotecarea, închirierea sau dizolvarea uneia sau mai multor unități ale Societății, în conformitate cu prevederile legale;

  • i)  de a hotărî introducerea unei acțiuni în justiție împotriva membrilor Consiliului de Administrație pentru prejudiciile aduse Societății, dacă este cazul, doar la propunerea Asociației;

  • j)  de a hotărî asupra oricăror altor probleme care țin de competența sa;

  • k) de a delibera asupra hotărârilor care îi sunt supuse spre aprobare de Consiliul de Administrație, cu excepția situației în care aceste hotărâri sunt de competența Adunării Generale Extraordinare.

  • 12.3.  Adunarea Generală Extraordinară se va ține ori de cate ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

  • a)      schimbarea formei juridice a Societății, cu respectarea interdicției prevăzute de art 1 alin. 2 din prezentul Act Constitutiv;

  • b)      mutarea sediului Societății;

  • c)      schimbarea obiectului de activitate al Societății, cu respectarea interdicției prevăzute de art 5 alin. 2 din prezentul Act Constitutiv;

  • d)      înființarea de filiale, cu respectarea condițiilor prevăzute în art. 3 alin. 3 de mai sus;

  • e)      înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;

  • f)      majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social prin emisiune de noi acțiuni;

  • g)     oricare altă modificare a Actului Constitutiv, cu respectarea avizului acordat de Asociație, sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunării Generale Extraordinare;

  • h)      autorizarea Consiliul de Administrație să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul Societății, a căror valoare depășește 1/2 (jumătate) din valoarea contabilă a activelor Societății la data încheierii actului juridic;

  • i)      aprobarea clauzelor și modificărilor Contractului de Delegare a gestiunii Serviciilor;

  • j)      controlul executării obligațiilor rezultate din Contractul de Delegare a gestiunii Serviciilor, de către părțile contractante.

  • 12.4. Acționarii se obligă prin prezentul Act Constitutiv să nu adopte nicio hotărâre prin care să decidă fuziunea cu alte societăți, divizarea sau dizolvarea anticipată a Societății sau conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta, pe toată durata Contractului de Delegare.

  • 12.5. Adunarea Generală Extraordinară poate delega Consiliului de Administrație atribuțiile prevăzute la alin. (3) lit. b) și e) în baza unui mandat special prealabil acordat de organul care a numit fiecare reprezentant în Adunarea Generală a Acționarilor.

ARTICOLUL 13: CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR

9

  • 13.1. Adunarea Generală a Acționarilor va fi convocată de Consiliul de Administrație.

Acționarii care dețin împreună cel puțin 5% din capitalul social au dreptul, dacă consideră că anumite probleme sunt importante pentru societate, să ceară Președintelui Consiliului de Administrație convocarea unei Adunări Generale.

  • 13.2. Convocările vor fi transmise prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire și/sau prin Curier Expres la adresele reprezentanților acționarilor menționate în Actul constitutiv (sau la cele notificate în scris Consiliului de Administrație, de către acționari, în mod periodic și înregistrate în Registrul Acționarilor Societății), cu cel puțin 10 (zece) de zile calendaristice înainte de data programată pentru adunare, menționând data exactă, locul și ordinea de zi a ședinței, cu indicarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor Adunării..

  • 13.3.  Ședințele adunărilor se vor desfășura la sediul social al Societății sau în orice alt loc indicat în convocare.

  • 13.4.  Dacă ordinea de zi conține propuneri de modificare a Actului constitutiv și/ sau a Contractului de Delegare, convocarea trebuie să cuprindă în întregime textul acestor propuneri. Acționarii vor respecta avizul Asociației privind orice modificare a prezentului Act Constitutiv.

  • 13.5.  În convocarea pentru Prima Adunare Generală va fi stabilită ziua și ora pentru cea de a Doua Adunare, în cazul în care cea dintâi nu s-ar putea desfășura. A Doua Adunare nu se va putea întruni în chiar ziua fixată pentru Prima Adunare.

  • 13.6.  Acționarii reprezentând totalitatea capitalului social pot, daca nici unul dintre aceștia nu se opune, să țină o Adunare Generală a Acționarilor și să adopte orice hotărâre care ține de competența acesteia, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea unei astfel de Adunări.

ARTICOLUL 14: ORGANIZAREA ȘEDINȚELOR ADUNĂRILOR GENERALE ALE ACȚIONARILOR

  • 14.1. Adunarea Generală a Acționarilor, Ordinară sau Extraordinară, va fi deschisă și prezidată de Președintele Consiliului de Administrație sau, în absența Președintelui, acționarii pot, în orice moment pe parcursul adunării, să numească o altă persoană dintre ceilalți Administratori sau Acționari care să prezideze adunarea.

  • 14.2. Președintele Adunării Generale a Acționarilor va numi, dintre Acționarii prezenți sau reprezentați la Adunarea Generală a Acționarilor, o persoană în calitate de Secretar al adunării. Secretarul va nota și înregistra Acționarii care sunt prezenți sau reprezentați și Acționarii care sunt absenți, redactând o listă de prezență. Secretarul va întocmi procesul verbal al ședinței.

  • 14.3. Procesul verbal al Adunării Generale a Acționarilor se semnează de către Președintele și Secretarul adunării și va cuprinde deliberările participanților (în rezumat) și hotărârile adoptate.

  • 14.4. Hotărârile Adunărilor Generale ale Acționarilor sunt înregistrate la Registrul Comerțului și se publică în Monitorul Oficial conform legii.

  • 14.5. Conform Legii nr. 31/1990 și Actului constitutiv, hotărârile Adunărilor Generale ale Acționarilor sunt obligatorii pentru toți Acționarii, inclusiv pentru aceia care nu au participat la adunare sau care au votat împotriva respectivei hotărâri.

  • 14.6. Președintele Asociației va fi de asemenea convocat să participe la ședințele Adunărilor Generale ale Acționarilor, fără drept de vot.

ARTICOLUL 15: CVORUMUL ȘI EXERCITAREA DREPTULUI DE VOT

  • 15.1. Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Ordinare sunt necesare:

a. la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând % (o pătrime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile să fie luate cu majoritatea voturilor exprimate.;

b. la a doua convocare, Adunarea ce se va întruni poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a Primei Adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritatea voturilor exprimate.

  • 15.2.  Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Extraordinare sunt necesare, cu excepția situațiilor în care legea sau prezentul Act Constitutiv prevede altfel :

  • a.     la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin % (o pătrime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați;

  • b.     la a doua convocare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin 1/5 (o cincime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

  • 15.3. Hotărârile se adoptă prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de Administrație, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

  • 15.4. Fiecare acționar este îndreptățit să ia parte la Adunările Generale ale Acționarilor prin reprezentant autorizat.

15.5 Acționarii exercită dreptul lor de vot în Adunarea Generală, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă.

  • 15.6. Membrii Consiliului de Administrație și/sau angajații Societății nu pot reprezenta Acționarii în cadrul Adunărilor Generale ale Acționarilor, sub sancțiunea anulării oricăror astfel de hotărâri adoptate dacă, fără votul acestora, majoritatea necesară pentru adoptarea hotărârii nu ar fi fost întrunită.

Acționarul care, într-o anumită operațiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al Societății, este obligat să se abțină de la deliberările privind acea operațiune. În caz contrar, acționarul este răspunzător de daunele produse Societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

15.7 Hotărârile Adunării Generale contrare legii sau Actului Constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 (cincisprezece) zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, de către oricare dintre Acționarii care nu au luat parte la Adunarea Generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței.

ARTICOLUL 16: ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII. ORGANIZAREA CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

  • 16.1. Societatea este administrată de un Consiliu de Administrație format dintr-un număr de șapte administratori neexecutivi. Numirea membrilor Consiliului de Administrație (“Administratorii”) este temporară și revocabilă. Persoanele numite în calitate de Administrtori trebuie să accepte expres numirea. Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnați dintre salariații societății, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.

  • 16.2. Membrii Consiliului de Administrație sunt numiți și/sau revocați exclusiv printr-o hotărâre a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor. Adunarea Generala a Actionarilor stabileste cu cel puțin 30 (treizeci) zile înainte de expirarea mandatului Administratorilor în funcție, lista cu persoanele din rândul cărora va alege membrii Consiliului de Administrație, tinand cont si de propunerea Asociației.

  • 16.3. Mandatul Administratorilor este de 4 (patru) ani. Membrii Consiliului de Administrație pot fi realeși.

  • 16.4. Președintele Consiliului de Administrație este ales din rândul Administratorilor de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor care alege membrii Consiliului de Administrație, pentru o durată care nu poate depăși durata mandatului său de administrator.

  • 16.5. Sunt numiți în calitate de primi membri ai Consiliului de Administrație, pentru un mandat de 4

(patru) ani:..........

  • 16.6. În cazul apariției unui loc vacant în Consiliul de Administrație, ceilalți membri ai Consiliului de Administrație, deliberând în prezența a cel puțin 5(cinci) Administratori, vor numi, cu votul tuturor Administratorilor prezenți, un alt Administrator succesor provizoriu. Consiliul de Administrație va convoca Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, în conformitate cu procedurile prevăzute în acest Act Constitutiv, în vederea numirii unui nou membru în Consiliul de Administrație pentru perioada de timp rămasă din mandatul Administratorului înlocuit.

16.7 Consiliul de Administrație se va întruni ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată la 3 (trei) luni, fie prin prezența personală la sediul Societății, fie prin intermediul teleconferinței sau video-conferinței.

16.8. Consiliul de Administrație este convocat de către Președinte sau la cererea motivată a cel puțin 2 (doi) dintre membri săi ori a directorului general. Convocarea la ședința Consiliului de Administrație va fi efectuată prin notificare trimisă cu cel puțin 3 (trei) zile în avans. Notificarea scrisă cu privire la data și locul ședinței, aranjamentele cu privire la o conferința telefonică, după caz, și ordinea de zi, va fi trimisă fiecăruia dintre administratori prin scrisoare recomandată expediată cu confirmare de primire sau prin Curier Expres .

16.9 Ședința Consiliului de Administrație se poate desfășura fără trimiterea unei notificări prealabile, dacă toți Administratorii sunt prezenți și nu au obiecții cu privire la ordinea de zi sau la ședința propriu-zisă.

  • 16.10. Pentru ca deciziile Consiliului de Administrație sa fie valabile, este necesară participarea a cel puțin jumătate plus unu din numărul Administratorilor, iar decizia va fi adoptată cu votul majorității membrilor prezenți.

  • 16.11. Auditorul Financiar, Președintele Asociației si Directorii vor fi de asemenea convocați să participe la ședințele Consiliului de Administrație, fără drept de vot.

  • 16.12. La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator.

ARTICOLUL 17: ATRIBUȚIILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE ȘI DELEGAREA CONDUCERII SOCIETĂȚII DIRECTORILOR

  • 17.1. Consiliul de Administrație are puteri depline cu privire la conducerea și administrarea Societății, cu respectarea limitelor stabilite prin obiectul de activitate și atribuțiilor expres prevăzute de lege ca fiind de competența Adunărilor Generale, și are, în principal, atribuțiile următoare:

  • a) aprobă nivelul salariilor ;

  • b) aprobă Regulamentul de Organizare și Funcționare al Societății (care cuprinde și organigrama acesteia), după ce a obținut avizul conform favorabil al Asociației asupra acestuia;

  • c)  stabilește și menține politicile de asigurare în ceea ce privește personalul și bunurile societății;

  • d) elaborează și aprobă Regulamentul de ordine interioară, prin care se stabilesc drepturile și responsabilitățile ce revin personalului societății ;

  • e) prezintă anual Adunării Generale a Acționarilor, în termen de maxim 5 (cinci) luni de la încheierea exercițiului social, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi, precum și proiectul programului de activitate, al strategiei și al bugetului pe anul următor; pentru a supune aprobării Adunării Generale proiectul programului de activitate, al strategiei și al bugetului pe anul următor Consiliul de Administrație va solicita avizul conform prealabil al Asociației asupra acestor proiecte ;

  • f)     promovează studii și propune autorităților competente tarifele pentru furnizarea Serviciilor;

  • g) aprobă operațiunile de creditare necesare îndepliniri scopului Societății;

  • h)     numește Directorul General și directorii diverselor departamente când este cazul;

  • i)        propune Adunării Generale majorarea capitalului social atunci când această măsură este necesară pentru desfășurarea activității, precum și înființarea de noi unități;

  • j)      exercită atribuțiile ce i-au fost delegate de către Adunarea Generală ;

  • k) rezolvă problemele stabilite de Adunarea Generală și execută hotărârile luate de aceasta în conformitate cu prezentul Act Constitutiv.

  • 17.2. Consiliul de Administrație va delega conducerea societății unui Director General. Directorul General va fi numit numai din afara consiliului de administrație. Pe durata îndeplinirii mandatului, Directorul General nu poate încheia cu Societatea un contract de muncă, cu excepția cazului în care legea o va permite. În cazul în care Directorul General a fost desemnat dintre salariații Societății, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.

Consiliul de administrație nu poate delega Directorului General următoarele :

  • a) stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății;

  • b) stabilirea sistemului contabil și de control financiar și aprobarea planificării financiare;

  • c) numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor;

  • d) supravegherea activității directorilor;

  • e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;

  • f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății.

  • 17.3.  Administratorii vor răspunde solidar cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile comise de aceștia, nu le-au adus la cunoștința Auditorului Financiar .

  • 17.4.  Răspunderea pentru actele sau omisiunile Administratorilor nu se va extinde asupra celor care au solicitat înscrierea opoziției lor în registrul deciziilor Consiliului de Administrație și au informat în scris Auditorul Financiar cu privire la astfel de acte sau omisiuni.

  • 17.5.  Administratorul, care are, cu privire la o anumita problemă, beneficii sau avantaje directe sau indirecte care sunt contrare intereselor Societății, va trebui să îi informeze pe ceilalți Administratori și pe Auditorul Financiar cu privire la aceasta și nu trebuie să participe la nici o deliberare cu privire la problema respectivă. Aceeași obligație le incumbă Administratorilor și în cazul în care știu că soțul/soția lor ori rude sau afini ai lor până la gradul patru au interese într-o anumită operațiune. În cazul nerespectării prevederilor prezentului articol, Administratorul va fi ținut răspunzător de daunele produse Societății.

ARTICOLUL 18: DIRECTORUL GENERAL

  • 18.1. Directorul General va fi numit de Consiliul de Administrație, dintre directorii Societății conform art. 17 alin. 2 de mai sus, și va fi răspunzător de administrarea operativă curentă a Societății și alte responsabilități similare care îi sunt delegate de Consiliul de Administrație periodic.

Responsabilitățile Directorului General vor fi stabilite prin Contractul de Performanță. Contractul de Performanță, precum și orice modificare a acestuia vor fi aduse la cunoștința Asociației.

  • 18.2. Directorul General reprezintă Societatea în relațiile cu terții și poate delega puterea de reprezentare, prin procură specială cu menționarea atribuțiilor delegate și a duratei mandatului, cu condiția ca Directorul General să sa informeze Consiliul de Administrație. Specimenul de semnătură al Directorului General va fi depus la Oficiul Registrului Comerțului.

  • 18.3. Directorul General este responsabil de administrarea activității, atribuțiile sale incluzând următoarele :

  • a) să exercite administrarea generală a Societății, conform prevederilor legale, Actului Constitutiv și împuternicirilor conferite de Consiliul de Administrație;

  • b) să execute angajamentele și hotărârile luate de Consiliul de Administrație;

  • c) să ceară Președintelui Consiliului de Administrație convocarea Adunării Generale;

  • d) să numească să revoce personalul necesar bunei desfășurări a activității, cu excepția directorilor de departamente numiți de Consiliul de Administrație, precum și să exercite autoritatea disciplinară asupra lor, conform structurii administrative și regulamentelor interne aprobate de Consiliul de Administrație;

  • e) să promoveze proiecte, planuri de lucru etc. în vederea îmbunătățirii performanțelor Serviciilor, eficienței și eficacității administrației și în general pentru îndeplinirea cu succes a acțiunilor încredințate Societății;

  • f)  alte atribuții conferite de lege, de prezentul Act Constitutiv sau de alte dispoziții aplicabile.

ARTICOLUL 19: CONTROLUL FINANCIAR AL ACTIVITĂȚII SOCIETĂȚII

9                                          9

  • 19.1. Situațiile financiare ale Societății vor fi auditate de un Auditor Financiar, numit de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, la propunerea Consiliului de Administrație.

  • 19.2.  Auditorul Financiar își va desfășura activitatea potrivit Standardelor Internaționale de Audit și cu respectarea prevederilor contractului încheiat în acest scop cu Societatea.

  • 19.3.  Societatea va organiza activitatea de audit intern în concordanță cu prevederile legale aplicabile.

Auditorul Financiar are obligația să informeze Consiliul de Administrație și, în cazuri grave, Adunarea Generală Extraordinară, despre orice neregularitate constatată în administrarea Societății.

  • 19.4. Primul Auditor Financiar este ...............................

ARTICOLUL 20: EVIDENȚA CONTABILĂ ȘI REGISTRELE SOCIETĂȚII

  • 20.1.  Exercițiul financiar al Societății începe la 1 ianuarie și se termină pe 31 decembrie al fiecărui an.

  • 20.2.  Societatea va ține contabilitatea în RON. În fiecare an Societatea va redacta situațiile financiare, va întocmi contul de profit și pierderi și va înregistra activitățile sale economice și financiare în conformitate cu reglementările legale în materie.

  • 20.3.  Situațiile financiare anuale trebuie supuse aprobări Adunării Generale a acționarilor în termenul prevăzut de legea română. Situațiile financiare anuale, precum și raportul administratorilor și al auditorului financiar vor putea fi consultate de acționari, la sediul social al Societății, în interiorul termenului de 15 zile dinaintea datei Adunării Generale convocate pentru aprobarea lor. Acționarii vor putea cere copii ale acestora, pe cheltuiala lor. Administratorii sunt obligați să depună la Direcția Generală a Finanțelor Publice, în termen de 15 (cincisprezece) zile de la aprobarea lor de către Adunarea Generală, o copie a situațiilor financiare anuale împreună cu raportul administratorilor, raportul auditorului financiar, precum și procesul verbal al Adunării Generale. O copie a situațiilor financiare vizată de administrația financiară, precum și documentele mai sus menționate se vor înregistra la Oficiul Registrului Comerțului, care va publica anunțul de confirmare a depunerii acestor acte, în „Monitorul Oficial” al României, pe cheltuiala Societății..

  • 20.4. În vederea desfășurării activității, Societatea trebuie să țină următoarele registre:

  • ■  Registrele contabile prevăzute de lege;

  • ■  Registrul acționarilor;

  • ■  Registrul ședințelor și deliberărilor Consiliului de Administrație;

  • ■  Registrul ședințelor și deliberărilor Adunărilor Generale;

  • ■  Registrul deliberărilor și constatărilor efectuate de către Auditorul Financiar;

  • ■  Registrul obligațiunilor, în caz de emisiune de obligațiuni;

  • ■  orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.

ARTICOLUL 21: DISTRIBUIREA REZULTATELOR FINANCIARE

  • 21.1. Rezultatele activității Societății sunt determinate pe baza situațiilor financiare aprobate de Adunarea Generală.

  • 21.2. Contul de profit și pierderi care include veniturile și cheltuielile exercițiului financiar va evidenția, după înregistrarea deducerilor obligatorii, profitul sau pierderea exercițiului respectiv, profitul net urmând a se determina conform legii, după plata impozitului pe profit.

  • 21.3. Din profitul Societății se vor prelua, în fiecare an, cel puțin 5% (cinci procente) pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micșorat din orice cauză, va fi completat cu respectarea acelorași reguli.

  • 21.4. Adunarea Generală Ordinară poate decide constituirea altor fonduri, destinația și cuantumul acestora, doar cu avizul conform favorabil al Asociației.

  • 21.5. Profitul net se va reinvesti sau se va aloca pentru fondul IID prevazut de OUG 198/2005, conform hotărârii Adunării Generale. Societatea nu va distribui dividende pe durata executării Contractului de Delegare.

  • 21.6. Acționarii vor suporta eventualele pierderi proporțional cu participarea la capitalul social și în limita acestei participări.

ARTICOLUL 22: DIZOLVAREA SOCIETĂȚII

  • 22.1. Dizolvarea Societății va avea loc în conformitate cu Legea nr. 31/1990 republicata cu modificarile si completarile ulterioare și prezentul Act constitutiv în următoarele situații:

  • a) imposibilitatea de realizare a obiectului de activitate al Societății;

  • b) declararea nulității Societății;

  • c) falimentul Societății.

  • 22.2. Dizolvarea Societății va fi înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

ARTICOLUL 23: LICHIDAREA SOCIETĂȚII

9

  • 23.1. În caz de dizolvare, lichidarea Societății se va face în condițiile prevăzute de lege, respectiv Titlul VII, capitolul 2 din Legea nr. 31/l990 republicata cu modificarile si completarile ulterioare sau orice alte prevederi legale în vigoare la data lichidării.

ARTICOLUL 24 : FINANȚAREA SOCIETĂȚII

9                                                         9

  • 24.1. Societatea este finanțată din aporturile la capitalul social, din veniturile rezultate din activitatea sa, precum și din alte venituri legale, potrivit hotărârilor Adunărilor Generale ale Acționarilor.

  • 24.2. Societatea poate contracta împrumuturi, în România sau în străinătate.

ART. 25 : PERSONALUL

Societatea va recruta și angaja personal, în funcție de necesitățile identificate la momentul respectiv de Directorul General în vederea desfășurării în bune condiții a activității, conform obiectului de activitate al Societății. Cu excepția situațiilor pentru care prezentul Act Constitutiv prevede altfel, personalul Societății va fi angajat de către Directorul General pe bază de contract de muncă.

ARTICOLUL 26: SOLUȚIONAREA LITIGIILOR

9

  • 26.1. Orice litigiu apărut pe durata existenței Societății sau după dizolvarea sa, pe parcursul operațiunilor de lichidare, fie între acționari și administratori, între acționari și Societate, între administratori și Societate sau între acționari, cu privire la afacerile Societății sau la executarea și/sau interpretarea dispozițiilor prezentului Act Constitutiv, va fi soluționat în mod amiabil.

  • 26.2. Dacă o soluționare amiabilă nu este posibilă, litigiile vor fi supuse judecații instanțelor judecătorești competente din România.

ARTICOLUL 27: LEGEA APLICABILĂ

Prezentul Act Constitutiv va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legea română.

ARTICOLUL 28: DISPOZIȚII FINALE

9

28.1 Problemele nereglementate în articolele prezentului Act constitutiv vor fi reglementate de dispozițiile Codului comercial și ale Legii nr. 31/1990 republicata cu modificarile si completarile ulterioare sau ale altor legi aplicabile din România sau prin hotărâri ale Adunării Generale a Acționarilor.

Încheiat astăzi.............., în [ ] exemplare originale.

Acționarii :