Hotărârea nr. 4/2021

HOTARARE DE CONSILIU PRIVIND APROBAREA ÎNFIINȚĂRII SOCIETĂȚII TERMOFICARE CONSTANȚA SRL ÎN VEDEREA PRELUĂRII SERVICIULUI PUBLIC DE TRANSPORT, DISTRIBUȚIE ȘI FURNIZARE A ENERGIEI TERMICE ÎN CADRUL SISTEMULUI DE ALIMENTARE CENTRALIZATĂ CU ENERGIE TERMICĂ ÎN MUNICIPIUL CONSTANȚA

GONSTANfy ROMÂNIA


JUDEȚUL CONSTANȚA

I MUNICIPIUL CONSTANȚA l CONSILIUL LOCAL

HOTĂRÂRE

privind aprobarea înființării societății Termoficare Constanța S.R.L. în vederea preluării serviciului public de transport, distribuție și furnizare a energiei termice în cadrul sistemului de alimentare centralizată cu energie termică în municipiului

Constanța

Consiliul local al municipiului Constanța, întrunit în ședința extraordinară din data de

Luând în dezbatere referatul de aprobare al domnului primar Vergii Chițac înregistrat sub nr. 12366/21.01.2021, raportul de specialitate întocmit de Direcția Urbanism din Primăria municipiului Constanța nr. 12411/21.01.2021, memoriul justificativ al RADET Constanța nr. 11675/20.01.2021, avizul Comisiei de specialitate nr. 1 de studii, prognoze economico-sociale, buget-finanțe, administrarea domeniului public și privat al municipiului Constanța, avizul Comisiei de specialitate nr. 3 pentru servicii publice, comerț, turism și agrement, avizul Comisiei de specialitate nr. 5 pentru administrație publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor și libertăților cetățeanului,

Având în vedere:

  • - prevederile Legii nr. 325 din 2006 privind serviciul public de alimentare cu energie termică, cu modificările și completările ulterioare;

  • - prevederile Legii nr. 51 din 2006 privind serviciile de utilitate publică, cu modificările și completările ulterioare;

  • - prevederile Legii nr. 31 din 1990 privind societățile comerciale, cu modificările și completările ulterioare;

în temeiul prevederilor art. 129 alin (2) lit. a), alin (3) lit. d) și e), alin (7) lit. n) și ale art. 196 alin. (1) lit. a) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 57 din 2019 privind Codul administrativ,

HOTĂRĂȘTE:

Art. 1 Se aprobă înființarea societății Termoficare Constanța S.R.L. în vederea preluării serviciului public de transport, distribuție și furnizare a energiei termice în cadrul sistemului de alimentare centralizată cu energie termică în municipiului Constanța și a actului constitutiv al acesteia, care formează anexa 1 la prezenta hotărâre.

Art. 2 în vederea asigurării unui spațiu corespunzător sediului social al societății comerciale Termoficare Constanța S.R.L., se aprobă contractul de comodat - anexa 2 care face parte integrantă din prezenta hotărâre, situat în municipiul Constanța, strada Badea Cârțan nr. 14A, etaj 5, birou 3.

Art.3 Se împuternicește primarul municipiului Constanța, domnul Vergii Chițac, în vederea semnării contractului de comodat.

Art. 4 Asociatul unic al societății Termoficare Constanța S.R.L. este municipiul Constanța, unitate adminstrativ teritorială cu personalitate juridică de drept public, cu sediul în Constanța, bd Tomis nr. 51, cod fiscal 4785631, reprezentată legal prin primar domnul Vergii Chițac.

Art. 5 Se aprobă constituirea de către unitatea administrativ teritorială -municipiul Constanța a capitalului social al Termoficare Constanța S.R.L. în valoare de 27.500 lei, împărțit în 2.750 părți sociale nominative egale în valoare de 10 lei fiecare.

Art. 6 Din valoarea capitalului social stabilit la art. 5 vor fi acoperite următoarele cheltuieli:

  • - de înființare a societății,

  • - necesare obținerii licenței A.N.R.E. de operator al serviciului public de termoficare,

  • - indemnizațiile membrilor Consiliului de administrație provizoriu, pentru o perioadă de 4 luni de la data înființării societății,

  • - alte cheltuieli neprevăzute.

Art. 7 Se aprobă constituirea unui Consiliu de administrație provizoriu al Termoficare Constanța S.R.L. format din 5 membri, pentru o perioadă de 4 luni de la data înființării, cu puterile de decizie și reprezentare prevăzute în actul constitutiv.

Art. 8 Se aprobă componența Consiliului de administrație provizoriu al societății Termoficare Constanța S.R.L., după cum urmează:

  • - Membru -                                       numit pe o durată de 4

luni;                           '         . .

  • - Membru -                                ..........., numit pe o durată de 4

luni,

Membru -                                  ......, numit pe o durată de 4

luni;              _

  • - Membru - ...                                ..........., numit pe o durată de 4

luni,

  • - Membru -                                     ..., numit pe o durată de 4

luni;

Art. 9 Se aprobă cuantumul net al indemnizației de adminstrator provizoriu de 500 lei/lună/membru.

Art. 10 Membrii Consiliului de administrație provizoriu vor trebui să îndeplinească pe perioada mandatului următoarele atribuțiuni :

  • - să obțină licența de operator de termoficare de la A.N.R.E.,

  • - să întocmească organigrama, ștatul de funcții și regulametul serviciului de termoficare pe care îl va supune aprobării Consiliului local,

  • - să întocmească fișele de post aferente ștatului de funcții,

  • - să pregătescă cadrul organizatoric pentru preluarea funcționării serviciului public de termoficare fără sincope începând de la data la care Consiliul local municipal îi va încredința serviciul public.

Art. 11 Se împuternicește primarul municipiului Constanța, în persoana domnului Vergii Chițac, pentru semnarea actului constitutiv al societății comerciale Termoficare Constanța S.R.L., modificări ale acestuia precum și toate declarațiile și actele necesare în procedura de înființare a societății comerciale Termoficare Constanța S.R.L.

Art. 12 Compartimentul relații consiliul local și administrație locală va comunica prezenta hotărâre către: Direcția Urbanism, Direcția Patrimoniu și Cadastru, R.A.D.E.T. Constanța, spre știință Instituției Prefectului.

Prezenta hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel:

$ pentru, împotrivă,         abțineri.

La data adoptării sunt în funcție consilieri din membri.

PREȘEDINTE ȘEDINȚĂ,


CONTRASEMNEAZĂ,



SECRETAR GENERAL,

georgianAx^qspodaru

Constanta >        , „

ACT CONSTITUTIV AL SOCIETĂȚII

TERMOFICARE CONSTANȚA S.R.L.

Asociatul unic:

Municipiul Constanta, unitate administrativ-teritorială cu personalitate juridică de drept public, cu sediul administrativ în Municipiul Constanta, bd. Tomis nr.51, cod 900725, județul Constanta, România, cod fiscal 4785631, prin reprezentant legal dl. Vergii CHIȚAC - Primar al municipiului;

în temeiul Hotărârii Consiliului Local al Mun. Constanta nr.’.din data de 22.01.2021, am decis înființarea unei societăți cu răspundere limitată, în următoarele condiții:

CAPITOLUL I

DENUMIREA, FORMA, SEDIUL Șl DURATA SOCIETĂȚII

ARTICOLUL 1. DENUMIREA SOCIETĂȚII
  • 1.1. Denumirea Societății este “TERMOFICARE CONSTANȚA” S.R.L. rezervată la Oficiul Registrului Comerțului, conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr. 41088 din 19.01.2021.

  • 1.2. Orice act, scrisoare sau alt înscris, emis de societate trebuie să poarte această denumire urmată de specificarea formei de organizare, fie integral, ca “societate cu răspundere limitată”, sau în formă prescurtată, ca “S.R.L.”, precum și adresa sediului social, capitalul social subscris și vărsat, numărul de înregistrare la Registrul Comerțului și Codul unic de înregistrare.

ARTICOLUL 2. FORMA DE ORGANIZARE A SOCIETĂȚII
  • 2.1. Societatea este persoană juridică de drept român, funcționând ca societate cu răspundere limitată și își desfășoară activitatea conform Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, a Legii serviciilor comunitare de utilitati publice nr. 51/2006 cu modificările si completările ulterioare, a Ordonanței de urgență nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, a celorlalte reglementări aplicabile, inclusiv a reglementărilor fiscale, a prevederilor prezentului Act Constitutiv precum și altor regulamente ale Societății.

  • 2.2. Societatea va fi un subiect de drept distinct, fiind titulară de drepturi și obligații și având capacitatea de a se prezenta înaintea oricărei autorități publice, în nume propriu, prin reprezentanții săi autorizați.

  • 2.3. Societatea va răspunde față de terți cu întreg patrimoniul său, iar asociații răspund față de terți, în subsidiar și numai în limita participațiilor deținute la capitalul social subscris.

ARTICOLUL 3. SEDIUL SOCIETĂȚII. SEDII SECUNDARE
  • 3.1. Sediul Societății este în municipiul Constanța, str. Badea Cârțan nr.14 A, etaj 5, biroul nr. 3, județul Constanța.

  • 3.2. Sediul Societății poate fi schimbat în orice alt loc, prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților.

  • 3.3. Societatea va putea înființa filiale, sucursale, birouri, puncte de lucru în România și în străinătate în vederea realizării obiectului de activitate al Societății, așa cum este definit la art. 5 din prezentul Act Constitutiv, în conformitate cu legislația în vigoare, prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților.

ARTICOLUL 4. DURATA SOCIETĂȚII

Societatea își va desfășura activitatea pentru o perioadă nelimitată, care poate fi modificată prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților.

CAPITOLUL II

OBIECTUL DE ACTIVITATE

ARTICOLUL 5. OBIECTUL DE ACTIVITATE
  • 5.1. Societatea va avea ca obiect desfășurarea următoarelor activități: > >

Domeniul principal de activitate: Clasa CAEN 353 - Furnizarea de abur și aer condiționat

Activitate principala: Cod CAEN 3530 - Furnizarea de abur și aer condiționat.

Activități secundare:

Cod CAEN 3311 - Repararea articolelor fabricate din metal;

Cod CAEN 3312 - Repararea mașinilor;

Cod CAEN 3313 - Repararea echipamentelor electronice și optice;

Cod CAEN 3314 - Repararea echipamentelor electrice;

Cod CAEN 3319 - Repararea altor echipamente;

Cod CAEN 3320 - Instalarea mașinilor și echipamentelor industriale;

Cod CAEN 3600 - Captarea, tratarea și distribuția apei;

Cod CAEN 3811 - Colectarea deșeurilor nepericuloase

Cod CAEN 3812 - Colectarea deșeurilor periculoase;

Cod CAEN 3821 - Tratarea și eliminarea deșeurilor nepericuloase;

Cod CAEN 3822 - Tratarea și eliminarea deșeurilor periculoase;

Cod CAEN 3900 - Activități și servicii de decontaminare;

Cod CAEN 4110 - Dezvoltare (promovare) imobiliară;

Cod CAEN 4120 - Lucrări de construcții a clădirilor rezidențiale și nerezidențiale;

Cod CAEN 4212 - Lucrări de construcții a căilor ferate de suprafață și subterane;

Cod CAEN 4213 - Construcția de poduri și tuneluri;

Cod CAEN 4221 - Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru fluide;

Cod CAEN 4222 - Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru electricitate și telecomunicații;

Cod CAEN 4299 - Lucrări de construcții a altor proiecte inginerești n.c.a.;

Cod CAEN 4311 - Lucrări de demolare a construcțiilor;

Cod CAEN 4312 - Lucrări de pregătire a terenului;

Cod CAEN 4321 - Lucrări de instalații electrice;

Cod CAEN 4322 - Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer condiționat;

Cod CAEN 4329 - Alte lucrări de instalații pentru construcții;

Cod CAEN 4333 - Lucrări de pardosire și placare a pereților;

Cod CAEN 4399 - Alte lucrări speciale de construcții n.c.a.;

Cod CAEN 4619 - Intermedieri în comerțul cu produse diverse;

Cod CAEN 4690 - Comerț cu ridicata nespecializat;

Cod CAEN 4939 - Alte transporturi terestre de călători n.c.a.;

Cod CAEN 4941 - Transporturi rutiere de mărfuri;

Cod CAEN 6203 - Activități de management (gestiune și exploatare) a mijloacelor de calcul;

Cod CAEN 6209 - Alte activități de servicii privind tehnologia informației;

Cod CAEN 6311 - Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web și activități conexe;

Cod CAEN 6399 - Alte activități de servicii informaționale n.c.a;

Cod CAEN 6810 - Cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii;

Cod CAEN 6820 - închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate;

Cod CAEN 6832 - Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract;

Cod CAEN 7010 - Activități ale direcțiilor (centralelor), birourilor administrative centralizate;

Cod CAEN 7021 - Activități de consultanță în domeniul relațiilor publice și al comunicării;

Cod CAEN 7022 - Activități de consultanță pentru afaceri și management;

Cod CAEN 7111 - Activități de arhitectură;

Cod CAEN 7112 - Activități de inginerie și consultanță tehnică legate de acestea;

Cod CAEN 7120 - Activități de testări și analize tehnice;

Cod CAEN 7320 - Activități de studiere a pieței și de sondare a opiniei publice;

Cod CAEN 7410 - Activități de design specializat;

Cod CAEN 7490 - Alte activități profesionale, științifice și tehnice n.c.a.;

Cod CAEN 8110 - Activități de servicii suport combinate;

Cod CAEN 8121 - Activități generale de curățenie a clădirilor;

Cod CAEN 8122 - Activități specializate de curățenie;

Cod CAEN 8129 - Alte activități de curățenie;

Cod CAEN 8211 - Activități combinate de secretariat;

Cod CAEN 8219 - Activități de fotocopiere, de pregătire a documentelor și alte activități specializate de secretariat;

Cod CAEN 8220 - Activități ale centrelor de intermediere telefonică (caii center);

Cod CAEN 8299 - Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.;

Cod CAEN 9609 - Alte activități de servicii n.c.a.

  • 5.2. Scopul Societății este de a prelua și asigura serviciul public de transport, distribuție și furnizare a energiei termice în municipiului Constanța.

  • 5.3. Obiectul de activitate al societății poate fi modificat sau completat în baza Hotărârii Adunării Generale a Asociaților și în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare.

  • 5.4. în vederea realizării obiectului de activitate, Societatea va putea desfășura orice operațiuni necesare, va putea încheia contracte cu parteneri romani sau străini și va putea constitui sau participa la constituirea de societăți comerciale, inclusiv cu capital străin, în România sau în străinătate.

CAPITOLUL III CAPITALUL SOCIAL Șl PĂRȚILE SOCIALE

ARTICOLUL 6. CAPITALUL SOCIAL
  • 6.1. Capitalul social al Societății este de 27.500 lei (RON), integral subscris și vărsat, împărțit în 2.750 lei părți sociale nominative egale in valoare de 10 lei (RON) fiecare.

  • 6.2. Capitalul social in cuantum de 27.500 lei lei (RON) a fost integral subscris și vărsat prin aportul în numerar al asociatului unic Municipiul Constanța.

  • 6.3. Contribuția asociaților la constituirea capitalului social, numărul de părți sociale deținute de aceștia, precum și participarea asociaților la profiturile sau pierderile Societății sunt următoarele:

Municipiul Constanța deține un număr de 2.750 părți sociale, fiecare având o valoare nominală de un (10) RON și o valoare totală de 27.500 lei, subscrisa și vărsată ca aport în numerar, reprezentând 100% din capitalul social înregistrat al Societății și o cota de participare de 100% la profiturile și pierderile Societății.

ARTICOLUL 7. MODIFICAREA CAPITALUL SOCIAL
  • 7.1. Modificarea capitalului social, respectiv majorarea sau reducerea capitalului, poate fi realizată numai în baza unei Hotărâri a Adunării Generale a Asociaților și în conformitate cu prevederile legale.

  • 7.2. Capitalul social poate fi majorat in condițiile legii prin oricare dintre mijloacele de mai jos:

  • (a) emisiunea de părți sociale noi sau majorarea valorii nominale a părților sociale existente în schimbul unor contribuții noi în numerar și/sau în natură;

  • (b) includerea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a profitului sau primelor de emisiune;

  • (c) compensarea creanțelor lichide și exigibile ale Societății cu părți sociale acesteia;

  • (d) alte surse stabilite conform legii.

  • 7.3 Capitalul social poate fi redus, în condițiile legii, prin reducerea numărului de părți sociale, reducerea valorii nominale a părților sociale, precum și prin alte metode prevăzute de lege, cu respectarea valorii minime a capitalului social. Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

ARTICOL 8. PĂRȚILE SOCIALE
  • 8.1 Părțile sociale sunt indivizibile si nominative și nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

  • 8.2. Societatea va tine la sediul social un registru special în care se vor înscrie, după caz, numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, numărul de părți sociale deținute, transferul părților sociale, precum și orice modificare privitoare la acestea. Consiliul de Administrație va putea emite, la cerere, pe cheltuiala Societății, un certificat constatator al drepturilor asupra părților sociale.

  • 8.3. Fiecare parte sociala dă dreptul la un vot valabil în cadrul Adunării Generale a Asociatilor.

  • 8.4. Proprietatea asupra părților sociale conferă asociatilor drepturi egale, inclusiv dreptul de primi dividende proporțional cu participarea la capitalul social deținut, în baza unei hotărâri a Adunării Generale a Asociaților privind plata dividendelor.

ARTICOLUL 9. CESIUNEA PĂRȚILOR SOCIALE
  • 9.1. Părțile sociale pot fi transmise în mod liber între asociați.

  • 9.2. Asociații pot transfera către terți toate sau o parte din părțile sociale deținute cu respectarea dreptului de preempțiune al celorlalți asociați, astfel:

    • 9.2.1 Un asociat care dorește șă cesioneze în tot sau în parte participația sa către un terț, altul decât un asociat existent notifică în scris Societatea și celorlalți asociați, specificând acțiunile oferite spre vânzare, prețul acestora, numele și adresa cumpărătorului potențial, precum și orice alte informatii privind cesiunea propusă.

    • 9.2.2 Ceilalți asociați beneficiază de o perioada de 30 de zile de la primirea notificării de cesiune să notifice asociatul cesionar cu privire la intenția lor de a cumpăra părțile sociale la prețul și conform condițiilor din notificarea de cesiune.

    • 9.2.3 în cazul în care unul dintre asociați îsi exercită dreptul de preempțiune, cesiunea se va încheia cu acesta, conform termenilor din notificarea de cesiune. Daca mai mult de un asociat îsi exercită dreptul de preempțiune, părțile sociale vor fi cesionate în mod egal fiecărui asociat existent.

    • 9.2.4 Dacă niciunul dintre asociați nu își exercită dreptul de preempțiune în termenul susmenționat, asociatul cedent va putea cesiona părțile sociale către terțul cumpărător.

  • 9.3. în toate cazurile, transmiterea de părți sociale către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.

CAPITOLUL IV ADUNAREA GENERALĂ A ASOCIAȚILOR

ARTICOLUL 10. PREVEDERI GENERALE
  • 10.1. Adunarea Generală a Asociaților este organul decizional suprem al Societății, Adunarea Generală a Asociaților decide cu privire la toate aspectele care sunt rezervate acesteia prin lege și prin prezentul Act Constitutiv.

  • 10.2 Până la cooptarea unor asociați noi, dacă va fi cazul, atribuțiile Adunării Generale a Asociaților vor fi exercitate de către Asociatul unic - Municipiul Constanța, prevederile acestui Act Constitutiv privind hotărârile Adunării Generale a Asociaților aplicându-se în mod corespunzător în ceea ce privește deciziile Asociatului unic.

ARTICOLUL 11. CONVOCAREA Șl ORGANIZAREA ADUNĂRII GENERALE
  • 11.1 Adunarea Generală a Asociaților va fi ținută cel puțin o dată pe an, la nu mai târziu de cinci luni după încheierea anului financiar, pentru a aproba situațiile financiare pentru anul precedent, pentru a aproba distribuirea dividendelor precum și bugetul pentru anul următor. Adunarea Generală a Asociaților se va putea întruni oricând va fi necesar.

  • 11.2. Adunarea Generală a Asociaților va fi convocată de Consiliul de Administrație, printr-o notificare scrisă semnată și transmisă prin scrisoare recomandată cu conformare de primire sau prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă fiecărui asociat, cu cel puțin 30 de zile calendaristice înaintea adunării, la adresa menționată în Registrul Asociatilor, stabilind ora, locul și agenda pentru respectiva Adunare Generală a Asociaților. Prevederile art. 40-42 ale Ordonanței de urgență nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, se vor aplica în mod corespunzător.

  • 11.3. Asociații reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

  • 11.4. Adunarea Generală a Asociaților va fi prezidată de Președintele Consiliului de Administrație sau de o persoană delegată de acesta, care este prezentă la Adunare. Hotărârile Adunării Generale a Asociaților vor fi înregistrate într-un proces verbal semnat de președintele Adunării și de secretarul Adunării.

  • 11.5. Dreptul de vot în Adunarea Generală a Asociatilor poate fi exercitat personal sau prin reprezentare, în baza unei împuterniciri speciale, care va fi înaintată Adunării Generale a Asociatilor înainte de începerea ședinței. De asemenea asociații pot vota și prin corespondență sau prin mijloace electronice, în condițiile prevăzute de legislația în vigoare.

  • 11.6. în măsură permisă de legislația în vigoare, asociații pot lua hotărâri și în formă scrisă.

ARTICOLUL 12. ATRIBUȚIILE ADUNĂRII GENERALE / ASOCIATULUI UNIC

J

  • 12.1. Asociatul unic al Societății, sau, după caz, Adunarea Generala a Asociaților, are următoarele atribuții:

  • (a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație și de auditorul financiar, și să stabilească destinația profitului;

  • (b) să aleagă și să revoce membrii Consiliului de Administrație și să aprobe termenii mandatului si remunerația administratorilor;

  • (c) să numească și să revoce auditorul financiar și să aprobe termenii contractului cu auditorul financiar;

  • (d) să se pronunțe asupra gestiunii Consiliului de Administrație;

  • (e) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor;

  • (f) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale Societății;

  • (g) să inițieze acțiuni în justiție pentru angajarea răspunderii membrilor Consiliului de Administrație și/sau a directorilor pentru prejudicii cauzate Societății prin încălcarea obligațiilor acestora față de Societate;

  • (h) să aprobe organigrama Societății și ștatul de funcții;

  • (i) să ia oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunării Generale în condițiile legii și prezentului Act Constitutiv.

12.3 Asociatul unic sau, după caz, Adunarea Generală a Asociaților, se vor întruni și vor lua decizii atunci când este necesar cu privire la:

  • (a) schimbarea formei juridice a Societății;

  • (b) mutarea sediului Societății;

  • (c) schimbarea obiectului de activitate al Societății;

  • (d) înființarea sau închiderea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;

  • (e) majorarea capitalului social;

  • (f) reducerea sau reîntregirea capitalului social;

  • (g) fuziunea cu alte societăți sau divizarea Societății;

  • G) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunării Generale.

CAPITOLUL V

ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII >

ARTICOLUL13. CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE
  • 13.1. Societatea va fi administrată de un Consiliu de Administrație, numit si revocat de Adunarea Generală a Asociaților, în condițiile legii.

  • 13.2. Consiliul de Administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Asociaților. Consiliul de Administrație are următoarele competențe principale:

  • (a) stabilește direcțiile principale de activitate și de dezvoltare ale Societății;

  • (b) stabilește politicile contabile și sistemul control financiar și aprobă planificarea financiară;

  • (c) numește și revocă directorii și stabilește remunerația lor;

  • (d) supraveghează activitatea directorilor;

  • (e) pregătește raportul anual, organizează Adunarea Generala a Asociaților și implementează hotărârile acesteia;

  • (f) introduce cererea pentru deschiderea procedurii insolvenței Societății;

  • (g) stabilește organigrama și ștatul de funcții și le supune aprobării Adunării Generale a Asociatilor;

  • (h) aprobă regulamentul de organizare și funcționare, regulamentul intern, precum și orice alte regulamente, reglementari, politici, coduri și politici interne de orice fel a Societății (codul etic, programul anual al achizițiilor publice, programul de investiții, programul de valorificare orin vânzare a stocurilor, etc.);

  • (i) îndeplinirea îndatoririlor delegate Consiliului de Administrație de către Adunarea Generală a Asociatilor;

  • (j) îndeplinește orice alte atribuții date în competența sa prin lege, actul constitutiv sau hotărârea Adunării Generale a Asociatilor.

  • 13.3. Consiliul de Administrație va fi format din 5 (cinci) membri numiți pentru un mandat de

4 ani conform legii.

  • 13.5. Prin excepție de la prevederile articolului 13.4 de mai sus, membrii primului Consiliu de Administrație vor fi numiti pentru un mandat provizoriu de 4 luni până la finalizarea procedurilor de desemnare conform prevederilor OUG nr. 109/2011 și va avea următoarea componență:

    (a)

    nr. [___

    I, cetățean [__ ] eliberată de |

    ], născut în L [ l la data [

    J la data de [__], domiciliat [__] identificat cu [__ J - Președinte al Consiliului de Administrație;

    _ seria

    (b)

    nr. [___

    I, cetățean [__ ] eliberată de |

    J, născut în L [ l la data [

    J la data de [__], domiciliat [__] identificat cu [__ J - Membru al Consiliului de Administrație;

    1 seria

    (c)

    nr. [___

    I, cetățean [__ ] eliberată de |

    J, născut în [_ [ l la data f

    J la data de [__], domiciliat [__] identificat cu [__ J - Membru al Consiliului de Administrație;

    J seria

    (d)

    | nr. [____

    ], cetățean [_ J eliberată de

    J, născut în L [ 1 la data [

    1 la data de I___], domiciliat [___] identificat cu [ J - Membru al Consiliului de Administrație

    __] seria

    (e)

    nr. [___

    ], cetățean [_ ] eliberată de |

    J, născut în L [ 1 la data [

    1 la data de [___], domiciliat [___] identificat cu [ J - Membru al Consiliului de Administrație.

    ;___] seria

    13.6.

    Consiliul de Administrație se va întruni în ședințe regulate cel puțin o dată pe luna

la sediul Societății sau în orice altă locație. Ședințele Consiliului de Administrație se convoacă de Președintele Consiliul de Administrație prin trimiterea unei notificări de convocare către toți membrii Consiliului de Administrație, care va include data, ora, locația și agenda propusă. Convocarea se va efectua nu mai târziu de zece (10) zile înainte de data convocată a ședinței. Convocarea se va putea transmite prin orice mijloace de comunicare, inclusiv prin e-mail.

  • 13.7. în situații speciale, justificate prin urgența situației și sub condiția ca aceasta să fie în interesul Societății, deciziile Consiliului de Administrație pot fi luate cu voturile unanime exprimate în scris (inclusiv pe e-mail) ale membrilor, fără să fie necesară o ședință propriu-zisă a Consiliului de Administrație.

  • 13.8. Consiliul de Administrație poate ține ședințe prin telefon sau video conferință, dacă aceste mijloace de comunicare permit participanților să fie identificați și să ia parte efectiv la ședință și dacă dezbaterile cu privire la aspectele asupra cărora trebuie luată o decizie sunt transmise în mod continuu.

  • 13.9. Pentru validitatea deciziilor Consiliului de Administrație este necesară prezența tuturor celor cinci administratori, iar hotărârile se adoptă cu majoritatea membrilor participanți la ședință.

ARTICOLUL 14. DIRECTORII
  • 14.1. Consiliul de administrație poate delega conducerea Societății unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general, caz în care Societatea va fi reprezentată în raporturile cu terții și în justiție de către director/ directori. Președintele consiliului de administrație al societății nu poate fi numit și director general. Directorii pot fi numiți din afara consiliului de administrație sau dintre administratori, care devin astfel administratori executivi.

  • 14.2. Directorii, indiferent dacă sunt selectați din cadrul Consiliului de Administrație sau din afara acestuia, sunt numiți de Consiliul de Administrație, la recomandarea comitetului de nominalizare. Remunerația directorilor este stabilită de Consiliul de Administrație. Consiliul de Administrație revoca directorii, în condițiile legii.

  • 14.3. în termen de 60 de zile de la numire, directorii elaborează și prezintă Consiliului de Administrație o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanta financiari și nefinanciari.

  • 14.4. Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii Societății, în limitele obiectului de activitate al Societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv Consiliului de Administrație și Adunării Generale a Asociatilor.

  • 14.5. Directorul general va avea în principiu următoarele atribuții:

  • (i) reprezintă Societatea în relațiile cu terții;

  • (ii) coordonează si decide în ceea ce privește operațiunile curente ale Societății;

  • (iii) propune Consiliului de Administrație strategia și planul de dezvoltare a Societății;

  • (iv) propune Consiliului de Administrație structura organizatorica a Societății, numărul de posturi, precum și structura compartimentelor funcționale și de producție;

  • (v) angajează, promovează și concediază personalul de execuție al Societății;

  • (vi) negociază și semnează Contractul Colectiv de Muncă la nivel de Societate în baza mandatului specific acordat de Consiliul de Administrație;

  • (vii) îndeplinește orice alte atribuții prevăzute în documentele de organizare și funcționare ale Societății sau încredințate de Consiliul de Administrație.

14.3. Directorii pot, în limitele competențelor lor, acorda mandate de reprezentare unor angajați ai Societății sau unor terțe persoane, în vederea efectuării unor operațiuni specifice.

ARTICOLUL 15. COMITETELE CONSULTATIVE
  • 15.1 în cadrul Consiliului de Administrație se constituie comitetul de nominalizare și remunerare si comitetul de audit. 1

  • 15.2 Comitetul de nominalizare și remunerare are următoarele atribuții:

  • (i) formulează propuneri pentru funcțiile de administratori;

  • (ii) elaborează și propune Consiliului de Administrație procedura de selecție a candidaților pentru funcțiile de director și pentru alte funcții de conducere;

  • (iii) recomandă Consiliului de Administrație sau, după caz, consiliului de supraveghere candidați pentru funcțiile de director și pentru alte funcții de conducere;

  • (iv) formulează propuneri privind remunerarea directorilor și a altor funcții de conducere;

  • (v) îndeplinește alte atribuții stabilite de Consiliul de Administrație și/sau de prevederile legale.

  • (3) Comitetul de audit îndeplinește atribuțiile prevăzute de legislația în vigoare.

  • (4) Prin decizie a Consiliului de Administrație se pot constitui și alte comitete consultative.

  • (5) Componența și modul de desemnare a membrilor comitetelor consultative, precum și modul de funcționare și procedura de adoptare a deciziilor în cadrul comitetelor consultative se stabilesc prin regulament intern aprobat de Consiliul de Administrație.

CAPITOLUL VI

CONTROLUL SOCIETĂȚII

ARTICOLUL 16. CONTROLUL SOCIETĂȚII
  • 16.1. Controlul activității Societății se va realiza de către asociati si auditori, în conformitate cu prevederile legale.

  • 16.2. Situațiile financiare anuale sunt auditate de un auditor financiar independent, persoană fizică sau juridică, numit prin hotărârea Adunării Generale a Asociaților înainte de încheierea exercițiului financiar pe o perioadă de pană la 3 (trei) ani.

  • 16.3. După înființare, Societatea va contracta serviciile auditorului în conformitate cu prevederile Legii nr. 99/2016 privind achizițiile publice și va înregistra la Oficiul Registrului Comerțului Constanța mențiunea privind completarea actului constitutiv cu indicarea auditorului statutar contractat.

  • 16.4. Auditul statutar va fi exercitat în condițiile prevăzute de Legea nr. 162/2017.

  • 16.5. Auditorul financiar întocmește un raportul anual privind situația financiară a societății pentru anul precedent, precum și orice alte documente prevăzute de legislația în vigoare.

  • 16.6. Auditorul financiar va îndeplini orice alte atribuții prevăzute de lege.

  • 16.7. Societatea va organiza auditul intern în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 672/2002 privind auditul public intern, modificată și republicată. Auditorii interni raportează direct consiliului de administrație.

CAPITOLUL VII

PREVEDERI FINALE

ARTICOLUL 17. EXERCIȚIUL FINANCIAR

Exercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie a fiecărui an. Primul an financiar începe la data înregistrării societății comerciale și se încheie la data de 31 decembrie a respectivului an.

ARTICOLUL 18. SITUAȚIILE FINANCIARE
  • 18.1. Societatea întocmește situațiile financiare anuale în conformitate cu legea română. Situațiile financiare anuale vor fi auditate, potrivit legii.

  • 18.2. Societatea va pune la dispoziția asociaților situațiile financiare ale Societății, conform prevederilor legale.

ARTICOLUL 19. DIZOLVAREA SOCIETĂȚII
  • 19.1 Societatea va putea fi dizolvată, în una din următoarele situații:

  • a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al Societății;

  • b) hotărârea Adunării Generale;

  • c) falimentul societății;

  • d) alte cauze prevăzute de lege.

    • 19. 2. Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare în cazul fuziunii ori divizării totale a Societății sau în alte cazuri prevăzute de lege.

    • 19. 3. Dizolvarea societății trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV - a, conform prevederilor legale în vigoare.

ARTICOLUL 20. LICHIDAREA SOCIETĂȚII
  • 20. 1 Societatea fiind dizolvată, lichidatorii numiți trebuie să înceapă procedura de lichidare în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau juridice române sau străine, autorizate în condițiile legii.

  • 20. 2 Lichidarea Societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ARTICOLUL 21. LEGEA APLICABILĂ. LITIGII
  • 20.1. Prezentul Act Constitutiv este guvernat de legea romana.

  • 20.2. Orice litigii între Asociați și Societate în legătură cu aspecte privind constituirea sau activitatea Societății și organele sale statutare vor fi soluționate de instanțele competente din România.

ARTICOLUL 22. MODIFICAREA ACTULUI CONSTITUTIV
  • 22.1. Actul Constitutiv poate fi modificat numai prin Hotărâre a Adunării Generale a Asociatilor, adoptată conform legii și prezentului Act constitutiv.

  • 22.2. După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii vor depune la Oficiul Registrului Comerțului documentul de modificare și textul integral al Actului Constitutiv, actualizat cu toate modificările.

    întocmit și semnat astăzi,


...................., în 3 (trei) exemplare originale, în limba română.

ASOCIAT UNIC:

MUNICIPIUL CONSTANTA

Prin reprezentant legal, primar Vergii CHIȚAC

CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR GENERAL, GEORGIANAGOSR06ARU


PREȘEDINTE ȘEDINȚĂ,