Hotărârea nr. 434/2019

Hotararea Consiliului Local nr. 434


MUNICIPIUL CRAIOVA

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI CRAIOVA

HOTĂRÂREA NR.434

privind mandatarea Primarului Municipiului Craiova să semneze Contractul de Modificare și Reafirmare a Contractului de Asistență pentru Proiect, din 10

septembrie 2013, încheiat între Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, Compania de Apă „Oltenia” S.A., Municipiul Craiova și Județul Dolj

Consiliul Local al Municipiului Craiova, întrunit în ședința ordinară din data de 31.10.2019;

Având în vedere referatul de aprobare nr. 186420/2019, raportul nr.186438/2019 al Direcției Economico-Financiare și raportul de avizare nr.186732/2019 al Direcției Juridice, Asistență de Specialitate și Contencios Administrativ prin care se propune mandatarea Primarului Municipiului Craiova să semneze Contractul de Modificare și Reafirmare a Contractului de Asistență pentru Proiect, din 10 septembrie 2013, încheiat între Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, Compania de Apă „Oltenia” S.A., Municipiul Craiova și Județul Dolj și avizele nr.344/2019 al Comisiei III-Servicii Publice, Liberă Inițiativă și Relații Internaționale, nr.357/2019 al Comisiei V-Juridică, Administrație Publică și Drepturi Cetățenești și nr.361/2019 al Comisiei I-Buget Finanțe, Studii, Prognoze și Administrarea domeniului;

Potrivit Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Craiova nr.484/2013 referitoare la aprobarea Contractului de Asistență pentru proiectul ce urmează a fi încheiat între Municipiul Craiova, Compania de Apă „Oltenia” S.A., județul Dolj și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare;

În temeiul art. 129 alin.2 lit.b și d, coroborat cu alin.4 lit.b și alin.7 lit.n, art.132, art.139 alin.3 lit.b, art.132, art.154 alin.1 și art.196 alin.1 lit.a din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr.57/2019 privind Codul administrativ;

HOTĂRĂȘTE:

Art.1. Se aprobă Contractul de Modificare și Reafirmare a Contractului de Asistență pentru Proiect, din 10 septembrie 2013, încheiat între Municipiul Craiova, Compania de Apă „Oltenia” S.A., Județul Dolj și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.2. Se mandatează Primarul Municipiului Craiova, dl.Mihail Genoiu, să semneze contractul prevăzut la art.1 din prezenta hotărâre.

Art.3. Se aprobă modificarea, în mod corespunzător, a Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Craiova nr.484/2013.

Art.4. Primarul Municipiului Craiova, prin aparatul de specialitate: Serviciul

Administrație Publică Locală, Direcția Economico-Financiară, Compania de Apă Oltenia S.A, Județul Dolj - prin Președintele Consiliului Județean Dolj și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ


Gheorghe NEDELESCU


CONTRASEMNEAZĂ,

SECRETAR GENERAL,

Nicoleta MIULESCU


Confidential Draft

Subject to Change


ref: c ro swt dlj 9020 Draft Date: 17 October 2019

(Operation Number 43189 and Operation Number 50802)

ANNEX

to Decision no. 434/31.10.2019

DEED FOR THE AMENDMENT AND RESTATEMENT

of the

PROJECT SUPPORT DEED

DATED 10 SEPTEMBER 2013 among

THE COUNTY OF DOLJ

and

THE CITY OF CRAIOVA

and

COMPANIA DE APA OLTENIA S.A. as Borrower and

EUROPEAN BANK

FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Dated ________________ 2019

TABLE OF CONTENTS

ARTICLE I - ORIGINAL PROJECT SUPPORT DEED

Section 1.1 Original Project Support Deed

ARTICLE II - DEFINITIONS

Section 2.1 Definitions

Section 2.2 Acknowledgement of the Loan Agreement

Section 2.3 Interpretation

ARTICLE III - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Section 3.1 Representations and Warranties of the County and the City

Section 3.2 Repetition of Representations and Warranties

ARTICLE IV - COVENANTS OF THE COUNTY AND THE CITY

Section 4.1  Affirmative Covenants of the County and the City

Section 4.2  Negative Covenants of the County and the City

Section 4.3 Ranking of claims

ARTICLE V MISCELLANEOUS

Section 5.1  Notices

Section 5.2  English Language

Section 5.3 Governing Law

Section 5.4  Arbitration and Jurisdiction

Section 5.5  Privileges and Immunities of EBRD 

Section 5.6  Waiver of Sovereign Immunity

Section 5.7  Successors and Assigns; Third Party Rights

Section 5.8  Waiver of defenses

Section 5.9  Reliance

Section 5.10  No Waiver

Section 5.11 Amendments

Section 5.12  Severability

Section 5.13 Acknowledgment

Section 5.14  Term of the Deed

Section 5.15  Counterparts

Section 5.16  Originals; Governing Language

THIS DEED FOR THE AMENDMENT AND RESTATEMENT OF THE PROJECT SUPPORT DEED DATED 10 SEPTEMBER 2013 (this "Deed") is dated _____________

2019 and made among:

(A) COUNTY OF DOLJ, a county (in Romanian judet) located in and organised and existing under the laws of Romania (the "County"),

(B) CITY OF CRAIOVA, a municipality (in Romanian municipiu) located in and organised and existing under the laws of Romania (the "City"),

(C) COMPANIA DE APA OLTENIA S.A., a joint stock company (in Romanian societate pe actiuni) organised and existing under the laws of Romania with its registered address at 133 Brestei street, Craiova, Dolj county, Romania, registered with the Dolj Commercial Registry under number J16/63/1999, having the sole registration code (C.U.I.) 11400673 (the "Borrower"); and

(D) EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, an international organisation formed by treaty ("EBRD");

(each of the foregoing, a Party and collectively, the Parties).

PREAMBLE

WHEREAS, the County owns 2,000 shares issued by the Borrower, representing 6.315125 per cent. of the share capital of the Borrower;

WHEREAS, the City owns 29,050 shares issued by the Borrower, representing 91.727184 per cent. of the share capital of the Borrower;

WHEREAS, on 12 May 2009 the Borrower and Asociatia de Dezvoltare Intercomunitara "Oltenia" (the "IDA") have entered into the management delegation contract for the local public water and wastewater services (the "Delegation Contract");

WHEREAS, on 10 September 2013 the Borrower and EBRD entered into a loan agreement (the "Original Loan Agreement") for the purpose of financing the Project (as defined therein) (the "Original Project");

WHEREAS, as a condition precedent for first disbursement under the Original Loan Agreement, the Borrower, the County, the City and EBRD entered into a project support deed dated 10 September 2013 (the "Original Project Support Deed");

WHEREAS, on [•] 2019 the Borrower and EBRD entered into a loan agreement (the "New Loan Agreement") for the purpose of financing the Project (as defined therein) (the "New Project");

WHEREAS, the County and the City, in consideration of EBRD's entering into each Loan Agreement, have agreed to provide support to the Project and the Borrower in meeting its obligations under the Loan Agreement, to co-operate with EBRD in regard to the Loan Agreement and to provide EBRD with direct undertakings in respect of the due performance of their obligations under the Delegation Contract, in full compliance with Romanian and European Union law, as set out in this Deed;

WHEREAS, this Deed does not and is not intended to constitute, for the purposes of the laws of Romania and in particular under Romanian Law No. 273/2006 on local public finances, as further amended, a guarantee (garantie locala), a surety (garantare prin venituri) or any other type of local public debt instrument (instrument de datorie publica locala) granted by the County or by the City, for the payment of loan principal, interest and fees under or in connection with the Loan Agreement;

WHEREAS, entering into this Deed is for the benefit of each of the County, the City and the Borrower;

WHEREAS, the parties have agreed that the terms of the Original Project Support Deed shall be amended and restated so that it shall be read and construed for all purposes as set out in this Deed; and

WHEREAS, it is intended that this document takes effect as a deed notwithstanding the fact that a party may only execute this document under hand.

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual agreements herein contained and subject to the terms and conditions hereof, the parties hereto agree as follows:

ARTICLE I - ORIGINAL PROJECT SUPPORT DEED

Section 1.1 Original Project Support Deed

From the date of this Deed, the terms of the Original Project Support Deed shall be amended and restated in full so that it shall be read and construed for all purposes upon the terms and subject to the conditions of this Deed.

ARTICLE II - DEFINITIONS

Section 2.1 Definitions

  • (a) Wherever used in this Deed, unless the context otherwise requires or unless otherwise defined in this Deed, terms defined in the relevant Loan Agreement have the same meanings herein.

  • (b) Wherever used in this Deed, unless the context otherwise requires, the terms defined in the Preamble have the respective meanings given to them therein and the following terms have the following meanings:

    "Authorisation"

    means an "Authorisation" as Agreement.

    defined

    under

    each

    Loan

    "Financing Agreement"

    means a "Financing Agreement" Agreement.

    as defined under

    each

    Loan

    "Financing Plan"

    means a "Financing Plan" as

    defined

    under

    each

    Loan

Agreement.

"Loan" means a "Loan" as defined under each Loan Agreement.

"Loan Agreement"

means each of the Original Loan Agreement and the New Loan Agreement.

"Material Adverse Effect"

means a "Material Adverse Effect" as defined under each Loan Agreement.

"MRD Account"

means a "MRD Account" as defined under each Loan Agreement.

"Project"

means each of the Original Project and the New Project.

"Project Agreement"

means a "Project Agreement" as defined under each Loan Agreement.

"Regionalisation"

means "Regionalisation" as defined under each Loan Agreement.

Section 2.2 Acknowledgement of the Loan Agreement

Each of the County and the City hereby acknowledges that it has received, reviewed and had necessary and appropriate advice in relation to the Loan Agreement.

Section 2.3 Interpretation

In this Deed:

  • (a) unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa; and words denoting persons include corporations, partnerships and other legal persons and references to a person includes its successors and permitted assigns.

  • (b) references to a specified Article, Section, Schedule or Exhibit shall be construed as a reference to that specified Article or Section of, or Schedule or Exhibit to, this Deed.

  • (c) a reference (i) to an amendment or to an agreement being amended includes a supplement, variation (including by waiver or consent), assignment, novation, restatement or re-enactment, and (ii) to an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended from time to time.

  • (d) the headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Deed.

  • (e) "control" (including, with correlative meanings, the terms "controlled by" and "under common control with"), as used with respect to any person, means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether through the ownership of voting shares, by contract or otherwise.

  • (f) any reference to "law" means any law (including, any common or customary law) and any treaty, constitution, statute, legislation, decree, normative act, rule, regulation, judgement, order, writ, injunction, determination, award or other legislative or administrative measure or judicial or arbitral decision in any jurisdiction which has the force of law or the compliance with which is in accordance with general practice in such jurisdiction.

  • (g) any reference to a provision of law, is a reference to that provision as from time to time amended, extended, supplemented, restated or re-enacted or replaced from time to time and includes any subordinate legislation and any binding judicial or administrative interpretation thereof.

  • (h) a reference to a "person" includes any person, natural or juridical entity, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association, trust or partnership (whether or not having separate legal personality) or two or more of the foregoing and references to a "person" include its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.

  • (i) "including" and "include" shall be deemed to be followed by "without limitation" where not so followed.

ARTICLE III- REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Section 3.1 Representations and Warranties of the County and the City

Each of the County and the City hereby represents and warrants to EBRD as follows:

  • (a) The County is a county (judet), duly organised and validly existing under all applicable laws of Romania,

  • (b) The City is a municipality (municipiu), duly organised and validly existing under all applicable laws of Romania;

  • (c)    The County owns 6.315125 % of all shares issued by the Borrower;

  • (d) The City owns 91.727184 % of all shares issued by the Borrower;

  • (e) The IDA has been validly set up and is operating pursuant to the applicable Romanian law and the County and the City are members of IDA;

  • (f) The entering into this Deed by each of the County and the City and performance of their respective obligations hereunder are within the County's and, respectively, the City's legal capacity granted to the County and, respectively, the City in accordance with the laws of Romania;

  • (g) Each of the County and the City has taken all necessary internal administrative actions to authorise the execution of this Deed and delivery of this Deed; all notices, certificates and other documents related to this transaction shall have been duly executed and delivered, and all authorisations required for any of the County and/or the City to comply with the provisions of, and perform its obligations under, this Deed shall have been granted;

  • (h) This Deed constitutes a legal, valid and binding obligation of each of the County and the City and is enforceable against each of the County and the City in accordance with its terms;

  • (i) The entry into and performance by each of the County and the City of this Deed does not and will not violate in any respect (i) any law or regulation of any governmental or official authority or body, or (ii) the constitutional documents of the County or the IDA or the City, or (iii) any agreement, contract or other undertaking to which any of the County or the IDA or the City is a party or which is binding upon any of the County or the IDA or the City or any of their assets;

  • (j) All consents, licences, approvals and authorisations required in connection with the entry into, performance, validity and enforceability of this Deed and the transactions contemplated hereby have been obtained and are in full force and effect;

  • (k) It is not necessary for the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence of this Deed that this Deed or any document relating hereto be registered, filed, recorded or enrolled with any court or authority in any relevant jurisdiction or that any stamp, registration or similar tax be paid on or in relation to this Deed;

  • (l) No action, suit, proceeding, litigation or dispute against any of the County and the City is at present taking place or pending or, to its knowledge, threatened, nor is there subsisting any judgement or award given against any of the County and the City respectively before any court, board of arbitration or other body which, in either case, might result in a Material Adverse Effect on the Project, the financial condition of any of the City and the County, or the ability of any of the City or the County to perform any of its respective obligations under this Deed;

  • (m) Neither of IDA, the County nor the City is in default under any agreement to which it is a party or by which it or any of its properties is bound and resulting in actual or potential liabilities of, or claims against, any of IDA, the City or the County in an amount of at least EUR 100,000 (or the equivalent thereof in other currencies) per such claim or liability or at least EUR 1,000,000 (or the equivalent thereof in other currencies) in aggregate for any of the City or the County, and no Default under the Loan Agreement relating to any of IDA, the County or the City has occurred and is continuing nor will such Default under the Loan Agreement result from the performance by any of the County and the City of any of its obligations under this Deed;

  • (n)   All payments, if any, made or to be made by each of the County and the City under or

pursuant to this Deed may be made free and clear of, and without deduction or withholding for or on account of, any taxes;

  • (o) Neither this Deed nor the Delegation Contract represents state aid under the relevant European Union regulations or Romanian laws and does not have to be notified and/or approved by the relevant competition authorities; in case of any doubt that the implementation of any provision (including, but not limited to, payment by any of the County and the City to the Borrower) under this Deed and/or the Delegation Contract represents state aid measure under the relevant European Union regulations or Romanian law, the County and the City shall immediately notify EBRD thereof in writing and start the notification procedure of such measure with the relevant competition authorities and obtain the authorisation by the relevant competition authorities prior to the implementation of such provision;

  • (p) Each of the County and the City, acting through IDA, is party to the Delegation Contract; the Delegation Contract has been awarded to the Borrower by the County and the City (acting through IDA) with the full observance of the applicable Romanian legislation, including, but not limited to, (i) Law No. 51/2006 on local public services, as further amended and supplemented, (ii) Law No. 241/2006 on water supply and sewerage services, as further amended and supplemented and the legal conditions for the direct award of the Delegation Contract to the Borrower were cumulatively met as at the date of the Delegation Contract and continue to be met;

  • (q) The entering into the Delegation Contract by each the County and, respectively, the City acting through IDA and performance of their respective obligations thereunder is within IDA's, the County's and the City's powers, granted to IDA, the County and, respectively, the City, in accordance with the laws of Romania;

  • (r) Each of IDA, the County and the City has taken all necessary internal administrative actions to authorise the execution and the delivery of the Delegation Contract; and all authorisations required for any of IDA, the County and the City to comply with the provisions of, and perform its obligations under, the Delegation Contract have been granted;

  • (s) The Delegation Contract constitutes legal, valid and binding obligations of each of the County and the City acting through IDA and is enforceable against the County and the City in accordance with its terms; the conditions for the effectiveness of the Delegation Contract provided in Article 52 (Effectiveness Date and Conditions) of the Delegation Contract were and continue to be cumulatively met;

  • (t) The entry into and performance by each of the County and the City of the Delegation Contract does not and will not violate in any respect (i) any law or regulation of any governmental or official authority or body, or (ii) the constitutional documents of IDA, the County or the City, or (iii) any agreement, contract or other undertaking to which any of IDA, the County or the City is a party or which is binding upon any of IDA, the County and the City or any of its assets;

  • (u) The representations and warranties of the Borrower set out in Article II (Representations and Warranties) of the Original Loan Agreement and, respectively, Article II (Representations and Warranties) of the New Loan Agreement were true and correct when made and will be true and correct when and in the manner repeated or deemed repeated pursuant to the terms of the relevant Loan Agreement;

  • (v) The transformation of the Borrower into a regional operator of water supply and sewerage services was made with the observance of all laws and regulations applicable in Romania and the Borrower carries out its business as regional operator of water supply and sewerage services in accordance with applicable Romanian legislation, including, but not limited to, (i) Law No. 51/2006 on local public services, as further amended and supplemented, and (ii) Law No. 241/2006 on water supply and sewerage services, as further amended and supplemented;

  • (w) Each of the County and the City has reviewed and acknowledges all the provisions of each Loan Agreement and that the entering into of this Deed is for its benefit.

Section 3.2 Repetition of Representations and Warranties

  • (a) The representations and warranties of the County and the City set out in this Deed shall survive the execution of this Deed and shall be deemed to be repeated on each Interest Payment Date under each Loan Agreement, with respect to the facts and circumstances then existing.

  • (b) Each of the Borrower's representations and warranties contained in Article II (Representations and Warranties) of the Original Loan Agreement and, respectively, Article II (Representations and Warranties) of the New Loan Agreement shall be deemed to be repeated by the Borrower on the date of this Deed by reference to the facts and the circumstances existing on the date hereof, as if set out herein in full, mutatis mutandis.

ARTICLE IV- COVENANTS OF THE COUNTY AND THE CITY

Section 4.1 Affirmative Covenants of the County and the City

In consideration of EBRD entering into each Loan Agreement and making the loans available thereunder and for other good and valuable consideration the receipt of which each of the City and the County hereby acknowledges, for as long as any amount remains outstanding or payable under any Financing Agreement, each of the County and the City undertakes (to the fullest extent permitted under the applicable Romanian and European Union laws) to take, or cause to be taken, all action in order to:

(a) enable and cause the Borrower to meet all of its obligations under the Financing Agreements and the Project Agreements to which it is a party and to achieve the purposes of the Project, including (without prejudice to the generality of the foregoing):

(1)    adopt, within the County's and the City's control powers over the Borrower, all

necessary or appropriate resolutions to duly implement the Project and enable and cause the Borrower to perform its obligations under the Financing Agreements and the Project Agreements;

(1) where any obligation of the Borrower under any Financing Agreement or Project Agreement requires any Authorisations of the County or the City, shall promptly grant and/or renew all such Authorisation as soon as possible, but in any event, by the date when any such Authorisation is required under law; and

  • (2) where any obligation of the Borrower under any Financing Agreement or Project Agreement requires an Authorisation from any other competent authority, assist the Borrower in obtaining and/or renewing such Authorisation as soon as possible, but in any event, by the date when such Authorisation is required under law;

(b) fully and in a timely manner comply (and procure that any relevant entities including, but not limited to, IDA, budgetary units and municipal companies controlled by the County and/or the City, fully and in a timely manner comply) with all terms and conditions of the Delegation Contract, including to promptly pay any amounts due to the Borrower under the Delegation Contract;

  • (c) assist and co-operate with IDA in doing all things necessary, proper or advisable to ensure that IDA complies with its obligations under the Delegation Contract; and without limitation to the foregoing, to the extent permitted by Romanian law, determine the other territorial administrative units which are members of IDA to abstain from taking any action, step or decision that may (directly or through IDA) prevent, impair, hinder or delay the performance of the Delegation Contract, the Borrower's operations or the implementation of the Project;

  • (d)    maintain this Deed and the Delegation Contract in full force and effect and perform its

obligations hereunder and thereunder, and not commit any breach of or default under, any such agreements;

  • (e) exercise its authority, ownership and control rights with respect to any entities directly or indirectly controlled by the County or the City so as to prevent any and all of such entities from taking any action that will cause a Material Adverse Effect or cause the Borrower to default under any of its obligations under any Financing Agreement or Project Agreement;

  • (f) take all necessary action to prevent any and all of the entities operating for the account or benefit of the County or the City, including, but not limited to, IDA, to take any action that will cause a Material Adverse Effect or cause the Borrower to default under any of its obligations under any Financing Agreement or Project Agreement;

  • (g) ensure that any entities directly or indirectly owned or controlled by the County or the City, any entities operating for the account or benefit of the County or the City (including, but not limited to, IDA, its budgetary units and municipal companies controlled by any of the County and the City) shall duly pay for all the services provided by the Borrower;

  • (h) as far as it falls within its competencies, ensure at all times that:

(1) any act, regulation or any other relevant Authorisation (or any parts thereof) adopted by the County and/or the City;

  • (2) any act, regulation or any other relevant Authorisation whose adoption may be controlled and/or influenced by the County and/or the City;

  • (3) the constituent documents of the Borrower; and

  • (4) any rules or procedures adopted by the Borrower's managing bodies,

will not breach the terms or conditions of the Financing Agreements; and promptly amend or to cause to be amended the documents specified in sub-paragraphs (1)-(4) above as necessary to ensure consistency herewith;

  • (i) assist and co-operate with the Borrower in doing all things necessary, proper or advisable to ensure that the tariff adjustment structure contractually agreed pursuant to the terms and conditions of the Delegation Contract and Section 5.12 (Tariff Adjustments) (including Schedule 4 (Tariff Strategy)) of the Original Loan Agreement and, respectively, Section 5.17 (Tariff Adjustments) of the New Loan Agreement is fully supported by the County and the City and/or by IDA and is not at any time affected in a manner which may adversely impact the Project;

  • (j) assist the Borrower in carrying out the Project in accordance with the Financing Agreements and the Project Agreements and cause the financing specified in each Loan Agreement to be applied exclusively to the Project;

  • (k) as controlling authorities of the Borrower, ensure that the Borrower's directors and management officers satisfy the efficiency, technical and professional requirements as may be set out by EBRD from time to time, and that the Borrower is managed with due diligence and efficiency, in accordance with sound engineering, financial and business practices and in compliance with all applicable Romanian and European Union laws including, without limitation, those concerning money laundering or the financing of terrorism;

  • (l) maintain and retain the legal and beneficial ownership of a number of issued shares of the Borrower so that its participation in the Borrower as at the date of this Deed is maintained, provided that the City may sell, transfer, lease or otherwise dispose of any shares of the Borrower held by the City, where such sale, transfer, lease or disposal of shares is carried out for the purposes of the Regionalisation and it does not result in the decrease of the City's participation in the Borrower under 75% of all the issued shares of the Borrower;

  • (m) upon EBRD's written request, determine IDA and/or any territorial administrative unit which is a party to the Delegation Contract (as EBRD may select in its sole discretion) to enter into agreements similar to this Deed, in form and substance satisfactory to EBRD, to ensure the implementation of the provisions of this Deed;

  • (n) ensure that the MRD Account shall be properly funded as required under Romanian law; and as long as any amounts remain outstanding under any Loan Agreement and any Financing Agreements, ensure that any and all payments or royalties paid by the Borrower under the Delegation Contract as well as any profit or similar tax paid by the Borrower are deposited into the MRD Account within five (5) days of receipt by the County and City, respectively; and

  • (o)    contribute funds to the Projects as contemplated in each Financing Plan.

Section 4.2 Negative Covenants of the County and the City

In consideration of EBRD entering into each Loan Agreement and making the loans available thereunder, for as long as any amount remains outstanding or payable under any Financing Agreement and for other good and valuable consideration the receipt of which each of the City and the County hereby acknowledges, the County and the City undertake (and (if applicable) shall procure that any relevant entities directly or indirectly owned or controlled by the County and/or the City will), to the fullest extent permitted under applicable Romanian and European Union laws, not to:

(a) impose any unjustified charges or obligations on the Borrower or interfere with the day to day management and/or operations of the Borrower, except as specifically provided under this Deed;

(b) prevent, impair, hinder or delay the Borrower from taking any remedial or enforcement action in accordance with Romanian law against any third party (including, but not limited to, governmental or municipal agencies and/or state-owned or controlled, municipal or other state enterprises) which is unwilling or unable to meet its financial or any other obligations owed to the Borrower;

  • (c) take any action (including, without limitation, voting in IDA's general meeting any decision) which may prevent, impair, hinder or delay (1) the Borrower's operations, (2) the performance by the Borrower of the Delegation Contract, (3) the implementation of the Project, (4) charging or payment collection in relation to the services performed by the Borrower or (5) the repayment of the Loan in accordance with its terms, except as specifically provided under this Deed;

  • (d) novate, assign or materially amend, vary or supplement its rights and obligations under the Delegation Contract; upon the County's and the City's unilateral amendments of the Delegation Contract, each of the County and the City shall promptly provide to the Borrower an adequate and effective compensation for its losses; the Parties agree that an adequate and effective compensation shall include at least (1) the principal amount of the Loan then outstanding and not repaid the Borrower to EBRD under each Loan Agreement, and (2) the amount of interest, fees, expenses and other payments then accrued and payable by the Borrower to EBRD under the provisions of each Loan Agreement; each of the County and the City shall also provide compensations for any other losses suffered by the Borrower due to the unilateral amendment of the Delegation Contract by the County and the City, respectively;

  • (e) unilaterally terminate or "repurchase" the Delegation Contract with the Borrower, except in accordance with the provisions of the Delegation Contract, provided that:

(1) in the event that the Delegation Contract is terminated before the full discharge of the Borrower's obligations under the Financing Agreements, and irrespective of the termination cause, each of the County and the City undertakes (to the fullest extent permitted by all the applicable Romanian and European Union laws) to take over all Borrower's payment obligations under the Financing Agreements, subject to the obtaining of the relevant approvals from all relevant authorities, including the Local Debenture Authorisation Commission and the relevant competition authorities;

(2) in the event that the Delegation Contract is 'repurchased' or otherwise terminated by the County or the City pursuant to the Delegation Contract, each of the County and the City agrees (to the fullest extent permitted by all the applicable Romanian and European Union laws) that the indemnification to be paid by the County and/or the City to the Borrower in case of such "re-purchase" or termination shall include at least the following (A) the principal amounts of the loan then outstanding and unpaid by the Borrower to EBRD under each Loan Agreement, and (B) the amount of interest, fees, expenses and other payments then accrued and payable by the Borrower to EBRD under the provisions of each Loan Agreement; each of the County and the City shall also provide (to the fullest extent permitted by all the applicable Romanian and European Union laws) compensations for any other losses suffered by the Borrower due to the "re-purchase" or termination of the Delegation Contract by the County and/or the City, respectively;

  • (3) if no indemnification is payable to the Borrower in the case of the "re-purchase" or termination of the Delegation Contract pursuant to the above:

(A) EBRD by notice in writing may require the County and the City to commence and diligently and expeditiously pursue selection procedures (whether by further public tender or otherwise) permitted or prescribed under Romanian law for the selection of a new provider of the services described in the Delegation Contract, consulting with and taking into account (to the fullest extent permitted by the Romanian law) all reasonable demands and interests of EBRD, and to award the provision of the services to the entity so selected in lieu of the Borrower.

(B) the County and the City shall comply with the aforementioned requirements of EBRD and shall procure (to the fullest extent permitted by the Romanian law) that: (i) any new service provider so appointed shall undertake (in favour of EBRD) and be obliged to repay the outstanding amounts owed by the Borrower to EBRD under the Financing Agreements; and (ii) such undertaking and obligation is made a term and/or requirement of any such new delegation contract, and announced as such in any selection procedures.

  • (f) allow the distribution of profits of the Borrower, except as mandatorily required under Romanian law and to the extent permitted under each Loan Agreement;

  • (g) as controlling authorities of the Borrower, permit any changes of the constituent documents of the Borrower, including the by-laws, in any manner which would be inconsistent with the provisions of any of the Financing Agreements, except if otherwise required by imperative legal provisions in force or if necessary for the Borrower's further Regionalisation;

  • (h) as controlling authorities of the Borrower, permit any changes to any of (i) the nature or scope of the Borrower's present business or operations or (ii) the nature or scope of the Project, except if otherwise required by imperative legal provisions in force or if necessary for the Borrower's further Regionalisation;

  • (i) as controlling authorities of the Borrower, permit the Borrower to consolidate or amalgamate with, or merge into, any other entity, or reorganize into any other entity, except if otherwise required by imperative legal provisions in force or if necessary for the Borrower's further Regionalisation;

  • (j) as controlling authorities of the Borrower, permit any sale, transfer, lease or other disposal of a substantial part of the Borrower's assets;

  • (k) take any legislative, regulatory or other action or make any omission of action that will cause a Material Adverse Effect on, or cause, the Borrower to default under any of its obligations or which would objectively impede the ability of the Borrower to meet its respective financial obligations and other obligations under any Financing Agreement and/or any Project Agreement; and

  • (l) create or permit to exist any Lien on the any of the shares of the Borrower held by the County and the City, respectively.

Section 4.3  Ranking of claims

Unless EBRD otherwise agrees in writing, each of the County and the City acknowledges and undertakes that all amounts payable by the Borrower to EBRD pursuant to the Financing Agreements shall at least rank pari passu with any other existing or future obligations and liabilities of the Borrower, including any payment of unsecured obligations and/or financial liabilities of the Borrower owed to any of the County and the City, except for claims mandatorily preferred by law.

ARTICLE V MISCELLANEOUS

Section 5.1 Notices

Any notice or other communication to be given or made under this Deed to any Party shall be in writing. Except as otherwise provided in this Deed, such notice or other communication shall be deemed to have been duly given or made when delivered by hand, airmail or facsimile transmission to the party to which it is required or permitted to be given or made as such Party's address specified below or at such other address as such Party designates by notice to the Party giving or making such notice or other communication.

For the County:

COUNTY OF DOLJ

Address:     19 Calea Unirii, Craiova, Dolj county, Romania

Attention:

Fax:

For the City:

CITY OF CRAIOVA

Address:

7 A.I. Cuza street, Craiova, Dolj county, Romania

Attention:

Fax:

For the Borrower:

COMPANIA DE APA OLTENIA S.A.

Address:

133 Brestei street, Craiova, Dolj county, Romania

Attention:

Fax:

For EBRD:

European Bank for Reconstruction and Development

Address:

One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

Attention:    Operation Administration Department

Operation Numbers 43189 and 50802

Fax:        +44-20-7338-6100

Section 5.2 English Language

Unless otherwise agreed between the County, the City, the Borrower and EBRD, all documents to be furnished or communications to be given or made under this Deed shall be in the English language or, if in another language, then a certified English translation shall be provided which shall be the governing version between the parties.

Section 5.3 Governing Law

This Deed shall be governed by and construed in accordance with English law. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Deed shall be governed by and construed in accordance with English law.

Section 5.4   Arbitration and Jurisdiction

  • (a) Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Deed, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Deed shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitral proceedings. The parties hereby waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek determination of a preliminary point of law by, the courts of England. The arbitral tribunal shall not be authorised to grant, and each of the County, the City and the Borrower agrees that it shall not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against EBRD, any provisions of the UNCITRAL Arbitration Rules notwithstanding. The arbitral tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by EBRD (but no other party) insofar as such dispute arises out of this Deed, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or consolidated with, the arbitral proceedings. In any arbitral proceeding, the certificate of EBRD as to any amount due to EBRD under this Deed shall be prima facie evidence of such amount.

  • (b) Notwithstanding Section 5.4(a), this Deed and any rights of EBRD arising out of or relating to this Deed, may, at the option of EBRD, be enforced by EBRD in the courts of Romania or in any other courts having jurisdiction. For the benefit of EBRD, each of the County, the City and the Borrower hereby irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of the courts of England with respect to any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Deed, or the breach, termination or invalidity hereof. Each of the County, the City and the Borrower hereby irrevocably designates, appoints and empowers [__________] at its registered office (being, on the date hereof, at [__________], London, England) to act as its authorised agent to receive service of process and any other legal summons in England for purposes of any legal action or proceeding brought by EBRD in respect of this Deed. Failure by a process agent to notify any of the County, the City and the Borrower of the process will not invalidate the proceedings concerned. Each of the County, the City and the Borrower hereby irrevocably consents to the service of process or any other legal summons out of such courts by mailing copies thereof by registered airmail postage prepaid to its address specified herein. Each of the County, the City and the Borrower covenants and agrees that, so long as it has any obligations under this Deed, it shall maintain a duly appointed agent to receive service of process and any other legal summons in England for purposes of any legal action or proceeding brought by EBRD in respect of this Deed and shall keep EBRD advised of the identity and location of such agent. Nothing herein shall affect the right of EBRD to commence legal actions or proceedings against any of the County, the City and the Borrower in any manner authorised by the laws of any relevant jurisdiction. The commencement by EBRD of legal actions or proceedings in one or more jurisdictions shall not preclude EBRD from commencing legal actions or proceedings in any other jurisdiction, whether concurrently or not. Each of the County, the City and the Borrower irrevocably waives any objection it may now or hereafter have on any grounds whatsoever to the laying of venue of any legal action or proceeding and any claim it may now or hereafter have that any such legal action or proceeding has been brought in an inconvenient forum.

Section 5.5 Privileges and Immunities of EBRD

Nothing in this Deed shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of EBRD accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, international convention or any applicable law. Notwithstanding the foregoing, EBRD has made an express submission to arbitration under Section 5.4(a) and accordingly, and without prejudice to its other privileges and immunities (including, without limitation, the inviolability of its archives), it acknowledges that it does not have immunity from suit and legal process under Article 5(2) of Statutory Instrument 1991, No. 757 (The European Bank for Reconstruction and Development (Immunities and Privileges) Order 1991), or any similar provision under English law, in respect of the enforcement of an arbitration award duly made against it as a result of its express submission to arbitration pursuant to Section 5.4(a).

Section 5.6 Waiver of Sovereign Immunity

Each of the County, the City and the Borrower represents and warrants that this Deed is a commercial rather than public or governmental act and that none of the County, the City and the Borrower is entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Deed. To the extent that any of the County, the City or the Borrower or any of their assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgement, other attachment or execution of judgement on the grounds of sovereignty or otherwise, each of the County, the City and the Borrower hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Deed.

Section 5.7 Successors and Assigns; Third Party Rights

(a) This Deed shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the parties hereto, except that none of the County, the City and the Borrower may assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Deed without the prior written consent of EBRD.

(b)    EBRD may sell, transfer, assign, novate or otherwise dispose of all or part of its rights

or obligations under this Deed to any assignee or transferee of all or a similar proportion of its rights or obligations under any Loan Agreement without the consent of the County, the City or the Borrower. EBRD shall notify the County, the City and the Borrower promptly following any such assignment or transfer.

  • (c) Except as provided in Section 5.7 paragraphs (a) or (b), none of the terms of this Deed are intended to be enforceable by any third party.

  • (d) EBRD may disclose to any potential assignee or transferee of all or any part of its rights or obligations under this Deed or to any person who may otherwise enter into contractual relations with EBRD in relation to this Deed, such information about the County, the City, the Borrower and their related entities as EBRD thinks fit.

Section 5.8 Waiver of defenses

Each of the County, the City and the Borrower, in full awareness of the contents and nature of the transactions contemplated by this Deed, hereby assumes the risk of change of the circumstances under which this Deed is entered into, in accordance with Article 1271 paragraph 3 letter (c) of the Romanian Civil Code.

Section 5.9 Reliance

Each of the County, the City and the Borrower acknowledge that EBRD is entering into this Deed, and has acted, solely as a lender to the Borrower under each Loan Agreement, and not as an advisor to the Borrower, the County or the City. Each of the Borrower, the County and the City represents and warrants that, in entering into the Financing Agreements, it has engaged, and relied upon advice given to it by, its own legal, financial and other professional advisors and it has not relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by EBRD.

Section 5.10 No Waiver

No delay by or omission on the part of EBRD in exercising any right, power, privilege or remedy under this Deed shall operate to impair such right, power, privilege or remedy or be construed as a waiver thereof. Any single or partial exercise of any such right, power, privilege or remedy shall not preclude any other or future exercise thereof or the exercise of any other right, power, privilege or remedy. The rights and remedies provided in this Deed are cumulative and not exclusive of any rights and remedies provided by law.

Section 5.11 Amendments

No amendment or modification to this Deed shall be effective unless made in writing and signed by or on behalf of each of the parties.

Section 5.12 Severability

If any provision of this Deed is found by a court or other competent authority to be void or unenforceable, such provision shall be deemed to be deleted from this Deed, and the remaining provisions of this Deed shall continue to be in full force and effect. Notwithstanding the foregoing, the parties shall thereupon negotiate in good faith in order to agree upon the terms of a mutually satisfactory enforceable provision to be substituted for the provision so found to be void or unenforceable, the substituted provision of which shall achieve, to the extent permissible by law, the purposes of this Deed.

Section 5.13 Acknowledgment

For the purposes of Article 1203 of the Romanian Civil Code, each of the County, the City and the Borrower hereby expressly accepts all clauses in this Deed which (A) provide in favour of EBRD (i) the limitation of liability, (ii) the right to unilaterally terminate (denuntare unilaterala) the Deed or (iii) the right to suspend performing the EBRD's obligations, or (B) provide to the detriment of the County, the City or the Borrower (i) the forfeiture of rights (decadere din drepturi), (ii) the forfeiture of the benefit of a timeline (decaderea din beneficiul termenului), (iii) the limitation of the right to raise defenses (dreptul de a opune exceptii), (iv) the limitation of the right to contract with third parties, (v) the tacit renewal of the agreement, (vi) the applicable law, (vii) the submission to arbitration (clauzele compromisorii) or clauses derogating from the rules of court jurisdiction, including without limitation the following Sections: Section 4.1 (Affirmative Covenants of the County's and the City), Section 4.2. (Negative Covenants of the County's and the City), Section 4.3. (Ranking of claims), Section 5.3 (Governing Law), Section 5.4 (Arbitration and Jurisdiction) Section 5.10 (No Waiver).

Section 5.14 Term of the Deed

This Deed shall be effective from its execution date and shall continue to be in force until all amounts payable under any of the Financing Agreements (including, without prejudice to the generality of the foregoing, any principal, interest, fees, charges and expenses) have been fully and finally paid in accordance with its provisions.

Section 5.15 Counterparts

This Deed may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement

Section 5.16 Originals; Governing Language

Subject to Section 5.15, this Deed shall be executed in ten (10) originals in the English and Romanian languages, as of the day and year first written above, two (2) originals in each language for EBRD, one original in each language for the County, one original in each language for the City and one original in each language for the Borrower. In the event of any discrepancy or inconsistency between the English and Romanian language versions of this Deed, the terms of the English language versions shall prevail and shall be governing between the parties to this Deed.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorised representatives have caused this Deed to be signed in their respective names on the day and year first above written.

EXECUTION PAGE

The County

EXECUTED AS A DEED by

COUNTY OF DOLJ

) acting by:

) acting under the authority of that

company, in the presence of:

Witness's Signature: .............................................

Name:             ..............................................

Address:              ..............................................

The City

EXECUTED AS A DEED by

CITY OF CRAIOVA

) acting by:

acting under the authority of that

company, in the presence of:

Witness's Signature: .............................................

Name:             ..............................................

Address:              ..............................................

Borrower

EXECUTED AS A DEED by ) COMPANIA DE APA OLTENIA S.A.

) acting by:

acting under the authority of that

company, in the presence of:

Witness's Signature: .............................................

Name:             ..............................................

Address:              ..............................................

EXECUTED AS A DEED by

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION

AND DEVELOPMENT

acting by: [name], [Director]

) in the presence of:

Witness's Signature: .............................................

Name:             ..............................................

Address:              ..............................................

MEETING PRESIDENT,

GHEORGHE NEDELESCU

Versiune preliminară confidențială

Supusă negocierilor


ref: c ro swt dlj 9020

Data versiunii preliminare: 22 octombrie 2019

(Operațiunea Nr. 43189 și Operațiunea Nr. 50802) ANEXA la Hotărârea nr. 434/31.10.2019

CONTRACT DE MODIFICARE ȘI REAFIRMARE

9

a

CONTRACTULUI DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT

DIN DATA DE 10 SEPTEMBRIE 2013 între

JUDEȚUL DOLJ

9

și

MUNICIPIUL CRAIOVA și

COMPANIA DE APA OLTENIA S.A. în calitate de Debitor și

BANCA EUROPEANĂ

PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

9            9

Încheiat la data de ______________________ 2019

CUPRINS

ARTICOLUL I. CONTRACTUL INIȚIAL DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT

Secțiunea 1.1 Contractul Inițial de Asistență pentru Proiect

ARTICOLUL II. DEFINIȚII

Secțiunea 2.1 Definiții

Secțiunea 2.2 Confirmarea Contractului de Credit

Secțiunea 2.3 Interpretare

ARTICOLUL III. DECLARAȚII ȘI GARANȚII

Secțiunea 3.1 Declarații și Garanții ale Județului și ale Municipiului

Secțiunea 3.2 Repetarea Declarațiilor și Garanțiilor

ARTICOLUL IV. ANGAJAMENTELE JUDEȚULUI ȘI MUNICIPIULUI

Secțiunea 4.1  Obligații de a face ale Județului și ale Municipiului

Secțiunea 4.2  Obligații de a nu face ale Județului și ale Municipiului

Secțiunea 4.3 Rangul creanțelor

ARTICOLUL V. PREVEDERI DIVERSE

Secțiunea 5.1  Notificări

Secțiunea 5.2 Limba Engleză

Secțiunea 5.3  Legea Contractului

Secțiunea 5.4  Arbitraj și Jurisdicție

Secțiunea 5.5  Privilegii și Imunități ale BERD

Secțiunea 5.6  Renunțare la Imunitatea Suverană

Secțiunea 5.7  Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

Secțiunea 5.8  Renunțarea la Dreptul de a Opune Excepții

Secțiunea 5.9  Baza Contractului

Secțiunea 5.10  Nicio Renunțare

Secțiunea 5.11 Amendamente

Secțiunea 5.12  Independența clauzelor

Secțiunea 5.13  Confirmare

Secțiunea 5.14  Termenul Contractului

Secțiunea 5.15 Exemplare

Secțiunea 5.16  Exemplare; Limba Contractului

PREZENTUL CONTRACT DE MODIFICARE ȘI REAFIRMARE A CONTRACTULUI DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT DIN DATA DE 10 SEPTEMBRIE 2013 (prezentul    „Contract”)    a fost încheiat la

_________________________2019 între:

(A) JUDEȚUL DOLJ, un județ localizat, organizat și funcționând în baza legilor din România („Județul”),

(B) MUNICIPIUL CRAIOVA, un municipiu localizat, organizat și funcționând în baza legilor din România („Municipiul”),

(C) COMPANIA DE APA OLTENIA S.A., o societate pe acțiuni înființată și care funcționează conform legislației din România, având sediul social situat în Str. Brestei nr. 133, Craiova, județul Dolj, România, înregistrată la Registrul Comerțului Craiova cu nr. J16/63/1999, având cod unic de înregistrare (CUI) 11400673 („Debitorul”); și

(D) BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, o organizație internațională înființată prin tratat („BERD”);

(fiecare din cele de mai sus numite o ”Parte” și împreună ”Părțile”).

PREAMBUL

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Județul deține 2.000 acțiuni emise de Debitor, reprezentând 6,315125 la sută din capitalul social al Debitorului;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Municipiul deține 29.050 acțiuni emise de Debitor, reprezentând 91,727184 la sută din capitalul social al Debitorului;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, la 12 mai 2009 Debitorul și Asociația de Dezvoltare

*                                                                                               5                           5

Intercomunitară „Oltenia” („ADI”) au încheiat contractul de delegare a conducerii pentru serviciile publice locale de alimentare cu apă și canalizare („Contractul de Delegare”);

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, la 10 septembrie 2013 Debitorul și BERD au încheiat un contract de credit ( „Contractul de Credit Inițial”) în scopul finanțării Proiectului (astfel cum este definit în Contractul de Credit Inițial) („Proiectul Inițial”);

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, ca o condiție suspensivă pentru prima tragere din Contractul de Credit Inițial, Debitorul, Județul, Municipiul și BERD au încheiat un contract de asistență pentru proiect din data de 10 septembrie 2013 („Contractul Inițial de Asistență pentru Proiect”);

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, la [•] 2019 Debitorul și BERD au încheiat un contract de credit („Noul Contract de Credit”) în scopul finanțării Proiectului (astfel cum este definit în Noul Contract de Credit) („Noul Proiect”);

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Județul și Municipiul, având în vedere încheierea de către BERD a fiecărui Contract de Credit, au agreat să ofere asistență pentru Proiect și pentru îndeplinirea obligațiilor Debitorului din Contractul de Credit, să coopereze cu BERD cu privire la Contractul de Credit și să pună la dispoziția BERD angajamente directe cu privire la executarea întocmai a obligațiilor acestora din Contractul de Delegare, cu respectarea deplină a legislației din România și a Uniunea Europeană,, astfel cum se prevedere în prezentul Contract;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, prezentul Contract nu reprezintă și nu se intenționează să reprezinte, conform legislației din România și în special conform Legii nr. 273/2006 privind finanțele publice locale din România, cu modificările ulterioare, o garanție locală, o garantare prin venituri sau orice alt tip de instrument de datorie publică locală acordat de Județ sau de Municipiu, pentru plata sumei principale a creditului, a dobânzii sau comisioanelor rezultând din sau în legătură cu Contractul de Credit;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, încheierea prezentului Contract prezintă avantaje atât pentru Județ, pentru Municipiu, cât și pentru Debitor;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, părțile au agreat că termenii Contractului Inițial de Asistență pentru Proiect vor fi modificați și reafirmați astfel încât să poată fi interpretat pentru toate scopurile astfel cum este expus în prezentul Contract; și

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, se intenționează ca acest document să producă efectele unui contract (în limba engleză deed) chiar dacă o parte semnează acest document sub semnătură privată.

ASTFEL, PRIN URMARE, în considerarea angajamentelor reciproce asumate prin prezentul Contract, și cu respectarea termenilor și condițiilor din prezentul Contract, părțile la prezentul au convenit următoarele:

ARTICOLUL I. CONTRACTUL INIȚIAL DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT

9                                                            9

Secțiunea 1.1 Contractul Inițial de Asistență pentru Proiect

De la data prezentului Contact, termenii Contractului Inițial de Asistență pentru Proiect vor fi modificați și reformulați integral, astfel încât acesta să poată fi interpretat în toate privințele în termenii și conform condițiilor din prezentul Contract.

ARTICOLUL II. DEFINIȚII

9

Secțiunea 2.1 Definiții

9                                                       9

  • (a) Ori de câte ori vor fi folosiți în prezentul Contract, cu excepția cazului în care din context rezultă altfel sau a cazului în care sunt definiți altfel în prezentul Contract, termenii definiți în Contractul de Credit au același înțeles și în prezentul Contract.

  • (b) Ori de câte ori sunt folosiți în prezentul Contract, cu excepția cazului în care din context reiese altfel, termenii definiți în Preambul vor avea înțelesul atribuit acestora în Preambul, iar următorii termeni vor avea următorul înțeles:

    "Autorizație"


    „Acord de Finanțare”


înseamnă o „Autorizație” astfel cum este definită în fiecare Contract De Credit.

înseamnă un „Acord de Finanțare” astfel cum este definit în Noul Contract de Credit și un „Contract de Finanțare” astfel cum este definit în Contract de Credit Inițial.

"Plan de Finanțare"       înseamnă un „Plan de Finanțare” astfel cum este definit în fiecare

Contract de Credit.

"Credit" înseamnă un „Credit” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit.

„Contract de Credit” înseamnă fiecare dintre Contractul de Credit Inițial și Noul Contract de Credit.

"Efect Advers Semnificativ" înseamnă un „Efect Advers Semnificativ” astfel cum este definit în Noul Contract de Credit și un „Efect Negativ Important” astfel cum este definit în Contractul de Credit Inițial.

„Contul ÎÎD” înseamnă un „Cont ÎÎD” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit.

„Proiect”                  înseamnă fiecare dintre Proiectul Inițial și Noul Proiect.

„Contract privind Proiectul” înseamnă un „Contract privind Proiectul” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit.

„Regionalizare” înseamnă „Regionalizare” astfel cum este definită în fiecare Contract de Credit.

Secțiunea 2.2 Confirmarea Contractului de Credit

9

Atât Județul cât și Municipiul confirmă prin prezentul Contract faptul că au primit, au revizuit și au beneficiat de consilierea necesară și adecvată în legătură cu Contractul de Credit.

Secțiunea 2.3 Interpretare

În prezentul Contract:

  • (a) cu excepția cazului în care din context rezultă altfel, cuvintele desemnând singularul includ pluralul și viceversa și referirile la persoane includ corporații, parteneriate și alte persoane juridice și referirile la o persoană includ succesorii acesteia și cesionarii acceptați.

  • (b) orice referire la un anumit Articol, Secțiune, Anexă sau Apendice va fi interpretată ca o referire la respectivul Articol, Secțiune, Anexă sau Apendice din prezentul Contract.

  • (c) o referire la (i) o modificare sau la un contract modificat include o completare, schimbare (inclusiv prin renunțare sau acord), cesiune, novație, reformulare sau readoptare, și (ii) un contract va fi interpretat ca o referire la un astfel de contract, astfel cum acesta poate fi modificat în mod periodic.

  • (d) titlurile și Cuprinsul au fost inserate pentru a ușura referința și ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract.

  • (e) „control” (inclusiv, cu sensuri corelate, termenii „controlat de” și „sub control comun împreună cu”), cu privire la orice persoană, înseamnă deținerea, directă sau indirectă, a puterii de a conduce sau de a dispune conducerea și politica respectivei persoane, fie prin deținerea dreptului de proprietate asupra acțiunilor cu drept de vot, fie prin contract, fie în alt mod.

  • (f) orice referire la „lege” înseamnă orice lege aplicabilă (inclusiv orice drept comun sau cutumiar) și orice tratat, constituție, statut, legislație, decret, act normativ, regulă, regulament, judecată, ordin, dispoziție, hotărâre judecătorească sau orice altă măsură legislativă sau administrativă sau hotărâre judecătorească sau arbitrală în orice jurisdicție care are puterea unei legi sau a cărei respectare este în conformitate cu practica generală din respectiva jurisdicție.

  • (g) orice referire la o prevedere legală va fi interpretată ca o referire la respectiva prevedere, astfel cum aceasta poate fi, la un moment dat, amendată, extinsă, completată, reconfirmată, sau re-adoptată sau înlocuită la un moment dat și include orice legislație subsidiară și orice interpretare obligatorie judiciară ori administrativă a acesteia.

  • (h) orice referire la o „persoană” include orice persoană, fizică sau juridică, firmă, societate comercială, corporație, guvern, stat sau agenție a unui stat sau orice asociație, trust sau parteneriat (indiferent dacă are sau nu personalitate juridică) sau două sau mai multe dintre cele menționate anterior și referirile la o „persoană” includ și succesorii și cesionarii legali ai acesteia.

  • (i) „incluzând” și „include” se consideră ca fiind urmat de sintagma „fără limitare” și acolo unde nu a fost menționat astfel.

ARTICOLUL III. DECLARAȚII ȘI GARANȚII

9          9                                  9

Secțiunea 3.1 Declarații și Garanții ale Județului și ale Municipiului

9                                               9     9                   9                         9           9                            r

Atât Județul, cât și Municipiul declară și garantează către BERD după cum urmează:

  • (a) Județul este un județ, legal organizat și care există în mod valabil în baza tuturor legilor aplicabile din România;

  • (b) Municipiul este un municipiu, legal organizat și care există în mod valabil conform tuturor legilor aplicabile din România;

  • (c)    Județul deține 6,315125% din totalul acțiunilor emise de Debitor;

  • (d) Municipiul deține 91,727184% din totalul acțiunilor emise de Debitor;

  • (e) ADI a fost constituită în mod valabil și funcționează conform legilor române aplicabile și Județul și Municipiul sunt membri ai ADI;

  • (f) Încheierea prezentului Contract de către fiecare dintre Județ și Municipiu și executarea obligațiilor acestora conform prezentului Contract se află sub puterile acordate Județului și respectiv Municipiului conform legislației din România;

  • (g) Fiecare dintre Județ și Municipiu a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării încheierii și transmiterii prezentului Contract; toate avizele, certificatele și alte documente în legătură cu această tranzacție au fost încheiate și transmise corespunător, și toate autorizațiile solicitate pentru oricare dintre Județ și/sau Municipiu în vederea respectării prevederilor prezentului Contract și a executării obligațiilor acestora din prezentul Contract au fost acordate;

  • (h) Prezentul Contract reprezintă o obligație legală, valabilă și care angajează atât Județul cât și Municipiul și poate fi pusă în executare împotriva Județului și Municipiului conform termenilor săi;

  • (i) Semnarea și executarea de către fiecare dintre Județ și Municipiu a prezentului Contract nu încalcă și nu va încălca din niciun punct de vedere (i) nicio lege sau regulament guvernamental sau al unei autorități sau structuri oficiale, sau (ii) documentele constitutive ale Județului, ale ADI și ale Municipiului, sau (iii) orice acord, contract, sau alt angajament la care oricare dintre Județ, ADI și Municipiu este parte sau care este obligatoriu pentru oricare dintre Județ, ADI și Municipiu sau oricare din activele acestora;

  • (j) Toate acordurile, licențele, aprobările și autorizațiile cerute în legătură cu încheierea, executarea, valabilitatea și caracterul executoriu al acestui Contract și a tranzacțiilor

?                                                     5                                                                                                                                                                  5                                          5

prevăzute în cuprinsul acestuia au fost obținute și sunt în vigoare și produc efecte;

  • (k) Pentru legalitatea, valabilitatea, caracterul executoriu sau admisibilitatea ca probă a acestui Contract, nu este necesar ca prezentul Contract sau orice document în legătură cu acesta să fie înregistrat, depus, arhivat sau înscris la nicio instanță sau autoritate din nicio jurisdicție relevantă sau ca nicio taxă de timbru, de înregistrare sau altă taxă similară să fie achitată în legătură cu prezentul Contract;

  • (l)     Nicio acțiune, proces, procedură, litigiu sau dispută împotriva oricăruia dintre Județ și

Municipiu nu are loc în prezent sau este în curs sau, dupa cunoștințele sale, nu urmează să aibă loc și nici nu subzistă vreo hotărâre sau decizie împotriva oricăruia dintre Județ sau Municipiu în fața niciunei instanțe, comisii de arbitraj sau altă structură care, în oricare dintre cazuri, ar putea avea un Efect Advers Semnificativ asupra Proiectului, asupra situației financiare a oricăruia dintre Municipiu și Județ, sau asupra abilității oricăruia dintre Municipiu sau Județ să își îndeplinească oricare dintre obligațiile respective ale acestuia din prezentul Contract;

  • (m) Nici ADI, nici Județul și nici Municipiul nu și-au încălcat obligațiile din niciun contract la care sunt părți sau prin care aceștia sau oricare dintre proprietățile acestora sunt obligate și care sa rezulte în obligații efective sau potențiale ale, sau pretenții împotriva, oricărora dintre ADI, Municipiu sau Județ în valoare de cel puțin 100.000 EUR (sau echivalentul acestei sume în alte monede) pentru fiecare asemenea pretenție sau obligație sau de cel puțin 1.000.000 EUR (sau echivalentul acestei sume în alte monede) în total pentru oricare dintre Municipiu sau Județ, și nicio Neîndeplinire a Obligațiilor în baza Contractului de Credit nu a avut loc și nu continuă cu privire la niciunul dintre ADI, Județ și Municipiu și nici o astfel de Neîndeplinire a Obligațiilor nu rezultă din executarea de către oricare dintre Județ sau Municipiu a obligațiilor lor din prezentul Contract;

  • (n) Toate plățile, dacă este cazul, făcute sau care vor fi făcute de fiecare dintre Județ și Municipiu în baza sau conform prezentului Contract pot fi făcute fără taxe și fără deducerea sau reținerea pentru sau în contul oricăror taxe;

  • (o) Nici prezentul Contract și nici Contractul de Delegare nu reprezintă ajutor de stat conform regulamentelor Uniunii Europene relevante sau legilor din România și nu este necesară notificarea și/sau aprobarea autorităților relevante în domeniul concurenței; în cazul în care există dubii că implementarea oricărei prevederi (inclusiv, dar fără a se limita la, plata făcută de oricare dintre Județ sau Municipiu către Debitor) din prezentul Contract și/sau din Contractul de Delegare reprezintă o măsură de ajutor de stat conform regulamentelor Uniunii Europene relevante sau legilor din România, Județul și Municipiul vor notifica imediat în scris BERD despre acest fapt și vor iniția procedura de notificare a respectivei măsuri către autoritățile relevante din domeniul concurenței și vor obține autorizarea acestora înainte de implementarea respectivei prevederi;

  • (p) Fiecare dintre Județ sau Municipiu, acționând prin ADI, este parte la Contractul de Delegare; Contractul de Delegare a fost atribuit Debitorului de către Județ și de Municipiu (acționând prin ADI) cu respectarea deplină a legislației române aplicabile, incluzând, dar fără a se limita la: (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile comunitare de utilități publice, astfel cum a fost modificată și completată, (ii) Legea nr. 241/2006 privind serviciul de alimentare cu apă și canalizare, astfel cum a fost modificată și completată și condițiile legale pentru atribuirea directă a Contractului de Delegare Debitorului au fost îndeplinite în mod cumulativ la data Contractului de Delegare și continuă să fie îndeplinite;

  • (q) Încheierea Contractului de Delegare de fiecare dintre Județ și Municipiu, acționând prin ADI, și executarea obligațiilor acestora din Contractul de Delegare se află sub puterile acordate ADI, Județului și respectiv Municipiului conform legislației din România;

  • (r) Fiecare dintre ADI, Județ și Municipiu a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării semnării și încheierii Contractului de Delegare; toate autorizațiile solicitate ADI, Județului și Municipiului pentru a respecta prevederile Contractului de Delegare și pentru a executa obligațiile acestora din Contractul de Delegare au fost acordate;

  • (s) Contractul de Delegare creează obligații legale, valabile și care angajează pe fiecare dintre Județ și Municipiu, acționând prin ADI, și pot fi puse în executare împotriva Județului și Municipiului, conform termenilor Contractului de Delegare; condițiile privind intrarea în vigoare a Contractului de Delegare prevăzute în Articolul 52 (Data Intrării in Vigoare si Condiții) din Contractul de Delegare erau si continuă să fie îndeplinite în mod cumulativ;

  • (t) Încheierea și executarea de către fiecare dintre Județ și Municipiu a Contractului de Delegare nu încalcă și nu va încălca în niciun fel (i) nicio lege sau regulament guvernamental sau al unei autorități sau structuri oficiale, (ii) documentele constitutive ale ADI, ale Județului și ale Municipiului sau (iii) orice acord, contract, sau alt angajament la care oricare dintre ADI, Județ și Municipiu este parte sau care este obligatoriu pentru oricare dintre ADI, Județ și Municipiu și oricare din activele sale;

  • (u)    Declarațiile și garanțiile Debitorului prevăzute în Articolul II (Declarații și Garanții)

din Contractul de Credit Inițial și respectiv în Articolul II (Declarații și Garanții) din Noul Contract de Credit au fost adevărate și corecte atunci când au fost formulate și vor continua să fie adevărate și corecte când vor fi repetate sau considerate repetate conform Contractului de Credit relevant;

  • (v) Transformarea Debitorului în operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă și salubrizare a fost făcută cu respectarea tuturor legilor și regulamentelor aplicabile în România și Debitorul își desfășoară activitatea ca operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă și salubrizare în conformitate cu legislația română aplicabilă, incluzând, dar fără a se limita la

  • (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile comunitare de utilități publice, astfel cum a fost modificată și completată, și (ii) Legea nr. 241/2006 privind serviciul de alimentare cu apă și canalizare, astfel cum a fost modificată și completată;

  • (w) Fiecare dintre Județ și Municipiu a revizuit și a luat la cunoștință toate prevederile fiecărui Contract de Credit și faptul că încheierea prezentului Contract este în beneficiul său.

Secțiunea 3.2 Repetarea Declarațiilor și Garanțiilor

9                               r                                9          9                 9

  • (a) Declarațiile și garanțiile Județului și ale Municipiului din prezentul Contract vor rămâne în vigoare după data semnării prezentului Contract și vor fi considerate a fi repetate la fiecare Dată de Plată a Dobânzii din fiecare Contract de Credit, cu privire la faptele și situațiile existente la acel moment.

  • (b)    Fiecare dintre declarațiile și garanțiile Debitorului cuprinse în Articolul II (Declarații

și Garanții) din Contractul de Credit Inițial și respectiv în Articolul II (Declarații și Garanții) din Noul Contract de Credit vor fi considerate repetate de către Debitor la data prezentului Contract prin referință la datele și circumstanțele existente la data acestuia, ca și cum ar fi fost făcute integral în cuprinsul acestuia, mutatis mutandis.

ARTICOLUL IV. ANGAJAMENTELE JUDEȚULUI ȘI MUNICIPIULUI

9                      9

Secțiunea 4.1 Obligații de A Face ale Județului și ale Municipiului

În scopul ca BERD să încheie fiecare Contract de Credit și să pună la dispoziție fondurile disponibile în baza acestora și pentru orice alte foloase a căror primire fiecare dintre Județ și Municipiu o confirmă prin prezentul Contract, pentru atâta timp cât orice sumă rămâne restantă sau este datorată în baza oricărui Acord de Finanțare, fiecare dintre Județ și Municipiu se obligă (în cea mai mare măsură permisă de legile aplicabile din România și Uniunea Europeană) că va întreprinde toate acțiunile sau va determina întreprinderea tuturor acțiunilor pentru:

(a) a permite și a determina respectarea de către Debitor a tuturor obligațiilor sale din Acordurile de Finanțare și din Contractele privind Proiectul la care este parte și îndeplinirea scopurilor Proiectului, inclusiv (fără a se aduce atingere generalității celor precedente):

(1) adoptarea, în cadrul puterilor de control ale Județului și ale Municipiului asupra Debitorului, tuturor deciziilor necesare sau utile pentru implementarea corespunzătoare a Proiectului, facilitarea Debitorului să-și îndeplinească obligațiile care decurg din Acordurile de Finanțare și din Contractele privind Proiectul și cauzarea Debitorului să-și îndeplinească obligațiile care decurg din Acordurile de Finanțare și din Contractele privind Proiectul;

  • (2) ori de câte ori una dintre obligațiile Debitorului conform oricărui Acord de Finanțare sau Contract privind Proiectul necesită Autorizații din partea Județului sau Municipiului, Județul sau Municipiul va acorda și/sau va reînnoi în mod prompt toate aceste Autorizații, în cel mai scurt timp posibil, dar în orice caz până la data la care este necesară conform legii această Autorizație; și

  • (3) ori de câte ori oricare dintre obligațiile Debitorului conform oricărui Acord de Finanțare sau Contract privind Proiectul necesită o Autorizație de la o altă autoritate competentă, va asista Debitorul în obținerea și/sau reînnoirea acestei Autorizații în cel

mai scurt timp posibil, dar în orice caz până la data la care această Autorizație este necesară potrivit legii;

(b) respectarea în totalitate și la timp (și determinarea ca orice altă entitate relevantă, inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, unitățile sale bugetare și societățile municipale, controlate de oricare dintre Județ și Municipiu să respecte în totalitate și la timp) a tuturor termenilor și condițiilor din Contractul de Delegare, inclusiv plata promptă a oricăror sume datorate Debitorului în baza Contractului de Delegare;

  • (c) a asista și a coopera cu ADI pentru a se lua toate măsurile necesare, adecvate sau recomandabile pentru a se asigura faptul că ADI își respectă obligațiile din Contractul de Delegare; fără a limita cele menționate mai sus, în măsura permisă de legea română, va determina celelalte unități administrativ-teritoriale care sunt membre ale ADI să se abțină de la inițierea oricărei acțiuni, măsuri sau decizii (direct sau prin intermediul ADI) care ar putea preveni, împiedica, îngreuna sau întârzia executarea Contractului de Delegare sau activitatea Debitorului sau implementarea Proiectului;

  • (d) a menține deplin în vigoare și efect prezentul Contract și Contractul de Delegare și pentru a-și îndeplini obligațiile sale din acestea, și pentru a nu săvârși nicio încălcare sau nicio neexecutare a, sau în baza oricăruia dintre aceste contracte;

  • (e) a-și exercita autoritatea, drepturile de proprietate și de control cu privire la orice entități controlate direct sau indirect de către Județ sau Municipiu astfel încât sa prevină ca oricare sau toate aceste entități să nu întreprindă nicio acțiune care va avea un Efect Advers Semnificativ sau care să determine ca Debitorul să își încalce oricare dintre obligațiile în baza oricărui Acord de Finanțare sau Contract privind Proiectul;

  • (f) va întreprinde toate măsurile necesare astfel încât să prevină ca oricare sau toate entitățile care operează pe seama sau pentru Județ sau pentru Municipiu, inclusiv, dar fără a se limita la ADI, să întreprindă orice acțiune care ar putea avea un Efect Advers Semnificativ sau care ar determina Debitorul să își încalce oricare dintre obligațiile sale din orice Acord de Finanțare sau Contract privind Proiectul;

  • (g) va asigura ca orice entitate deținută sau controlată, în mod direct sau indirect, de către oricare dintre Județ sau Municipiu, sau orice entitate care operează pe seama sau în beneficiul oricăruia dintre Județ sau Municipiu (inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, la unități bugetare sau societăți municipale controlate de oricare dintre Județ sau Municipiu) să plătească corespunzător pentru toate serviciile furnizate de Debitor;

  • (h) în măsura în care este de competența sa, se asigura că în permanență:

(1)    niciun act, regulament sau nicio altă Autorizație relevantă (sau orice părți din

acestea) adoptate de Județ și /sau de Municipiu;

  • (2) niciun act, regulament sau nicio altă Autorizație relevantă, a căror adoptare poate fi controlată și/sau influențată de Județ și /sau de Municipiu;

  • (3)    documentele constitutive ale Debitorului; și

  • (4) nicio regulă sau procedură adoptată de către organele de conducere ale Debitorului,

nu va încălca termenii sau condițiile din Acordurile de Finanțare; și să modifice sau să determine modificarea în mod prompt a documentelor menționate la alineatele (1)-(4) de mai sus astfel cum este necesar încât să asigure consecvența cu prezentul Contract;

  • (i)    a-l asista și de a coopera cu Debitorul pentru a face orice este necesar, corespunzător

sau recomandabil pentru a asigura că structura ajustării tarifelor convenită contractual conform prevederilor Contractului de Delegare și Secțiunii 5.12 (Ajustarea Tarifelor) (inclusiv Anexa 4 (Strategia privind Tarifele)) din Contractul de Credit Inițial și respectiv ale Secțiunii 5.17 (Ajustarea Tarifelor) din Noul Contract de Credit este susținută în totalitate și implementată de către Județ și de Municipiu și/sau ADI și nu este în niciun moment afectată într-un mod care ar putea influența în mod advers Proiectul;

  • (j) a acorda asistență Debitorului în derularea Proiectului în conformitate cu Acordurile de Finanțare și cu Contractele privind Proiectul și pentru a se asigura că finanțarea prevăzută în fiecare Contract de Credit este utilizată exclusiv pentru Proiect;

  • (k)    în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, se vor asigura că administratorii

și membrii organelor de conducere ale Debitorului satisfac cerințele de eficiență, tehnice și profesionale astfel cum aceste cerințe pot fi stabilite de BERD în mod periodic și că Debitorul este administrat în mod eficient și cu diligență profesională, conform practicilor tehnice, financiare și de afaceri de bună calitate și cu respectarea tuturor legilor române și ale Uniunii Europene aplicabile incluzând, fără a se limita la, cele privitoare la spălarea banilor și finanțarea terorismului;

  • (l) va menține și reține proprietatea de drept și de fapt asupra unui număr de acțiuni emise de Debitor astfel încât participația sa în capitalul social al Debitorului la data prezentului Contract să fie menținută, sub condiția ca Municipiul poate vinde, transfera, închiria sau dispune în orice alt mod de oricare dintre acțiunile deținute de Municipiu în capitalul social al Debitorului, cu condiția ca o astfel de vânzare, transfer, închiriere sau dispunere de acțiuni să fie efectuată pentru scopurile Regionalizării și să nu conducă la o scădere a participației Municipiului în capitalul social al Debitorului sub 75% din totalul acțiunilor Debitorului;

  • (m) la cererea scrisă a BERD, vor determina ADI și/sau unitățile administrativ-teritoriale care sunt părți la Contractul de Delegare (astfel cum BERD poate selecta la alegerea sa exclusivă) să încheie contracte similare cu acest Contract, în forma și conținutul satisfăcătoare pentru BERD, pentru a asigura implementarea prevederilor prezentului Contract;

  • (n) vor asigura în orice moment faptul că Contul ÎÎD este finanțat în mod corespunzător conform cerințelor legii române; atât timp cât rămân sume datorate în baza oricărui Contract de Credit sau a oricărui alt Acord de Finanțare, fiecare dintre Județ și Municipiu va asigura că oricare și toate plățile și redevențele plătite de Debitor în baza Contractului de Delegare, precum și orice impozit pe profit sau taxă similară plătite de Debitor sunt depozitate în contul ÎÎD în termen de cinci (5) zile de la încasarea lor de către Județ, respectiv Municipiu; și

  • (o)    vor face contribuțiile financiare la Proiecte prevăzute în fiecare Plan de Finanțare.

Secțiunea 4.2 Obligații de A Nu Face ale Județului și ale Municipiului

În scopul ca BERD să încheie fiecare Contract de Credit și să pună la dispoziție fondurile disponibile în baza acestora, pentru atâta timp cât orice sumă rămâne restantă sau este datorată în baza oricărui Acord de Finanțare și pentru orice alte foloase a căror primire fiecare dintre Județ și Municipiu o confirmă prin prezentul Contract, Județul și Municipiul se obligă (și (dacă este cazul) vor determina ca toate entitățile relevante deținute sau controlate în mod direct sau indirect de Județ și/sau Municipiu să se oblige), în cea mai mare măsură permisă de legile aplicabile din România și Uniunea Europeană, să nu:

(a) impună Debitorului nicio sarcină sau obligație nejustificată sau să nu intervină în administrarea zilnică și/sau în operațiunile Debitorului, cu excepția celor prevăzute în mod expres în prezentul Contract;

(b) prevină, împiedice, stânjenească sau să întârzie Debitorul în luarea oricărei masuri de remediere sau de executare silită în conformitate cu legea romană împotriva unui terț (inclusiv, dar fără a se limita la, agențiile guvernamentale sau municipale și/sau întreprinderi deținute sau controlate de stat, întreprinderi municipale sau alte întreprinderi de stat) care nu dorește sau este în imposibilitatea de a-și îndeplini obligațiile financiare sau orice alte obligații datorate Debitorului;

  • (c) întreprindă nicio acțiune (inclusiv, fără însă a se limita la votul unei decizii în adunarea generală ADI) care ar putea preveni, împiedica, stânjeni sau întârzia (1) operațiunile Debitorului, (2) executarea de către Debitor a Contractului de Delegare, (3) implementarea Proiectului, (4) taxarea sau colectarea plăților în legătură cu serviciile prestate de Debitor sau

  • (5) rambursarea Creditului în conformitate cu termenii acestuia, cu excepția celor prevăzute în mod expres în prezentul Contract;

  • (d) noveze, cesioneze sau modifice, varieze sau completeze de o manieră semnificativă drepturile și obligațiile lor din Contractul de Delegare; în cazul unor modificări unilaterale ale Contractului de Delegare efectuate de Județ și Municipiu, fiecare dintre Județ și Municipiu vor furniza Debitorului în mod prompt o despăgubire adecvată și efectivă pentru pierderile sale; Părțile convin că o despăgubire adecvată și efectivă va include cel puțin (1) principalul Creditului care trebuie să fie rambursat de Debitor către BERD la data respectivă conform fiecărui Contract de Credit, și (2) valoarea dobânzii, comisioanelor, cheltuielilor și a altor plăți acumulate și plătibile de Debitor către BERD conform prevederilor fiecărui Contract de Credit; fiecare dintre Județ și Municipiu va plăti, de asemenea, despăgubiri pentru orice alte pierderi suferite de Debitor din cauza modificării unilaterale de către Județ, respectiv de către Municipiu, a Contractului de Delegare;

  • (e) denunțe unilateral sau „răscumpere” Contractul de Delegare încheiat cu Debitorul, decât în conformitate cu prevederile Contractului de Delegare, cu condiția ca:

(1) în eventualitatea în care Contractul de Delegare este încetat anterior descărcării complete a obligațiilor Debitorului din Acordurile de Finanțare, și indiferent de cauza încetării, fiecare dintre Județ și Municipiu se obligă (în măsura maxim permisă de toate legile aplicabile din România și din Uniunea Europeană) să preia integral obligațiile de plată ale Debitorului în baza Acordurilor de Finanțare, sub rezerva obținerii aprobărilor relevante de la toate autoritățile competente, inclusiv de la Comisia de Autorizare a Împrumuturilor Locale și de la autoritățile competente în domeniul concurenței;

  • (2) în eventualitatea în care Contractul de Delegare este „răscumpărat” sau încetat în orice altă manieră de Județ sau de Municipiu potrivit prevederilor din Contractul de Delegare, fiecare dintre Județ și Municipiu convine (în măsura maxim permisă de legea aplicabilă din România și din Uniunea Europeană) că despăgubirile care vor fi plătite de către Județ și/sau Municipiu către Debitor în cazul unei astfel de „răscumpărări” sau încetări vor include cel puțin următoarele (A) principalul creditului acordat și nerambursat de Debitor către BERD în baza fiecărui Contract de Credit și (B) valoarea dobânzilor, comisioanelor, spezelor și altor plăți acumulate și datorate de Debitor către BERD conform prevederilor din fiecare Contract de Credit; fiecare dintre Județ și Municipiu vor oferi (în măsura maxim permisă de legea aplicabilă din România și din Uniunea Europeană) compensații pentru orice pierderi suportate de Debitor ca urmare a „răscumpărării” sau încetării Contractului de Delegare de către Județ și/sau respectiv Municipiu;

  • (3)    dacă nu se plătește nicio despăgubire Debitorului în cazul „răscumpărării” sau

încetării Contractului de Delegare potrivit prevederilor de mai sus:

(A)   BERD, prin notificare scrisă, poate solicita Județului și Municipiului să

inițieze și să desfășoare cu diligență și celeritate proceduri de selecție (prin licitație publică sau prin altă modalitate) permise de legea română pentru selecția unui nou prestator al serviciilor descrise în Contractul de Delegare, după consultări și luând în considerare (în măsura maxim permisă de legea română) toate cererile rezonabile și interesele BERD și să acorde contractul de prestare a serviciilor entității astfel selectate în locul Debitorului.

(B)   Județul și Municipiul vor respecta condițiile BERD de mai sus și se vor

asigura (în măsura cea mai mare permisă de legea română) că: (i) oricare nou prestator de servicii astfel numit se va obliga (față de BERD) și va fi obligat să ramburseze sumele neplătite și datorate BERD de către Debitor conform Acordurilor de Finanțare; și (ii) o astfel de obligație va constitui un element și/sau o condiție a oricărui astfel de nou contract de delegare, și că va fi astfel menționat în procedurile de selecție.

  • (f) permită distribuirea profitului Debitorului, cu excepția cerințelor imperative ale legislației din România și în limita permisă de fiecare Contract de Credit;

  • (g) în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, permită nicio modificare a actelor constitutive ale Debitorului, incluzând statutul, de o manieră contrară prevederilor oricăruia dintre Acordurile de Finanțare, cu excepția cazului când se impune altfel prin dispoziții legale imperative în vigoare în România sau dacă este necesar acest lucru pentru continuarea Regionalizării Debitorului;

  • (h) în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, permită nicio schimbare cu privire la (i) natura sau obiectul activității actuale a Debitorului sau a operațiunilor acestuia, sau (ii) natura sau scopul Proiectului, cu excepția cazului când se impune altfel prin dispoziții legale imperative în vigoare în România sau dacă acest lucru este necesar pentru continuarea Regionalizării Debitorului;

  • (i)     în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, nu îi vor permite Debitorului să

fuzioneze cu sau să fie absorbit de orice altă entitate sau să se reorganizeze în orice altă entitate, cu excepția cazului când se impune altfel prin dispoziții legale imperative în vigoare sau dacă acest lucru este necesar pentru continuarea Regionalizării Debitorului;

  • (j) în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, permită nicio vânzare, transfer, închiriere sau alt act de dispoziție asupra unei părți importante din bunurile Debitorului;

  • (k) ia nicio măsura legislativă, de reglementare sau de altă natură sau să omită să acționeze, fapt care să cauzeze un Efect Advers Semnificativ asupra, sau care să determine Debitorul să își încalce oricare dintre obligațiile sale sau care să îl împiedice în mod obiectiv pe Debitor să își îndeplinească obligațiile financiare și celelalte obligații în baza oricărui Acord de Finanțare și/sau oricărui Contract privind Proiectul; și

  • (l) constituie sau să permită să existe nicio Sarcină asupra acțiunilor Debitorului deținute de Județ, sau respectiv de Municipiu.

Secțiunea 4.3 Rangul creanțelor

Cu excepția cazului în care BERD își exprimă în scris acordul în alt sens, fiecare dintre Județ și Municipiu recunoaște și se angajează ca toate sumele datorate de Debitor către BERD conform Acordurilor de Finanțare vor avea un rang de prioritate la plată cel puțin egal cu orice obligație sau răspundere, prezentă sau viitoare, a Debitorului, inclusiv orice obligație de plată și/sau datorie financiară negarantată a Debitorului datorată oricăruia dintre Județ și Municipiu, cu excepția obligațiilor care au un rang preferențial în temeiul unei prevederi legale imperative.

ARTICOLUL V. PREVEDERI DIVERSE

Secțiunea 5.1 Notificări

5

Orice notificare sau altă comunicare care poate fi făcută conform prezentului Contract oricărei Părți va fi făcută în scris. Cu excepția unor prevederi contrare din prezentul Contract, respectiva notificare sau altă comunicare se va considera valabil transmisă sau efectuată atunci când este înmânată personal, transmisă prin poștă aeriană sau fax părții căreia îi este adresată sau căreia i se permite a-i fi transmisă sau efectuată la adresa părții care este menționată mai jos sau la orice altă adresă notificată de acea parte celeilalte părți care transmite sau efectuează respectiva notificare sau o altă comunicare.

Pentru Județ:

JUDEȚUL DOLJ

9

Adresa:      Calea Unirii nr. 19, Craiova, Județul Dolj, România

În atenția:     [•]

Fax:           [•]

Pentru Municipiu:

MUNICIPIUL CRAIOVA

Adresa:

Str. A.I. Cuza nr. 7, Craiova, Județul Dolj, România

În atenția:     [•]

Fax:           [•]

Pentru Debitor:

COMPANIA DE APA OLTENIA S.A.

Adresa:

Str. Brestei nr. 133, Craiova, Județul Dolj, România

În atenția:     [•]

Fax:           [•]

Pentru BERD:

Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

Adresa:

One Exchange Square

Londra EC2A 2JN

Regatul Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord

În atenția:

Operation Administration Department

Operațiunile Nr. 43189 și 50802

Fax:

+44-20-7338-6100

Secțiunea 5.2 Limba Engleză

Cu excepția cazului în care se convine altfel între Județ, Municipiu, Debitor și BERD, toate documentele care urmează a fi furnizate sau toate comunicările care urmează a fi transmise sau efectuate în temeiul acestui Contract vor fi în limba engleză sau, dacă sunt redate într-o altă limbă, vor fi însoțite de o traducere în limba engleză, traducere care va reprezenta versiunea ce guvernează relațiile dintre părți.

Secțiunea 5.3 Legea Contractului

Acest Contract va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legea engleză. Orice obligații necontractuale care decurg din sau sunt în legătură cu prezentul Contract vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legea engleză.

Secțiunea 5.4 Arbitraj și Jurisdicție

9                                             J 9                       9

  • (a) Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau (3) orice obligații necontractuale reieșind din sau în legătură cu acest Contract vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, astfel cum acesta este în vigoare în acest moment. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CIAL (Curtea Internațională de Arbitraj din Londra). Arbitrajul se va desfășura în Londra, Anglia, și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezentul Contract, părțile renunță la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996, de a ataca hotărârea arbitrală la instanțele din Marea Britanie, sau de a cere pre-stabilirea unei legi aplicabile de către instanțele din Londra. Tribunalul arbitral nu este autorizat să acorde, iar fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor este de acord că nu este autorizat să ia sau să solicite de la nicio autoritate judiciară, vreo măsura procedurală provizorie sau degrevare, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitral are autoritatea de a lua în considerare și de a include în procedurile, deciziile sau hotărârile sale orice altă dispută sesizată în mod corespunzător de BERD (dar nu și de altă parte) în măsura în care aceasta ia naștere din prezentul Contract, însă în condițiile prevederilor de mai sus, nicio altă parte sau dispută nu va putea fi introdusă în procedurile arbitrale sau conexată la acestea. În orice procedură arbitrală, certificatul BERD în legătură cu orice sumă datorată BERD în baza prezentului Contract va constitui dovada prima facie cu privire la suma respectivă.

  • (b) Independent de prevederile Secțiunea 5.4(a), prezentul Contract și orice drepturi care revin BERD născute din sau în legătură cu acest Contract pot fi puse în executare de către BERD, la alegerea sa, de instanțele române sau de orice instanțe competente. Atât Județul, cât și Municipiul și Debitorul sunt de acord în mod irevocabil, în beneficiul BERD, cu jurisdicția neexclusivă a instanțelor din Anglia pentru orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere din prezentul Contract sau în legătură cu încălcarea, încetarea sau nevalabilitatea acestuia. Atât Județul, cât și Municipiul și Debitorul numesc, mandatează și împuternicesc în mod irevocabil [__________] la sediul său social (situat, la data prezentului, în [__________]

Londra, Anglia) să acționeze ca agent autorizat pentru primirea notificărilor procesuale sau a oricăror altor notificări juridice în Anglia în scopul unei acțiuni sau proceduri în instanță inițiate de BERD în legătură cu prezentul Contract. Netrimiterea de către agentul pentru procese a notificării cu privire la proces către oricare dintre Județ, Municipiu sau Debitor nu va invalida procedurile respective. Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor este irevocabil de acord ca citarea la procese sau orice alte comunicări de acte procedurale efectuate de către instanță să se facă prin transmiterea prin poșta aeriană recomandată, cu taxele poștale plătite în avans, la adresa Municipiului specificată în prezentul Contract. Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor sunt de acord și se angajează ca, pe întreaga perioadă cât au obligații din prezentul Contract, să mențină un agent procedural, care va primi notificările cu privire la procese și orice alte citații în Marea Britanie pentru scopul oricărei acțiuni sau proceduri legale inițiate de BERD cu privire la prezentul Contract și va informa în permanență BERD despre identitatea și sediul agentului. Niciuna din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acțiune în justiție împotriva Județului, Municipiului sau Debitorului de orice manieră conformă cu legislația din orice jurisdicție competentă. Orice acțiune în justiție inițiată de Bancă în una sau mai multe jurisdicții nu va afecta dreptul BERD de a introduce o acțiune în orice altă jurisdicție, fie în același timp, fie nu. Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor renunță în mod irevocabil la orice obiecție pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract, indiferent de motive, privind stabilirea jurisdicției competente pentru acțiuni în instanță sau acte de procedură și la orice reclamație pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract referitoare la introducerea acțiunii sau la acte de procedură efectuate de o instanță necompetentă.

Secțiunea 5.5 Privilegii și Imunități ale BERD

9     “99

Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a oricăror imunități, privilegii sau excepții acordate BERD conform Acordului de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale și oricăror legi aplicabile. Independent de cele de mai sus, BERD a subscris expres la procedura de arbitraj potrivit Secțiunea 5.4(a) și prin urmare și fără a prejudicia alte imunități și privilegii proprii (inclusiv, fără limitare, inviolabilitatea arhivelor sale), recunoaște că nu beneficiază de imunitate în ceea ce privește urmărirea și procesele juridice conform Articolului 5(2) din Statut 1991, Nr. 757 (Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Imunități și Privilegii) Ordinul 1991), sau orice alte asemenea prevederi conform legii engleze, privind executarea unei hotărâri arbitrale pronunțate în mod legal împotriva sa, ca rezultat al subscrierii sale exprese la procedura de arbitraj, potrivit Secțiunea 5.4(a).

Secțiunea 5.6 Renunțare la Imunitatea Suverană

9                                                        9

Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor declară și garantează faptul că prezentul Contract este un act mai degrabă comercial decât public sau guvernamental și că nici Județul, nici Municipiul și nici Debitorul nu au dreptul să ceară imunitate față de nici un act de procedură cu privire la sine sau oricare din bunurile sale (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum acesta este definit potrivit legislației române) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor acte normative sau în orice jurisdicție unde este intentată o acțiune în justiție privind punerea în executare a oricăreia din obligațiile sale din sau în legătură cu prezentul Contract. În măsura în care oricare dintre Județ, Municipiu ori Debitor sau oricare dintre bunurile acestora (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum acesta este definit potrivit legislației române) au dobândit sau pot dobândi după data prezentului Contract orice drept la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele de sechestru înainte de decizia instanței, alte forme de sechestru sau de executare a deciziei, pe motiv de suveranitate sau altfel, fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor renunță în mod irevocabil prin prezentul Contract la orice astfel de drepturi de imunitate cu privire la obligațiile lor care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract.

Secțiunea 5.7 Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

(a) Prezentul Contract va fi obligatoriu și în beneficiul succesorilor și cesionarilor părților la prezentul Contract, cu rezerva faptului că niciunul dintre Județ, Municipiu și Debitor nu pot cesiona sau transfera în orice alt mod toate sau o parte din drepturile și obligațiile sale din acest contract, fără acordul prealabil scris al BERD.

(b) BERD poate vinde, transfera, cesiona, nova sau dispune în orice alt mod de toate sau oricare din drepturile sau obligațiile sale din acest Contract către orice cesionar sau succesor a tuturor sau a unei părți din drepturile sau obligațiile sale din orice Contract de Credit fără acordul Județului, Municipiul sau Debitorului. BERD va notifica Județul, Municipiul și Debitorul imediat după efectuarea oricărei cesiuni sau transfer.

  • (c) Cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 5.7 literele (a) sau (b), niciunul din termenii prezentului Contract nu se intenționează să fie puși în executare de către terțe părți.

  • (d)     BERD poate aduce la cunoștință, oricărui potențial cesionar sau succesor toate sau o

parte din drepturile și obligațiile sale din acest Contract, sau oricărei alte persoane care ar putea intra în relații contractuale cu BERD în legătură cu acest Contract, astfel de informații despre Județ, Municipiu, Debitor și entitățile asociate acestora, după cum BERD consideră de cuviință.

Secțiunea 5.8 Renunțarea la Dreptul de a Opune Excepții

Atât Județul, cât și Municipiul și Debitorul, având cunoștință deplină în legătură cu conținutul și natura tranzacțiilor avute în vedere prin prezentul Contract, își asumă prin prezentul riscul de modificare a circumstanțelor în baza cărora a fost încheiat prezentul Contract, în conformitate cu Articolul 1271 alineatul 3 litera (c) din Codul Civil al României.

Secțiunea 5.9 Baza Contractului

9

Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor confirmă faptul că BERD a încheiat prezentul Contract și a acționat numai în calitate de creditor al Debitorului în baza fiecărui Contract de Credit și nu de consultant al Județului, Municipiului sau Debitorului. Atât Județul, cât și Municipiul și Debitorul declară și garantează că, la încheierea Acordurilor de Finanțare, s-au angajat și s-au bazat pe sfaturile propriilor lor consultanți juridici, financiari și de altă specialitate și că nu s-au bazat și nici nu se vor baza în viitor pe niciun sfat oferit lor de către BERD.

Secțiunea 5.10 Nicio Renunțare

9                                                                          9

Nicio întârziere sau omisiune din partea BERD în exercitarea unui drept, atribuție, privilegiu sau remediu în cadrul prezentului Contract nu va aduce atingere unui asemenea drept, atribuție, privilegiu sau remediu și nu va fi interpretată ca o renunțare la acestea. Orice exercitare individuală sau parțială a unui asemenea drept, atribuție, privilegiu sau remediu nu va împiedica orice altă exercitare viitoare a acestora sau exercitarea oricărui alt drept, atribuție, privilegiu sau remediu. Drepturile și remediile prevăzute în prezentul Contract sunt cumulative și nu exclud niciun alt drept sau remediu prevăzut de lege.

Secțiunea 5.11 Amendamente

9

Niciun amendament sau modificare a prezentului Contract nu va intra în vigoare decât dacă este făcut/ă în scris și semnat/ă de sau în numele fiecărei Părți.

Secțiunea 5.12 Independența clauzelor

În cazul în care oricare dintre prevederile prezentului Contract este declarată de către o instanță sau o altă autoritate competentă ca fiind nulă sau fără efect, respectiva prevedere va fi considerată ștearsă din acest Contract, iar restul prevederilor din acest Contract vor continua să fie deplin aplicabile și să își producă efectele. Independent de cele menționate de mai sus, părțile vor negocia cu bună credință în scopul de a cădea de acord asupra termenilor unei prevederi agreate de ambele părți și care să poată fi pusă în executare și care să înlocuiască prevederea considerată nulă și fără efect, prevederea nouă fiind, în măsura permisă de lege, în concordanță cu scopurile prezentului Contract.

Secțiunea 5.13 Confirmare

9

În sensul Articolului 1203 din Codul Civil al României, atât Județul, cât și Municipiul și Debitorul acceptă în mod expres prin prezentul toate clauzele din prezentul Contract care (A) prevăd în favoarea BERD (i) limitarea răspunderii, (ii) dreptul de a denunța unilateral Contractul sau (iii) dreptul de a suspenda îndeplinirea obligațiilor BERD, sau care (B) prevăd în detrimentul Județului, al Municipiului sau al Debitorului (i) decăderea din drepturi, (ii) decăderea din beneficiul termenului, (iii) limitarea dreptului de a opune excepții, (iv) restrângerea libertății de a contracta cu alte persoane, (v) reînnoirea tacită a acordului, (vi) legea aplicabilă, (vii) clauzele compromisorii sau clauzele prin care se derogă de la normele privitoare la competența instanțelor judecătorești, inclusiv, fără limitare, din următoarele Secțiuni: Secțiunea 4.1 (Obligații de A Face ale Județului și ale Municipiului), Secțiunea 4.2. (Obligații de A Nu Face ale Județului și ale Municipiului), Secțiunea 4.3. (Rangul creanțelor), Secțiunea 5.3 (Legea Contractului), Secțiunea 5.4 (Arbitraj și Jurisdicție) Secțiunea 5.10 (Nicio Renunțare).

Secțiunea 5.14 Termenul Contractului

9

Prezentul Contract va produce efecte de la data semnării și va continua să rămână în vigoare până când toate sumele datorate conform oricăruia dintre Acordurile de Finanțare (inclusiv, dar fără a limita generalitatea celor de mai jos, orice sumă principală, dobândă, comisioane, speze și cheltuieli) vor fi plătite în întregime și definitiv în conformitate cu prevederile acestuia.

Secțiunea 5.15 Exemplare

Acest Contract (în limba engleza deed) poate fi semnat în mai multe exemplare, fiecare dintre aceste exemplare fiind considerat un exemplar original, dar toate împreună vor constitui unul și același contract

Secțiunea 5.16 Exemplare; Limba Contractului

Sub rezerva Secțiunea 5.15, prezentul Contract va fi încheiat în 10 (zece) exemplare, în limba engleză și în limba română, în ziua și anul menționate pe prima pagină, 2 (două) exemplare în fiecare limbă pentru BERD, un exemplar în fiecare limbă pentru Județ, un exemplar în fiecare limbă pentru Municipiu și un exemplar în fiecare limbă pentru Debitor. În cazul oricărei neconcordanțe sau inconsecvențe între versiunea în limba engleză și cea în limba română, prevederile versiunii în limba engleză vor prevala și vor guverna relațiile dintre părțile la prezentul Contract.

ÎN CONSIDERAREA CELOR DE MAI SUS, părțile la prezentul, acționând prin reprezentanții autorizați în mod legal ai acestora, au dispus semnarea prezentului Contract în numele lor, la data menționată pe prima pagină.

245443-4-392-v0.2


- 18 -


28-40728972


PAGINA DE SEMNĂTURI

Județul

SEMNAT SUB FORMA UNUI ÎNSCRIS AUTENTIC de către ) JUDEȚUL DOLJ reprezentat prin:                                                   )

) acționând sub autoritatea                                        )

respectivei companii, în prezența:                                  )

Semnătura martorului: .............................................

Nume:             ..............................................

Adresa:               ..............................................

Municipiul

SEMNAT SUB FORMA UNUI ÎNSCRIS AUTENTIC de către ) MUNICIPIUL CRAIOVA

) reprezentat prin:

acționând sub autoritatea

respectivei companii, în prezența:

Semnătura martorului: .............................................

Nume:             ..............................................

Adresa:               ..............................................

Debitorul

SEMNAT SUB FORMA UNUI ÎNSCRIS AUTENTIC de către ) COMPANIA DE APA OLTENIA S.A.

) reprezentat prin:

acționând sub autoritatea

respectivei companii, în prezența:

Semnătura martorului: .............................................

Nume:             ..............................................

Adresa:               ..............................................

SEMNAT SUB FORMA UNUI ÎNSCRIS AUTENTIC de către ) BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE

ȘI DEZVOLTARE

reprezentată prin: [nume], [Director]

) în prezența:

Semnătura martorului: .............................................

Nume:             ..............................................

Adresa:               ..............................................

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ,

GHEORGHE NEDELESCU