Hotărârea nr. 901/2019

Hotărârea 901/2019 - Ratificarea Hotărârii nr. 1 din data de 2.12.2019 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Companiei de Transport Public Cluj-Napoca S.A.


HOTĂRÂRE

privind ratificarea Hotărârii nr. 1 din data de 2.12.2019 a Adunării Generale Ordinare a

Acționarilor Companiei de Transport Public Cluj-Napoca S.A.

Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca întrunit în ședință ordinară, Examinând proiectul de hotărâre privind ratificarea Hotărârii nr. 1 din data de 2.12.2019 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Companiei de Transport Public Cluj-Napoca S.A. - proiect din inițiativa primarului;

Reținând Referatul de aprobare nr. 635.861/2019 al primarului municipiului Cluj-Napoca, în calitate de inițiator;

Analizând Raportul de specialitate nr. 635.924/44.10 din 9.12.2019 al Direcției tehnice și al Direcției juridice, prin care se propune ratificarea Hotărârii nr. 1 din data de 2.12.2019 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Companiei de Transport Public Cluj-Napoca S.A.;

Văzând raportul Comisiei de validare în urma votului secrete exprimat, precum și avizul comisiei de specialitate;

Potrivit prevederilor art. 129 alin. 2 lit. a și alin. 3 lit. d din O.U.G. nr. 57/2019, ale art. 28 alin. 7, 29 alin. 1, 5 și 14, art. 30 alin. 1-5, 47 alin 1 și 1A1 din O.U.G. nr. 109/2011, precum și ale art. 11.4 din Actul constitutiv al Societății Compania de Transport Public Cluj-Napoca S.A.;

Potrivit dispozițiunilor art. 129, 133 alin. 1, 139 și 196 din Ordonanța de Urgență nr. 57/2019 privind Codul administrativ,

HOTĂRĂȘTE:

Art. 1. Se aprobă ratificarea Hotărârii nr. 1 din data de 2.12.2019 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Companiei de Transport Public Cluj-Napoca S.A., după cum urmează:

  • (1) Se aprobă Raportul de evaluare a celor șapte membri în funcție ai Consiliului de administrație care au depus cereri de reînnoire a mandatului, raport întocmit de CHIRON RESURSE UMANE SRL, expert independent, persoană juridică specializată în recrutarea resurselor umane desemnată ca urmare a procedurii de achiziție, înregistrat sub nr. 10/28.11.2019.

  • (2) Se aprobă reînnoirea mandatelor membrilor Consiliului de Administrație al

S.C. Compania de Transport Public Cluj-Napoca S.A. cu o durată a mandatului de patru ani, începând cu data de 12.12.2019, după cum urmează:

  • 1. Rusu Ioan - administrator;

  • 2. Neag Gheorghe Liviu - administrator;

  • 3. Macrea Maria Florica - administrator;

  • 4. Pașcalău Paul Ionuț - administrator;

  • 5. Șipoș Alexandru Francisc - administrator;

  • 6. Guttmann Szabolcs Istvan - administrator;

  • 7. Marcu Valtăr - administrator.

  • (3)  Cuantumul remunerației lunare, precum și componenta variabilă a remunerației membrilor Consiliului de administrație rămân neschimbate.

  • (4) Se aprobă forma contractelor de mandat încheiate cu membrii Consiliului de Administrație, conform modelului cuprins în Anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

  • (5) Se mandatează reprezentantul A.G.A., domnul Gliga Florin Valentin, să

semneze contractele de mandat.

  • (6) Se aprobă numirea ca auditor statutar al situațiilor financiare la Compania de Transport Public Cluj-Napoca firma de audit G5 CONSULTING SRL, cu sediul în Dej, str. Alecu Russo nr. 24, sc. A, ap. 2, județul Cluj, CUI 14650690, reprezentant legal, administrator Man Gheorghe Alexandru.

  • (7) Se modifică corespunzător ari. 14 - (14.3) și Anexa 1.3 din actul constitutiv al societății.

  • (8) Celelalte clauze din actul constitutiv rămân nemodificate.

  • (9) Actul constitutiv al societății actualizat, în conformitate cu prevederile art. 204 alin. 4 din Legea societăților nr. 31/1990 va fi depuns la Oficiul Registrului Comerțului în vederea înregistrării.

  • (10) Se aprobă mandatarea domnului ing. Liviu Neag, director general al societății, să îndeplinească toate formalitățile necesare pentru înregistrarea mențiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj.

Art. 2. Se desemnează președintele Consiliului de Administrație la Compania de Transport Public Cluj-Napoca S.A., în persoana domnului Rusu Ioan, în conformitate cu art. 11.4 din Actul constitutiv.

Art. 3. Se mandatează reprezentanții Municipiului Cluj-Napoca în Adunarea Generală a Acționarilor să negocieze în temeiul art. 30 alin. 1-5 din O.U.G. nr. 109/2011 și în conformitate cu prevederile H.G. nr. 722/2016, indicatorii de performanță financiari și nefinanciari, raportat la Planul de administrare elaborat și aprobat de Consiliul de administrație, urmând ca hotărârea Adunării Generale a Acționarilor să fie supusă ratificării în plenul Consiliului local al municipiului Cluj-Napoca.

Art. 4. Cu îndeplinirea prevederilor hotărârii se încredințează Compania de Transport Public Cluj-Napoca S.A. și Direcția Tehnică.

Nr. 901 din 10 decembrie 2019

(Hotărârea a fost adoptată cu 24 voturi, prin vot secret)

Anexă la Hotărârea nr. 901/2019

CONTRACT DE MANDAT (ADMINISTRARE) -

nr..................... din data de..........................

A

Intre :

COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ-NAPOCA S.A, cu sediul în Cluj -Napoca,

B-dul 21 Decembrie 1989, nr. 128-130, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului cu

nr. J12/66/1991 avand CUI RO 201195 prin .......................... , reprezentând Acționarul unic in

Adunarea Generala a Acționarilor în temeiul HCL nr..................................... (denumită în

continuare Societatea)

Și

D-I .................................................. domiciliat    în .....................,str.......... nr.

......, j u d.............., identificat cu C.I, seria........, nr............., eliberată de.............. la data de.......................CNP................................ (denumit în continuare “Administratorul”)

denumite în continuare în mod individual „Partea” și în mod colectiv “Părțile”,în condițiile OUG nr 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice cu modificările ulterioare și reglementărilor aferente în materia mandatului au convenit încheierea prezentului contract.

Având în vedere că :

  • A. în urma hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de....................

d-1  .............................. a fost desemnat membru al Consiliului de

Administrație al S.C. COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ-NAPOCA S.A.

  • B. Potrivit art. 142 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare (“Legea nr. 31/1990”), Consiliul de Administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru îndeplinirea obiectului de activitate al S.C. COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC CLUJ-NAPOCA S.A., cu excepția celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Acționarilor.

  • C. Potrivit prevederilor art. 29 alin.(l) si (5) din OUG nr 109/2011

s-a încheiat prezentul contract de administrare (denumit în continuare “Contractul”) potrivit următorilor termeni și condiții:

  • 1. Obiectul Contractului

în temeiul prezentului Contract Administratorul se obligă să participe la administrarea Societății în calitate de membru al Consiliului de Administrație al Societății (“Consiliul de Administrație”), in conformitate cu prevederile legale în vigoare, Actul Constitutiv al Societății (“Actul Constitutiv”), hotărârile Adunării Generale a Acționarilor (“Adunarea Generală a Acționarilor”) și prevederile prezentului Contract.

  • 2. Durata Contractului

    • 2.1. Prezentul Contract se incheie pentru perioada cuprinsa intre 12.12.2019 si

12.12.2023

  • 2.2. La împlinirea termenului mandatului de administrator sau la apariția unei cauze legale ori convenționale de încetare a mandatului, contractul încheiat între Părți va înceta.

  • 3. Obligațiile Administratorului

    realizarea obiectului de activitate al Societății, cu respectarea limitelor determinate


    • 3.1. Administratorul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru L,* realizarea obiectului de activitate al Societății, cu respectarea limitelor determjfi^/^^uljV Constitutiv al Societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru Adunarea Genera ii oii \

      Acționarilor.


......UMgJ

3.2..Administratorul are în principal, următoarele obligații, pe care le va îndeplini împreună cu ceilalți membrii ai Consiliului de Administrație:

x / J. 7 i.      '

5 % din valoarea indemnizației fixe brute anuale, în cazul îndeplinirii globale indicatorilor în proporție de peste 100%

  • 4.1.3. Administratorul are dreptul de a solicita decontarea cheltuielilor de deplasare, cheltuielilor de cazare precum și a altor cheltuieli realizate în interesul Societății, pe baza documentelor justificative. Decontarea acestor cheltuieli se va face în conformitate cu prevederile legale și reglementările interne ale Societății.

  • 5.      Obligațiile Societății

    • 5.1.    Societatea are, în principal, următoarele obligații:

      • 5.1.1. plata integrală și la termen a remunerației datorate în temeiul prezentului Contract;

      • 5.1.2. decontarea cheltuielilor efectuate în interesul Societății, pe bază de documente justificative;

      • 5.1.3. plata de daune interese, în cuantumul remunerației nete lunare, pentru perioada rămasă până la expirarea contractului de mandat, în cazul revocării Administratorului, fără justă cauză.

      • 5.1.4. asigurarea deplinei libertăți Administratorului în îndeplinirea sarcinilor și obligațiilor care fac obiectul prezentului Contract, în condițiile legii si ale Actului Constitutiv al Societății.

  • 6.     Drepturile Societății

    • 6.1.    Societatea are, în principal, următoarele drepturi:

      • 6.1.1. de a pretinde Administratorului să-si îndeplinească toate obligațiile stipulate în legislația în vigoare, actul constitutiv al Societății, hotărârile Adunării Generale a Acționarilor și prezentul Contract;

      • 6.1.2. de a pretinde Administratorului să păstreze confidențialitatea tuturor informațiilor legate de activitatea ori operațiunile Societății, atât pe durata mandatului cât și o perioadă nelimitată de la data încetării mandatului, indiferent de modul de încetare a acestuia. Această prevedere nu va împiedica Consiliul de Administrație să dezvăluie, în condițiile stabilite în prezentul Contract, informații către public, Adunarea Generală a Acționarilor sau către autoritățile relevante, în cazul în care astfel de dezvăluiri sunt impuse de lege, Actul Constitutiv al Societății, decizii ale Adunării Generale a Asociaților sau orice ghiduri/politici stabilite/urmate de Societate;

      • 6.1.3. de a obține daune-interese de la Administrator în cazul în care acesta cauzează Societății prejudicii în urma neîndeplinirii sau îndeplinirii în mod defectuos a obligațiilor ce îi incumbă în temeiul dispozițiilor legale aplicabile, ale prezentului Contract și ale Actului Constitutiv al Societății.

  • 7.     Informații Confidențiale

    • 7.1.Astfel cum este folosit în prezentul Contract, termenul “Informații Confidențiale” înseamnă și include:

  • a) termenii contractuali si orice informații cu privire la partenerii de afaceri, clienții, agenții, salariații, antreprenorii, investitorii sau furnizorii Societății, precum si condițiile în baza cărora Societatea desfășoară activități economice cu fiecare dintre aceste persoane;

  • b) informații de orice fel compilate de către Societate, inclusiv dar fără a se limita la informații legate de servicii, reclamă și marketing, precum și de clienți, furnizori și/sau parteneri de afaceri, existenți sau potențiali;

  • c) informații cu privire la planurile de viitor ale Societății, inclusiv, însă fără a se limita la, planuri de extindere la noi servicii, zone geografice, segmente de piață sau orice informații care ar putea fi incluse în mod obișnuit în situațiile financiare ale Societății, inclusiv, dar fără a se limita la, suma activului, pasivului, valorii nete, veniturilor, cheltuielilor sau venitului net al Societății, cu excepția acelor informații a căror dezvăluire este autorizată conform reglementarilor interne ale societății;

  • d) orice alte informații dobândite de Administrator în cursul exercitării mandatului sau, despre nu se află în culpă.

  • d) expirarea duratei mandatului de Administrator;

  • e) de drept, în alte cauze prevăzute de reglementările și dispozițiile legale în vigoare

10. Litigii

10.Orice neînțelegeri izvorâte din încheierea, interpretarea, executarea sau modificarea clauzelor prezentului Contract se soluționează pe cale amiabilă, în termen de cel mult 30 zile calendaristice de la notificare.

11.Orice dispută care nu poate fi soluționată în condițiile de mai sus va fi supusă competenței instanțelor judecătorești din România.

12. Alte clauze

  • 11.1. Prezentul Contract poate fi modificat sau completat numai prin hotărâre a Adunării Generale a Acționarilor Societății. Cu excepția situațiilor diferit reglementate din prezentul Contract, nici o Parte nu va avea dreptul să transfere, să cedeze ori să delege drepturile și obligațiile sale din prezentul Contract, fără consimțământul scris prealabil al celeilalte Părți.

  • 11.2. Prezentul contract de mandat se completează cu prevederile legale privind societățile, ale OUG 109/2011, ale Codului Civil, ale Actului constitutiv al companiei precum si cu dispozițiile legale referitoare la mandat.

  • 11.4. încheiat astăzi .......................... în Cluj-Napoca în 2 exemplare originale, câte

unul pentru fiecare Parte.               A.jy


/C

ADMINISTRATOR


S.C. COMPANIA DE TRANSPORT P

CLUJ-NAPOCA S.A.

In numele Adunării Generale a Acționarilor

Anexa 1 la Contractul de mandat

1. Indicatori de performanță

Nr.crt.

INDICATORUL

NIVEUL INDICATOR

OBS.

1

Rata profitului

Profit brut -------------------x 100 Venituri totale

2

Cheltuieli la 1000 lei venit

Cheltuieli totale ........ -x 100 Venituri totale

3

Productivitatea muncii

Venituri din exploatare Nr. mediu scriptic salariat

4

CUP Autobuze

Nr. zile autobuze active

Nr. zile autobuze inventar

5

CUP Troleibuze

Nr. zile troleibuze active

Nr. zile troleibuze inventar

6

CUP Tramvaie

Nr. zile tramvaie active

Nr. zile tramvaie inventar

2. Obiective de performanță

Nr.crt.

Denumire obiectiv

Nivelul obiectivului

Condiții de evaluare

Observații

1

Restanța la plata obligațiilor față de stat

2

Durata medie de recuperare a creanțelor

3

Durata medie de rambursare a datoriilor

V-