Hotărârea nr. 86/2013

Hotărârea.nr.86 - privind aprobarea Contractului de administrare ce se va încheiaîntre SC CARFIL INDUSTRIAL PARC SA şi administratori


România




Consiliul Județean Brașov

Cod: F-16

HOTĂRÂREA NR.86 din data de 11.03.2013

a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor SC CARFIL INDUSTRIAL PARC SA Brașov

- privind aprobarea Contractului de administrare ce se va încheia între SC CARFIL INDUSTRIAL PARC SA și administratori

Consiliul Județean Brașov întrunit în ședință la data de 11.03.2013, având și calitatea de adunare generală ordinară a SC CARFIL INDUSTRIAL PARC SA Brașov;

Analizând adresa nr.2188/07.03.2013 a SC CARFIL INDUSTRIAL PARC SA, cu sediul în municipiul Brașov, str. Zizinului nr.119, înregistrată la Registrul Comerțului Brașov sub nr.J08/1923/2003 și având CUI: 15786039, prin care se supune aprobării Contractul de administrare ce se va încheia între SC CARFIL INDUSTRIAL PARC SA și administratori și desemnarea mandatarului societății;

Ținând cont de faptul că obiectul contractului de administrare îl constituie stabilirea cadrului convențional privind realizarea de către administratori a activității de administrare a societății și îndeplinirea obiectului de activitate al societății;

Având în vedere dispozițiile art.72, art.73 și art.144 2, alin.(l) din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare și art.91 alin. (1) lit/'a” și alin.(2) lit.”d” din Legea nr.215/2001 republicată;

în temeiul art. 97 și art. 103 (2) din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

HOTĂRĂȘTE:

Art.l. - Se aprobă Contractul de administrare ce se va încheia între SC CARFIL INDUSTRIAL PARC SA și administratori, având ca obiect stabilirea cadrului convențional privind realizarea de către administratori a activității de administrare a societății și îndeplinirea obiectului de activitate al acesteia, conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.2. - Consiliul de Administrație al SC CARFIL INDUSTRIAL PARC SA Brașov  asigură aducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri.



Contrasemnează, SECRETAR Maria Dumbrăveanu

CONTRACT DE ADMINISTRARE A S.C. CARFIL INDUSTRIAL PARC S.A. BRAȘOV

Preambul

Având în vedere dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicata, modificata si completata, referitoare la necesitatea si obligativitatea stabilirii unor clauze minimale în contractul de administrare si dispozițiile Hotărârii Adunării Gnerale Ordinare a Acționarilor nr. _______ din ______adoptata în condițiile Legii

societăților comerciale si ale actului constitutiv al societății, părțile au convenit asupra încheierii prezentului contract de administrare, în condițiile si cu respectarea clauzelor aratate în conținutul acestui contract:

Capitolul I - Părțile contractante

S.C. Carfil Industrial Parc S.A. cu sediul în. Mun. Brașov, str. Zizinului nr. 119, județul Brașov, înregistrata la Oficiul Registrului Comerțului Brașov sub nr. J08/1923/2003, având cod fiscal RO 15786039,

reprezentata convențional prin___________________în calitate de mandatar al societății, conform hotărârii

adunării generale a acționarilor aratata în prembulul contractului, denumita în continuare Societatea si

dl._________________________

dl _____________________

dl.__________________________

dl.__ în calitate de administratori temporari si revocabili, denumiți în continuare administratori.

Capitolul II - Obiectul Contractului

Art 1 Obiectul contractului consta în stabilirea, în limitele permise de lege, a cadrului convențional privind realizarea de către administratori a unei activitati de administrare (de gestionare si punere în valoare) a patrimoniului societății, în spiritul creșterii continue a profitabilității activitatii statutare a societarii, în vederea realizării cu profit care sa fie repartizat acționarilor, în condițiile actelor constitutive ale societarii, ale hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor, precum si ale legii.

Art. 2 Activitatea de administrare se va realiza prin îndeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generala a acționarilor, în conformitate cu prevederile actului constitutiv al societarii. Obiectivele și criteriile de performanță sunt stabilite conform anexei 1.

Capitolul III - Durata si încetarea contractului

Art. 3 - (1) Părțile contractante convin ca acest contract sa se încheie pentru o durata de 4 ani, producându-si efectele începând cu exercițiul economico-financiar în care Adunarea Generala a Acționarilor a aprobat încheierea lui. Daca pe perioada mandatului apar modificări în componenta CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE acestea vor face obiectul unui act adițional, fara modificarea vreunei clauze din acest contract.

  • (2) Părțile contractante convin ca, daca la expirarea mandatului acordat de adunarea generala a acționarilor, sau cu ocazia altor evenimente legale, administratorii nu vor fi aleși pentru un nou mandat, prezentul Contract de Administrare se reziliaza de drept, fara nici o notificare prealabila din partea societății si fara acordarea de despăgubiri.

  • (3) Cu acordul pârtilor si pe baza hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor, acest contract va putea fi prelungit pentru noi perioade de cate 4 ani.

Art. 4 - (1) Oricăreia dintre părțile contractante i se recunoaște dreptul de a denunța acest contract, în mod unilateral, cu just motiv.

(2) In cazul în care, SOCIETATEA ori ADMINISTRATORII, fara justa cauza, prin revocare sau renunțare, întrerup executarea mandantului încredințat potrivit acestui contract, vor răspunde fata de cealalta parte pentru eventualele pagube ce se vor fi produs pe aceasta cale.

CAPITOLUL IV - DREPTURILE SI OBLIGAȚIILE SOCIETĂȚII

Art, 5 - SOCIETATEA, în calitate de beneficiara directa a activitatii de administrare realizata în condițiile acestui contract, este obligata sa pună la dispoziția ADMINISTRATORILOR, toate datele, informațiile si în general, toate mijloacele materiale si umane necesare luării unor decizii în CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE, care sa conducă, în mod direct sau indirect, la îndeplinirea obligațiilor ADMINISTRATORILOR si sa le plateasca acestora remunerațiile prevăzute în Capitolul VII al prezentului contract.

Art. 6 - Societatea se obliga sa îngăduie ADMINISTRATORILOR direct sau indirect prin auditorul intern, sa efectueze controale, inclusiv inopinate, cu privire la modul în care, în principal, directorii societarii precum si compartimentele funcționale aduc la îndeplinire hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, deciziile CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE, prevederile legale si statutare.

Art. 7 - SOCIETATEA retine „la sursa" impozitul pe venit, cuvenit bugetului public național, aferent remunerației lunare plătită ADMINISTRATORILOR, si îl varsa, la destinațiile, termenele si în modalitățile prevăzute de lege.

Art. 8 - SOCIETATEA pune la dispoziția CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE, în modalitatea cea mai potrivita, toate documentele si informațiile necesare pentru cunoașterea si analizarea problemelor ce vor fi dezbătute la ordinea de zi, cu cel puțin 72 de ore înainte de data si ora programata pentru tinerea ședinței; în cazuri excepționale (ședințe extraordinare), aceasta durata poate fi redusa la 24 de ore.

Art. 9 - SOCIETATEA controlează periodic, prin comisia de cenzori sau auditorul financiar, după caz, ori în orice alt mod hotărât de adunarea generala a acționarilor, modul în care ADMINISTRATORII actioneaza, în timpul fiecărui exercițiu financiar, pentru îndeplinirea criteriilor de performanta convenite si sa dispună masuri în consecința.

Art. 10 - (1) SOCIETATEA se obliga sa nu revoce nici un ADMINISTRATOR fara just motiv, înainte de expirarea duratei mandatului încredințat, potrivit acestui contract.

  • (2) în sensul acestui contract prin motiv just de revocare al ADMINISTRATORULUI, se înțelege orice acțiune sau inacțiune prin care acesta îsi încalca cu vinovăție (din culpa sau cu intenție) oricare dintre obligațiile asumate potrivit acestui contract si/sau care-i revin într-o asemenea calitate potrivit legii, hotărârilor adunărilor generale si actelor constitutive ale SOCIETĂȚII.

  • (3) Neîndeplinirea repetata a obiectivelor stabilite de către adunarea generala a acționarilor, în special a prevederilor din bugetul de venituri si cheltuieli, constituie motiv just de revocare.

  • (4) In cazul revocării mandatului ADMINISTRATORULUI, fara just motiv, înainte de expirarea duratei acestui contract, SOCIETATEA achita acestuia daune interese în suma egala cu valoarea remunerației fixe brute pe care era îndreptățit sa o încaseze până la sfârșitul mandatului.

Art. 11 - SOCIETATEA se obliga sa-i descarce de gestiune pe ADMINISTRATORI, cu ocazia adunării generale în care s-a decis revocarea ori la proxima adunare generala ce se va desfasura cu începere de la data încetării acestui contract.

CAPITOLUL V - DREPTURILE SI OBLIGAȚIILE ADMINISTRATORILOR.

Art. 12 - (1) Prin semnarea prezentului contract ADMINISTRATORII accepta în mod expres exercitarea mandatului.

  • (2) Prin acceptarea acestei calitati fiecare administrator îsi asuma obligația de a nu divulga informațiile confidențiale si secretele de afaceri ale societății, calificate astfel conform legislației în vigoare, daca este cazul, la care are acces în aceasta calitate, atât pe perioada mandatului, cât si pentru o perioada de trei ani după încetarea acestuia. Nu se considera încălcare a obligației de păstrare a confidențialității informațiilor, comunicările si informațiile făcute de către ADMINISTRATORI, către acționarul care i-a propus în aceasta calitate.

  • (3) Odata cu acceptarea acestei calitati fiecare ADMINISTRATOR încheie o asigurare de răspundere profesionala pentru o suma asigurata stabilita de adunarea generala a acționarilor.

Art. 13 - ADMINISTRATORII se obliga fata de SOCIETATE si fata de acționarii acesteia, sa studieze si sa cunoască prevederile actelor constitutive, ale SOCIETĂȚII, cu toate modificările si completările ulterioare, prevederile Legii societarilor comerciale, ale OUG 109/2011 privind guvernanta corporativa a întreprinderilor publice, prevederile Codului civil, cele referitoare la contractul de mandat precum si legislația economico-financiara aplicabila în materie.

Art. 14 - ADMINISTRATORII sunt datori ca, înainte de fiecare ședința a CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE, sa se informeze exact asupra problemelor ce vor fi discutate, sa studieze documentele si sa-si procure informațiile necesare, luării unor decizii, necesare, oportune si corecte.

Art. 17 - (1) Fiecare administrator este dator sa participe la toate ședințele CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE, sa-si expună parerea în mod clar asupra tuturor problemelor incluse la ordinea de zi si sa voteze "pentru" sau "contra" luării unei anumite masuri, în raport cu împrejurarea ca măsură este sau nu legala si/sau statutara, necesara si/sau oportuna, sau daca este conforma sau nu cu interesele SOCIETĂȚII pe care o administrează si cu interesele acționarilor, si sa ceara sa se consemneze în procesul - verbal al ședinței poziția sa, si sa si-o confirme prin semnarea procesului verbal, de îndata ce se încheie ședința. (2) ADMINISTRATORII, în prima ședința a CONSILIULUI DE ADMININSTRATIE, după numirea de către adunarea generala a acționarilor, aleg președintele acestui organ, daca nu a fost numit de către acționari în adunare.

Art. 18 - (1) în cazul unor împrejurări obiective, care fac imposibila prezenta ADMINISTRATORULUI la ședințele CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE, el este obligat, sa-1 înștiințeze pe PREȘEDINTELE acestui organ, în modalitatea cea mai potrivita despre o astfel de situație.

(2) în caz de absenta de la oricare ședința, ADMINISTRATORUL este dator sa se informeze la următoarea ședința, din procesul-verbal despre problemele, dezbaterile si deciziile luate, procedând în consecința.

Art. 19 - (1) ADMINISTRATORII se obliga sa ceara ca în fiecare ședința a CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE sa se prezinte de către directorul/directorii executivi rapoarte cu privire la conducerea operativa a societății, la situația si evoluția indicatorilor economici, în principal al acelora în raport cu care se apreciza performanta ADMINISTRATORILOR precum si cu privire la modul în care sunt aduse la îndeplinire hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, inclusiv cele privind plata dividendelor către acționari si sa urmareasca (controleze chiar prin sondaj) modul în care sunt aduse la îndeplinire.

(2) ADMINISTRATORII participa, putând avea si opinii diferite de cele ale celorlalți administratori, la elaborarea raportului anual de gestiune al CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE precum si la cel privind descărcarea de gestiune la încetarea mandatului conferit prin acest contract.

Art. 20 - (1) ADMINISTRATORII, ca mandatari cu reprezentare ai SOCIETĂȚII si ca mandatari fara reprezentare ai acționarilor care i-au numit au obligația de a decide (obligație de mijloace), pe baza analizei rapoartelor si referatelor conducerii executive, cele mai potrivite si eficiente masuri pentru realizarea obiectului de activitate al SOCIETĂȚII, în condiții de eficienta sporita si îndeplinirea criteriilor de performanta.

(2) Fiecare ADMINISTRATOR îsi folosește toata priceperea, experiența si toate mijloacele ce-i vor fi puse la dispoziție de către SOCIETATE, în vederea luării unor decizii care sa conducă la îndeplinirea prevederilor din bugetul de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generala a acționarilor.

Art. 21 - (1) ADMINISTRATORII participa la toate adunările generale ale SOCIETĂȚII.

(2) ADMINISTRATORII formulează adunării generale a acționarilor propuneri privind programul anual de activitate si strategia de perspectiva a SOCIETĂȚII.

Art. 22 - ADMINISTRATORII se angajeaza sa denunțe cenzorilor/auditorului financiar, după caz, la domiciliul acestora si la sediul societarii orice acte si fapte de încălcare a dispozițiilor legale, statutare ori a hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor, de către ceilalți administratori, directori executivi, ori acționari, de care va fi luat la cunoștința, în mod direct, cu prilejul executării acestui contract.

Art. 23 - ADMINISTRATORII îsi îndeplinesc personal mandatul încredințat, cu loialitate, în interesul SOCIETĂȚII si se angajeaza ca prin semnarea pezentului contract sa-si exercite aceasta calitate fara încălcarea interdicțiilor legale privind incapacitatile si incompatibilitatile pentru exercitarea unei astfel de calitati si sa aduca la cunoștința societarii situațiile de incompatibilitate ce se vor ivi după încheierea prezentului contract.

Art. 24 - (1) în cazul în care adunarea generala a acționarilor îi va încredința unui ADMINISTRATOR dreptul de a reprezenta SOCIETATEA, acesta este obligat sa-si depună specimenul de semnătură la registrul comerțului, în condițiile legii si sa nu-si substitue un tert, în îndeplinirea mandatului, fara aprobarea SOCIETĂȚII.

(2) în cazul în care, în cadrul SOCIETĂȚII, s-au delegat competentele de conducere către unul sau mai multi directori ADMINISTRATORII reprezintă SOCIETATEA în raporturile cu aceștia.

Art. 25 - ADMINISTRATORUL informezaza, în proxima adunare generala a acționarilor, ori de câte ori CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE va lua vreo măsură contrara legii, actelor constitutive, hotărârilor adunării generale a acționarilor ori contrara intereselor legitime ale acestui acționar.

Art. 26 - în cazul în care un ADMINISTRATOR va avea direct sau indirect un interes contrar celui al SOCIETĂȚII, într-o anumita operațiune, este obligat sa înștiințeze de acest lucru pe ceilalți administratori si comisia de cenzori sau auditorul financiar, după caz, si sa nu ia parte (sa se abtina) la nici o deliberare referitoare la aceasta operațiune.

Art. 27 - Orice ADMINISTRATOR poate propune PREȘEDINTELUI CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE sa convoace ADUNAREA GENERALA A ACȚIONARILOR ori de cate ori apreciaza ca este necesar acest lucru, în vederea luării masurilor ce se impun pentru buna funcționare a societarii.

Art. 28 - Fiecare ADMINISTRATOR semnează toate procesele - verbale ce se întocmesc pe măsură desfășurării fiecărei ședințe, deîndata ce ședința se va fi încheiat si procesul verbal se va fi redactat.

Art. 29 - (1) ADMINISTRATORII dau socoteala SOCIETĂȚII, despre modul de aducere la îndeplinire a mandatului încredințat prin hotărârea adunării generale a acționarilor aratata în preambulul contractului si prin semnarea acestui contract, la încetarea acestuia din orice cauze.

(2) ADMINISTRATORII vor repara întreaga paguba suferita ca urmare a executării necorespunzatoare a obligațiilor asumate conform prezentului contract, fiind răspunzător nu numai de doi dar si de culpa simpla.

CAPITOLUL VI - REMUNERAȚIA ADMINISTRATORILOR

Art. 30 - (1) Pentru exercitarea activitatii de administrare SOCIETATEA este obligata sa plateasca ADMINISTRATORILOR o remunerație lunara fixa stabilita prin actul constitutiv sau hotărârea adunării generale a acționarilor, după caz.

(2) Remunerația suplimentara cuvenita administratorilor care fac parte din comitetele consultative ale CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE si avantajele acordate acestora sunt stabilite prin actul constitutiv sau hotărârea adunării generale a acționarilor, după caz.

CAPITOLUL VII - FORȚA MAJORA

Art. 31 - (1) Forța majora exonerează părțile de răspundere în cazul executării necorespunzatoare sau cu întârziere a obligațiilor asumate prin prezentul contract.

(2) Prin forța majora se înțelege un eveniment independent de voința pârtilor, imprevizibil si insurmontabil, aparat după încheierea contractului si care împiedica părțile sa-si execute obligațiile asumate. Daca o anumita cauza de forța majora dureaza mai mult de trei luni, oricare dintre parti este în drept sa denunțe acest contract, pe baza unei notificări, comunicata celeilalte parti, la sediul social, respectiv domiciliul menționat în acest contract.

CAPITOLUL VIII - LITIGII

Art. 32 - Orice litigiu patrimonial ce se va naște între părțile contractante din încheierea, interpretarea si executarea acestui contract, va fi soluționat potrivit competentei instanțelor judecătorești de drept comun

CAPITOLUL IX - CLAUZE SPECIALE

Art. 33 - (1) Părțile contractante recunosc ca ceea ce este obligație pentru una este drept pentru cealalta. (2) Condițiile speciale pe care trebuie sa le îndeplinească ADMINISTRATORII, criteriile de performanta ce trebuie îndeplinite în fiecare an, precum si hotărârile A.G.A. ce se vor lua în legătură cu încheierea, executarea ori încetarea acestui contract, vor fi considerate anexe ale sale si vor face parte integranta din acesta.

Art. 34 - Părțile contractante convin ca acest contract sa fie depus prin grija SOCIETĂȚII la oficiul registrului comerțului competent, spre a fi înregistrat si spre a fi făcut opozabil terților.

Art. 35 - Prezentul contract a fost întocmit în 7 (șapte) exemplare originale, cate 1 (un) exemplar pentru fiecare ADMINISTRATOR, 1 (un) exemplar pentru SOCIETATE si 1 (un) exemplar pentru Oficiul Registrului Comerțului, si constituie un contract comercial, pentru fiecare dintre parti.

SOCIETATEA,

ADMINISTRATORI,

Dl./D-na____________

Dl./D-na_____________

Dl./D-na____________

DL/D-na__________

Dl./D-na____________


S.C. „CARFIL INDUSTRIAL PARC " S.A. prin mandatar convențional,

Anexa 1 la Contratul dc Administrare

Obiectivele si criteriile de performanta pentru Consiliul de Administrație al S.C. Carfil Industrial Parc SA.

L Realizarea indicatorilor din BVC al societății pe anul 2013 din care:

  • 1. Cifra de afaceri aprobata prin BVC 2013.

  • 2. Rezultatul brut al exercițiului aprobat prin BVC 2013 de la S.C. Carfil Industrial Parc S.A.

  • 3. Productivitatea muncii aprobata prin BVC 2013.

S.C Metrom Industrial Parc S.A. Prin___________________

Consiliul de Administrație