Hotărârea nr. 85/2013

Hotărârea.nr.85 - privind aprobarea modificării Actului Constitutiv al S.C. CARFIL INDUSTRIAL PARC S.A. Braşov


Consiliul Județean Brașov

Cod: F-16

HOTĂRÂREA NR.85

din data de 11.03.2013

a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor

S.C. CARFIL INDUSTRIAL PARC S.A. Brașov

- privind aprobarea modificării Actului Constitutiv al S.C. CARFIL INDUSTRIAL PARC S.A. Brașov

Consiliul Județean Brașov întrunit în ședință la data de 11 martie 2013, având și calitatea de adunare generală extraordinară a SC CARFIL INDUSTRIAL PARC SA Brașov;

Analizând adresa înregistrată sub nr. 2188/07.03.2013 a S.C. CARFIL INDUSTRIAL PARC S.A. Brașov, cu sediul în municipiul Brașov, str. Zizinului, nr.119, înregistrată la Registrul Comerțului Brașov sub nr.J08 / 1923 / 2003 și având CUI: 15786039, prin care se supune aprobării Actul Constitutiv actualizat al societății;

Văzând Hotărârea nr. 2/06.03.2013 adoptată de către Consiliul de Administrație S.C. CARFIL INDUSTRIAL PARC S.A. Brașov;

Având în vedere dispozițiile Legii nr.31/1990 privind societățile comerciale, modificată, ale art.91 alin. (1) lit.”a” și alin.(2) lit.”d” din Legea administrației publice locale nr.215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și prevederile Actului Constitutiv al S.C. CARFIL INDUSTRIAL PARC S.A. Brașov;

în temeiul art. 97 și art. 103 (2) din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

HOTĂRĂȘTE:

Art.l. - Se aprobă modificarea Actului Constitutiv al S.C. CARFIL INDUSTRIAL PARC S.A Brașov după cum urmează:

Art. 10, (cu privire la ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ), lit. h) din Actul Constitutiv se modifică și va avea următorul conținut:

  • - Iosif Razvan, cetățean român, posesor al C.I. seria BV nr. 503080, născut în data de 10.03.1983, în Municipiul Brașov, Județul Brașov, C.N.P. 1830310080088, cu domiciliul în Municipiul Brașov, str. Emil Racoviță, nr. 9, bl. 31, ap. 30, Județul Brașov;

  • - Mitea Gheorghe-Viorel, cetățean român, posesor al C.I. seria BV nr.625012, născut la data de 05.04.1968, în Orașul Răcari, Județul Dîmbovița, C.N.P. 1680405080045 cu domiciliul în Municipiul Brașov, Str. Fagurului nr.67, Județul Brașov;

  • - Savu Gheorghe, cetățean român, posesor al C.I. seria BV nr.812122, născut, în data de 31.03.1957, în Orașul Rîșnov, Județul Brașov, C.N.P. 1570331083461, cu domiciliul în Municipiul Brașov, Str. 13 Decembrie, nr.90, bl.6, sc.A, ap.3, Județul Brașov;

  • - Mănescu Ciprian - Mircea, cetățean român, posesor al C.I., seria BV nr.579887, născut în data de 08.03.1965, în Municipiul Brașov, Județul Brașov, C.NP. 1650308080045, cu domiciliul în Municipiul Brașov, Cal.București, nr.35, sc.B, ap.3, Județul Brașov.

  • (2) Consiliul de aministrație, prin președinte, reprezintă legal societatea în raporturile cu terții și își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile prezentului act constitutiv și ale legislației în vigoare.

  • (3) Consiliul de administrație are puteri depline în luarea oricăror decizii de gestiune și administrare - conform regulii judecății de afaceri - adoptate în vederea realizării obiectului de activitate al societății, în afara celor pe care legea le dă în mod expres adunării generale a acționarilor.

  • (4) Drepturile și obligațiile administratorilor și ale societății referitoare la activitatea de administrare se stabilesc în condițiile și în limitele legii printr-un contract de administrare al cărui conținut va fi aprobat de AGOA.

  • (5) Remunerația lunară a membrilor consiliului de administrație va fi 12% din remunerația directorului general.

  • (6) Fiecare administrator trebuie să încheie o asigurare pentru răspundere profesională. Primele de asigurare vor fi suportate de societate.

  • (7) Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată la trei luni, la sediul societății ori de fiecare dată când președintele sau o treime din numărul membrilor consiliului de administrație solicită întrunirea lui.

  • (8) Administratorii își vor exercita mandatul personal, cu loialitate și în interesul societății. Prin excepție, un administrator poate reprezenta la ședințele consiliului numai un singur administrator absent, pe baza unei procuri speciale valabilă numai pentru o anumită ședință a consiliului de administrație.

  • (9) în cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și prin interesul societății, deciziile consiliului de administrație pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ.

  • (10)  Activitatea consiliului de administrație se desfășoară conform regulamentului propriu și potrivit legilor în vigoare, iar ședințele vor fi prezidate de un președinte, care numește un secretar, fie dintre membrii consiliului de administrație, fie o terță persoană.

  • (11) Dezbaterile consiliului de administrație se vor desfășură potrivit ordinii de zi, stabilită și comunicată de președintele consiliului de administrație, cu suficient timp înainte de data întrunirii. La fiecare ședință se va întocmi procesul-verbal al ședinței care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate care se scriu într-un registru sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație și care se semnează de secretar și de toți membrii prezenți la dezbatere. Deciziile în cadrul consiliului de administrație se iau cu votul majorității membrilor prezenți, iar pentru a fi valabile este necesară prezența a cel puțin jumătate din membrii acestuia.

  • (12) Conducerea societății-administrator se asigură de către directorul general, care poate fi delegat prin derogare, conform regulamentului de organizare și funcționare, să exercite o parte din atribuțiile consiliului de administrație. Directorul general, reprezintă societatea-administrator în relațiile cu terții, precum și în justiție, iar semnătura lui angajează societatea în raporturile juridice cu aceștia.

  • (13) Hotărârile consiliului de administrație vor fi redactate de secretarul C.A., în conformitate cu dezbaterile consemnate în procesul-verbal al ședinței și vor fi semnate de președinte. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția membrilor consiliului, la cererea acestora, toate documentele solicitate.

  • (14) Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea-administrator, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau din abateri de la prevederile legale.

  • (15) Nu pot fi membri ai consiliilor de administrație sau director general persoane care sunt incompatibile potrivit legii.

  • (16) Consiliul de administrație, constituie un comitet de nominalizare si remunerare si un comitet de audit si, după caz, alte comitete consultative, formate din cel puțin doi administratori, însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu. Constituirea comitetului de audit și a comitetului de nominalizare și remunerare este obligatorie.

Punctul B al art. 14 al Actului Constitutiv se modifică și va avea următorul conținut:

„B. ATRIBUȚIILE DIRECTORULUI GENERAL

  • 1. Consiliul de administrație deleagă o parte din atribuțiile sale directorului general, numit dintre administratori sau din afara consiliului de administrație. Raportul dintre director și societate vor fi guvernate de contractul de mandat comercial, semnat în numele societății de către un administrator desemnat în acest scop de către consiliul de administrație, sau de către toți administratorii.

  • 2. Contractul de mandat al directorului general se va putea încheia pentru o perioadă de cel mult 4 ani. Directorul general este responsabil cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii curente a societății, în limitele obiectului de activitate al acesteia și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administrație și adunării generale a acționarilor.

  • 3. remunerația directorului general este stabilită de consiliul de administrație, conform legislației în vigoare.

  • 4. puterile, drepturile (inclusiv remunerația) și responsabilitățile directorului general sunt prevăzute în contractul de mantat încheiat cu societatea conform alin. (1)

  • 5.  directorul general trebuie să încheie o asigurare pentru răspundere profesională. Primele de asigurare vor fi suportate de societate.”

Art. 17 alin 1) al Actului Constitutiv se modifică și va avea următorul conținut:

„Componența actuală a comisiei de cenzori este următoarea:

  • - DUMITRASCU DENISA - economist, expert contabil, cetățean român, născută la Brașov , la data de 16.04.1972, domiciliată în Brașov, str. Hărmanului, nr. 92, bl. 3, sc. A, ap. 11, C.I. seria BV, nr. 427429, C.N.P. 2720416080018 ;

  • - BERTALAN TAMAS - economist, expert contabil, cetățean român, născut în Brașov, la data de 06.09.1975, domiciliat în Brașov, B-dul Alexandru Vlahuță, nr. IA, bl. S 22, sc. G, ap. 27, C.I. seria BV, nr. 609548, CNP 1750609080037;

  • - DINU LUCIA - economist, expert contabil, cetățean român, născută în comuna Cața, județul Brașov, la data de 30.06.1953, domiciliată în Brașov, str. Calea București, nr. 252, bl. 3, ap. 17, C.I. seria BV, nr. 757901, CNP 2530630080031 ;

si un cenzor supleant, in persoana d-nei CERNAT- RĂDULESCU DANIELA - ALEXANDRA, economist, cetățean român, născută, în Brașov, la data de 12.10.1960, domiciliată, în Brașov, str. Neptun, nr. 19, bl. 19, sc. A, ap. 9, C.I. seria BV nr. 457044, C.N.P. 2601012080010.

Art. 18 se modifică și va avea următorul conținut:

„Art 18 AUDITUL INTERN

1) Audi tul intern

Auditul intern al societății va fi asigurat de către biroul de audit intern din cadrul Consiliului Județean Brașov, în conformitate cu prevederile legale.

Art. 20 alin. 2 se modifică și va avea următorul conținut:

„Drepturile și obligațiile personalului societății-administrator se stabilesc prin regulamentul intern, regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă, contractele individuale de muncă și prin alte reglementări legale în materie.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, cotele de asigurări sociale, precum și celelalte obligații la bugetul de stat se vor face în conformitate cu prevederile legale.”

Art. 21 se modifică și va avea următorul conținut:

„Societatea - administrator va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, iar evidența contabilă, precum și celelalte operațiuni financiare vor fi întocmite potrivit normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice și în conformitate cu prevederile legale în vigoare. Bilanțul contabil, contul de profit și pierderi vor fi date publicității, conform legii.

Societatea, prin grija Consiliul de administrație, a directorului general, si a cenzorilor este obligată să țină la zi toate registrele precum și evidențele prevăzute de lege.”

Art. 23 se modifică și va avea următorul conținut:

„Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 - republicată, O.U.G. nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, precum și cu celelalte reglementări legale în vigoare.”

Art.2. - Se împuternicește președintele Consiliului de Administrație al S.C. CARFIL INDUSTRIAL PARC S.A. Brașov să semneze în numele și pe seama acționarilor, Actul Constitutiv actualizat și să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru înregistrarea, punerea în executare și asigurarea opozabilității către terțe persoane a prezentei hotărâri.


Contrasemnează, SECRETAR Maria Dumbrăveanu