Hotărârea nr. 54/2008

privind aprobarea Statutului modificat al S.C. CONSILPREST S.R.L. Braşov

ROMÂNIA

JUDEȚUL BRAȘOV

Consiliul Județean


Bd. Eroilor, nr. 5

2200, Brașov, jud.Brașov

Tel.: 068-410777

Fax: 068-475576

E-mail:qbv@deuroconsult.ro. wvw.brasovcounty.ro




Cod-F 16

HOTĂRÂREA NR. 54 din data de 5.03.2008 a Adunării Generale a Asociaților S.C. CONSILPREST S.R.L. Brașov

- privind aprobarea Statutului modificat al S.C. CONSILPREST S.R.L. Brașov

Consiliul Județean Brașov întrunit în ședință extraordinară la data de 5 martie 2008 având și calitatea de Adunare Generală a Asociaților a S.C. CONSILPREST S.R.L. Brașov;

Analizând referatul nr. 2038/3.03.2008 întocmit de către Serviciul Juridic Contencios, privind aprobarea modificării Statutului S.C. CONSILPREST S.R.L. Brașov, ca urmare a modificării, (prin Decizia nr. 2/2008 a Consiliului de Administrație al S.C. Consilprest S.R.L. Brașov) a:

  • - domeniului principal de activitate al societății din „cantine” în „restaurante”(Cod CAEN 561) și

  • - activității principale din „cantine” în „restaurante” (Cod CAEN 5610);

Totodată s-a realizat recodificarea obiectului de activitate, prevăzut la art. 6 din Statutul S.C. CONSILPREST S.R.L. Brașov, conform Ordinului nr. 337/20.04.2007 privind actualizarea clasificării activităților din economia națională - CAEN, în vigoare de la data de 01.01.2008;

Ținând cont de dispozițiile art. 194 alin.l, lit.”d” din Legea nr.31/1990, republicată, privind societățile comerciale, modificată și completată de Legea nr. 441/2006, art. 6 din Statutul S.C. CONSILPREST S.R.L. Brașov, precum și dispozițiile art.91 alin. (1) lit.”a” și alin.(2) lit.”d” din Legea nr.215/2001 privind legea administrației publice locale

în temeiul art. 97 și art. 103 alin.(2) din Legea administrației publice locale nr.215/2001, republicată;

HOTĂRĂȘTE:

Art.l.- Se aprobă Statutul modificat al S.C. CONSILPREST S.R.L. Brașov, conform anexei nr. 1, care face parte integrantă din prezenta hotărâre (în conformitate cu Ordinul nr. 337 din 20 aprilie 2007 privind actualizarea Clasificării activităților din economia națională - CAEN).

Art.2.- Președintele Consiliului Județean Brașov asigură aducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri, prin S.C. CONSILPREST S.R.L. Brașov.


Contrasemnează, SECRETAR, Mariana Tihărău


STATUTUL

SOCIETĂȚII CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ S.C. CONSILPREST S.R.L.

PREAMBUL

S.C. CONSILPREST S.R.L. a fost înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului Brașov sub nr. J/08/1392/1995, având CUI 8008476, fiind constituită ca societate comercială cu capital integral de stat, cu asociat unic JUDEȚUL BRAȘOV reprezentat prin CONSILIUL JUDEȚEAN BRAȘOV. Având în vedere modificările legislative intervenite de la data constituirii societății și până în prezent, asociatul unic decide actualizarea Statutului societății care, de la data înregistrării la Oficiul Registrului Comerțului, stabilește nivelul de organizare și funcționare al societății comerciale “CONSILPREST44 S.R.L. Modificând în condițiile legii statutul, asociatul unic îl poate denumi în continuare STATUT fără ca prin aceasta să ia naștere o societate comercială nouă.

CAPITOLUL I

DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA SOCIETĂȚII

Art.l. Denumirea societății

Denumirea societății este CONSILPREST S.R.L.

în toate actele, scrisorile sau publicațiile emise de societate, denumirea acesteia va fi urmată de inițialele S.R.L. (societate cu răspundere limitată), cu indicarea sediului social, a numărului de ordine din Registrul Comerțului, Codul Fiscal și contul bancar.

Art.2. Forma juridică

S.C. CONSILPREST S.R.L. este persoană juridică română și își desfășoară activitatea conform prevederilor legale și a prezentului statut, fiind creată ca societate cu răspundere limitată conform Deciziei nr.34/1995 a Delegației Permanente a Consiliului Județean Brașov.

Art.3. Sediul societății

Sediul S.C. CONSILPREST S.R.L. este în Brașov, B-duI Eroilor, nr.5, județul Brașov, România, în incinta imobilului-Cantină, de la aceeași adresă.

Sediul societății poate fi schimbat prin hotărârea asociatului unic.

Societatea va putea să înființeze sucursale, reprezentanțe, agenții, puncte de lucru, birouri, în baza hotărârii asociatului unic.

Art.4. Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în Registrul Comerțului.

CAPITOLUL II

SCOPUL ȘI OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII

Art.5. Scopul societății

Scopul înființării S.C. CONSILPREST S.R.L. este conservarea și întreținerea bunurilor din patrimoniul public județean, efectuarea de prestări servicii, activități de alimentație publică, comerț, întreținere și reparații auto.

Art.6. Obiectul de activitate

Domeniul principal de activitate a S.C. CONSILPREST S.R.L. este:

561 - Restaurante

Activitatea principală a S.C. CONSILPREST S.R.L. este:

5610 - Restaurante

Societatea desfășoară și activități privind:

  • - comerț cu ridicata, nespecializat, de produse alimentare, băuturi, tutun (4639);

  • - comerț cu amănuntul efectuat în afara magazinelor (4799);

  • - întreținerea și repararea autovehiculelor (4520);

  • - comerț cu amănuntul de piese și accesorii pentru autovehicule (4532);

  • - activități generale de curățire a clădirilor (8121);

  • - activități de închiriere și leasing cu autoturisme și autovehicule rutiere ușoare (7711);

  • - baruri și alte activități de servire a băuturilor (5630);

  • - hoteluri și alte facilități de cazare similare (5510);

  • - activități de alimentație (catering) pentru evenimente (5621);

  • - alte servicii de alimentație n.c.a. (5629);

  • - activități ale centrelor de intermediere telefonică (8220);

  • - alte activități de servicii suport pentru întreprinderi (8299);

  • - administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract (6832);

Societatea poate desfășura și activități de import - export cu mărfuri specifice activității societății comerciale.

CAPITOLUL III

CAPITALUL SOCIAL

Art. 7, Capitalul social, părțile sociale

Capitalul social subscris și vărsat este de 1.713.325,80 lei, format din 171.332,58 de părți sociale a câte 10 lei fiecare.

Art.8. Modificarea capitalului social

Capitalul social poate fi majorat sau redus în condițiile prevăzute de Legea nr.31/1990 republicată și a celorlalte acte normative în vigoare la data respectivă, prin Hotărârea Consiliului Județean Brașov.

V-                 Majorarea capitalului social se poate efectua numai cu vărsarea imediată a

sumelor subscrise în numerar sau, după caz, prin aporturi în natură cu transmiterea imediată a bunurilor la valoarea stabilită prin expertiza financiară sau în caz de produs nou, după valoarea facturii de dobândire.

Reducerea capitalului social nu va putea opera sub nivelul minim legal si se va efectua după procedura instituită de Art.207 si 208 din Legea nr.31/1990 republicată.

Art.9. Formarea capitalului social

Capitalul social al S.C. CONS1LPREST S.R.L. este deținut în întregime de Județul Brașov, reprezentat de Consiliul Județean Brașov, în calitate de asociat unic.

Art. 10. Drepturile și obligațiile asociatului unic

Asociatul unic are față de societate toate drepturile și obligațiile ce decurg din această calitate, prezentul statut și legislația română în vigoare.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social, iar Județul Brașov răspunde în limita părților sociale ce le deține.

Consiliul Județean Brașov nu poate greva patrimoniul societății cu datoriile sau obligațiile sale.

Pe durata existenței societății orice creditor al asociatului unic are drept de creanță numai asupra dividendelor acestuia.

Asociatul unic poate transmite părți sociale din proprietatea sa numai cu respectarea legislației în vigoare, privitoare la privatizarea societăților comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar.

Asociatul unic are obligația de a crea societății toate condițiile necesare funcționării acesteia în condiții de rentabilitate. Prin acțiunile desfășurate în cadrul societății acționarul are obligația de a nu aduce prejudicii.

CAPITOLUL IV

PATRIMONIUL SOCIETĂȚII

Art.lL Constituirea patrimoniului

Patrimoniul S.C. CONS1LPREST S.R.L. este format din imobilul CANTINĂ -RESTAURANT, dat în administrarea societății pentru realizarea scopului și obiectului de activitate.

Art.12. Regimul juridic al patrimoniului

Regimul juridic al bunurilor din patrimoniul S.C. CONSILPREST S.R.L. este cel W          al bunurilor aparținând domeniului public județean, fiind supuse reglementărilor legale în

materie.

CAPITOLUL V

ADMINISTRAREA, CONDUCEREA ȘI CONTROLUL SOCIETĂȚII

Art.13. Adunarea Generală

Consiliul Județean Brașov exercită în numele Județului Brașov drepturile și obligațiile asociatului unic, având atribuțiile Adunării Generale a Asociaților în cadrul S.C. CONSILPREST S.R.L.

In această calitate Adunarea Generală-Consiliul Județean Brașov decide asupra activității societății și asigură politica ei economică și comercială, hotărând cu privire la :

  • •  schimbarea formei juridice a societății;

  • •  mutarea sediului societății;

  • •  schimbarea sau completarea obiectului de activitate al societății;

  • •  durata societății;

  • •  majorarea sau reducerea capitalului social;

  • •  dizolvarea, fuziunea sau asocierea cu alte societății;

  • •  aprobarea bilanțului contabil;

  • •   stabilirea și repartizarea beneficiului net;

  • •  numirea, revocarea și descărcarea de activitate a administratorilor și cenzorilor;

  • •  urmărirea administratorilor și cenzorilor pentru daunele pricinuite societății, desemnând și persoana însărcinată să o exercite;

  • •  renumerația cuvenită administratorilor și cenzorilor;

  • •  numirea și eliberarea din funcție a directorilor din conducerea operativă a societății și remunerația cuvenită acestora, la propunerea Consiliului de Administrație;

  • •  asocierea și colaborarea cu alți parteneri sociali, precum și concesionarea unor servicii prestate de societate, în vederea atingerii scopului pentru care aceasta fost înființată;

  • •  aprobarea documentațiilor tehnico-economice pentru lucrările de investiții;

  • •  emiterea oricărei alte hotărâri pentru care este cerută aprobarea Adunării Generale.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile Adunării Generale vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerțului spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României. în cazul în care aceste hotărâri implică numai modificarea actului constitutiv, se va putea publica numai actul adițional cuprinzând textul integral al clazelor modificate.

Art.14. Consiliul de Administrație

Conducerea S.C. CONSILPREST S.R.L. este asigurată de un Consiliu de Administrație format din 7 membrii, din care unul este Președinte, numiți prin Hotărârea Adunării Generale.

Președintele Consiliului de Administrație este numit prin Hotărârea Adunării Generale - Consiliul Județean Brașov și reprezintă societatea în raporturile cu terții, putând transmite acest drept, prin procură specială, în care vor fi menționate puterile acordate, către unul din membrii Consiliului de administrație, în cazul în care se află în imposibilitate fizică sau morală de a-și exercita atribuțiile care îi revin.

Salariile fixe și orice alte sume sau avantaje ce pot fi acordate administratorilor se stabilesc numai în baza Hotărârii Adunării Generale.

Membrii ai Consiliului de administrație nu pot fi persoane care, potrivit legii, sunt incompatibile.

Numirea și înlocuirea administratorilor se face exclusiv de Adunarea Generală.

Consiliul de Administrație este convocat de președinte, cel puțin o dată pe lună, cu cel puțin 3 zile lucrătoare înainte de data stabilită pentru ședință.

Convocarea se face în scris, iar decizia de convocare a ședinței va cuprinde locul,data, ora și ordinea de zi a ședinței.

La ședințele Consiliului de Administrație vor fi convocați și cenzorii.

Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administrație este necesară prezența a cel puțin jumătate plus unu din numărul membrilor Consiliului de Administrație.

Deciziile Consiliului de Administrație se iau cu majoritatea voturilor membrilor săi prezenți în condițiile stabilite în alineatul precedent.

în caz de divergență între membrii Consiliului de Administrație, decizia aparține Adunării Generale - Consiliul Județean Brașov.

Consiliul de Administrație poate dezbate și hotărî și fără convocarea prealabilă, dacă totalitatea membrilor săi este prezentă și acceptă ordinea de zi.

Dezbaterile Consiliului de Administrație au loc conform ordinii de zi stabilită de Președinte. Ordinea de zi poate fi completată cu propunerile administratorilor.

Consiliul de Administrație are un secretar numit de Președinte, care întocmește procesele verbale ale ședinței și redactează deciziile Consiliului de Administrație care vor fi supuse aprobării Adunării Generale - Consiliul Județean Brașov.

Secretarul Consiliului de Administrație este retribuit pentru activitatea sa cu o indemnizație al cărei cuantum este stabilit de către membrii Consiliului de Administrație.

Lucrările Consiliului de Administrație se consemnează în procesul verbal al ședinței și se înscriu într-un registru special, sigilat și parafat. Procesul verbal de ședință se semnează de către membrii Consiliului de Administrație și de secretar.

Membrii Consiliului de Administrație răspund personal și solidar pentru orice daună produsă societății.

Răspunderea pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde si la administratorii care au făcut să se constate, in Registrul Deciziilor Consiliului de Administrație, împotrivirea lor și au încunoștiințat despre aceasta în scris pe cenzori.

Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare societății, trebuie să înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori și să nu ia parte la nici o deliberare privitoare la această operațiune. Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o operațiune, știe că sunt interesate soția, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat aceste obligații, va răspunde de daunele ce au rezultat pentru societate.

Administratorii răspund față de societate pentru actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fî exercitat supravegherea impusa de îndatoririle funcției lor.

Consiliul de Administrație are următoarele atribuții:

  • -   asigură îndeplinirea hotărârilor Adunării Generale cu privire la politica economică și comercială a societății;

aprobă regulamentul de organizare și funcționare al societății;

aprobă organigrama, statul de funcții și grila de salarizare pentru personalul societății; propune numirea și eliberarea din funcție, precum și remunerația cuvenită directorilor executivi care asigură conducerea operativă a societății;

  • -   deleagă sau împuternicește cu unele din atribuțiile sale, pe unii din directorii executivi sau alți angajați ai societății, pe probleme delimitate și poate recurge, în cazuri de necesitate, la serviciile unor experți sau consilieri cu plata pentru analiza și soluționarea unor probleme definite;

  • -  încheie contractul colectiv de munca la nivel de societate și angajează și desface contractul individual de munca al personalului de execuție al societății, prin mandat acordat unuia dintre directorii executivi ai societății;

autorizează încheierea și executarea contractelor, înțelegerilor, actelor și oricăror angajamente ale societății în cadrul și în limitele desfășurării operațiunilor comerciale curente, iar în urma autorizării date de Adunarea Generală poate îndeplini cele de mai sus și pentru operațiuni aflate în afara cursului obițnuit al afacerilor;

supune analizei Adunării Generale raportul privind activitatea societății, bilanțul contabil, contul de profit și pierderi pe anul precedent și programul de activitate pe anul următor. Raportul privind activitatea societății va fi prezentat cenzorilor cu o lună înaintea datei la care acesta va fi supus analizei Adunării Generale;

  • -   îndeplinește orice alte atribuții stabilite de către Adunarea Generală - Consiliul Județean Brașov.

Art.15. Conducerea operativă a societății

Conducerea operativă a societății este asigurată de un director general, de un director general adjunct și de un director economic, desemnați de Consiliul de Administrație și numiți de Adunarea Generală - Consilui Județean Brașov.

Obligațiile de serviciu ale directorilor care asigură conducerea operativă a societății constau în realizarea operațiunilor societății ce le sunt încredințate spre executare de către administratori, necesare pentru îndeplinirea obiectului de activitate al societății, dezvoltarea de noi activități cu eficiență economică în beneficiul societății și administrarea eficientă a patrimoniului și conservarea bunurilor care îl compun.

Directorii fiind mandatarii administratorilor în vederea executării operațiunilor încredințate, răspund față de societate și față de terți ca și administratorii, în condițile Legii nr. 31/1990 republicată și ale prezentului statut.

Investirea acordată directorilor de către administratori are un caracter general, fiind un mandate managerial, ceea ce le conferă acestora o largă autonomie decizională în sfera de activitate încredințată. Ea poate avea și un caracter special, adică în considerarea unei anumite operații comerciale ori de altă natură, acordată prin procură specială.

în virtutea mandatului încredințat, administratorii exercită supravegherea activității directorilor și controlul general cu privire la modul în care aceștia își aduc la îndeplinire atribuțiile de serviciu.

Mandatul managerial și autonomia pe care o implică presupun, în mod corelativ, răspunderea directorilor pentru respectarea celor hotărâte de administratori și pentru justificarea încrederii de care se bucură.

Administratorii pot oricând propune eliberarea din funcție a directorilor, în cazul în care activitatea acestora nu mai justifică acordarea în continuare a mandatului încredințat, eliberarea din funcție fiind dispusă prin Hotărârea Adunării Generale -Consiliului Județean Brașov.

Art.16. Controlul societății

Gestiunea societății este controlată de o comisie formată din trei cenzori numiți prin Hotărârea Adunării Generale - Consiliul Județean Brașov, care le fixează și indemnizația cuvenită pentru această activitate, la propunerea Consiliului de Administrație.

Atribuțiile cenzorilor sunt cele prevăzute de Legea nr.31/1990 republicată.

Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința Adunării Generale.

Cenzorii răspund personal și solidar față de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea defectuoasă a atribuțiilor care le revin conform legii.

CAPITOLUL VI ACTIVITATEA SOCIETĂȚII

Art.17. Contabilitatea societății

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual și semestrial bilanțul și contul de profit și pierderi, conform legislației în vigoare.

Exercițiul economico-fmanciar începe la 1 ianuarie și se sfârșește la 31 decembrie ale fiecărui an.

Art,18. Personalul societatătii

Personalul de execuție al societății este angajat și concediat de către directorul general al societății, în baza mandatului acordat de către Consiliul de Administrație.

Personalul de conducere operativă este numit și eliberat din funcție prin Hotărârea Adunării Generale, la propunerea Consiliului de Administrație.

Angajarea personalului societății se face în cadrul statului de funcții aprobat de Consiliuzl de Administrație, pe bază de contract individual de muncă.

Art.19. Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de Administrație stabilește în condițiile legii, amortizarea și casarea mijloacelor fixe aflate în evidența societății, cu aprobarea Adunării Generale - Consiliul Județean Brașov.

Art.20. Beneficiul

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de Adunarea Generală - Consiliul Județean Brașov.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform reglementarilor în vigoare.

Societatea își constituie fondul de rezervă și alte fonduri, în condițiile legii, în cazul înregistrării de pierderi, Adunarea Generală - Consiliul Județean Brașov va analiza cauzele și va dispune în consecință.

CAPITOLUL VII

MODIFICAREA FORMEI JURIDICE A SOCIETĂȚII, DIZOLVAREA, FUZIUNEA, LICHIDAREA SOCIETĂȚII; LITIGH

Art.21. Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin Hotărârea Adunării Generale - Consiliul Județean Brașov.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute de lege.

Art.22. Dizolvarea societății

Societatea se va dizolva în următoarele situații: imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau nerealizarea obiectului de activitate;

reducerea capitalului social sub minimul prevăzut de lege, dacă asociatul unic nu hotărăște completarea lui;

  • -   falimentul;

  • -  hotărârea Adunării Generale;

  • -   alte cauze prevăzute de lege sau actul constitutiv al societății.

Dizolvarea societății cu răspundere limitată cu asociat unic atrage transmiterea universală a patrimoniului societății către asociatul unic, fără lichidare.

Ari. 23 Fuziunea societății

Societatea poate fuziona cu una sau mai multe societăți, cu aprobarea Adunării Generale - Consiliul Județean Brașov, prin absorbirea societății de către o altă societate sau prin contopirea a două sau mai multe societăți pentru a alcătui o societate nouă, în condițiile legii.

Art.24 Lichidarea societății

Lichidarea societății se face în condițiile legii și ale prezentului statut.

V-                  Art.25. Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice sunt de competența organelor judecătorești din România.

Litigiile comerciale ale societății pot fi soluționate și prin arbitraj, dacă părțile încheie o convenție arbitrală în acest sens.

CAPITOLUL VOI DISPOZIȚII FINALE

Art.26. Prevederile

nr.31/1990 republicată.

prezentului statut se completează cu dispozițiile Legii

Art.27. Prezentul Statut a fost adoptat prin Hotărârea nr.

....a Adunării Generale fiind redactat în ........


- Consiliul Județean Brașov din data de de ..................

exemplare originale.

ASOCIAT UNIC

JUDEȚUL BRAȘOV

prin

PREȘEDINTELE

Consiliul Județean Brașov

ARISTOTElicĂNCESCU