Hotărârea nr. 62/2020

Hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală a Asociaților Societății Comerciale „Urbis- Serv” SRL Buzău.

ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E

privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală a Asociaților Societății Comerciale „Urbis- Serv” SRL Buzău

Consiliul Local al Municipiului Buzău, județul Buzău, întrunit în ședință ordinară, precum și în ședință extraordinară a Adunării Generale a Asociaților Societății Comerciale „URBIS- SERV” SRL BUZĂU:

Având în vedere:

  • -    referatul Primarului Municipiului Buzău, înregistrat sub nr. 96/CLM/19.03.2020;

  • -  raportul nr. 36.430/19.03.2020 al Serviciului Juridic;

  • -    avizul Comisiei pentru patrimoniu și activități economico-financiare a Consiliului Local al Municipiului Buzău;

  • -    avizul Comisiei pentru administrație publică, juridică și de disciplină, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor și libertăților cetățenilor a Consiliului Local al Municipiului Buzău;

  • -    criticile cuprinse în acțiunea în anulare formulată de Instituția Prefectului Județului Buzău, înregistrată la nr. 1587/04.02.2020;

  • -     prevederile art. 2, pct. 2, lit. c și ale art. 25 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare;

  • -    prevederile Actului Constitutiv al Societății Comerciale” URBIS SERV SRL” Buzău;

  • -    prevederile Legii nr. 24/2000, privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

În temeiul prevederilor art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a), alin. (3), lit. c) și d), alin. (14), art. 131, art. 139, alin. (1), alin. (3), alin. (6), teza a II - a, coroborat cu art. 5, lit. cc), precum si art. 196, alin. (1), lit. a) din OuG 57/2019 privind Codul administrativ;

H O T Ă R Ă Ș T E:

Art.1 Se aprobă modificarea Hotărârii nr. 315/31.10.2019 privind aprobarea constituirii unei societăți comerciale cu răspundere limitată având ca asociați „URBIS- SERV” SRL Buzău și TRANS BUS S.A. Buzău, după cum urmează:

  • I. Capitalul social al societății TRANS URBI MIXTURI SRL se modifică de la 4.392.990 lei la 5.691.471 lei, împărțit în 439.299 părți sociale, fiecare cu o valoare nominală de 12.9558 lei.

Capitalul social va fi format din aport integral în natură contribuit de către asociatul URBIS - SERV SRL și aport integral în numerar contribuit de către asociatul TRANS - BUS SA, după cum urmează:

-aportul în natură, contribuit de către asociatul URBIS - SERV SRL, are o valoare totală de 5.685.780 lei și va consta, în conformitate cu Raportul de Evaluare întocmit de evaluatorul autorizat- membru ANEVAR Petre Ion și Raportul de Evaluare întocmit evaluatorul autorizat membru ANEVAR Rotaru Mioara, în următoarele bunuri mobile și imobile:

  • 1. - Stație ECO 1250, în valoare de 3.800.000 lei

  • 2. - Tanc bitum pentru Stația ECO, în valoare de 435.000 lei

  • 3. - Compresor trifazic 11 barri, în valoare de 1800 lei

  • 4. - Regulator gaz, in valoare de 27.000 lei

  • 5. - Stație preparat mixturi asfaltice IMA 10 în valoare de 71.300 lei

  • 6. - Stație betoane, în valoare de 53.500 lei

  • 7. - Clădire administrativă birouri, în valoare de 160.600 lei

  • 8. - Platformă cântar, în valoare de 81.250 lei

  • 9. - Platformă rezervor bitum în valoare de 29.340 lei

  • 10. - Fundație stație de asfalt ECO 1250 în valoare de 493.580 lei

  • 11. - Împrejmuire stație de asfalt în valoare de 50.900 lei

  • 12. - Utilaje și instalații în valoare de 481.470 lei

- în baza contribuției în natură in suma de 5.685.780 lei asociatului” URBIS - SERV SRL” Buzău îi vor reveni un număr de 438.860 părți sociale, reprezentând 99.90% din capitalul social subscris.

-aportul în numerar contribuit de către asociatul Trans - Bus SA va fi în valoare de 5.691 lei respectiv 439 de părți sociale reprezentând 0,10% din capitalul social subscris.

II. Atribuțiile Adunării Generale a Asociaților sunt cele prevăzute de OUG 109/2011 cu modificările și completările ulterioare.

Adunarea Generală a Asociaților se convoacă ori de câte ori este necesar de către președintele Consiliului de Administrație sau de către persoana împuternicită în acest scop de acesta, precum și de către oricare din asociații care dețin împreună1/4 din capitalul social al societății.

Adunarea Generală a Asociaților are loc obligatoriu după încheierea exercițiului financiar pentru examinarea bilanțului de profit și pierdere pe anul anterior, în baza raportului de activitate al administratorilor, precum și pentru aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli pentru anul în curs.

-Pentru valabila adoptare a unei hotărâri, având orice obiect, cu excepția modificării actului constitutiv al societății, Adunarea Generală a Asociaților decide cu majoritate absolută (majoritate dublă). Modificarea actului constitutiv se face cu unanimitatea voturilor tuturor asociaților.

  • III. Se revocă din funcția de administrator unic al SC „TRANS URBI MIXTURI” SRL domnul SERBAN FLORIN VASILE.

  • IV.  Societatea este administrată de către un Consiliu de Administrație, compus din 5 administratori neasociați, aleși și mandatați în acest sens de către Adunarea generală a asociaților.

Componența Consiliului de Administrație este:

-Toader Dumitru - membru cu mandat valabil 4 ani, născut la data de 05.10.1951, cu domiciliul în Buzău, Str. Ion Băieșu ,Bl. 5, Sc. A, Et.3, ap. 9, posesor al CI seria XZ numărul 599832, având CNP 1511005100028.

-Lazăr Maria - membru cu mandat valabil 4 ani, născută la data de 27.03.1962, domiciliată în Buzău, Str. Broșteni, Bl.A 10, Et.3, ap. 7, posesor al CI seria XZ numărul 785693, liberat de SPCLEP Buzău, CNP 2620327100020.

-Preda Daniel - membru cu mandat valabil 4 ani, născut la data de 11.03.1958, domiciliat în Buzău, Str. Enăchiță Văcărescu, nr. 25, posesor al CI seria XZ numărul 533784, liberat de SPCLEP Buzău, CNP 1580311400201.

-Nica Mădălina Alexandra- membru cu mandat valabil 4 ani, născută la data de 06.08.1992, domiciliată în Buzău, Piața Daciei, Bl. E, SC. C, Et.3,Ap. 14, nr. 25, posesor al CI seria XZ numărul 760667, liberat de SPCLEP Buzău, CNP 2920806100147.

-Pascu Carmen - Elena - membru cu mandat valabil 4 ani, născută la data de 02.12.1967, domiciliată în Buzău, Str. Lunei, nr. 28, posesor al CI seria XZ numărul 730445, liberat de SPCLEP Buzău, CNP 2671202100163.

  • V. Conducerea executivă a societății este asigurată de un director executiv numit în condițiile legii.

  • VI. Se modifică Actul Constitutiv al Societatii TRANS URBI MIXTURI SRL Buzau astfel:

La CAPITOLUL I - „DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, DURATA,SEDIUL SOCIAL”, articolul 1 se modifică și va avea următorul conținut:

„Art.1 - Denumirea societății

  • 1.1. Denumirea societății comerciale este „TRANS URBI MIXTURI” S.R.L. (numită in prezentul act constitutiv și „societatea”).

  • 1.2. În toate documentele, facturile, anunțurile, publicațiile și, în general, în corespondența societății, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate cu răspundere limitată” sau de inițialele „S.R.L.”, menționându-se sediul, capitalul social subscris și vărsat, codul unic de înregistrare și numărul de înregistrare din registrul comerțului.”

Articolul 2. Se modifică și va avea următorul conținuț:

„Art.2 - Forma juridică a societății

2.1.Societatea Comercială „TRANS URBI MIXTURI” S.R.L. este o persoană juridică română, care își desfășoară activitatea în conformitate cu prezentul act constitutiv și cu dispozițiile legale în vigoare, respectiv Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, ale O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a intreprinderilor publice, ale Codului Civil și ale celorlalte reglementări legale aplicabile societătilor.

2.2.Societatea Comercială „TRANS URBI MIXTURI” S.R.L. are următorii asociați:

Societatea Comercială „Urbis-Serv” S.R.L., cu sediul in mun. Buzau, Str. Spiru Haret, nr.6, având CUI RO7158440, fiind inregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J10/247/1995 care deține un număr de 438.860 părți sociale ce reprezintă 99,90% din capitalul social

și

Societatea Comercială „Trans Bus” S.A., cu sediul în mun. Buzău, str. Pogonele nr.5, având CUI RO10622337, fiind înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J10/370/1998 care deține un număr de 439 părti sociale ce reprezintă 0,10% din capitalul social”

Art.3 -Durata Societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei la Oficiul Registrului Comerțului

Articolul 4 - Sediul Societății se modifică si va avea următorul conținut: 5                                                                   J                                                                                                                   5

„Art.4 - Sediul societății

4.1.Sediul societății este în România, localitatea Buzău, str. Depozitului nr.3, Jud. Buzău. Sediul poate fi schimbat în baza hotărârii Adunării Generale a Asociaților cu îndeplinirea formalităților legale privind înscrierea la Oficiul Registrului Comerțului.

4.2.Societatea poate infiinta si desființa alte tipuri de subunități (sedii secundare, puncte de lucru, sucursale, agentii sau alte tipuri de subunitati fara personalitate juridica), in conditiile legii si ale actului constitutiv, cu aprobarea Adunarii Generale a Asociatilor. „

CAPITOLUL II „ OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETATII” se modifica si devine: „CAPITOLUL II DOMENIUL SI OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETATII”

Articolul 5 -„ Obiectul de activitate” se modifica si va avea următorul continut: - „Domeniul si Obiectul principal de activitate”

  • 5.1.Domeniul principal de activitate al societatii este „Fabricarea altor produse din minerale nemetalice” - cod CAEN 239.

Obiectul principal de activitate al societatii este „Fabricarea altor produse din minerale nemetalice,n.c.a (fabricare mixturi asfaltice)”- cod CAEN 2399.

5.2 - Obiecte secundare de activitate

2361 - Fabricarea produselor din beton pentru construcții

4690 - Comerț cu ridicata nespecializat

5210 - Depozitări

5224 - Manipulări

7022 - Activitati de consultanta pentru afaceri si management

La CAPITOLUL III .CAPITALUL SOCIAL -PARTILE SOCIALE -articolul 6 se modifica si va avea următorul continut:

Art.6 - Capitalul social

  • 6.1. Capitalul social total al Societatii este de 5.691.471 lei, format din aport in natura in valoare de 5.685.780 lei contribuit de catre asociatul S.C. „Urbis-Serv” S.R.L. Buzau, si aport in numerar in valoare de 5.691 lei contribuit de asociatul S.C. „Trans Bus” S.A. .

  • 6.2. Aportul in natura, contribuit de catre S.C. „Urbis-Serv” S.R.L., are o valoare totala de 5.685.780 lei si va consta, in conformitate cu Raportul de Evaluare intocmit de evaluator autorizat-membru ANEVAR, PETRE ION și Raportul de evaluare întocmit de evaluator autorizat membru ANEVAR ROTARU MIOARA, in urmatoarele bunuri mobile:

  • 1. statie ECO 1250, in valoare de 3.800.000 lei;

  • 2. tanc bitum pentru statia ECO, in valoare de 435.000 lei;

  • 3. compresor trifazic 11 barri, in valoare de 1.800 lei;

  • 4. regulator gaz, in valoare de 27.000 lei;

  • 5. statie preparat mixturi asfaltice IMA 10, in valoare de 71.300 lei;

  • 6. statie betoane, in valoare de 53.500 lei.

  • 7. - Clădire administrativă birouri în valoare de 160.600 lei

  • 8. - Platformă cântar în valoare de 81.250 lei

  • 9. - Platformă rezervor bitum în valoare de 29.340 lei

  • 10. - Fundație stație de asfalt ECO 1250 în valoare de 493.580 lei

  • 11. - Împrejmuire stație de asfalt în valoare de 50.900 lei

  • 12. - Utilaje și intalații în valoare de 481.470 lei

6.1 Capitalul social este impartit in 439.299 de parti sociale, fiecare cu o valoare nominala de 12,9558 lei.

  • 6.4. - Majorarea sau reducerea capitalului social

Capitalul social poate fi majorat sau redus in baza hotararii Adunarii Generale a Asociatilor cu respectarea dispozitiilor prevazute de Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale.

  • 6.5. - Partile sociale

  • 6.5.1.Partile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

  • 6.5.2. Partile sociale nu pot fi transmise liber, decat intre asociati.

6.5.3.Societatea va tine evidenta partilor sociale intr-un registru numerotat, sigilat si confirmat ce se pastreaza la sediul societatii.

6.5.4.Transmiterea partilor sociale catre terti este supusa Hotararii Adunarii Generale a Asociatilor, luata cu votul favorabil al asociatilor carre reprezinta 100% din capitalul societatii.

  • 6.5.5. Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații ale asociaților.

  • 6.5.6. Un creditor al asociatului poate formula pretentii numai asupra partii in beneficiul societatii care i se va repartiza sau asupra cotei parti cuvenite acestuia la lichidarea societatii.

La CAPITOLUL IV„CONDUCEREA SOCIETATII” articolul 7 se modifica sl va avea următorul continut:

„Art.7- Adunarea Generala a Asociaților

  • 7.1. Adunarea Generala a Asociaților se convoaca ori de cate ori este necesar de catre președintele Consiliului de Administrație sau de catre persoana imputernicita in acest scop de acesta, precum si de catre oricare dintre asociati care detin impreuna % din capitalul social al societatii.

  • 7.2. Adunarea Generala a Asociatilor are loc obligatoriu dupa incheierea exercitiului financiar pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul anterior, in baza raportului de activitate al administratorilor, precum si pentru aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli pentru anul in curs.

  • 7.3. Pentru valabila adoptare a unei hotarari, avand orice obiect, cu exceptia modificarii actului constitutiv al societatii, Adunarea Generala a Asociatilor decide cu majoritate absoluta (majoritate dubla). Modificarea actului constitutiv se face cu unanimitatea voturilor tuturor asociatilor.

  • 7.4. - Atribuții:

  • 7.4.1.Aproba strategia de dezvoltare a societatii, pe termen lung, mediu si scurt, la propunerea Consiliului de administratie, exercitand o influenta determinanta asupra obiectivelor strategice, dupa cum urmeaza:

  • a) Numeste, revoca si suspenda membrii Consiliului de administratie cu respectarea dispozitiilor Ordonantei de Urgenta a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice;

  • b) In caz de vacanta a unui sau a mai multor posturi de administratori, poate numi administratori provizorii, in conditiile prevazute de legislatia in vigoare;

  • c) Intocmeste si aproba scrisoarea de asteptari prin care stabileste performantele asteptate de la organele de administrare si conducere ale societatii;

  • d) Aproba indicatorii de performanta financiari si nefinanciari pentru Consiliul de administratie - ii monitorizeaza si ii evalueaza pentru a asigura respectarea principiilor de eficienta economica si profitabilitate in functionarea societatii;

  • e) Aproba planul de administrare intocmit de catre Consiliul de administratie in baza scrisorii de asteptari, precum si revizuirea acestuia;

  • f) Stabileste nivelul remuneratiei si orice alte sume si avantaje cuvenite administratorilor;

  • 7.4.1. Exercita toate drepturile si obligatiile corespunzatoare participatiilor detinute la societatea comerciala;

  • 7.4.3.Aproba, la propunerea Consiliului de administratie, structura organizatorica si functionala, statul de functii, precum si reorganizarea societatii comerciale;

  • 7.4.4.Aproba la propunerea Consiliului de administrație bugetul de venituri si cheltuieli, rectificarea lui, precum si programul de investiții al societatii;

  • 7.4.5. Examineaza, aproba sau modifica situatiile financiare anuale, dupa analizarea raportului Consiliului de administratie si a raportului de audit cu privire la situatiile financiare si da descarcare administratorilor de gestiunea acestora;

  • 7.4.6. Aproba repartizarea profitului potrivit prevederilor legale;

7.4.7.Se pronunta asupra gestiunii administratorilor si asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societatii de catre acestia;

  • 7.4.8.Aproba fondurile de rezerva ale societatii comerciale;

  • 7.4.9. Hotaraste cu privire la contractarea de imprumuturi bancare, stabileste competentele si nivelul de contractare a imprumuturilor bancare, a creditelor comerciale, precum si gajarea si nivelul garantiilor;

  • 7.4.10. Hotaraste cu privire la infiintarea sau desfiintarea uneia sau mai multor unitati ale societatii;

  • 7.4.11. Hotaraste cu privire la: schimbarea formei juridice a societatii, mutarea sediului societatii, modificarea sau completarea obiectului de activitate, infiintarea sau desfiintarea de filiale, majorarea sau reducerea capitalului social, modificarea numarului si a valorii nominale a partilor sociale, prelungirea duratei societatii, fuziunea cu alte societati, divizarea societatii, dizolvarea anticipata a societatii, modificarea actului constitutiv, participarea la constituirea de noi persoane juridice, asocierea cu alte persoane juridice sau fizice;

7.4.12.Indeplineste orice alta atributie stabilita de legislatia societatilor comerciale in sarcina sa;”

CAPITOLUL V - „ADMINISTRAREA SOCIETATII” se modifica si devine: „CAPITOLUL V

CONSILIUL DE ADMINISTRATIE. DIRECTORUL EXECUTIV”

Articolul 8 se modifica si va avea următorul continut:

Art.8.1. - Consiliul de Administratie

8.1.1.Societatea este administrata de catre un Consiliu de administratie, compus dintr-un numar de 5 administratori neasociati, alesi si mandatati in acest sens de catre Adunarea Generala a Asociatilor.

  • 8.1.2.Componența Consiliului de Administrație este:

-Toader Dumitru - membru cu mandat valabil 4 ani, născut la data de 05.10.1951, cu domiciliul în Buzău, Str. Ion Băieșu ,Bl. 5, Sc. A, Et.3, ap. 9, posesor al CI seria XZ numărul 599832, având CnP 1511005100028.

-Lazăr Maria - membru cu mandat valabil 4 ani, născută la data de 27.03.1962, domiciliată în Buzău, Str. Broșteni, Bl.A 10, Et.3, ap. 7, posesor al CI seria XZ numărul 785693, eliberat de SpClEP Buzău, CNP 2620327100020.

-Preda Daniel - membru cu mandat valabil 4 ani, născut la data de 11.03.1958, domiciliat în Buzău, Str. Enăchiță Văcărescu, nr. 25, posesor al CI seria XZ numărul 533784, eliberat de SPCLEP Buzău, CNP 1580311400201.

-Nica Mădălina Alexandra- membru cu mandat valabil 4 ani, născută la data de 06.08.1992, domiciliată în Buzău, Piața Daciei,Bl. E, SC. C, Et.3,Ap. 14, nr. 25, posesor al CI seria XZ numărul 760667, eliberat de SpClEP Buzău, CNP 2920806100147.

-Pascu Carmen- Elena - membru cu mandat valabil 4 ani, născută la data de 02.12.1967, domiciliată în Buzău, Str. Lunei, nr. 28, posesor al CI seria XZ numărul 730445, eliberat de SPCLEP Buzău, CNP 2671202100163.

  • 8.1.3. Consiliul de administratie este condus de un presedinte care nu poate fi si director al societatii. Presedintele este ales de catre Consiliul de administratie din randul membrilor acestuia. Revocarea din functia de Presedinte al Consiliului de administratie este tot atributul Consiliului de administratie, iar decizia cu privire la numirea sau revocarea acestuia se ia cu votul majoritatii administratorilor neasociati.

  • 8.1.4. La nivelul Consiliului de administratie se constituie obligatoriu Comitetul de audit si Comitetul de nominalizare si remunerare. Comitetele de audit si cel de nominalizare si remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel putin un membru al Comitetului de audit trebuie sa detina experienta in aplicarea principiilor contabile sau in audit financiar.

8.1.5.In caz de vacanta a unui loc in Consiliul de administratie, Adunarea generala a Asociatilor numeste un nou administrator pentru completarea locului vacant, pentru o durata egala cu perioada ramasa pana la expirarea mandatului predecesorului sau, exceptie facand administratorii provizorii;

  • 8.1.6.Consiliul de administratie se intruneste cel putin o data pe luna si ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui din initiativa sa ori la solicitarea directorului executiv sau la cererea motivata a cel putin doi dintre administratori. Intrunirea Consiliului de administratie se face la sediul societatii. 8.1.7.Sedintele Consiliului de administratie sunt prezidate de catre presedinte. In cazul in care acesta se afla in imposibilitatea temporara de a-si exercita atributiile, pe durata starii respective, Consiliul de administratie poate insarcina pe un alt administrator cu indeplinirea functiei de presedinte.

  • 8.1.8. Pentru validitatea deciziilor este necesara prezenta directa a cel putin trei din numarul membrilor Consiliului de administratie, iar deciziile se iau cu votul majoritatii membrilor prezenti. In caz de paritate a voturilor, Presedintele Consiliului de administratie va avea votul decisiv. Pentru deciziile luate in sedintele la care un membru al consiliului nu a participat, el ramane raspunzator daca in termen de 30 de zile de la data la care a luat cunostinta de decizie, nu a formulat impotrivire in formele precizate de lege.

  • 8.1.9. La sedinte participa Presedintele, membrii Consiliului de administratie si directorul executiv. Presedintele poate invita la sedinte ceilalti directori, auditori interni, precum si alti angajati ai societatii sau specialisti pe diverse domenii de activitate din afara societatii. Deasemenea Presedintele poate invita si liderul sindicatului reprezentativ din cadrul societatii sau reprezentantul salariatilor, pentru discutarea problemelor de ordin profesional, economic si social.

  • 8.1.10. Consiliul de administratie este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generala a Asociatilor.

  • 8.1.11.Administratorii neasociati sunt remunerați lunar cu o indemnizație fixa stabilita de catre Adunarea Generala a Asociatilor. Aceasta poate stabili si componenta variabila a remuneratiei administratorilor.

  • 8.1.12. Administratorii sunt solidari raspunzatori fata de societate pentru:

  • a) Realitatea varsamintelor efectuate de catre asociati;

  • b) Existenta reala a dividendelor platite;

  • c) Existenta registrelor cerute de lege si corecta lor tinere;

  • d) Exacta indeplinire a hotararilor Adunarii Generale a Asociatilor;

  • e) Stricta indeplinire a indatoririlor pe care legea si actul constitutiv le-o impun;

  • 8.1.13. Raspunderea administratorilor este reglementata de dispozitiile legale referitoare la mandat precum si de cele speciale prevazute de Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale. Administratorii raspund fata de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de catre directorul executiv sau de catre personalul incadrat, cand dauna nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat supravegherea impusa de indatoririle functiei lor. Administratorii raspund pentru deciziile din sfera lor de competenta luate cu savarsirea unor abateri de la dispozitiile legale sau de la actul constitutiv, precum si pentru greseli in administrarea societatii.

  • 8.1.14.Administratorii si directorii sunt solidar raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta de nereguli savarsite de catre acestia, nu le comunica auditorilor interni si/sau auditorului financiar. Raspunderea pentru actele savarsite si pentru omisiuni nu se intinde si la administratorii care au facut sa se consemneze, in registrul sedintelor si deliberarilor Consiliului de administratie, impotrivirea lor si i-au instiintat despre aceasta, in scris, pe auditorii interni si/sau auditorul financiar.

8.1.15.In relatia cu tertii, societatea este reprezentata de catre directorul executiv al societatii. Consiliul de administratie pastreaza atributia de reprezentare a societatii in raport cu directorul executiv.

  • 8.1.16.Presedintele Consiliului de administratie are atributii si drepturi specifice conducerii societatii, dupa cum urmeaza:

  • a) Convoaca si prezideaza sedintele Consiliului de administratie, stabileste ordinea de zi a acestora;

  • b) Participa atunci cand este necesar la sedintele Adunarii Generale a Asociatilor;

  • c) Coordoneaza activitatea Consiliului de administratie si raporteaza cu privire la aceasta Adunarii Generale a Asociatilor;

  • d) Dispune si controleaza executarea deciziilor Consiliului de administratie;

  • e) Vegheaza la buna functionare a organelor societatii si asigura informarea adecvata a membrilor Consiliului de administratie cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi;

  • f) Semneaza procesele verbale de sedinta impreuna cu secretariatul si cu ceilalti membri ai Consiliului de administratie;

  • g) Raspunde de existenta si conducerea registrelor Consiliului de administratie (registrul de prcese verbale, registrul de hotarari, registrul de corespondenta);

  • h) Exercita atributiile care ii revin prin hotararile Adunarii Generale a Asociatilor si prin legislatia in vigoare;

8.1.17.In cadrul Consiliului de administratie functioneaza un secretariat care asigura suportul logistic pentru organizarea si desfasurarea sedintelor. Secretarul este desemnat de Consiliul de administrație si beneficiază de o indemnizație pentru munca desfasurata in acest sens. Are urmatoarele atributii principale:

  • a) Intocmeste ordinea de zi in baza proiectului comunicat de catre Presedinte;

  • b) Pregateste materialele aflate pe ordinea de zi;

  • c) Redacteaza hotararile Consiliului de administratie;

  • d) Intocmeste si semneaza procesul verbal de sedinta;

  • e) Raporteaza periodic Presedintelui si membrilor Consiliului de administratie stadiul punerii in aplicare a masurilor dispuse;

  • f) Asigura arhivarea materialelor sedintelor Consiliului de administratie;

  • g) Distribuie pe baza de semnatura catre structurile soicetatii care sunt vizate, hotararile Consiliului de administratie;

  • h) Transmite materialele de sedinta pe e-mail cu cel putin 3 zile inainte de sedinta. Instiinteaza toti membrii Consiliului de administratie, dupa stabilirea de catre Presedinte a ordinii de zi, cu cel putin 5 zile inainte de data sedintei. Nu se vor accepta documente introduse pe ordinea de zi fara respectarea termenelor prevazute mai sus, decat ca urmare a dispoziției Președintelui Consiliului de administratie;

  • i) În cazuri urgente se pot convoca sedinte deindata ale Consiliului de adminstratie, fara respctarea termenelor prevazute la lit.h);

Art. 8.2. - Atribuțiile Consiliului de administratie

8.2.1.Supune aprobarii Adunarii Generale a Asociatilor situatiile financiare pentru anul precedent, insotite de raportul administratorilor cu privire la activitatea societatii si de raportul auditorului financiar;

8.2.2.Supune aprobarii Adunarii Generale a Asociatilor bugetul de venituri si cheltuieli al societatii si programul de investitii, precum si rectificarea acestora;

  • 8.2.3.Analizeaza si supune aprobarii Adunarii Generale a Asociatilor structura organizatorica si functionala si statul de functii al personalului;

  • 8.2.4.Aproba Regulamentul de organizare si functionare al societatii, Regulamentul de ordine interioara, precum si Codul de etica;

  • 8.2.5. Aproba Contractul colectiv de munca la nivel de societate;

  • 8.2.6. Hotaraste cu privire la inchirierea cladirilor si terenurilor aflate in proprietate publica sau privata a municipiului, altele decat cele date in folosinta gratuita sau a bunurilor proprietate privata a societatii;

8.2.7.Stabileste strategia de marketing a societatii;

  • 8.2.8.Aproba preturile si tarifele practicate de catre societate;

  • 8.2.9.Aproba regimul de amortizare al mijloacelor fixe care apartin societatii;

  • 8.2.10. Aproba scoaterea din functiune, casarea si valorificarea mijloacelor fixe si a altor bunuri materiale, in conditiile prevazute de lege;

  • 8.2.11. Elaboreaza si supune aprobarii Adunarii Generale a Asociatilor, planul de adminstrare sau revizuirea acestuia, in termenele prevazute de lege;

  • 8.2.12. Deleaga directorului executiv atributiile de conducere a societatii si stabileste prin contractul de mandat si prin deciziile Consiliului de administratie drepturile si obligatiile, competentele, atributiile si responsabilitățile directorului executiv; in cazul in care directorul executiv se afla in imposibilitatea de a-si exercita atributiile (concediu de odihna, concediu medical sau alte situatii), Consiliul de administratie va delega conducerea societatii unuia dintre ceilalti directori sau salariati ai societatii, la propunerea directorului executiv;

8.2.13.Supravegheaza activitatea directorului executiv in ceea ce priveste conducerea societatii, inclusiv gestionarea acesteia;

  • 8.2.14.Numeste si revoca in conditiile legii directorii societatii si le stabileste remuneratia acestora in limitele prevazute de dispozitiile legale in vigoare. Stabileste obiectivele si indicatorii de performanta ai directorilor si ia act, periodic, asupra gradului de indeplinire al acestora;

8.2.15.Stabileste politicile contabile si sistemul de control financiar si aproba planificarea financiara;

  • 8.2.16. Asigura ducerea la indeplinire a hotararilor adoptate de catre Adunarea Generala a Asociatilor, urmarind ca executarea acestora sa se realizeze cu respectarea legalitatii activitatii societatii;

  • 8.2.17. Aproba planul de management elaborat si prezentat de catre directorii societatii, in termenele prevazute de legislatia in vigoare;

  • 8.2.18. Prezinta semestrial in cadrul Adunarii Generale a Asociatilor, un raport asupra activitatii de administrare, care include si informatii referitoare la executarea contractului de mandat al directorului executiv, detalii cu privire la activitatile operationale, la performantele financiare ale societatii si la raportarile contabile semestriale;

  • 8.2.19.Prezinta Adunarii Generale a Asociatilor care aproba situatiile financiare anuale, un raport anual, cu privire la remuneratiile si alte avantaje acordate administratorilor si directorilor in cursul anului financiar anterior, raport structurat potrivit prevederilor Ordonantei de Urgenta a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice;

8.2.20.Indeplineste orice alta atributie stabilita de lege in sarcina sa;

Art 8.3.. - Atributiile directorului executiv

  • 8.3.1. Reprezinta societatea in raporturile cu tertii, cu autoritatile si in justitie;

  • 8.3.2. Conduce activitatea zilnica a societatii si indeplineste toate actele necesare in vederea desfasurarii obiectului de activitate al acesteia;

  • 8.3.3. Duce la indeplinire criteriile si obiectivele de performanta aprobate de catre Consiliul de administratie;

  • 8.3.4. Angajeaza/numeste/destituie/promoveaza/suspenda/concediaza, dupa caz, in conditiile legii, personalul societatii si ii stabileste drepturile si obligatiile, cu exceptia celorlalti directori ai societatii, ale caror drepturi si obligatii sunt stabilite de catre Consiliul de administratie;

  • 8.3.5.Elaboreaza si supune spre aprobarea Consiliului de administratie strategia de dezvoltare a societatii si o pune in aplicare;

  • 8.3.6.Negocieaza contractele individuale de munca ale salariatilor;

  • 8.3.7. Aproba atributiile, competentele si responsabilitatile prin fisa postului pentru salariati;

  • 8.3.8. Asigura incadrarea in fondul de salarii din bugetul de venituri si cheltuieli aprobat, respectand prevederile OG nr. 26/2013 si ale contractului colectiv de munca negociat la nivel de unitate;

  • 8.3.9. Asigura monitorizarea realizării prevederilor bugetului de venituri si cheltuieli al societatii;

  • 8.3.10. Negocieaza si incheie pentru si in numele societatii Contractul Colectiv de Munca si il supune aprobarii Consiliul de administratie;

8.3.11 .Are drept de semnatura si specimen de semnatura in banca (semnatura I) si decide cu privire la operatiunile de incasari si plati ale societatii. Cu aprobarea Consiliului de administratie poate delega catre ceilalti directori o parte din atributii conform legii;

  • 8.3.12.Prezinta raportari periodice Consiliului de administratie in termenii si in condiitile prevazute de legislatia in vigoare;

8.3.13.Incheie acte juridice, in numele si pe seama societatii;

8.3.14.Indeplineste orice alta atributie stabilita de lege in sarcina sa;

CAPITOLUL VI - „EXERCIȚIUL FINANCIAR. DISTRIBUIREA BENEFICIILOR SI SUPORTAREA PIERDERILOR” se modifica si devine: „CAPITOLUL VI ACTIVITATEA SOCIETATII”

Articolul 9 - EXERCITIUL FINANCIAR se modifica si va avea urmatorul continut:

„Art.9.1. - Exercițiul financiar

  • (1) Exercițiul financiar reprezintă perioada pentru care trebuie intocmite situațiile financiare anuale potrivit legii.

  • (2) Situatiile financiare, raportul administratorilor si raportul auditorului vor fi depuse in vederea aprobarii lor de catre Adunarea Generala a Asociatilor.

Art.9.2. - Personalul societatii

  • 9.2.1. Angajarea personalului se face cu incadrarea in organigrama de personal, pe baza contractelor individuale de munca, de catre directorul executiv.

  • 9.2.2. Plata salariilor si impozitelor aferente, a cotelor de asigurari sociale, precum si a altor obligatii fata de bugetul de stat si local se fac potrivit dispozitiilor legale.

  • 9.2.3. Drepturile si obligatiile personalului se stabilesc prin Contractul Colectiv de Munca si/sau prin contractele individuale de munca, dupa caz. „

Articolul 10.  „ DISTRIBUIREA BENEFICIILOR SI SUPORTAREA

PIERDERILOR” se modifica si va avea urmatorul continut:

„Art.10 - Calculul si repartizarea profitului

  • 10.1. Profitul societatii se stabileste in conditiile legii pe baza situatiilor financiare anuale aprobate de Adunarea Generala a Asociatilor.

  • 10.2. Profitul ramas dupa plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotararii Adunarii Generale a Asociatilor cu respectarea legislatiei in vigoare.

  • 10.3. Dividendele se vor plati in conditiile legii dupa aprobarea situatiilor financiare anuale de catre Adunarea Generala a Asociatilor.

10.4.In cazul inregistrarii de pierderi, Adunarea Generala a Asociatilor are obligatia sa analizeze cauzele si sa ia masuri de recuperare.”

CAPITOLUL VII „DIZOLVAREA SI LICHIDAREA SOCIETATII. FUZIONAREA

SI DIVIZAREA”

se modifica si devine:

„CAPITOLUL VII

MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, DIZOLVAREA, LICHIDAREA, LITIGII” Articolul 11. „Dizolvarea si lichidarea societatii” se modifica si va avea următorul continut:

„Art.11.1. - Modificarea formei juridice

Se va putea face numai in baza hotararii Adunării generale a Asociaților si cu indeplinirea tuturor formalitatilor prevazute de lege si de prezentul act constitutiv.

Art.11.2. - Dizolvarea societatii

Dizovarea societatii va avea loc in urmatoarele situatii:

  • a) Imposibilitatea realizarii obiectului societatii;

  • b) Deschiderea procedurii falimentului societatii;

  • c) Declararea nulitatii soicetatii constata printr-o hotarare judecatoreasca definitiva si irevocabila;

  • d) Pierderi in urma carora activul net, determinat ca diferenta intre totalul activelor si datoriilor societatii, reprezinta mai putin de jumatate din capitalul social, dupa ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, daca Adunarea Generala a Asociatilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la forma ramasa;

  • e) Reducerea capitalului social sub minimul impus de lege;

  • f) Alte cauze prevazute de lege;

Art.11.3. - Lichidarea societatii

Dizolvarea societatii are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale. Lichidarea societatii si repartizarea patrimoniului se fac in conditiile si cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare.

Articolul 12 „ Fuzionarea si divizarea societatii” - ramane neschimbat

La CAPITOLUL VIII       „LITIGII. FORTA MAJORA” articolul 13 -

„SOLUȚIONAREA LITIGIILOR” se modifica si va avea uurmatorul continut:

„Art.13 - Litigii

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice romane sunt de competenta instantelor de judecata din Romania, potrivit legii.

Articolul 14 „FORTA MAJORA” - ramâne neschimbat

La CAPITOLUL IX „DISPOZITII FINALE” articolul 15” INTRAREA IN VIGOARE” se modifica si va avea urmatorul continut:

Articolul 15 .

.15.1.Prevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile Ordonantei de Urgenta a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreptinderilor publice, cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale si ale Codului Civil.

  • 15.2. Prezentul act constitutiv actualizat intra in vigoare incepand cu data inregistrarii la Oficiul Registrului Comertului.

  • 15.3. Dispozitiile prezentului act constitutiv vor fi interpretate si aplicate in concordanta cu reglementarile juridice de rang superior. Daca exista neconcordante, au prioritate reglementarile de rang superior.

Art.3 - Primarul Municipiului Buzau prin intermediul Serviciului Juridic si Societatea Comerciala URBIS SERV SRL Buzau, va duce la indeplinire prevederile prezentei hotarari.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ, consilier Vasile Murguleț

CONTRASEMNEAZĂ:

SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU,

Eduard Pistol

Buzău, 30 martie 2020

Nr. 62

Această hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al Municipiului Buzău în ședința din data de 30 martie 2020, cu respectarea prevederilor art. 139, alin. (1), alin. (3), alin. (6), teza a Il-a, coroborat cu art. 5, lit. cc) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu un număr de 13 voturi pentru, 5 abțineri și 3 voturi împotrivă, din numărul total de 23 consilieri în funcție și 22 consilieri prezenți la ședință.

Domnul consilier Dunel Alexandru nu votează.

ROMÂNIA

JUDEȚUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU

PRIMAR

Nr. 96/CLM/19.03.2020

R E F E R A T

la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală a Asociaților Societății Comerciale „Urbis- Serv” SRL Buzău

Prin HCL nr. 315/31.10.2019, a fost aprobată constituirea unei societăți comerciale cu răspundere limitată, având ca asociați SC URBIS SERV SRL Buzău și TRANS BUS SA Buzău.

În urma controlului de legalitate pe care l-a exercitat, Instituția Prefectului Județului Buzău a considerat că acest act administrativ adoptat de CLM Buzău contravine unor dispoziții legale, sens în care a introdus acțiunea în anularea HCL nr. 315/2019, litigiu care face obiectul dosarului nr. 424/114/2020, aflat pe rolul Tribunalului Buzău.

Prezentul proiect de hotărâre este o etapă în demersul nostru de a răspunde punctual motivelor de nelegalitate reținute de prefectură, în sensul că UAT Municipiul Buzău - fiind asociat unic la SC URBIS SERV SRL Buzău, trebuie să aprobe prin CLM deciziile care urmează a fi luate în adunarea generală a asociaților, deci inclusiv cele legate de modificarea HCL nr. 315/2019, care fac obiectul prezentului proiect de hotărâre.

Acest demers se va încheia cu inițierea unui proiect de hotărâre de modificare a HCL nr. 315/31.10.2019, în sensul celor solicitate de Instituția Prefectului.

Pentru că UAT Municipiul Buzău este asociat unic la SC URBIS SERV SRL Buzău, prezenta ședință ordinară constituie în același timp și Adunarea Generală a Asociaților.

Față de cele de mai sus, înaintez Consiliului Local prezentul proiect de hotărâre, pentru a fi adoptat.

PRIMAR,

Constantin Toma

ROMÂNIA

JUDEȚUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU

-Serviciul Juridic-

Nr. 36.430/19.03.2020

R A P O R T la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală a Asociaților Societății Comerciale „Urbis- Serv” SRL Buzău

În urma verificării legalității actelor administrative de către Instituția Prefectului Județului Buzău, în temeiul dispozițiilor art. 252 lit. c), art. 255 alin. (1) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, s-a constatat că Hotărârea Consiliului local al Municipiului Buzău nr. 315/31.10.2019 privind aprobarea constituirii unei societăți comerciale cu răspundere limitată având ca asociați URBIS-SERV S.R.L. Buzău și TRANS BUS S.A. Buzău (în continuare, „H.C.L. nr. 315/2019”) a fost adoptată în mod nelegal.

Din aceste considerente, Prefectul Județului Buzău a formulat o acțiune în anulare împotriva H.C.L. nr. 315/2019, ce a fost înregistrată pe rolul Tribunalului Buzău, făcând obiectul dosarului nr. 424/114/2020. Precizăm faptul că, înființarea în sine a unei societăți comerciale având ca asociați două alte societăți la care unitatea administrativ-teritorială este acționar unic sau majoritar nu este interzisă de lege.

Totuși, având în vedere criticile Prefectului Județului Buzău, așa cum au fost expuse în acțiunea menționată mai sus, s-a reanalizat H.C.L. nr. 315/2019 și s-a dispus luarea unor măsuri de intrare în legalitate, potrivit legislației în vigoare, respectiv potrivit recomandărilor Insituției Prefectului. Astfel, prezentul proiect de hotărâre vizează luarea unor decizii în cadrul Adunării Generale a Asociaților Societății Comerciale “URBIS-SERV” S.R.L. Buzău cu privire la modificarea H.C.L. nr. 315/2019, după cum urmează:

  • > Capitalul social al societății TRANS URBI MIXTURI S.R.L. se modifică de la 4.392.990 lei la 5.691.471 lei, împărțit în 439.299 părți sociale, fiecare cu o valoare nominală de 12.9558 lei;

  • > O.U.G nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, reprezintă norma specială în organizarea și funcționarea întreprinderilor publice, categorie din care face parte și noua societate TRANS URBI MIXTURI S.R.L potrivit prevederilor art. 25 din O.U.G nr. 109/2011, iar dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare reprezintă norma generală care completează, acolo unde ordonanța mai sus menționată nu dispune. Astfel, atribuțiile Adunării Generale a Asociaților noii societăți sunt cele prevăzute de O.U.G nr. 109/2011;

  • > Se revocă din funcția de administrator unic al societății TRANS URBI MIXTURI S.R.L. domnul Șerban Florin Vasile, societatea urmând a fi administrată de către un Consiliu de Administrație, compus din 5 administratori neasociați, aleși și mandatați în acest sens de către Adunarea Generală a Asociaților. Drept consecință, actul constitutiv al noii societăți va respecta dispozițiile Cap. III din O.U.G. nr. 109/2011, aplicabile în materia administrării societăților comerciale-întreprinderi publice;

  • > Conducerea executivă a societății TRANS URBI MIXTURI S.R.L. va fi asigurată de un director executiv, numit în condițiile legii;

  • > Actul constitutiv al societății TRANS URBI MIXTURI S.R.L. (anexă parte integrantă a H.C.L. nr. 315/2019) se modifică în sensul respectării dispozițiilor art. 2 alin. (3), lit. c), art. 3, pct. 3 și pct. 5 și ale art. 60, alin. (2) din O.U.G. nr. 109/2011, potrivit cărora autoritatea publică tutelară își exercită la societățile înființate potrivit art. 2 pct. 2 lit. c) atributul de aprobare a actului constitutiv, numărul administratorilor, procedura de selecție și constituire a comitetelor din rândul administratorilor, acolo unde este cazul, și numește efectiv administratorul executiv în urma procesului de selecție.

Societatea TRANS URBI MIXTURI S.R.L. este o societate de interes local, al cărui scop vizează desfășurarea de activități economice pentru servirea interesului public prin realizarea acțiunilor, lucrărilor și serviciilor de interes public local.

În acest sens s-a elaborat alăturatul proiect de hotărâre, pentru a fi introdus pe ordinea de zi a ședinței Consiliului Local al Municipiului Buzău, în vederea adoptării lui.

Serviciul Juridic,

Dima Viorel