Hotărârea nr. 181/2020

Hotărâre privind aprobarea termenilor și condițiilor contractului, precum și împuternicirea din partea Consiliului Local a persoanelor care să semneze “Contractul de modificare și reafirmare a contractului de asistență pentru proiect” încheiat de către municipiul Buzău, județul Buzău, Societatea Comercială “Compania de Apă” S.A. Buzău în calitate de debitor și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare.

(Operațiunea Nr. 42129 și Operațiunea Nr. 50738)

CONTRACT DE MODIFICARE ȘI REAFIRMARE

CONTRACTULUI DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT DIN DATA DE 6 IUNIE 2011 între

MUNICIPIUL BUZĂU și

JUDEȚUL BUZĂU

și

COMPANIA DE APA S.A. în calitate de Debitor

și

BANCA EUROPEANĂ

PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Încheiat la data de ______________________                        2020

CUPRINS

ARTICOLUL I. - CONTRACTUL DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT INIȚIAL .........

Secțiunea 1.1  Contractul de Asistență pentru Proiect Inițial ........................................

ARTICOLUL II. - DEFINIȚII ............................................................................................

Secțiunea 2.1  Definiții ................................................................................................

Secțiunea 2.2 Confirmarea Contractului de Credit ......................................................

Secțiunea 2.3  Interpretare ...........................................................................................

ARTICOLUL III. - DECLARAȚII ȘI GARANȚII .............................................................

Secțiunea 3.1  Declarații și Garanții ale Județului și ale Municipiului ..........................

Secțiunea 3.2  Repetarea Declarațiilor și Garanțiilor ....................................................

ARTICOLUL IV. - ANGAJAMENTELE JUDEȚULUI ȘI MUNICIPIULUI .....................

Secțiunea 4.1  Obligații de A Face ale Județului și ale Municipiului ............................

Secțiunea 4.2  Obligații de A Nu Face ale Județului și ale Municipiului .......................

Secțiunea 4.3  Rangul creanțelor ................................................................................

ARTICOLUL V. - PREVEDERI DIVERSE .....................................................................

Secțiunea 5.1  Notificări ............................................................................................

Secțiunea 5.2  Limba Engleză ....................................................................................

Secțiunea 5.3  Legea Contractului .............................................................................

Secțiunea 5.4  Arbitraj și Jurisdicție ...........................................................................

Secțiunea 5.5  Privilegii și Imunități ale BERD..........................................................

Secțiunea 5.6  Renunțare la Imunitatea Suverană .......................................................

Secțiunea 5.7  Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților ........................................

Secțiunea 5.8  Renunțarea la Dreptul de a Opune Excepții .........................................

Secțiunea 5.9  Baza Contractului ...............................................................................

Secțiunea 5.10  Nicio Renunțare ................................................................................

Secțiunea 5.11  Amendamente ...................................................................................

Secțiunea 5.12  Independența clauzelor .....................................................................

Secțiunea 5.13  Confirmare .......................................................................................

Secțiunea 5.14  Termenul Contractului ......................................................................

Secțiunea 5.15  Exemplare ........................................................................................

Secțiunea 5.16  Exemplare; Limba Contractului ........................................................

PREZENTUL CONTRACT DE MODIFICARE ȘI REAFIRMARE A CONTRACTULUI DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT DIN DATA DE 6 iunie 2011 (prezentul „Contract”) a fost încheiat la _________________________2020 între:

  • (A) MUNICIPIUL BUZĂU, un municipiu localizat, organizat și funcționând în baza legilor din România („Municipiul”),

  • (B) JUDEȚUL BUZĂU, un județ localizat, organizat și funcționând în baza legilor din România („Județul”),

  • (C) COMPANIA DE APA S.A., o societate pe acțiuni înființată și care funcționează conform legislației din România, având sediul social situat în strada Spiru Haret nr. 6, Buzău, județul Buzău, România, identificată sub numărul EUID ROONRC.J10/1610/2007, având codul unic de înregistrare (C.U.I.) 22987337

(„Debitorul”); și

  • (D) BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, o organizație internațională înființată prin tratat („BERD”);

(fiecare din cele de mai sus numite o ”Parte” și împreună ”Părțile”).

PREAMBUL

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Municipiul deține 35.000 acțiuni emise de Debitor, reprezentând 75,8610226066 la sută din capitalul social al Debitorului;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Județul deține 5.000 acțiuni emise de Debitor, reprezentând 10,8372889438 la sută din capitalul social al Debitorului;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, la 22 ianuarie 2009 Debitorul și Asociația de Dezvoltare Intercomunitară „Buzău 2008” („ADI”) au încheiat contractul de delegare a gestiunii serviciilor publice locale de alimentare cu apă și canalizare („Contractul de Delegare”);

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Județul și Municipiul sunt membre ADI și sunt părți la Contractul de Delegare;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, la 12 mai 2011 Debitorul și BERD au încheiat un contract de credit, astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din 27 martie 2014, actul adițional nr. 2 din 25 noiembrie 2015, scrisoarea adițională din 5 mai 2016 și actul adițional nr. 3 din 11 ianuarie 2019 („Contractul de Credit Inițial”) în scopul cofinanțării Proiectului (astfel cum este definit în Contractul de Credit Inițial) („Proiectul Inițial”);

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, ca condiție suspensivă pentru prima tragere din Contractul de Credit Inițial, Debitorul, Județul, Municipiul și BERD au încheiat un contract de asistență pentru proiect din data de 6 iunie 2011 ( „Contractul Inițial de Asistență pentru Proiect”);

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, la 24 aprilie 2020 Debitorul și BERD au încheiat un contract de credit („Noul Contract de Credit”) în scopul cofinanțării Proiectului (astfel cum este definit în Noul Contract de Credit) („Noul Proiect”);

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Județul și Municipiul, având în vedere încheierea de către BERD a fiecărui Contract de Credit, au agreat să ofere asistență pentru Proiect și pentru îndeplinirea obligațiilor Debitorului din fiecare Contract de Credit, să coopereze cu BERD cu privire la fiecare Contract de Credit și să pună la dispoziția BERD angajamente directe cu privire la executarea întocmai a obligațiilor acestora din Contractul de Delegare, cu respectarea deplină a legislației române și a Uniunii Europene, astfel cum se prevedere în prezentul Contract;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, prezentul Contract nu reprezintă și nu se intenționează să reprezinte, conform legislației din România și în special conform Legii nr. 273/2006 privind finanțele publice locale din România, cu modificările ulterioare, o garanție locală, o garantare prin venituri sau orice alt tip de instrument de datorie publică locală acordat de Județ sau de Municipiu, pentru plata sumei principale a creditului, a dobânzii sau comisioanelor rezultând din sau în legătură cu Contractul de Credit;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, încheierea prezentului Contract prezintă avantaje atât pentru Județ, pentru Municipiu, cât și pentru Debitor;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, părțile au agreat că termenii Contractului de Asistență pentru Proiect Inițial vor fi modificați și reafirmați astfel încât să poată fi interpretat pentru toate scopurile astfel cum este expus avute în vedere în prezentul Contract; și

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, se intenționează ca acest document să producă efectele unui contract (în limba engleză deed) chiar dacă o parte semnează acest document sub semnătură privată.

ASTFEL, PRIN URMARE, în considerarea angajamentelor reciproce asumate prin prezentul Contract, și cu respectarea termenilor și condițiilor din prezentul Contract, părțile la prezentul au convenit următoarele:

ARTICOLUL I.   - CONTRACTUL INIȚIAL DE ASISTENȚĂ PENTRU

PROIECT

Secțiunea 1.1 Contractul Inițial de Asistență pentru Proiect

De la data prezentului Contact, termenii Contractului Inițial de Asistență pentru Proiect vor fi modificați și reformulați integral, astfel încât acesta să poată fi interpretat în toate privințele în termenii și conform condițiilor din prezentul Contract.

ARTICOLUL II. - DEFINIȚII

Secțiunea 2.1 Definiții

  • (a) Ori de câte ori vor fi folosiți în prezentul Contract, cu excepția cazului în care din context rezultă altfel sau a cazului în care sunt definiți altfel în prezentul Contract, termenii definiți în Contractul de Credit au același înțeles și în prezentul Contract.

  • (b) Ori de câte ori sunt folosiți în prezentul Contract, cu excepția cazului în care din context reiese altfel, termenii definiți în Preambul vor avea înțelesul atribuit acestora în Preambul, iar următorii termeni vor avea următorul înțeles:

"Autorizație"              înseamnă o „Autorizație” astfel cum este definită în fiecare

Contract De Credit.

Acord de Finanțare”

înseamnă un „Acord de Finanțare” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit.

Plan de Finanțare"

înseamnă un „Plan de Finanțare” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit.

Credit"

înseamnă un „Credit” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit.

Contract de Credit”

înseamnă fiecare dintre Contractul de Credit Inițial și Noul Contract de Credit.

Efect Advers Semnificativ" înseamnă un „Efect Advers Semnificativ” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit.

Contul ÎÎD”

înseamnă un „Cont ÎÎD” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit.

Proiect”

înseamnă fiecare dintre Proiectul Inițial și Noul Proiect.

Contract privind Proiectul” înseamnă un „Contract privind Proiectul” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit.

Regionalizare”

înseamnă „Regionalizare” astfel cum este definită în fiecare Contract de Credit.

Secțiunea 2.2 Confirmarea Contractului de Credit

Atât Județul cât și Municipiul confirmă prin prezentul Contract faptul că au primit, au revizuit și au beneficiat de consilierea necesară și adecvată în legătură cu fiecare Contract de Credit.

Secțiunea 2.3 Interpretare

În prezentul Contract:

  • (a) cu excepția cazului în care din context rezultă altfel, cuvintele desemnând singularul includ pluralul și viceversa și referirile la persoane includ corporații, parteneriate și alte persoane juridice și referirile la o persoană includ succesorii acesteia și cesionarii acceptați.

  • (b) orice referire la un anumit Articol, Secțiune, Anexă sau Apendice va fi interpretată ca o referire la respectivul Articol, Secțiune, Anexă sau Apendice din prezentul Contract.

  • (c) o referire la (i) o modificare sau la un contract modificat include o completare, schimbare (inclusiv prin renunțare sau acord), cesiune, novație, reaf sau readoptare, și (ii) un contract va fi interpretat ca o referire la un astfel de contract, astfel cum acesta poate fi modificat în mod periodic.

  • (d) titlurile și Cuprinsul au fost inserate pentru a ușura referința și ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract.

  • (e) „control” (inclusiv, cu sensuri corelate, termenii „controlat de” și „sub control comun împreună cu”), cu privire la orice persoană, înseamnă deținerea, directă sau indirectă, a puterii de a conduce sau de a dispune conducerea și politica respectivei persoane, fie prin deținerea dreptului de proprietate asupra acțiunilor cu drept de vot, fie prin contract, fie în alt mod.

  • (f) orice referire la „lege” înseamnă orice lege aplicabilă (inclusiv orice drept comun sau cutumiar) și orice tratat, constituție, statut, legislație, decret, act normativ, regulă, regulament, judecată, ordin, dispoziție, hotărâre judecătorească sau orice altă măsură legislativă sau administrativă sau hotărâre judecătorească sau arbitrală în orice jurisdicție care are puterea unei legi sau a cărei respectare este în conformitate cu practica generală din respectiva jurisdicție.

  • (g) orice referire la o prevedere legală va fi interpretată ca o referire la respectiva prevedere, astfel cum aceasta poate fi, la un moment dat, amendată, extinsă, completată, reconfirmată, sau re-adoptată sau înlocuită la un moment dat și include orice legislație subsidiară și orice interpretare obligatorie judiciară ori administrativă a acesteia.

  • (h) orice referire la o „persoană” include orice persoană, fizică sau juridică, firmă, societate comercială, corporație, guvern, stat sau agenție a unui stat sau orice asociație, trust sau parteneriat (indiferent dacă are sau nu personalitate juridică) sau două sau mai multe dintre cele menționate anterior și referirile la o „persoană” includ și succesorii și cesionarii legali ai acesteia.

  • (i) „incluzând” și „include” se consideră ca fiind urmat de sintagma „fără limitare” și acolo unde nu a fost menționat astfel.

ARTICOLUL III. - DECLARAȚII ȘI GARANȚII

Secțiunea 3.1 Declarații și Garanții ale Județului și ale Municipiului

Atât Județul, cât și Municipiul declară și garantează către BERD după cum urmează:

  • (a) Județul este un județ, legal organizat și care există în mod valabil în baza tuturor legilor aplicabile din România;

  • (b) Municipiul este un municipiu, legal organizat și care există în mod valabil conform tuturor legilor aplicabile din România;

  • (c) Municipiul deține 75,8610226066% din totalul acțiunilor emise de Debitor;

  • (d) Județul deține 10,8372889438% din totalul acțiunilor emise de Debitor;

  • (e) ADI a fost constituită în mod valabil și funcționează conform legilor române aplicabile și Județul și Municipiul sunt membri ai ADI;

  • (f) Încheierea prezentului Contract de către fiecare dintre Județ și Municipiu și executarea obligațiilor acestora conform prezentului Contract se află sub puterile acordate Județului și respectiv Municipiului conform legislației din România;

  • (g) Fiecare dintre Județ și Municipiu a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării încheierii și transmiterii prezentului Contract; toate avizele, certificatele și alte documente în legătură cu această tranzacție au fost încheiate și transmise corespunzător, și toate autorizațiile solicitate pentru oricare dintre Județ și/sau Municipiu în vederea respectării prevederilor prezentului Contract și a executării obligațiilor acestora din prezentul Contract au fost acordate;

  • (h) Prezentul Contract reprezintă o obligație legală, valabilă și care angajează atât Județul cât și Municipiul și poate fi pus în executare împotriva Județului și Municipiului conform termenilor săi;

  • (i) Semnarea și executarea de către fiecare dintre Județ și Municipiu a prezentului Contract

nu încalcă și nu va încălca din niciun punct de vedere (i) nicio lege sau regulament guvernamental sau al unei autorități sau structuri oficiale, sau (ii) documentele constitutive ale Județului, ale ADI și ale Municipiului, sau (iii) orice acord, contract, sau alt angajament la care oricare dintre Județ, ADI și Municipiu este parte sau care este obligatoriu pentru oricare dintre Județ, ADI și Municipiu sau oricare din activele acestora;

  • (j) Toate acordurile, licențele, aprobările și autorizațiile cerute în legătură cu încheierea, executarea, valabilitatea și caracterul executoriu al acestui Contract și a tranzacțiilor prevăzute în cuprinsul acestuia au fost obținute și sunt în vigoare și produc efecte;

  • (k) Pentru legalitatea, valabilitatea, caracterul executoriu sau admisibilitatea ca probă a acestui Contract, nu este necesar ca prezentul Contract sau orice document în legătură cu acesta să fie înregistrat, depus, arhivat sau înscris la nicio instanță sau autoritate din nicio jurisdicție relevantă sau ca nicio taxă de timbru, de înregistrare sau altă taxă similară să fie achitată în legătură cu prezentul Contract;

  • (l) Nicio acțiune, proces, procedură, litigiu sau dispută împotriva oricăruia dintre Județ și Municipiu nu are loc în prezent sau este în curs sau, după cunoștințele sale, nu urmează să aibă loc și nici nu subzistă vreo hotărâre sau decizie împotriva oricăruia dintre Județ sau Municipiu în fața niciunei instanțe, comisii de arbitraj sau altă structură care, în oricare dintre cazuri, ar putea avea ca efect advers semnificativ asupra condiției financiare a oricăruia dintre Județ sau Municipiu;

  • (m) Nici ADI, nici Județul și nici Municipiul nu și-au încălcat obligațiile din niciun contract la care sunt părți sau prin care sunt obligați, și nicio Neîndeplinire a Obligațiilor în baza oricărui Contractului de Credit Inițial sau Neexecutare în baza Noului Contract de Credit nu a avut loc și nu continuă cu privire la niciunul dintre ADI, Județ și Municipiu și nici o astfel de Neîndeplinire a Obligațiilor sau Neexecutare nu rezultă din executarea de către oricare dintre Județ sau Municipiu a obligațiilor lor din prezentul Contract;

  • (n) Toate plățile, dacă este cazul, făcute sau care vor fi făcute de fiecare dintre Județ și Municipiu în baza sau conform prezentului Contract pot fi făcute fără taxe și fără deducerea sau reținerea pentru sau în contul oricăror taxe;

  • (o) Nici prezentul Contract și nici Contractul de Delegare nu reprezintă ajutor de stat conform regulamentelor Uniunii Europene relevante sau legilor din România și nu este necesară notificarea și/sau aprobarea autorităților relevante în domeniul concurenței; în cazul în care există dubii că implementarea oricărei prevederi (inclusiv, dar fără a se limita la, plata făcută de oricare dintre Județ sau Municipiu către Debitor) din prezentul Contract și/sau din Contractul de Delegare reprezintă o măsură de ajutor de stat conform regulamentelor Uniunii Europene relevante sau legilor din România, Județul și Municipiul vor notifica imediat în scris

BERD despre acest fapt și vor iniția procedura de notificare a respectivei măsuri către autoritățile relevante din domeniul concurenței și vor obține autorizarea acestora înainte de implementarea respectivei prevederi;

  • (p) Fiecare dintre Județ sau Municipiu, acționând prin ADI, este parte la Contractul de Delegare; Contractul de Delegare a fost atribuit Debitorului de către Județ și de Municipiu (acționând prin ADI) cu respectarea deplină a legislației române aplicabile, incluzând, dar fără a se limita la: (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile comunitare de utilități publice locale, astfel cum a fost modificată și completată, (ii) Legea nr. 241/2006 privind serviciul de alimentare cu apă și canalizare, astfel cum a fost modificată și completată și condițiile legale pentru atribuirea directă a Contractului de Delegare Debitorului au fost îndeplinite în mod cumulativ la data Contractului de Delegare și continuă să fie îndeplinite;

  • (q) Încheierea Contractului de Delegare de fiecare dintre Județ și Municipiu, acționând prin ADI, și executarea obligațiilor acestora din Contractul de Delegare se află sub puterile acordate ADI, Județului și respectiv Municipiului conform legislației din România;

  • (r) Fiecare dintre ADI, Județ și Municipiu a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării semnării și încheierii Contractului de Delegare; toate autorizațiile solicitate ADI, Județului și Municipiului pentru a respecta prevederile Contractului de Delegare și pentru a executa obligațiile acestora din Contractul de Delegare au fost acordate;

  • (s) Contractul de Delegare creează obligații legale, valabile și care angajează pe fiecare dintre Județ și Municipiu, acționând prin ADI, și pot fi puse în executare împotriva Județului și Municipiului, conform termenilor Contractului de Delegare;

  • (t) Încheierea și executarea de către fiecare dintre Județ și Municipiu, acționând prin ADI, a Contractului de Delegare nu încalcă și nu va încălca în niciun fel (i) nicio lege sau regulament guvernamental sau al unei autorități sau structuri oficiale, (ii) documentele constitutive ale ADI, ale Județului și ale Municipiului sau (iii) orice acord, contract, sau alt angajament la care oricare dintre ADI, Județ și Municipiu este parte sau care este obligatoriu pentru oricare dintre ADI, Județ și Municipiu și oricare din activele acestora;

  • (u) Declarațiile și garanțiile Debitorului prevăzute în Articolul II (Declarații și Garanții) din Contractul de Credit Inițial și respectiv în Articolul II (Declarații și Garanții) din Noul Contract de Credit au fost adevărate și corecte atunci când au fost formulate și vor continua să fie adevărate și corecte când vor fi repetate sau considerate repetate conform Contractului de Credit relevant;

  • (v) Transformarea Debitorului în operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă și canalizare a fost făcută cu respectarea tuturor legilor și regulamentelor aplicabile în România și Debitorul își desfășoară activitatea ca operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă și salubrizare în conformitate cu legislația română aplicabilă, incluzând, dar fără a se limita la (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile comunitare de utilități publice locale, astfel cum a fost modificată și completată, și (ii) Legea nr. 241/2006 privind serviciul de alimentare cu apă și canalizare, astfel cum a fost modificată și completată;

  • (w) Fiecare dintre Județ și Municipiu a revizuit și a luat la cunoștință toate prevederile fiecărui Contract de Credit și faptul că încheierea prezentului Contract este în beneficiul său.

Secțiunea 3.2 Repetarea Declarațiilor și Garanțiilor

  • (a) Declarațiile și garanțiile Județului și ale Municipiului din prezentul Contract vor rămâne în vigoare după data semnării prezentului Contract și vor fi considerate a fi repetate la fiecare Dată de Plată a Dobânzii din fiecare Contract de Credit, cu privire la faptele și situațiile existente la acel moment.

  • (b) Fiecare dintre declarațiile și garanțiile Debitorului cuprinse în Articolul II (Declarații și Garanții) din Contractul de Credit Inițial și respectiv în Articolul II (Declarații și Garanții) din Noul Contract de Credit vor fi considerate repetate de către Debitor la data prezentului Contract prin referință la datele și circumstanțele existente la data acestuia, ca și cum ar fi fost făcute integral în cuprinsul acestuia, mutatis mutandis.

ARTICOLUL IV. - ANGAJAMENTELE JUDEȚULUI ȘI MUNICIPIULUI

Secțiunea 4.1 Obligații de A Face ale Județului și ale Municipiului

În considerarea încheierii de către BERD a fiecărui Contract de Credit și punerii la dispoziția Debitorului a fondurilor în baza acestora, pentru atâta timp cât orice sumă rămâne restantă sau este datorată în baza oricărui Acord de Finanțare, fiecare dintre Județ și Municipiu se angajează (în măsura maximă permisa de legile din România și Uniunea Europeană) că va întreprinde sau că va determina întreprinderea tuturor acțiunilor pentru:

  • (a) a permite și a determina respectarea de către Debitor a tuturor obligațiilor sale din Acordurile de Finanțare și din Contractele privind Proiectul la care este parte și îndeplinirea scopurilor Proiectului, inclusiv (fără a se aduce atingere generalității celor precedente):

  • (1) adoptarea, în cadrul puterilor de control ale Județului și ale Municipiului asupra Debitorului, tuturor deciziilor necesare sau utile pentru implementarea corespunzătoare a Proiectului, facilitarea Debitorului să-și îndeplinească obligațiile care decurg din Acordurile de Finanțare și din Contractele privind Proiectul și cauzarea Debitorului să-și îndeplinească obligațiile care decurg din Acordurile de Finanțare și din Contractele privind Proiectul;

  • (2) ori de câte ori una dintre obligațiile Debitorului conform oricărui Acord de Finanțare sau Contract privind Proiectul necesită Autorizații din partea Județului sau Municipiului, Județul sau Municipiul va acorda și/sau va reînnoi în mod prompt toate aceste Autorizații, în cel mai scurt timp posibil, dar în orice caz până la data la care este necesară conform legii această Autorizație; și

  • (3) ori de câte ori oricare dintre obligațiile Debitorului conform oricărui Acord de Finanțare sau Contract privind Proiectul necesită o Autorizație de la o altă autoritate competentă, Județul și Municipiul vor depune cele mai bune eforturi pentru asistarea Debitorul în obținerea și/sau reînnoirea acestei Autorizații în cel mai scurt timp posibil, dar în orice caz până la data la care această Autorizație este necesară potrivit legii;

  • (b) respectarea în totalitate și la timp (și determinarea ca orice altă entitate relevantă, inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, unitățile sale bugetare și societățile municipale, controlate de oricare dintre Județ și Municipiu să respecte în totalitate și la timp) a tuturor termenilor și condițiilor din Contractul de Delegare, inclusiv plata promptă a oricăror sume datorate Debitorului în baza Contractului de Delegare;

  • (c) a asista și a coopera cu ADI pentru a se lua toate măsurile necesare, adecvate sau recomandabile pentru a se asigura faptul că ADI își respectă obligațiile din Contractul de Delegare; fără a limita cele menționate mai sus, în măsura permisă de legea română, va întreprinde, sau va întreprinde sau va determina celelalte unități administrativ-teritoriale care sunt membre ale ADI să se abțină de la inițierea oricărei acțiuni, măsuri sau decizii (direct sau prin intermediul ADI) care ar putea preveni, împiedica, îngreuna sau întârzia executarea Contractului de Delegare sau activitatea Debitorului sau implementarea Proiectului;

  • (d) a menține deplin în vigoare și efect prezentul Contract și Contractul de Delegare și pentru a-și îndeplini obligațiile sale din acestea și din Contractul de Delegare, și pentru a nu săvârși nicio încălcare sau nicio neexecutare a, sau în baza oricăror dintre aceste contracte;

  • (e) a-și exercita autoritatea, drepturile de proprietate și de control cu privire la orice entități controlate direct sau indirect de către Județ sau Municipiu astfel încât sa prevină ca oricare sau toate aceste entități să nu întreprindă nicio acțiune care va avea un Efect Advers Semnificativ sau care să determine ca Debitorul să își încalce oricare dintre obligațiile în baza oricărui Acord de Finanțare sau Contract privind Proiectul;

  • (f) va întreprinde toate măsurile necesare astfel încât să prevină ca oricare sau toate entitățile care operează pe seama sau pentru Județ sau pentru Municipiu, inclusiv, dar fără a se limita la ADI, să întreprindă orice acțiune care ar putea avea un Efect Advers Semnificativ sau care ar determina Debitorul să își încalce oricare dintre obligațiile sale din orice Acord de Finanțare sau Contract privind Proiectul;

  • (g) va asigura ca orice entitate deținută sau controlată, în mod direct sau indirect, de către oricare dintre Județ sau Municipiu, sau orice entitate care operează pe seama sau pentru beneficiul a oricare dintre Județ sau Municipiu (inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, la unități bugetare sau societăți municipale controlate de oricare dintre Județ sau Municipiu) să plătească corespunzător pentru toate serviciile furnizate de Debitor;

  • (h) în măsura în care este de competența sa, vor depune cele mai bune eforturi pentru a se asigura că în permanență:

  • (1) niciun act, regulament sau nicio altă Autorizație relevantă (sau orice părți din acestea) adoptate de Județ și /sau de Municipiu;

  • (2) niciun act, regulament sau nicio altă Autorizație relevantă, a căror adoptare poate fi controlată și/sau influențată de Județ și /sau de Municipiu;

  • (3) documentele constitutive ale Debitorului; și

  • (4) nicio regulă sau procedură adoptată de către organele de conducere ale Debitorului,

nu va încălca termenii sau condițiile din Acordurile de Finanțare; și să modifice sau să determine modificarea în mod prompt a documentelor menționate la alineatele (1)-(4) de mai sus astfel cum este necesar încât să asigure consecvența cu prezentul Contract;

  • (i) a-l asista și de a coopera cu Debitorul pentru a face orice este necesar, corespunzător sau recomandabil pentru a asigura că structura ajustării tarifelor convenită contractual conform prevederilor Contractului de Delegare și Secțiunii 5.12 (Ajustarea Tarifelor) din Contractul de Credit Inițial și respectiv ale Secțiunii 5.17 (Ajustarea Tarifelor) din Noul Contract de Credit este susținută în totalitate și implementată de către Județ și de Municipiu și/sau ADI și nu este în niciun moment afectată într-un mod care ar putea influența în mod advers Proiectul;

  • (j) a acorda asistență Debitorului în derularea Proiectului în conformitate cu Acordurile de Finanțare și cu Contractele privind Proiectul și pentru a se asigura că finanțarea prevăzută în fiecare Contract de Credit este utilizată exclusiv pentru Proiectul relevant;

  • (k) în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, se vor asigura că administratorii și membrii organelor de conducere ale Debitorului satisfac cerințele de eficiență, tehnice și profesionale astfel cum aceste cerințe pot fi stabilite de BERD în mod periodic și că Debitorul este administrat în mod eficient și cu diligență profesională, conform practicilor tehnice, financiare și de afaceri de bună calitate și cu respectarea tuturor legilor române și ale Uniunii Europene aplicabile incluzând, fără a se limita la, cele privitoare la spălarea banilor și finanțarea terorismului;

  • (l) va menține și reține proprietatea de drept și de fapt asupra unui număr de acțiuni emise de Debitor astfel încât participația sa în capitalul social al Debitorului la data prezentului Contract să fie menținută, sub condiția ca fiecare dintre Județ și Municipiu poate vinde, transfera, închiria sau dispune în orice alt mod de oricare dintre acțiunile deținute de Județ sau Municipiu în capitalul social al Debitorului, cu condiția ca o astfel de vânzare, transfer, închiriere sau dispunere de acțiuni să fie efectuată pentru scopurile Regionalizării și să nu conducă la o scădere a participației Municipiului în capitalul social al Debitorului sub 75% din totalul acțiunilor Debitorului;

  • (m) la cererea scrisă a BERD, vor determina ADI și/sau unitățile administrativ-teritoriale care sunt părți la Contractul de Delegare (astfel cum BERD poate selecta la alegerea sa exclusivă) să încheie contracte similare cu acest Contract, în forma și conținutul satisfăcătoare pentru BERD, pentru a asigura implementarea prevederilor prezentului Contract;

(n) vor asigura în orice moment faptul că Contul ÎÎD este finanțat în mod corespunzător conform cerințelor legii române; atât timp cât rămân sume datorate în baza oricărui Contract de Credit sau a oricărui alt Acord de Finanțare, fiecare dintre Județ și Municipiu va asigura că oricare și toate plățile și redevențele plătite de Debitor în baza Contractului de Delegare, precum și orice impozit pe profit sau taxă similară plătite de Debitor sunt depozitate în contul ÎÎD în termen de cinci (5) zile de la încasarea lor de către Județ, respectiv Municipiu; și

(o) vor face contribuțiile financiare prevăzute în fiecare Plan de Finanțare la fiecare dintre Proiecte.

Secțiunea 4.2 Obligații de A Nu Face ale Județului și ale Municipiului

În considerarea încheierii de către BERD a fiecărui Contract de Credit și punerii la dispoziția Debitorului a fondurilor în baza acestora, pentru atâta timp cât orice sumă rămâne restantă sau este datorată în baza oricărui Acord de Finanțare, fiecare dintre Județ și Municipiu se angajează (și (dacă este cazul) vor determina că toate entitățile relevante deținute sau controlate în mod direct sau indirect de Județ și/sau Municipiu se angajează că) în măsura maximă permisa de legile din România și Uniunea Europeană, nu vor:

  • (a) impune Debitorului nicio sarcină sau obligație nejustificată sau să nu intervenină în administrarea zilnică și/sau în operațiunile Debitorului, cu excepția celor prevăzute în mod expres în prezentul Contract;

  • (b) preveni, împiedica, stânjeni sau întârzia Debitorul în luarea oricărei masuri de remediere sau de executare silită în conformitate cu legea romană împotriva unui terț (inclusiv, dar fără a se limita la, agențiile guvernamentale sau municipale și/sau întreprinderi deținute sau controlate de stat, întreprinderi municipale sau alte întreprinderi de stat) care nu dorește sau este în imposibilitatea de a-și îndeplini obligațiile financiare sau orice alte obligații datorate Debitorului;

  • (c) întreprinde nicio acțiune (inclusiv, fără însă a se limita la votul unei decizii în adunarea generală ADI) care ar putea preveni, împiedica, stânjeni sau întârzia (1) operațiunile Debitorului, (2) executarea de către Debitor a Contractului de Delegare, (3) implementarea Proiectului, (4) taxarea sau colectarea plăților în legătură cu serviciile prestate de Debitor sau (5) rambursarea Creditului în conformitate cu termenii acestuia, cu excepția celor prevăzute în mod expres în prezentul Contract;

  • (d) nova, cesiona, sau modifica, varia sau completa de o manieră semnificativă drepturile și obligațiile lor din Contractul de Delegare; în cazul unor modificări unilaterale ale Contractului de Delegare efectuate de Județ și Municipiu, fiecare dintre Județ și Municipiu vor furniza Debitorului în mod prompt o despăgubire adecvată și efectivă pentru pierderile sale; Părțile convin că o despăgubire adecvată și efectivă va include cel puțin (1) principalul Creditului care trebuie să fie rambursat de Debitor către BERD la data respectivă conform fiecărui Contract de Credit, și (2) valoarea dobânzii, comisioanelor, cheltuielilor și a altor plăți acumulate și plătibile de Debitor către BERD conform prevederilor fiecărui Contract de Credit; fiecare dintre Județ și Municipiu va plăti, de asemenea, despăgubiri pentru orice alte pierderi suferite de Debitor din cauza modificării unilaterale de către Județ, respectiv de către Municipiu, a Contractului de Delegare;

  • (e) denunța unilateral sau „răscumpăra” Contractul de Delegare încheiat cu Debitorul, decât în conformitate cu prevederile Contractului de Delegare, cu condiția ca:

  • (1) în eventualitatea în care Contractul de Delegare este încetat anterior descărcării complete a obligațiilor Debitorului din Acordurile de Finanțare, și indiferent de cauza încetării, fiecare dintre Județ și Municipiu se obligă (în măsura maxim permisă de toate legile aplicabile din România și din Uniunea Europeană) să preia integral obligațiile de plată ale Debitorului în baza Acordurilor de Finanțare, sub rezerva obținerii aprobărilor relevante de la toate autoritățile competente, inclusiv de la Comisia de Autorizare a Împrumuturilor Locale și de la autoritățile competente în domeniul concurenței;

  • (2) în eventualitatea în care Contractul de Delegare este „răscumpărat” sau încetat în orice altă manieră de Județ sau de Municipiu potrivit prevederilor din Contractul de Delegare, fiecare dintre Județ și Municipiu convine (în măsura maxim permisă de legea aplicabilă din România și din Uniunea Europeană) că despăgubirile care vor fi plătite de către Județ și/sau Municipiu către Debitor în cazul unei astfel de „răscumpărări” sau încetări vor include cel puțin următoarele (A) principalul creditului acordat și nerambursat de Debitor către BERD în baza fiecărui Contract de Credit și (B) valoarea dobânzilor, comisioanelor, spezelor și altor plăți acumulate și datorate de Debitor către BERD conform prevederilor din fiecare Contract de Credit; fiecare dintre Județ și Municipiu vor oferi (în măsura maxim permisă de legea aplicabilă din România și din Uniunea Europeană) compensații pentru orice pierderi suportate de Debitor ca urmare a „răscumpărării” sau încetării Contractului de Delegare de către Județ și/sau respectiv Municipiu;

  • (3) dacă nicio despăgubire nu este datorată Debitorului în cazul „răscumpărării” sau încetării Contractului de Delegare potrivit dispozițiilor de mai sus:

  • (A) BERD, prin notificare scrisă, poate solicita Județului și Municipiului să inițieze și să desfășoare cu diligență și celeritate (prin ADI sau altfel) proceduri de selecție (prin licitație publică sau prin altă modalitate) permise de legea română pentru selecția unui nou prestator al serviciilor descrise în Contractul de Delegare, după consultări și luând în considerare (în măsura maxim permisă de legea română) toate cererile rezonabile și interesele BERD și să acorde contractul de prestare a serviciilor entității astfel selectate în locul Debitorului; și

  • (B) Județul și Municipiul vor respecta condițiile BERD de mai sus și se vor asigura (în măsura cea mai mare permisă de legea română) că: (i) oricare nou prestator de servicii astfel numit se va obliga (față de BERD) și va fi obligat să ramburseze sumele neplătite și datorate BERD de către Debitor conform Acordurilor de Finanțare; și (ii) o astfel de obligație va constitui un element și/sau o condiție a oricărui astfel de nou contract de delegare, și că va fi astfel menționat în procedurile de selecție.

  • (f) permite distribuirea profitului Debitorului, cu excepția cerințelor imperative ale legislației din România și în limita permisă de fiecare Contract de Credit;

  • (g) în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, permite nicio modificare a actelor constitutive ale Debitorului, incluzând statutul, de o manieră contrară prevederilor oricăruia dintre Acordurile de Finanțare, cu excepția cazului când se impune altfel prin dispoziții legale imperative în vigoare în România sau dacă este necesar acest lucru pentru continuarea Regionalizării Debitorului;

  • (h) în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, permite nicio schimbare cu privire la (i) natura sau obiectul activității actuale a Debitorului sau a operațiunilor acestuia, sau (ii) natura sau scopul Proiectului, cu excepția cazului când se impune altfel prin dispoziții legale imperative în vigoare în România sau dacă acest lucru este necesar pentru continuarea Regionalizării Debitorului;

  • (i) în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, nu îi vor permite Debitorului să fuzioneze cu sau să fie absorbit de orice altă entitate sau să se reorganizeze în orice altă entitate, cu excepția cazului când se impune altfel prin dispoziții legale imperative în vigoare sau dacă acest lucru este necesar pentru continuarea Regionalizării Debitorului;

  • (j) în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, permite nicio vânzare, transfer, închiriere sau alt act de dispoziție asupra unei părți importante din bunurile Debitorului;

  • (k) a nu lua nicio măsura legislativă, de reglementare sau de altă natură sau pentru a nu omite să acționeze, fapt care să cauzeze un Efect Advers Semnificativ sau care să determine Debitorul să își încalce oricare dintre obligațiile sale sau care să îl împiedice în mod obiectiv pe Debitor să își îndeplinească obligațiile financiare și celelalte obligații în baza oricărui Acord de Finanțare; și

  • (l) nu vor constitui sau nu vor permite să existe nicio Sarcină asupra acțiunilor Debitorului deținute de Județ, sau respectiv de Municipiu.

Secțiunea 4.3 Rangul creanțelor

Cu excepția cazului în care BERD își exprimă în scris acordul în alt sens, fiecare dintre Județ și Municipiu recunoaște și se angajează ca toate sumele datorate de Debitor către BERD conform Acordurilor de Finanțare vor avea un rang de prioritate la plată cel puțin egal cu orice obligație sau răspundere, prezentă sau viitoare, a Debitorului, inclusiv orice obligație de plată și/sau datorie financiară negarantată a Debitorului datorată oricăruia dintre Județ și Municipiu, cu excepția obligațiilor creditorului în baza Contractelor de Credit Existente garantate prin Garanția Existentă, astfel cum acești termeni sunt definiți prin Noul Contract de Credit obligațiilor care au un rang preferențial în temeiul unei prevederi legale imperative.

ARTICOLUL V. - PREVEDERI DIVERSE

Secțiunea 5.1 Notificări

Orice notificare sau altă comunicare care poate fi făcută conform prezentului Contract oricărei Părți va fi făcută în scris. Cu excepția unor prevederi contrare din prezentul Contract, respectiva notificare sau altă comunicare se va considera valabil transmisă sau efectuată atunci când este înmânată personal, transmisă prin poștă aeriană sau pdf sau un format similar prin poștă electronică părții căreia îi este adresată sau căreia i se permite a-i fi transmisă sau efectuată la adresa părții care este menționată mai jos sau la orice altă adresă notificată de acea parte celeilalte părți care transmite sau efectuează respectiva notificare sau o altă comunicare.

Pentru Județ:

JUDEȚUL BUZĂU

Adresa:      Bulevardul Nicolae Bălcescu nr. 48, 120260, Buzău, Județul Buzău,

România

În atenția:    Petre Emanoil Neagu

E-mail:      cjbuzau@cjbuzau.ro

Pentru Municipiu:

MUNICIPIUL BUZĂU

Adresa:       Strada Unirii nr. 163, 120236, Buzău, Județul Buzău, România

În atenția:    Constantin Toma

E-mail:       cabinet. primar @primariabuzau. ro

Pentru Debitor:

COMPANIA DE APA S.A.

Adresa:      Strada Spiru Haret nr. 6, Buzău, județul Buzău, România

În atenția:    Mariana Simona Savulescu

E-mail:      office@cabuzau.ro

Pentru BERD:

Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

Adresa:      One Exchange Square

Londra EC2A 2JN

Regatul Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord

În atenția:    Operation Administration Department, OpID no. 42129 and 50738

E-mail:      oad@ebrd.com

Secțiunea 5.2 Limba Engleză

Cu excepția cazului în care se convine altfel între Județ, Municipiu, Debitor și BERD, toate documentele care urmează a fi furnizate sau toate comunicările care urmează a fi transmise sau efectuate în temeiul acestui Contract vor fi în limba engleză sau, dacă sunt redate într-o altă limbă, vor fi însoțite de o traducere în limba engleză, traducere care va reprezenta versiunea ce guvernează relațiile dintre părți.

Secțiunea 5.3 Legea Contractului

Acest Contract va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legea engleză. Orice obligații necontractuale care decurg din sau sunt în legătură cu prezentul Contract vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legea engleză.

Secțiunea 5.4 Arbitraj și Jurisdicție

  • (a) Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau (3) orice obligații necontractuale reieșind din sau în legătură cu acest Contract vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulile UNCITRAL, astfel cum acesta este în vigoare în acest moment. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CIAL (Curtea Internațională de Arbitraj din Londra). Arbitrajul se va desfășura în Londra, Anglia, și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezentul Contract, părțile renunță la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996, de a ataca hotărârea arbitrală la instanțele din Marea Britanie, sau de a cere prestabilirea unei legi aplicabile de către instanțele din Londra. Tribunalul arbitral nu este autorizat să acorde, iar fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor este de acord că nu este autorizat să ia sau să solicite de la nicio autoritate judiciară, vreo măsura procedurală provizorie sau degrevare, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulile UNCITRAL. Tribunalul arbitral are autoritatea de a lua în considerare și de a include în procedurile, deciziile sau hotărârile sale orice altă dispută sesizată în mod corespunzător de BERD (dar nu și de altă parte) în măsura în care aceasta ia naștere din prezentul Contract, însă în condițiile prevederilor de mai sus, nicio altă parte sau dispută nu va putea fi introdusă în procedurile arbitrale sau conexată la acestea. În orice procedură arbitrală, certificatul BERD în legătură cu orice sumă datorată BERD în baza prezentului Contract va constitui dovada prima facie cu privire la suma respectivă.

  • (b) Independent de prevederile Secțiunea 5.4(a), prezentul Contract și orice drepturi care revin BERD născute din sau în legătură cu acest Contract pot fi puse în executare de către BERD, la alegerea sa, de instanțele române sau de orice instanțe competente. Atât Județul, cât și Municipiul și Debitorul sunt de acord în mod irevocabil, în beneficiul BERD, cu jurisdicția neexclusivă a instanțelor din Anglia pentru orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere din prezentul Contract sau în legătură cu încălcarea, încetarea sau nevalabilitatea acestuia. Netrimiterea de către agentul pentru procese a notificării cu privire la proces către oricare dintre Județ, Municipiu sau Debitor nu va invalida procedurile respective. Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor este irevocabil de acord ca citarea la procese sau orice alte comunicări de acte procedurale efectuate de către instanță să se facă prin transmiterea prin poșta aeriană recomandată, cu taxele poștale plătite în avans, la adresa Municipiului specificată în prezentul Contract. Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor sunt de acord și se angajează ca, pe întreaga perioadă cât au obligații din prezentul Contract, să mențină un agent procedural, care va primi notificările cu privire la procese și orice alte citații în Marea Britanie pentru scopul oricărei acțiuni sau proceduri legale inițiate de BERD cu privire la prezentul Contract și va informa în permanență BERD despre identitatea și sediul agentului. Niciuna din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acțiune în justiție împotriva Județului, Municipiului sau Debitorului de orice manieră conformă cu legislația din orice jurisdicție competentă. Orice acțiune în justiție inițiată de Bancă în una sau mai multe jurisdicții nu va afecta dreptul BERD de a introduce o acțiune în orice altă jurisdicție, fie în același timp, fie nu. Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor renunță în mod irevocabil la orice obiecție pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract, indiferent de motive, privind stabilirea jurisdicției competente pentru acțiuni în instanță sau acte de procedură și la orice reclamație pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract referitoare la introducerea acțiunii sau la acte de procedură efectuate de o instanță necompetentă.

Secțiunea 5.5 Privilegii și Imunități ale BERD

Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a oricăror imunități, privilegii sau excepții acordate BERD conform Acordului de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale și oricăror legi aplicabile. Independent de cele de mai sus, BERD a subscris expres la procedura de arbitraj potrivit Secțiunea 5.4(a) și prin urmare și fără a prejudicia alte imunități și privilegii proprii (inclusiv, fără limitare, inviolabilitatea arhivelor sale), recunoaște că nu beneficiază de imunitate în ceea ce privește urmărirea și procesele juridice conform Articolului 5(2) din Statut 1991, Nr. 757 (Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Imunități și Privilegii) Ordinul 1991), sau orice alte asemenea prevederi conform legii engleze, privind executarea unei hotărâri arbitrale pronunțate în mod legal împotriva sa, ca rezultat al subscrierii sale exprese la procedura de arbitraj, potrivit Secțiunea 5.4(a).

Secțiunea 5.6 Renunțare la Imunitatea Suverană

Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor declară și garantează faptul că prezentul Contract este un act mai degrabă comercial decât public sau guvernamental și că nici Județul, nici Municipiul și nici Debitorul nu au dreptul să ceară imunitate față de nici un act de procedură cu privire la sine sau oricare din bunurile sale (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum acesta este definit potrivit legislației române) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor acte normative sau în orice jurisdicție unde este intentată o acțiune în justiție privind punerea în executare a oricăreia din obligațiile sale din sau în legătură cu prezentul Contract. În măsura în care oricare dintre Județ, Municipiu ori Debitor sau oricare dintre bunurile acestora (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum acesta este definit potrivit legislației române) au dobândit sau pot dobândi după data prezentului Contract orice drept la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele de sechestru înainte de decizia instanței, alte forme de sechestru sau de executare a deciziei, pe motiv de suveranitate sau altfel, fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor renunță în mod irevocabil prin prezentul Contract la orice astfel de drepturi de imunitate cu privire la obligațiile lor care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract.

Secțiunea 5.7 Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

  • (a) Prezentul Contract va fi obligatoriu și în beneficiul succesorilor și cesionarilor părților

la prezentul Contract, cu rezerva faptului că niciunul dintre Județ, Municipiu și Debitor nu pot cesiona sau transfera în orice alt mod toate sau o parte din drepturile și obligațiile sale din acest contract, fără acordul prealabil scris al BERD.

  • (b) BERD poate vinde, transfera, cesiona, nova sau dispune în orice alt mod de toate sau

oricare din drepturile sau obligațiile sale din acest Contract către orice cesionar sau succesor a tuturor sau a unei părți din drepturile sau obligațiile sale din orice Contract de Credit fără acordul Județului, Municipiul sau Debitorului. BERD va notifica Județul, Municipiul și Debitorul imediat după efectuarea oricărei cesiuni sau transfer.

  • (c) Cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 5.7 literele (a) sau (b), niciunul din termenii

prezentului Contract nu se intenționează să fie puși în executare de către terțe părți.

  • (d) BERD poate aduce la cunoștință, oricărui potențial cesionar sau succesor toate sau o

parte din drepturile și obligațiile sale din acest Contract, sau oricărei alte persoane care ar putea intra în relații contractuale cu BERD în legătură cu acest Contract, astfel de informații despre Județ, Municipiu, Debitor și entitățile asociate acestora, după cum BERD consideră de cuviință.

Secțiunea 5.8 Renunțarea la Dreptul de a Opune Excepții

Atât Județul, cât și Municipiul și Debitorul, având cunoștință deplină în legătură cu conținutul și natura tranzacțiilor avute în vedere prin prezentul Contract, își asumă prin prezentul riscul de modificare a circumstanțelor în baza cărora a fost încheiat prezentul Contract, în conformitate cu Articolul 1271 alineatul 3 litera (c) din Codul Civil al României.

Secțiunea 5.9 Baza Contractului

Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor confirmă faptul că BERD a încheiat prezentul Contract și a acționat numai în calitate de creditor al Debitorului în baza fiecărui Contract de Credit și nu de consultant al Județului, Municipiului sau Debitorului. Atât Județul, cât și Municipiul și Debitorul declară și garantează că, la încheierea Acordurilor de Finanțare, s-au angajat și s-au bazat pe sfaturile propriilor lor consultanți juridici, financiari și de altă specialitate și că nu s-au bazat și nici nu se vor baza în viitor pe niciun sfat oferit lor de către BERD.

Secțiunea 5.10 Nicio Renunțare

Nicio întârziere sau omisiune din partea BERD în exercitarea unui drept, atribuție, privilegiu sau remediu în cadrul prezentului Contract nu va aduce atingere unui asemenea drept, atribuție, privilegiu sau remediu și nu va fi interpretată ca o renunțare la acestea. Orice exercitare individuală sau parțială a unui asemenea drept, atribuție, privilegiu sau remediu nu va împiedica orice altă exercitare viitoare a acestora sau exercitarea oricărui alt drept, atribuție, privilegiu sau remediu. Drepturile și remediile prevăzute în prezentul Contract sunt cumulative și nu exclud niciun alt drept sau remediu prevăzut de lege.

Secțiunea 5.11 Amendamente

Niciun amendament sau modificare a prezentului Contract nu va intra în vigoare decât dacă este făcut/ă în scris și semnat/ă de sau în numele fiecărei Părți.

Secțiunea 5.12 Independența clauzelor

În cazul în care oricare dintre prevederile prezentului Contract este declarată de către o instanță sau o altă autoritate competentă ca fiind nulă sau fără efect, respectiva prevedere va fi considerată ștearsă din acest Contract, iar restul prevederilor din acest Contract vor continua să fie deplin aplicabile și să își producă efectele. Independent de cele menționate de mai sus, părțile vor negocia cu bună credință în scopul de a cădea de acord asupra termenilor unei prevederi agreate de ambele părți și care să poată fi pusă în executare și care să înlocuiască prevederea considerată nulă și fără efect, prevederea nouă fiind, în măsura permisă de lege, în concordanță cu scopurile prezentului Contract.

Secțiunea 5.13 Confirmare

În sensul Articolului 1203 din Codul Civil al României, atât Județul, cât și Municipiul și Debitorul acceptă în mod expres prin prezentul toate clauzele din prezentul Contract care (A) prevăd în favoarea BERD (i) limitarea răspunderii, (ii) dreptul de a denunța unilateral Contractul sau (iii) dreptul de a suspenda îndeplinirea obligațiilor BERD, sau care (B) prevăd în detrimentul Județului, al Municipiului sau al Debitorului (i) decăderea din drepturi, (ii) decăderea din beneficiul termenului, (iii) limitarea dreptului de a opune excepții, (iv) restrângerea libertății de a contracta cu alte persoane, (v) reînnoirea tacită a acordului, (vi) legea aplicabilă, (vii) clauzele compromisorii sau clauzele prin care se derogă de la normele privitoare la competența instanțelor judecătorești, inclusiv, fără limitare, din următoarele Secțiuni: Secțiunea 4.1 (Obligații de A Face ale Județului și ale Municipiului), Secțiunea 4.2. (Obligații de A Nu Face ale Județului și ale Municipiului), Secțiunea 4.3. (Rangul creanțelor), Secțiunea 5.3 (Legea Contractului), Secțiunea 5.4 (Arbitraj și Jurisdicție) Secțiunea 5.10 (Nicio Renunțare).

Secțiunea 5.14 Termenul Contractului

Prezentul Contract va produce efecte de la data semnării și va continua să rămână în vigoare până când toate sumele datorate conform oricăruia dintre Acordurile de Finanțare (inclusiv, dar fără a limita generalitatea celor de mai jos, orice sumă principală, dobândă, comisioane, speze și cheltuieli) vor fi plătite în întregime și definitiv în conformitate cu prevederile acestuia.

Secțiunea 5.15 Exemplare

Acest Contract (în limba engleza deed) poate fi semnat în mai multe exemplare, fiecare dintre aceste exemplare fiind considerat un exemplar original, dar toate împreună vor constitui unul și același contract

Secțiunea 5.16 Exemplare; Limba Contractului

Sub rezerva Secțiunea 5.15, prezentul Contract va fi încheiat în 10 (zece) exemplare, în limba engleză și în limba română, în ziua și anul menționate pe prima pagină: 2 (două) exemplare în fiecare limbă pentru BERD, un exemplar în fiecare limbă pentru Județ, un exemplar în fiecare limbă pentru Municipiu și un exemplar în fiecare limbă pentru Debitor. În cazul oricărei neconcordanțe sau inconsecvențe între versiunea în limba engleză și cea în limba română, prevederile versiunii în limba engleză vor prevala și vor guverna relațiile dintre părțile la prezentul Contract.

ÎN CONSIDERAREA CELOR DE MAI SUS, părțile la prezentul, acționând prin reprezentanții autorizați în mod legal ai acestora, au dispus semnarea prezentului Contract în numele lor, la data menționată pe prima pagină.

PAGINA DE SEMNĂTURI

Județul

SEMNAT SUB FORMA UNUI ÎNSCRIS de către

JUDEȚUL BUZĂU

)

reprezentat prin:

)

acționând sub autoritatea

respectivei companii, în prezența:

Semnătura martorului: .............................................

Nume:             ..............................................

Adresa:               ..............................................

Municipiul

SEMNAT SUB FORMA UNUI ÎNSCRIS de către

MUNICIPIUL BUZĂU

)

reprezentat prin:

acționând sub autoritatea

respectivei companii, în prezența:

Semnătura martorului: .............................................

Nume:             ..............................................

Adresa:               ..............................................

Debitorul

SEMNAT SUB FORMA UNUI ÎNSCRIS de către

COMPANIA DE APA S.A.

)

reprezentat prin:

acționând sub autoritatea

respectivei companii, în prezența:

Semnătura martorului: .............................................

Nume:             ..............................................

Adresa:               ..............................................

SEMNAT SUB FORMA UNUI ÎNSCRIS de către

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE

ȘI DEZVOLTARE

reprezentată prin:

)

în prezența:

Semnătura martorului: .............................................

Nume:             ..............................................

Adresa:               ..............................................

(Operațiunea Nr. 42129 și Operațiunea Nr. 50738)

CONTRACT DE MODIFICARE ȘI REAFIRMARE

CONTRACTULUI DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT DIN DATA DE 6 IUNIE 2011 între

MUNICIPIUL BUZĂU și

JUDEȚUL BUZĂU

și

COMPANIA DE APA S.A. în calitate de Debitor

și

BANCA EUROPEANĂ

PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Încheiat la data de ______________________                        2020

CUPRINS

ARTICOLUL I. - CONTRACTUL DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT INIȚIAL .........

Secțiunea 1.1  Contractul de Asistență pentru Proiect Inițial ........................................

ARTICOLUL II. - DEFINIȚII ............................................................................................

Secțiunea 2.1  Definiții ................................................................................................

Secțiunea 2.2 Confirmarea Contractului de Credit ......................................................

Secțiunea 2.3  Interpretare ...........................................................................................

ARTICOLUL III. - DECLARAȚII ȘI GARANȚII .............................................................

Secțiunea 3.1  Declarații și Garanții ale Județului și ale Municipiului ..........................

Secțiunea 3.2  Repetarea Declarațiilor și Garanțiilor ....................................................

ARTICOLUL IV. - ANGAJAMENTELE JUDEȚULUI ȘI MUNICIPIULUI .....................

Secțiunea 4.1  Obligații de A Face ale Județului și ale Municipiului ............................

Secțiunea 4.2  Obligații de A Nu Face ale Județului și ale Municipiului .......................

Secțiunea 4.3  Rangul creanțelor ................................................................................

ARTICOLUL V. - PREVEDERI DIVERSE .....................................................................

Secțiunea 5.1  Notificări ............................................................................................

Secțiunea 5.2  Limba Engleză ....................................................................................

Secțiunea 5.3  Legea Contractului .............................................................................

Secțiunea 5.4  Arbitraj și Jurisdicție ...........................................................................

Secțiunea 5.5  Privilegii și Imunități ale BERD..........................................................

Secțiunea 5.6  Renunțare la Imunitatea Suverană .......................................................

Secțiunea 5.7  Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților ........................................

Secțiunea 5.8  Renunțarea la Dreptul de a Opune Excepții .........................................

Secțiunea 5.9  Baza Contractului ...............................................................................

Secțiunea 5.10  Nicio Renunțare ................................................................................

Secțiunea 5.11  Amendamente ...................................................................................

Secțiunea 5.12  Independența clauzelor .....................................................................

Secțiunea 5.13  Confirmare .......................................................................................

Secțiunea 5.14  Termenul Contractului ......................................................................

Secțiunea 5.15  Exemplare ........................................................................................

Secțiunea 5.16  Exemplare; Limba Contractului ........................................................

PREZENTUL CONTRACT DE MODIFICARE ȘI REAFIRMARE A CONTRACTULUI DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT DIN DATA DE 6 iunie 2011 (prezentul „Contract”) a fost încheiat la _________________________2020 între:

  • (A) MUNICIPIUL BUZĂU, un municipiu localizat, organizat și funcționând în baza legilor din România („Municipiul”),

  • (B) JUDEȚUL BUZĂU, un județ localizat, organizat și funcționând în baza legilor din România („Județul”),

  • (C) COMPANIA DE APA S.A., o societate pe acțiuni înființată și care funcționează conform legislației din România, având sediul social situat în strada Spiru Haret nr. 6, Buzău, județul Buzău, România, identificată sub numărul EUID ROONRC.J10/1610/2007, având codul unic de înregistrare (C.U.I.) 22987337

(„Debitorul”); și

  • (D) BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, o organizație internațională înființată prin tratat („BERD”);

(fiecare din cele de mai sus numite o ”Parte” și împreună ”Părțile”).

PREAMBUL

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Municipiul deține 35.000 acțiuni emise de Debitor, reprezentând 75,8610226066 la sută din capitalul social al Debitorului;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Județul deține 5.000 acțiuni emise de Debitor, reprezentând 10,8372889438 la sută din capitalul social al Debitorului;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, la 22 ianuarie 2009 Debitorul și Asociația de Dezvoltare Intercomunitară „Buzău 2008” („ADI”) au încheiat contractul de delegare a gestiunii serviciilor publice locale de alimentare cu apă și canalizare („Contractul de Delegare”);

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Județul și Municipiul sunt membre ADI și sunt părți la Contractul de Delegare;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, la 12 mai 2011 Debitorul și BERD au încheiat un contract de credit, astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din 27 martie 2014, actul adițional nr. 2 din 25 noiembrie 2015, scrisoarea adițională din 5 mai 2016 și actul adițional nr. 3 din 11 ianuarie 2019 („Contractul de Credit Inițial”) în scopul cofinanțării Proiectului (astfel cum este definit în Contractul de Credit Inițial) („Proiectul Inițial”);

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, ca condiție suspensivă pentru prima tragere din Contractul de Credit Inițial, Debitorul, Județul, Municipiul și BERD au încheiat un contract de asistență pentru proiect din data de 6 iunie 2011 ( „Contractul Inițial de Asistență pentru Proiect”);

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, la 24 aprilie 2020 Debitorul și BERD au încheiat un contract de credit („Noul Contract de Credit”) în scopul cofinanțării Proiectului (astfel cum este definit în Noul Contract de Credit) („Noul Proiect”);

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Județul și Municipiul, având în vedere încheierea de către BERD a fiecărui Contract de Credit, au agreat să ofere asistență pentru Proiect și pentru îndeplinirea obligațiilor Debitorului din fiecare Contract de Credit, să coopereze cu BERD cu privire la fiecare Contract de Credit și să pună la dispoziția BERD angajamente directe cu privire la executarea întocmai a obligațiilor acestora din Contractul de Delegare, cu respectarea deplină a legislației române și a Uniunii Europene, astfel cum se prevedere în prezentul Contract;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, prezentul Contract nu reprezintă și nu se intenționează să reprezinte, conform legislației din România și în special conform Legii nr. 273/2006 privind finanțele publice locale din România, cu modificările ulterioare, o garanție locală, o garantare prin venituri sau orice alt tip de instrument de datorie publică locală acordat de Județ sau de Municipiu, pentru plata sumei principale a creditului, a dobânzii sau comisioanelor rezultând din sau în legătură cu Contractul de Credit;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, încheierea prezentului Contract prezintă avantaje atât pentru Județ, pentru Municipiu, cât și pentru Debitor;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, părțile au agreat că termenii Contractului de Asistență pentru Proiect Inițial vor fi modificați și reafirmați astfel încât să poată fi interpretat pentru toate scopurile astfel cum este expus avute în vedere în prezentul Contract; și

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, se intenționează ca acest document să producă efectele unui contract (în limba engleză deed) chiar dacă o parte semnează acest document sub semnătură privată.

ASTFEL, PRIN URMARE, în considerarea angajamentelor reciproce asumate prin prezentul Contract, și cu respectarea termenilor și condițiilor din prezentul Contract, părțile la prezentul au convenit următoarele:

ARTICOLUL I.   - CONTRACTUL INIȚIAL DE ASISTENȚĂ PENTRU

PROIECT

Secțiunea 1.1 Contractul Inițial de Asistență pentru Proiect

De la data prezentului Contact, termenii Contractului Inițial de Asistență pentru Proiect vor fi modificați și reformulați integral, astfel încât acesta să poată fi interpretat în toate privințele în termenii și conform condițiilor din prezentul Contract.

ARTICOLUL II. - DEFINIȚII

Secțiunea 2.1 Definiții

  • (a) Ori de câte ori vor fi folosiți în prezentul Contract, cu excepția cazului în care din context rezultă altfel sau a cazului în care sunt definiți altfel în prezentul Contract, termenii definiți în Contractul de Credit au același înțeles și în prezentul Contract.

  • (b) Ori de câte ori sunt folosiți în prezentul Contract, cu excepția cazului în care din context reiese altfel, termenii definiți în Preambul vor avea înțelesul atribuit acestora în Preambul, iar următorii termeni vor avea următorul înțeles:

"Autorizație"              înseamnă o „Autorizație” astfel cum este definită în fiecare

Contract De Credit.

Acord de Finanțare”

înseamnă un „Acord de Finanțare” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit.

Plan de Finanțare"

înseamnă un „Plan de Finanțare” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit.

Credit"

înseamnă un „Credit” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit.

Contract de Credit”

înseamnă fiecare dintre Contractul de Credit Inițial și Noul Contract de Credit.

Efect Advers Semnificativ" înseamnă un „Efect Advers Semnificativ” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit.

Contul ÎÎD”

înseamnă un „Cont ÎÎD” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit.

Proiect”

înseamnă fiecare dintre Proiectul Inițial și Noul Proiect.

Contract privind Proiectul” înseamnă un „Contract privind Proiectul” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit.

Regionalizare”

înseamnă „Regionalizare” astfel cum este definită în fiecare Contract de Credit.

Secțiunea 2.2 Confirmarea Contractului de Credit

Atât Județul cât și Municipiul confirmă prin prezentul Contract faptul că au primit, au revizuit și au beneficiat de consilierea necesară și adecvată în legătură cu fiecare Contract de Credit.

Secțiunea 2.3 Interpretare

În prezentul Contract:

  • (a) cu excepția cazului în care din context rezultă altfel, cuvintele desemnând singularul includ pluralul și viceversa și referirile la persoane includ corporații, parteneriate și alte persoane juridice și referirile la o persoană includ succesorii acesteia și cesionarii acceptați.

  • (b) orice referire la un anumit Articol, Secțiune, Anexă sau Apendice va fi interpretată ca o referire la respectivul Articol, Secțiune, Anexă sau Apendice din prezentul Contract.

  • (c) o referire la (i) o modificare sau la un contract modificat include o completare, schimbare (inclusiv prin renunțare sau acord), cesiune, novație, reaf sau readoptare, și (ii) un contract va fi interpretat ca o referire la un astfel de contract, astfel cum acesta poate fi modificat în mod periodic.

  • (d) titlurile și Cuprinsul au fost inserate pentru a ușura referința și ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract.

  • (e) „control” (inclusiv, cu sensuri corelate, termenii „controlat de” și „sub control comun împreună cu”), cu privire la orice persoană, înseamnă deținerea, directă sau indirectă, a puterii de a conduce sau de a dispune conducerea și politica respectivei persoane, fie prin deținerea dreptului de proprietate asupra acțiunilor cu drept de vot, fie prin contract, fie în alt mod.

  • (f) orice referire la „lege” înseamnă orice lege aplicabilă (inclusiv orice drept comun sau cutumiar) și orice tratat, constituție, statut, legislație, decret, act normativ, regulă, regulament, judecată, ordin, dispoziție, hotărâre judecătorească sau orice altă măsură legislativă sau administrativă sau hotărâre judecătorească sau arbitrală în orice jurisdicție care are puterea unei legi sau a cărei respectare este în conformitate cu practica generală din respectiva jurisdicție.

  • (g) orice referire la o prevedere legală va fi interpretată ca o referire la respectiva prevedere, astfel cum aceasta poate fi, la un moment dat, amendată, extinsă, completată, reconfirmată, sau re-adoptată sau înlocuită la un moment dat și include orice legislație subsidiară și orice interpretare obligatorie judiciară ori administrativă a acesteia.

  • (h) orice referire la o „persoană” include orice persoană, fizică sau juridică, firmă, societate comercială, corporație, guvern, stat sau agenție a unui stat sau orice asociație, trust sau parteneriat (indiferent dacă are sau nu personalitate juridică) sau două sau mai multe dintre cele menționate anterior și referirile la o „persoană” includ și succesorii și cesionarii legali ai acesteia.

  • (i) „incluzând” și „include” se consideră ca fiind urmat de sintagma „fără limitare” și acolo unde nu a fost menționat astfel.

ARTICOLUL III. - DECLARAȚII ȘI GARANȚII

Secțiunea 3.1 Declarații și Garanții ale Județului și ale Municipiului

Atât Județul, cât și Municipiul declară și garantează către BERD după cum urmează:

  • (a) Județul este un județ, legal organizat și care există în mod valabil în baza tuturor legilor aplicabile din România;

  • (b) Municipiul este un municipiu, legal organizat și care există în mod valabil conform tuturor legilor aplicabile din România;

  • (c) Municipiul deține 75,8610226066% din totalul acțiunilor emise de Debitor;

  • (d) Județul deține 10,8372889438% din totalul acțiunilor emise de Debitor;

  • (e) ADI a fost constituită în mod valabil și funcționează conform legilor române aplicabile și Județul și Municipiul sunt membri ai ADI;

  • (f) Încheierea prezentului Contract de către fiecare dintre Județ și Municipiu și executarea obligațiilor acestora conform prezentului Contract se află sub puterile acordate Județului și respectiv Municipiului conform legislației din România;

  • (g) Fiecare dintre Județ și Municipiu a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării încheierii și transmiterii prezentului Contract; toate avizele, certificatele și alte documente în legătură cu această tranzacție au fost încheiate și transmise corespunzător, și toate autorizațiile solicitate pentru oricare dintre Județ și/sau Municipiu în vederea respectării prevederilor prezentului Contract și a executării obligațiilor acestora din prezentul Contract au fost acordate;

  • (h) Prezentul Contract reprezintă o obligație legală, valabilă și care angajează atât Județul cât și Municipiul și poate fi pus în executare împotriva Județului și Municipiului conform termenilor săi;

  • (i) Semnarea și executarea de către fiecare dintre Județ și Municipiu a prezentului Contract

nu încalcă și nu va încălca din niciun punct de vedere (i) nicio lege sau regulament guvernamental sau al unei autorități sau structuri oficiale, sau (ii) documentele constitutive ale Județului, ale ADI și ale Municipiului, sau (iii) orice acord, contract, sau alt angajament la care oricare dintre Județ, ADI și Municipiu este parte sau care este obligatoriu pentru oricare dintre Județ, ADI și Municipiu sau oricare din activele acestora;

  • (j) Toate acordurile, licențele, aprobările și autorizațiile cerute în legătură cu încheierea, executarea, valabilitatea și caracterul executoriu al acestui Contract și a tranzacțiilor prevăzute în cuprinsul acestuia au fost obținute și sunt în vigoare și produc efecte;

  • (k) Pentru legalitatea, valabilitatea, caracterul executoriu sau admisibilitatea ca probă a acestui Contract, nu este necesar ca prezentul Contract sau orice document în legătură cu acesta să fie înregistrat, depus, arhivat sau înscris la nicio instanță sau autoritate din nicio jurisdicție relevantă sau ca nicio taxă de timbru, de înregistrare sau altă taxă similară să fie achitată în legătură cu prezentul Contract;

  • (l) Nicio acțiune, proces, procedură, litigiu sau dispută împotriva oricăruia dintre Județ și Municipiu nu are loc în prezent sau este în curs sau, după cunoștințele sale, nu urmează să aibă loc și nici nu subzistă vreo hotărâre sau decizie împotriva oricăruia dintre Județ sau Municipiu în fața niciunei instanțe, comisii de arbitraj sau altă structură care, în oricare dintre cazuri, ar putea avea ca efect advers semnificativ asupra condiției financiare a oricăruia dintre Județ sau Municipiu;

  • (m) Nici ADI, nici Județul și nici Municipiul nu și-au încălcat obligațiile din niciun contract la care sunt părți sau prin care sunt obligați, și nicio Neîndeplinire a Obligațiilor în baza oricărui Contractului de Credit Inițial sau Neexecutare în baza Noului Contract de Credit nu a avut loc și nu continuă cu privire la niciunul dintre ADI, Județ și Municipiu și nici o astfel de Neîndeplinire a Obligațiilor sau Neexecutare nu rezultă din executarea de către oricare dintre Județ sau Municipiu a obligațiilor lor din prezentul Contract;

  • (n) Toate plățile, dacă este cazul, făcute sau care vor fi făcute de fiecare dintre Județ și Municipiu în baza sau conform prezentului Contract pot fi făcute fără taxe și fără deducerea sau reținerea pentru sau în contul oricăror taxe;

  • (o) Nici prezentul Contract și nici Contractul de Delegare nu reprezintă ajutor de stat conform regulamentelor Uniunii Europene relevante sau legilor din România și nu este necesară notificarea și/sau aprobarea autorităților relevante în domeniul concurenței; în cazul în care există dubii că implementarea oricărei prevederi (inclusiv, dar fără a se limita la, plata făcută de oricare dintre Județ sau Municipiu către Debitor) din prezentul Contract și/sau din Contractul de Delegare reprezintă o măsură de ajutor de stat conform regulamentelor Uniunii Europene relevante sau legilor din România, Județul și Municipiul vor notifica imediat în scris

BERD despre acest fapt și vor iniția procedura de notificare a respectivei măsuri către autoritățile relevante din domeniul concurenței și vor obține autorizarea acestora înainte de implementarea respectivei prevederi;

  • (p) Fiecare dintre Județ sau Municipiu, acționând prin ADI, este parte la Contractul de Delegare; Contractul de Delegare a fost atribuit Debitorului de către Județ și de Municipiu (acționând prin ADI) cu respectarea deplină a legislației române aplicabile, incluzând, dar fără a se limita la: (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile comunitare de utilități publice locale, astfel cum a fost modificată și completată, (ii) Legea nr. 241/2006 privind serviciul de alimentare cu apă și canalizare, astfel cum a fost modificată și completată și condițiile legale pentru atribuirea directă a Contractului de Delegare Debitorului au fost îndeplinite în mod cumulativ la data Contractului de Delegare și continuă să fie îndeplinite;

  • (q) Încheierea Contractului de Delegare de fiecare dintre Județ și Municipiu, acționând prin ADI, și executarea obligațiilor acestora din Contractul de Delegare se află sub puterile acordate ADI, Județului și respectiv Municipiului conform legislației din România;

  • (r) Fiecare dintre ADI, Județ și Municipiu a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării semnării și încheierii Contractului de Delegare; toate autorizațiile solicitate ADI, Județului și Municipiului pentru a respecta prevederile Contractului de Delegare și pentru a executa obligațiile acestora din Contractul de Delegare au fost acordate;

  • (s) Contractul de Delegare creează obligații legale, valabile și care angajează pe fiecare dintre Județ și Municipiu, acționând prin ADI, și pot fi puse în executare împotriva Județului și Municipiului, conform termenilor Contractului de Delegare;

  • (t) Încheierea și executarea de către fiecare dintre Județ și Municipiu, acționând prin ADI, a Contractului de Delegare nu încalcă și nu va încălca în niciun fel (i) nicio lege sau regulament guvernamental sau al unei autorități sau structuri oficiale, (ii) documentele constitutive ale ADI, ale Județului și ale Municipiului sau (iii) orice acord, contract, sau alt angajament la care oricare dintre ADI, Județ și Municipiu este parte sau care este obligatoriu pentru oricare dintre ADI, Județ și Municipiu și oricare din activele acestora;

  • (u) Declarațiile și garanțiile Debitorului prevăzute în Articolul II (Declarații și Garanții) din Contractul de Credit Inițial și respectiv în Articolul II (Declarații și Garanții) din Noul Contract de Credit au fost adevărate și corecte atunci când au fost formulate și vor continua să fie adevărate și corecte când vor fi repetate sau considerate repetate conform Contractului de Credit relevant;

  • (v) Transformarea Debitorului în operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă și canalizare a fost făcută cu respectarea tuturor legilor și regulamentelor aplicabile în România și Debitorul își desfășoară activitatea ca operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă și salubrizare în conformitate cu legislația română aplicabilă, incluzând, dar fără a se limita la (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile comunitare de utilități publice locale, astfel cum a fost modificată și completată, și (ii) Legea nr. 241/2006 privind serviciul de alimentare cu apă și canalizare, astfel cum a fost modificată și completată;

  • (w) Fiecare dintre Județ și Municipiu a revizuit și a luat la cunoștință toate prevederile fiecărui Contract de Credit și faptul că încheierea prezentului Contract este în beneficiul său.

Secțiunea 3.2 Repetarea Declarațiilor și Garanțiilor

  • (a) Declarațiile și garanțiile Județului și ale Municipiului din prezentul Contract vor rămâne în vigoare după data semnării prezentului Contract și vor fi considerate a fi repetate la fiecare Dată de Plată a Dobânzii din fiecare Contract de Credit, cu privire la faptele și situațiile existente la acel moment.

  • (b) Fiecare dintre declarațiile și garanțiile Debitorului cuprinse în Articolul II (Declarații și Garanții) din Contractul de Credit Inițial și respectiv în Articolul II (Declarații și Garanții) din Noul Contract de Credit vor fi considerate repetate de către Debitor la data prezentului Contract prin referință la datele și circumstanțele existente la data acestuia, ca și cum ar fi fost făcute integral în cuprinsul acestuia, mutatis mutandis.

ARTICOLUL IV. - ANGAJAMENTELE JUDEȚULUI ȘI MUNICIPIULUI

Secțiunea 4.1 Obligații de A Face ale Județului și ale Municipiului

În considerarea încheierii de către BERD a fiecărui Contract de Credit și punerii la dispoziția Debitorului a fondurilor în baza acestora, pentru atâta timp cât orice sumă rămâne restantă sau este datorată în baza oricărui Acord de Finanțare, fiecare dintre Județ și Municipiu se angajează (în măsura maximă permisa de legile din România și Uniunea Europeană) că va întreprinde sau că va determina întreprinderea tuturor acțiunilor pentru:

  • (a) a permite și a determina respectarea de către Debitor a tuturor obligațiilor sale din Acordurile de Finanțare și din Contractele privind Proiectul la care este parte și îndeplinirea scopurilor Proiectului, inclusiv (fără a se aduce atingere generalității celor precedente):

  • (1) adoptarea, în cadrul puterilor de control ale Județului și ale Municipiului asupra Debitorului, tuturor deciziilor necesare sau utile pentru implementarea corespunzătoare a Proiectului, facilitarea Debitorului să-și îndeplinească obligațiile care decurg din Acordurile de Finanțare și din Contractele privind Proiectul și cauzarea Debitorului să-și îndeplinească obligațiile care decurg din Acordurile de Finanțare și din Contractele privind Proiectul;

  • (2) ori de câte ori una dintre obligațiile Debitorului conform oricărui Acord de Finanțare sau Contract privind Proiectul necesită Autorizații din partea Județului sau Municipiului, Județul sau Municipiul va acorda și/sau va reînnoi în mod prompt toate aceste Autorizații, în cel mai scurt timp posibil, dar în orice caz până la data la care este necesară conform legii această Autorizație; și

  • (3) ori de câte ori oricare dintre obligațiile Debitorului conform oricărui Acord de Finanțare sau Contract privind Proiectul necesită o Autorizație de la o altă autoritate competentă, Județul și Municipiul vor depune cele mai bune eforturi pentru asistarea Debitorul în obținerea și/sau reînnoirea acestei Autorizații în cel mai scurt timp posibil, dar în orice caz până la data la care această Autorizație este necesară potrivit legii;

  • (b) respectarea în totalitate și la timp (și determinarea ca orice altă entitate relevantă, inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, unitățile sale bugetare și societățile municipale, controlate de oricare dintre Județ și Municipiu să respecte în totalitate și la timp) a tuturor termenilor și condițiilor din Contractul de Delegare, inclusiv plata promptă a oricăror sume datorate Debitorului în baza Contractului de Delegare;

  • (c) a asista și a coopera cu ADI pentru a se lua toate măsurile necesare, adecvate sau recomandabile pentru a se asigura faptul că ADI își respectă obligațiile din Contractul de Delegare; fără a limita cele menționate mai sus, în măsura permisă de legea română, va întreprinde, sau va întreprinde sau va determina celelalte unități administrativ-teritoriale care sunt membre ale ADI să se abțină de la inițierea oricărei acțiuni, măsuri sau decizii (direct sau prin intermediul ADI) care ar putea preveni, împiedica, îngreuna sau întârzia executarea Contractului de Delegare sau activitatea Debitorului sau implementarea Proiectului;

  • (d) a menține deplin în vigoare și efect prezentul Contract și Contractul de Delegare și pentru a-și îndeplini obligațiile sale din acestea și din Contractul de Delegare, și pentru a nu săvârși nicio încălcare sau nicio neexecutare a, sau în baza oricăror dintre aceste contracte;

  • (e) a-și exercita autoritatea, drepturile de proprietate și de control cu privire la orice entități controlate direct sau indirect de către Județ sau Municipiu astfel încât sa prevină ca oricare sau toate aceste entități să nu întreprindă nicio acțiune care va avea un Efect Advers Semnificativ sau care să determine ca Debitorul să își încalce oricare dintre obligațiile în baza oricărui Acord de Finanțare sau Contract privind Proiectul;

  • (f) va întreprinde toate măsurile necesare astfel încât să prevină ca oricare sau toate entitățile care operează pe seama sau pentru Județ sau pentru Municipiu, inclusiv, dar fără a se limita la ADI, să întreprindă orice acțiune care ar putea avea un Efect Advers Semnificativ sau care ar determina Debitorul să își încalce oricare dintre obligațiile sale din orice Acord de Finanțare sau Contract privind Proiectul;

  • (g) va asigura ca orice entitate deținută sau controlată, în mod direct sau indirect, de către oricare dintre Județ sau Municipiu, sau orice entitate care operează pe seama sau pentru beneficiul a oricare dintre Județ sau Municipiu (inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, la unități bugetare sau societăți municipale controlate de oricare dintre Județ sau Municipiu) să plătească corespunzător pentru toate serviciile furnizate de Debitor;

  • (h) în măsura în care este de competența sa, vor depune cele mai bune eforturi pentru a se asigura că în permanență:

  • (1) niciun act, regulament sau nicio altă Autorizație relevantă (sau orice părți din acestea) adoptate de Județ și /sau de Municipiu;

  • (2) niciun act, regulament sau nicio altă Autorizație relevantă, a căror adoptare poate fi controlată și/sau influențată de Județ și /sau de Municipiu;

  • (3) documentele constitutive ale Debitorului; și

  • (4) nicio regulă sau procedură adoptată de către organele de conducere ale Debitorului,

nu va încălca termenii sau condițiile din Acordurile de Finanțare; și să modifice sau să determine modificarea în mod prompt a documentelor menționate la alineatele (1)-(4) de mai sus astfel cum este necesar încât să asigure consecvența cu prezentul Contract;

  • (i) a-l asista și de a coopera cu Debitorul pentru a face orice este necesar, corespunzător sau recomandabil pentru a asigura că structura ajustării tarifelor convenită contractual conform prevederilor Contractului de Delegare și Secțiunii 5.12 (Ajustarea Tarifelor) din Contractul de Credit Inițial și respectiv ale Secțiunii 5.17 (Ajustarea Tarifelor) din Noul Contract de Credit este susținută în totalitate și implementată de către Județ și de Municipiu și/sau ADI și nu este în niciun moment afectată într-un mod care ar putea influența în mod advers Proiectul;

  • (j) a acorda asistență Debitorului în derularea Proiectului în conformitate cu Acordurile de Finanțare și cu Contractele privind Proiectul și pentru a se asigura că finanțarea prevăzută în fiecare Contract de Credit este utilizată exclusiv pentru Proiectul relevant;

  • (k) în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, se vor asigura că administratorii și membrii organelor de conducere ale Debitorului satisfac cerințele de eficiență, tehnice și profesionale astfel cum aceste cerințe pot fi stabilite de BERD în mod periodic și că Debitorul este administrat în mod eficient și cu diligență profesională, conform practicilor tehnice, financiare și de afaceri de bună calitate și cu respectarea tuturor legilor române și ale Uniunii Europene aplicabile incluzând, fără a se limita la, cele privitoare la spălarea banilor și finanțarea terorismului;

  • (l) va menține și reține proprietatea de drept și de fapt asupra unui număr de acțiuni emise de Debitor astfel încât participația sa în capitalul social al Debitorului la data prezentului Contract să fie menținută, sub condiția ca fiecare dintre Județ și Municipiu poate vinde, transfera, închiria sau dispune în orice alt mod de oricare dintre acțiunile deținute de Județ sau Municipiu în capitalul social al Debitorului, cu condiția ca o astfel de vânzare, transfer, închiriere sau dispunere de acțiuni să fie efectuată pentru scopurile Regionalizării și să nu conducă la o scădere a participației Municipiului în capitalul social al Debitorului sub 75% din totalul acțiunilor Debitorului;

  • (m) la cererea scrisă a BERD, vor determina ADI și/sau unitățile administrativ-teritoriale care sunt părți la Contractul de Delegare (astfel cum BERD poate selecta la alegerea sa exclusivă) să încheie contracte similare cu acest Contract, în forma și conținutul satisfăcătoare pentru BERD, pentru a asigura implementarea prevederilor prezentului Contract;

(n) vor asigura în orice moment faptul că Contul ÎÎD este finanțat în mod corespunzător conform cerințelor legii române; atât timp cât rămân sume datorate în baza oricărui Contract de Credit sau a oricărui alt Acord de Finanțare, fiecare dintre Județ și Municipiu va asigura că oricare și toate plățile și redevențele plătite de Debitor în baza Contractului de Delegare, precum și orice impozit pe profit sau taxă similară plătite de Debitor sunt depozitate în contul ÎÎD în termen de cinci (5) zile de la încasarea lor de către Județ, respectiv Municipiu; și

(o) vor face contribuțiile financiare prevăzute în fiecare Plan de Finanțare la fiecare dintre Proiecte.

Secțiunea 4.2 Obligații de A Nu Face ale Județului și ale Municipiului

În considerarea încheierii de către BERD a fiecărui Contract de Credit și punerii la dispoziția Debitorului a fondurilor în baza acestora, pentru atâta timp cât orice sumă rămâne restantă sau este datorată în baza oricărui Acord de Finanțare, fiecare dintre Județ și Municipiu se angajează (și (dacă este cazul) vor determina că toate entitățile relevante deținute sau controlate în mod direct sau indirect de Județ și/sau Municipiu se angajează că) în măsura maximă permisa de legile din România și Uniunea Europeană, nu vor:

  • (a) impune Debitorului nicio sarcină sau obligație nejustificată sau să nu intervenină în administrarea zilnică și/sau în operațiunile Debitorului, cu excepția celor prevăzute în mod expres în prezentul Contract;

  • (b) preveni, împiedica, stânjeni sau întârzia Debitorul în luarea oricărei masuri de remediere sau de executare silită în conformitate cu legea romană împotriva unui terț (inclusiv, dar fără a se limita la, agențiile guvernamentale sau municipale și/sau întreprinderi deținute sau controlate de stat, întreprinderi municipale sau alte întreprinderi de stat) care nu dorește sau este în imposibilitatea de a-și îndeplini obligațiile financiare sau orice alte obligații datorate Debitorului;

  • (c) întreprinde nicio acțiune (inclusiv, fără însă a se limita la votul unei decizii în adunarea generală ADI) care ar putea preveni, împiedica, stânjeni sau întârzia (1) operațiunile Debitorului, (2) executarea de către Debitor a Contractului de Delegare, (3) implementarea Proiectului, (4) taxarea sau colectarea plăților în legătură cu serviciile prestate de Debitor sau (5) rambursarea Creditului în conformitate cu termenii acestuia, cu excepția celor prevăzute în mod expres în prezentul Contract;

  • (d) nova, cesiona, sau modifica, varia sau completa de o manieră semnificativă drepturile și obligațiile lor din Contractul de Delegare; în cazul unor modificări unilaterale ale Contractului de Delegare efectuate de Județ și Municipiu, fiecare dintre Județ și Municipiu vor furniza Debitorului în mod prompt o despăgubire adecvată și efectivă pentru pierderile sale; Părțile convin că o despăgubire adecvată și efectivă va include cel puțin (1) principalul Creditului care trebuie să fie rambursat de Debitor către BERD la data respectivă conform fiecărui Contract de Credit, și (2) valoarea dobânzii, comisioanelor, cheltuielilor și a altor plăți acumulate și plătibile de Debitor către BERD conform prevederilor fiecărui Contract de Credit; fiecare dintre Județ și Municipiu va plăti, de asemenea, despăgubiri pentru orice alte pierderi suferite de Debitor din cauza modificării unilaterale de către Județ, respectiv de către Municipiu, a Contractului de Delegare;

  • (e) denunța unilateral sau „răscumpăra” Contractul de Delegare încheiat cu Debitorul, decât în conformitate cu prevederile Contractului de Delegare, cu condiția ca:

  • (1) în eventualitatea în care Contractul de Delegare este încetat anterior descărcării complete a obligațiilor Debitorului din Acordurile de Finanțare, și indiferent de cauza încetării, fiecare dintre Județ și Municipiu se obligă (în măsura maxim permisă de toate legile aplicabile din România și din Uniunea Europeană) să preia integral obligațiile de plată ale Debitorului în baza Acordurilor de Finanțare, sub rezerva obținerii aprobărilor relevante de la toate autoritățile competente, inclusiv de la Comisia de Autorizare a Împrumuturilor Locale și de la autoritățile competente în domeniul concurenței;

  • (2) în eventualitatea în care Contractul de Delegare este „răscumpărat” sau încetat în orice altă manieră de Județ sau de Municipiu potrivit prevederilor din Contractul de Delegare, fiecare dintre Județ și Municipiu convine (în măsura maxim permisă de legea aplicabilă din România și din Uniunea Europeană) că despăgubirile care vor fi plătite de către Județ și/sau Municipiu către Debitor în cazul unei astfel de „răscumpărări” sau încetări vor include cel puțin următoarele (A) principalul creditului acordat și nerambursat de Debitor către BERD în baza fiecărui Contract de Credit și (B) valoarea dobânzilor, comisioanelor, spezelor și altor plăți acumulate și datorate de Debitor către BERD conform prevederilor din fiecare Contract de Credit; fiecare dintre Județ și Municipiu vor oferi (în măsura maxim permisă de legea aplicabilă din România și din Uniunea Europeană) compensații pentru orice pierderi suportate de Debitor ca urmare a „răscumpărării” sau încetării Contractului de Delegare de către Județ și/sau respectiv Municipiu;

  • (3) dacă nicio despăgubire nu este datorată Debitorului în cazul „răscumpărării” sau încetării Contractului de Delegare potrivit dispozițiilor de mai sus:

  • (A) BERD, prin notificare scrisă, poate solicita Județului și Municipiului să inițieze și să desfășoare cu diligență și celeritate (prin ADI sau altfel) proceduri de selecție (prin licitație publică sau prin altă modalitate) permise de legea română pentru selecția unui nou prestator al serviciilor descrise în Contractul de Delegare, după consultări și luând în considerare (în măsura maxim permisă de legea română) toate cererile rezonabile și interesele BERD și să acorde contractul de prestare a serviciilor entității astfel selectate în locul Debitorului; și

  • (B) Județul și Municipiul vor respecta condițiile BERD de mai sus și se vor asigura (în măsura cea mai mare permisă de legea română) că: (i) oricare nou prestator de servicii astfel numit se va obliga (față de BERD) și va fi obligat să ramburseze sumele neplătite și datorate BERD de către Debitor conform Acordurilor de Finanțare; și (ii) o astfel de obligație va constitui un element și/sau o condiție a oricărui astfel de nou contract de delegare, și că va fi astfel menționat în procedurile de selecție.

  • (f) permite distribuirea profitului Debitorului, cu excepția cerințelor imperative ale legislației din România și în limita permisă de fiecare Contract de Credit;

  • (g) în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, permite nicio modificare a actelor constitutive ale Debitorului, incluzând statutul, de o manieră contrară prevederilor oricăruia dintre Acordurile de Finanțare, cu excepția cazului când se impune altfel prin dispoziții legale imperative în vigoare în România sau dacă este necesar acest lucru pentru continuarea Regionalizării Debitorului;

  • (h) în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, permite nicio schimbare cu privire la (i) natura sau obiectul activității actuale a Debitorului sau a operațiunilor acestuia, sau (ii) natura sau scopul Proiectului, cu excepția cazului când se impune altfel prin dispoziții legale imperative în vigoare în România sau dacă acest lucru este necesar pentru continuarea Regionalizării Debitorului;

  • (i) în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, nu îi vor permite Debitorului să fuzioneze cu sau să fie absorbit de orice altă entitate sau să se reorganizeze în orice altă entitate, cu excepția cazului când se impune altfel prin dispoziții legale imperative în vigoare sau dacă acest lucru este necesar pentru continuarea Regionalizării Debitorului;

  • (j) în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, permite nicio vânzare, transfer, închiriere sau alt act de dispoziție asupra unei părți importante din bunurile Debitorului;

  • (k) a nu lua nicio măsura legislativă, de reglementare sau de altă natură sau pentru a nu omite să acționeze, fapt care să cauzeze un Efect Advers Semnificativ sau care să determine Debitorul să își încalce oricare dintre obligațiile sale sau care să îl împiedice în mod obiectiv pe Debitor să își îndeplinească obligațiile financiare și celelalte obligații în baza oricărui Acord de Finanțare; și

  • (l) nu vor constitui sau nu vor permite să existe nicio Sarcină asupra acțiunilor Debitorului deținute de Județ, sau respectiv de Municipiu.

Secțiunea 4.3 Rangul creanțelor

Cu excepția cazului în care BERD își exprimă în scris acordul în alt sens, fiecare dintre Județ și Municipiu recunoaște și se angajează ca toate sumele datorate de Debitor către BERD conform Acordurilor de Finanțare vor avea un rang de prioritate la plată cel puțin egal cu orice obligație sau răspundere, prezentă sau viitoare, a Debitorului, inclusiv orice obligație de plată și/sau datorie financiară negarantată a Debitorului datorată oricăruia dintre Județ și Municipiu, cu excepția obligațiilor creditorului în baza Contractelor de Credit Existente garantate prin Garanția Existentă, astfel cum acești termeni sunt definiți prin Noul Contract de Credit obligațiilor care au un rang preferențial în temeiul unei prevederi legale imperative.

ARTICOLUL V. - PREVEDERI DIVERSE

Secțiunea 5.1 Notificări

Orice notificare sau altă comunicare care poate fi făcută conform prezentului Contract oricărei Părți va fi făcută în scris. Cu excepția unor prevederi contrare din prezentul Contract, respectiva notificare sau altă comunicare se va considera valabil transmisă sau efectuată atunci când este înmânată personal, transmisă prin poștă aeriană sau pdf sau un format similar prin poștă electronică părții căreia îi este adresată sau căreia i se permite a-i fi transmisă sau efectuată la adresa părții care este menționată mai jos sau la orice altă adresă notificată de acea parte celeilalte părți care transmite sau efectuează respectiva notificare sau o altă comunicare.

Pentru Județ:

JUDEȚUL BUZĂU

Adresa:      Bulevardul Nicolae Bălcescu nr. 48, 120260, Buzău, Județul Buzău,

România

În atenția:    Petre Emanoil Neagu

E-mail:      cjbuzau@cjbuzau.ro

Pentru Municipiu:

MUNICIPIUL BUZĂU

Adresa:       Strada Unirii nr. 163, 120236, Buzău, Județul Buzău, România

În atenția:    Constantin Toma

E-mail:       cabinet. primar @primariabuzau. ro

Pentru Debitor:

COMPANIA DE APA S.A.

Adresa:      Strada Spiru Haret nr. 6, Buzău, județul Buzău, România

În atenția:    Mariana Simona Savulescu

E-mail:      office@cabuzau.ro

Pentru BERD:

Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

Adresa:      One Exchange Square

Londra EC2A 2JN

Regatul Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord

În atenția:    Operation Administration Department, OpID no. 42129 and 50738

E-mail:      oad@ebrd.com

Secțiunea 5.2 Limba Engleză

Cu excepția cazului în care se convine altfel între Județ, Municipiu, Debitor și BERD, toate documentele care urmează a fi furnizate sau toate comunicările care urmează a fi transmise sau efectuate în temeiul acestui Contract vor fi în limba engleză sau, dacă sunt redate într-o altă limbă, vor fi însoțite de o traducere în limba engleză, traducere care va reprezenta versiunea ce guvernează relațiile dintre părți.

Secțiunea 5.3 Legea Contractului

Acest Contract va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legea engleză. Orice obligații necontractuale care decurg din sau sunt în legătură cu prezentul Contract vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legea engleză.

Secțiunea 5.4 Arbitraj și Jurisdicție

  • (a) Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau (3) orice obligații necontractuale reieșind din sau în legătură cu acest Contract vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulile UNCITRAL, astfel cum acesta este în vigoare în acest moment. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CIAL (Curtea Internațională de Arbitraj din Londra). Arbitrajul se va desfășura în Londra, Anglia, și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezentul Contract, părțile renunță la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996, de a ataca hotărârea arbitrală la instanțele din Marea Britanie, sau de a cere prestabilirea unei legi aplicabile de către instanțele din Londra. Tribunalul arbitral nu este autorizat să acorde, iar fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor este de acord că nu este autorizat să ia sau să solicite de la nicio autoritate judiciară, vreo măsura procedurală provizorie sau degrevare, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulile UNCITRAL. Tribunalul arbitral are autoritatea de a lua în considerare și de a include în procedurile, deciziile sau hotărârile sale orice altă dispută sesizată în mod corespunzător de BERD (dar nu și de altă parte) în măsura în care aceasta ia naștere din prezentul Contract, însă în condițiile prevederilor de mai sus, nicio altă parte sau dispută nu va putea fi introdusă în procedurile arbitrale sau conexată la acestea. În orice procedură arbitrală, certificatul BERD în legătură cu orice sumă datorată BERD în baza prezentului Contract va constitui dovada prima facie cu privire la suma respectivă.

  • (b) Independent de prevederile Secțiunea 5.4(a), prezentul Contract și orice drepturi care revin BERD născute din sau în legătură cu acest Contract pot fi puse în executare de către BERD, la alegerea sa, de instanțele române sau de orice instanțe competente. Atât Județul, cât și Municipiul și Debitorul sunt de acord în mod irevocabil, în beneficiul BERD, cu jurisdicția neexclusivă a instanțelor din Anglia pentru orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere din prezentul Contract sau în legătură cu încălcarea, încetarea sau nevalabilitatea acestuia. Netrimiterea de către agentul pentru procese a notificării cu privire la proces către oricare dintre Județ, Municipiu sau Debitor nu va invalida procedurile respective. Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor este irevocabil de acord ca citarea la procese sau orice alte comunicări de acte procedurale efectuate de către instanță să se facă prin transmiterea prin poșta aeriană recomandată, cu taxele poștale plătite în avans, la adresa Municipiului specificată în prezentul Contract. Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor sunt de acord și se angajează ca, pe întreaga perioadă cât au obligații din prezentul Contract, să mențină un agent procedural, care va primi notificările cu privire la procese și orice alte citații în Marea Britanie pentru scopul oricărei acțiuni sau proceduri legale inițiate de BERD cu privire la prezentul Contract și va informa în permanență BERD despre identitatea și sediul agentului. Niciuna din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acțiune în justiție împotriva Județului, Municipiului sau Debitorului de orice manieră conformă cu legislația din orice jurisdicție competentă. Orice acțiune în justiție inițiată de Bancă în una sau mai multe jurisdicții nu va afecta dreptul BERD de a introduce o acțiune în orice altă jurisdicție, fie în același timp, fie nu. Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor renunță în mod irevocabil la orice obiecție pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract, indiferent de motive, privind stabilirea jurisdicției competente pentru acțiuni în instanță sau acte de procedură și la orice reclamație pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract referitoare la introducerea acțiunii sau la acte de procedură efectuate de o instanță necompetentă.

Secțiunea 5.5 Privilegii și Imunități ale BERD

Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a oricăror imunități, privilegii sau excepții acordate BERD conform Acordului de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale și oricăror legi aplicabile. Independent de cele de mai sus, BERD a subscris expres la procedura de arbitraj potrivit Secțiunea 5.4(a) și prin urmare și fără a prejudicia alte imunități și privilegii proprii (inclusiv, fără limitare, inviolabilitatea arhivelor sale), recunoaște că nu beneficiază de imunitate în ceea ce privește urmărirea și procesele juridice conform Articolului 5(2) din Statut 1991, Nr. 757 (Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Imunități și Privilegii) Ordinul 1991), sau orice alte asemenea prevederi conform legii engleze, privind executarea unei hotărâri arbitrale pronunțate în mod legal împotriva sa, ca rezultat al subscrierii sale exprese la procedura de arbitraj, potrivit Secțiunea 5.4(a).

Secțiunea 5.6 Renunțare la Imunitatea Suverană

Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor declară și garantează faptul că prezentul Contract este un act mai degrabă comercial decât public sau guvernamental și că nici Județul, nici Municipiul și nici Debitorul nu au dreptul să ceară imunitate față de nici un act de procedură cu privire la sine sau oricare din bunurile sale (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum acesta este definit potrivit legislației române) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor acte normative sau în orice jurisdicție unde este intentată o acțiune în justiție privind punerea în executare a oricăreia din obligațiile sale din sau în legătură cu prezentul Contract. În măsura în care oricare dintre Județ, Municipiu ori Debitor sau oricare dintre bunurile acestora (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum acesta este definit potrivit legislației române) au dobândit sau pot dobândi după data prezentului Contract orice drept la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele de sechestru înainte de decizia instanței, alte forme de sechestru sau de executare a deciziei, pe motiv de suveranitate sau altfel, fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor renunță în mod irevocabil prin prezentul Contract la orice astfel de drepturi de imunitate cu privire la obligațiile lor care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract.

Secțiunea 5.7 Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

  • (a) Prezentul Contract va fi obligatoriu și în beneficiul succesorilor și cesionarilor părților

la prezentul Contract, cu rezerva faptului că niciunul dintre Județ, Municipiu și Debitor nu pot cesiona sau transfera în orice alt mod toate sau o parte din drepturile și obligațiile sale din acest contract, fără acordul prealabil scris al BERD.

  • (b) BERD poate vinde, transfera, cesiona, nova sau dispune în orice alt mod de toate sau

oricare din drepturile sau obligațiile sale din acest Contract către orice cesionar sau succesor a tuturor sau a unei părți din drepturile sau obligațiile sale din orice Contract de Credit fără acordul Județului, Municipiul sau Debitorului. BERD va notifica Județul, Municipiul și Debitorul imediat după efectuarea oricărei cesiuni sau transfer.

  • (c) Cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 5.7 literele (a) sau (b), niciunul din termenii

prezentului Contract nu se intenționează să fie puși în executare de către terțe părți.

  • (d) BERD poate aduce la cunoștință, oricărui potențial cesionar sau succesor toate sau o

parte din drepturile și obligațiile sale din acest Contract, sau oricărei alte persoane care ar putea intra în relații contractuale cu BERD în legătură cu acest Contract, astfel de informații despre Județ, Municipiu, Debitor și entitățile asociate acestora, după cum BERD consideră de cuviință.

Secțiunea 5.8 Renunțarea la Dreptul de a Opune Excepții

Atât Județul, cât și Municipiul și Debitorul, având cunoștință deplină în legătură cu conținutul și natura tranzacțiilor avute în vedere prin prezentul Contract, își asumă prin prezentul riscul de modificare a circumstanțelor în baza cărora a fost încheiat prezentul Contract, în conformitate cu Articolul 1271 alineatul 3 litera (c) din Codul Civil al României.

Secțiunea 5.9 Baza Contractului

Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor confirmă faptul că BERD a încheiat prezentul Contract și a acționat numai în calitate de creditor al Debitorului în baza fiecărui Contract de Credit și nu de consultant al Județului, Municipiului sau Debitorului. Atât Județul, cât și Municipiul și Debitorul declară și garantează că, la încheierea Acordurilor de Finanțare, s-au angajat și s-au bazat pe sfaturile propriilor lor consultanți juridici, financiari și de altă specialitate și că nu s-au bazat și nici nu se vor baza în viitor pe niciun sfat oferit lor de către BERD.

Secțiunea 5.10 Nicio Renunțare

Nicio întârziere sau omisiune din partea BERD în exercitarea unui drept, atribuție, privilegiu sau remediu în cadrul prezentului Contract nu va aduce atingere unui asemenea drept, atribuție, privilegiu sau remediu și nu va fi interpretată ca o renunțare la acestea. Orice exercitare individuală sau parțială a unui asemenea drept, atribuție, privilegiu sau remediu nu va împiedica orice altă exercitare viitoare a acestora sau exercitarea oricărui alt drept, atribuție, privilegiu sau remediu. Drepturile și remediile prevăzute în prezentul Contract sunt cumulative și nu exclud niciun alt drept sau remediu prevăzut de lege.

Secțiunea 5.11 Amendamente

Niciun amendament sau modificare a prezentului Contract nu va intra în vigoare decât dacă este făcut/ă în scris și semnat/ă de sau în numele fiecărei Părți.

Secțiunea 5.12 Independența clauzelor

În cazul în care oricare dintre prevederile prezentului Contract este declarată de către o instanță sau o altă autoritate competentă ca fiind nulă sau fără efect, respectiva prevedere va fi considerată ștearsă din acest Contract, iar restul prevederilor din acest Contract vor continua să fie deplin aplicabile și să își producă efectele. Independent de cele menționate de mai sus, părțile vor negocia cu bună credință în scopul de a cădea de acord asupra termenilor unei prevederi agreate de ambele părți și care să poată fi pusă în executare și care să înlocuiască prevederea considerată nulă și fără efect, prevederea nouă fiind, în măsura permisă de lege, în concordanță cu scopurile prezentului Contract.

Secțiunea 5.13 Confirmare

În sensul Articolului 1203 din Codul Civil al României, atât Județul, cât și Municipiul și Debitorul acceptă în mod expres prin prezentul toate clauzele din prezentul Contract care (A) prevăd în favoarea BERD (i) limitarea răspunderii, (ii) dreptul de a denunța unilateral Contractul sau (iii) dreptul de a suspenda îndeplinirea obligațiilor BERD, sau care (B) prevăd în detrimentul Județului, al Municipiului sau al Debitorului (i) decăderea din drepturi, (ii) decăderea din beneficiul termenului, (iii) limitarea dreptului de a opune excepții, (iv) restrângerea libertății de a contracta cu alte persoane, (v) reînnoirea tacită a acordului, (vi) legea aplicabilă, (vii) clauzele compromisorii sau clauzele prin care se derogă de la normele privitoare la competența instanțelor judecătorești, inclusiv, fără limitare, din următoarele Secțiuni: Secțiunea 4.1 (Obligații de A Face ale Județului și ale Municipiului), Secțiunea 4.2. (Obligații de A Nu Face ale Județului și ale Municipiului), Secțiunea 4.3. (Rangul creanțelor), Secțiunea 5.3 (Legea Contractului), Secțiunea 5.4 (Arbitraj și Jurisdicție) Secțiunea 5.10 (Nicio Renunțare).

Secțiunea 5.14 Termenul Contractului

Prezentul Contract va produce efecte de la data semnării și va continua să rămână în vigoare până când toate sumele datorate conform oricăruia dintre Acordurile de Finanțare (inclusiv, dar fără a limita generalitatea celor de mai jos, orice sumă principală, dobândă, comisioane, speze și cheltuieli) vor fi plătite în întregime și definitiv în conformitate cu prevederile acestuia.

Secțiunea 5.15 Exemplare

Acest Contract (în limba engleza deed) poate fi semnat în mai multe exemplare, fiecare dintre aceste exemplare fiind considerat un exemplar original, dar toate împreună vor constitui unul și același contract

Secțiunea 5.16 Exemplare; Limba Contractului

Sub rezerva Secțiunea 5.15, prezentul Contract va fi încheiat în 10 (zece) exemplare, în limba engleză și în limba română, în ziua și anul menționate pe prima pagină: 2 (două) exemplare în fiecare limbă pentru BERD, un exemplar în fiecare limbă pentru Județ, un exemplar în fiecare limbă pentru Municipiu și un exemplar în fiecare limbă pentru Debitor. În cazul oricărei neconcordanțe sau inconsecvențe între versiunea în limba engleză și cea în limba română, prevederile versiunii în limba engleză vor prevala și vor guverna relațiile dintre părțile la prezentul Contract.

ÎN CONSIDERAREA CELOR DE MAI SUS, părțile la prezentul, acționând prin reprezentanții autorizați în mod legal ai acestora, au dispus semnarea prezentului Contract în numele lor, la data menționată pe prima pagină.

PAGINA DE SEMNĂTURI

Județul

SEMNAT SUB FORMA UNUI ÎNSCRIS de către

JUDEȚUL BUZĂU

)

reprezentat prin:

)

acționând sub autoritatea

respectivei companii, în prezența:

Semnătura martorului: .............................................

Nume:             ..............................................

Adresa:               ..............................................

Municipiul

SEMNAT SUB FORMA UNUI ÎNSCRIS de către

MUNICIPIUL BUZĂU

)

reprezentat prin:

acționând sub autoritatea

respectivei companii, în prezența:

Semnătura martorului: .............................................

Nume:             ..............................................

Adresa:               ..............................................

Debitorul

SEMNAT SUB FORMA UNUI ÎNSCRIS de către

COMPANIA DE APA S.A.

)

reprezentat prin:

acționând sub autoritatea

respectivei companii, în prezența:

Semnătura martorului: .............................................

Nume:             ..............................................

Adresa:               ..............................................

SEMNAT SUB FORMA UNUI ÎNSCRIS de către

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE

ȘI DEZVOLTARE

reprezentată prin:

)

în prezența:

Semnătura martorului: .............................................

Nume:             ..............................................

Adresa:               ..............................................