HOTĂRÂREA NR. 198 DIN 04.07.2024

privind aprobarea Contractului de Garanție și Indemnizare în legătură cu finanțarea externă rambursabilă care va fi contractată de Compania Regională de Apă Bacău SA cu garanția Municipiului Bacău și privind aprobarea Contractului de Asistență pentru Proiect

Consiliul Local al Municipiului Bacău întrunit în ședință ordinară la data de 04.07.2024 potrivit art. 133 alin. (1) din Ordonanța de Urgență nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, Având în vedere:

-Adresa nr. 1585/21.03.2024 emisă de către CRAB SA înregistrată la Municipiul Bacău cu nr. 137357/22.03.2024 cu privire la participarea Municipiului Bacău la garantarea unui nou împrumut acordat de BERD către SC CRAB SA, precum și Adresa de răspuns la aceasta înregistrată la Municipiul Bacău cu nr. 138481/ 26.03.2024 și înregistrată la CRAB SA cu nr. 1668/ 28.03.2024;

-Referatul de aprobare nr. 160142/10.06.2024 înaintat de Direcția Economică;

-Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău înregistrată cu nr. 162976 din 20.06.2024;

• - Raportul Serviciului Juridic, Contencios și Aplicarea Legilor Proprietății înregistrat cu nr. 162979/1/ 20.06.2024;

-Raportul Direcției Economice înregistrat cu nr. 162979/2/20.06.2024;

• - Avizele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului Local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 228/03.07.2024 al Comisiei de specialitate nr. 1, nr. 229/03.07.2024 al Comisiei de specialitate nr. 2, nr. 148/03.07.2024 al Comisiei de specialitate nr. 3, nr. 163/03.07.2024 al Comisiei de specialitate nr. 4 si nr. 269/03.07.2024 al Comisiei de specialitate nr. 5;

• - Hotărârea Consiliului Local nr. 286 din 31.07.2023 privind aprobarea contractării de către Compania Regională de Apă Bacău SA a unei finanțări rambursabile externe în sumă de până la 22.000.000 euro și/ sau echivalent lei și garantarea parțială de către Municipiul Bacău a acestei finanțări, cu modificările și completările ulterioare;

• - Hotărârea Consiliului Local nr. 408 din 06.10.2023 privind aprobarea Studiului de fezabilitate, a indicatorilor tehnico-economici ai proiectului, a listei de investiții prioritare, a valorilor investițiilor aferente Consiliului Local Bacău și a participării Consiliului Local Bacău la cofinanțarea Proiectului regional de dezvoltare a infrastructurii de apă și apă uzată în județul Bacău, în perioada 2014 - 2020;

• - Hotărârea Guvernului nr. 9/2007 privind constituirea, componența și funcționarea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, cu modificările și completările ulterioare;

• - Prevederile art. 7 alin. (2), precum și art. 1166 și următoarele din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare, referitoare la contracte;

• - Prevederile art. 13 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 109/2008, cu modificările și completările ulterioare;

• - Prevederile art. 20 alin. (1) lit. f) și lit. g), art. 61—66 și art. 76¹ din Legea nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare;

• - Prevederile art. 2 lit. c), lit. k), lit. p), art. 5 alin. (1), art. 6, 9 și 10 din Ordonanța Guvernului nr. 119/1999 privind controlul intem/managerial și controlul financiar preventiv, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

• - Prevederile art. 29 alin. 1 lit. (f) din Legea achizițiilor publice nr. 98/2016, cu modificările și completările ulterioare;

• - Prevederile art. 140 alin. (1) și alin. (3), ale art. 154 alin. (1), ale art. 196 alin. (1) lit. a), ale art. 197 alin. (1) și ale art. 243 alin. (1) lit. a) și lit. b) din Ordonanța de Urgență nr. 57/2019 privind Codul administrative, cu modificările si completările ulterioare;

In temeiul art. 129 (2) lit. b) și alin. (4) lit. b) și art. 139 alin. (3) lit. b) și alin. (5) din Ordonanța de Urgență nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările si completările ulterioare,

HOTĂRĂȘTE:

Art. 1. Se aprobă Contractul de Garanție și Indemnizare în legătură cu finanțarea externă rambursabilă în sumă de până la 22.000.000 Euro care va fi contractată de Compania Regională de Apă Bacău SA de la Banca Europeana pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD), în vederea garantării de către Municipiul Bacău, conform Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Bacău nr. 286 din 31.07.2023, care urmează a fi încheiat între Municipiul Bacău, Județul Bacău și Banca Europeana pentru Reconstrucție și Dezvoltare, conform Anexei nr. 1, parte integrantă a prezentei hotărâri, și respectiv se aprobă încheierea Contractul de Garanție și Indemnizare.

Art. 2. Se aprobă Contractul de Asistență pentru Proiect ce urmează a fi încheiat între Județul Bacău, Municipiul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, în legătură cu finanțarea menționată la art. 1 ce urmează a fi acordată de Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare către Compania Regională de Apă Bacău S.A, conform Anexei nr. 2, parte integrantă a prezentei hotărâri, și respectiv se aprobă încheierea Contractului de Asistență pentru Proiect.

Art. 3. Se împuternicește Primarul Municipiului Bacău, să negocieze și semneze, în numele și pentru Municipiul Bacău, Contractul de Garanție și Indemnizare, Contractul de Asistență pentru Proiect și orice modificări la acestea convenite de către părțile contractante și orice alte acte, documente, notificări sau cereri care trebuie furnizate în legătură cu încheierea și/sau executarea Contractului de Garanție și Indemnizare și a Contractului de Asistență pentru Proiect.

Art. 4. Primarul Municipiului Bacău și conducerea Companiei Regionale de Apă Bacău SA vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.

Art. 5. Prezenta hotărâre se comunică Direcției Economice, Administratorului Public, Companiei Regională de Apă Bacău SA și Consiliului Județean Bacău.

Art. 6. Prin grija Secretarului General al Municipiului Bacău prezenta hotărâre se comunică în termen legal, Instituției Prefectului - Județul Bacău pentru verificarea legalității.

CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE  SECRETARUL/GENERAL AL MUN. BACĂU

Hotărârea a fost adoptată cu 18 voturi pentru.

N.O.P., D.D./O.R.A./EX.1/DS.I-A-1

Operațiunea Nr. 52511

GARANȚIE ȘI INDEMNIZARE

între

MUNICIPIUL BACĂU

și

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Din data de_____________________________

CUPRINS

ARTICOLUL I INTERPRETARE

Secțiunea 1.01. Definiții

Secțiunea 1.02. Interpretare

Secțiunea 1.03.   Termeni care nu sunt proprii limbii engleze

ARTICOLUL II GARANȚIE ȘI INDEMNIZARE

Secțiunea 2.01.   Garanție și Indemnizare

ARTICOLUL III PROTECȚIILE CREDITORULUI

Secțiunea 3.01.   Continuitatea Garanției

Secțiunea 3.02.   Renunțarea la Apărări

Secțiunea 3.03.   Intenția Garantului

Secțiunea 3.04.   Recurs imediat

Secțiunea 3.05.   Nicio Garanție - Amânarea Drepturilor Garantului

ARTICOLUL IV PLĂȚI; LIBERAREA DE DATORIE; COSTURI

Secțiunea 4.01.   Dobânda

Secțiunea 4.02.   Conturi Tranzitorii

Secțiunea 4.03.   Plăți Insuficiente

Secțiunea 4.04.   Conturi Noi

Secțiunea 4.05.   Restabilire

Secțiunea 4.06.   Plăți și Taxe

Secțiunea 4.07.   Obligativitatea Cererilor și Notificărilor

Secțiunea 4.08.   Costuri și Cheltuieli

Secțiunea 4.09.   Compensație

Secțiunea 4.10.   Indemnizări Valutare

Secțiunea 4.11.   Garanție Suplimentară

ARTICOLUL V ASIGURĂRI ȘI GARANȚII; ANGAJAMENTE

Secțiunea 5.01.   Asigurări și Garanții ale Garantului

Secțiunea 5.02.   Angajamentele Garantului

ARTICOLUL VI DIVERSE

Secțiunea 6.01.   Notificări

Secțiunea 6.02.   Limba Engleză

Secțiunea 6.03.   Drepturi, Remedii și Renunțări

Secțiunea 6.04.   Legea Aplicabilă

Secțiunea 6.05.   Arbitraj și Jurisdicție

Secțiunea 6.06.   Privilegiile și imunitățile BERD

Secțiunea 6.07.   Renunțarea la Imunitatea Suverană

Secțiunea 6.08.   Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

Secțiunea 6.09.   Informări

Secțiunea 6.10.   Nulitate Parțială

Secțiunea 6.11.   Exemplare

Secțiunea 6.12.   Negociere și Clauze Standard Neuzuale

Secțiunea 6.13.   Originale; Limba Contractului

CONTRACT DE GARANȚIE ȘI INDEMNIZARE

Prezenta GARANȚIE ȘI INDEMNIZARE (prezenta "Garanție") este încheiată ca un CONTRACT CU MARTORI (deed, în limba engleză) la data de [__________]

între MUNICIPIUL BACĂU, un municipiu organizat și care funcționează în baza legislației din România ("Garantul"), și BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE Șl DEZVOLTARE ("BERD").

ÎNTRUCÂT:

• (A)    Printr-un contract de credit ("Contractul de Credit") încheiat la data de [•] între BERD și Compania Regională de Apă Bacău SA ("Societatea"), BERD a fost de acord să acorde Societății un credit ("Creditul") în valoare de 22,000,000 EUR (doua zeci și doua de milioane de euro), conform termenilor și condițiilor stipulate în Contractul de Credit.

• (B)    Conform secțiunii 4.01(a)(2) {Prima Tragere din Credit) din Contractul de Credit, este o condiție precedentă pentru obligația BERD de a efectua prima Tragere din Credit în conformitate cu prevederile Contractului de Credit, ca, printre alte lucruri, Garantul să fi convenit irevocabil să garanteze obligațiile Societății cu privire la Credit în conformitate cu prevederile Legii române nr. 273/2006 privind finanțele publice locale cu modificările ulterioare și ale Hotărârii Guvernului României nr. 9/2007 privind constituirea, componența și funcționarea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale cu modificările ulterioare, în termeni și condiții satisfăcătoare pentru BERD.

• (C)    Garantul deține 1.235.000 de acțiuni reprezentând 51,35739% din capitalul social emis al Societății.

• (D)    în considerarea încheierii Contractului de Credit de către BERD, precum și pentru ca BERD să fie de acord să efectueze Trageri în baza Contractului de Credit, Garantul a convenit să garanteze obligațiile Societății prevăzute de Contractul de Credit.

• (E)    Acordarea prezentei Garanții este în beneficiul comercial al Garantului.

PRIN URMARE, LA MOMENTUL DE FAȚĂ, PREZENTUL CONTRACT STĂ MĂRTURIE LA„ și Garantul a convenit după cum urmează:

ARTICOLUL IINTERPRETARE

Secțiunea 1.01. Definiții

• (a)    în prezenta Garanție, cu excepția cazului când reiese altfel din context sau a cazului când sunt definiți altfel în prezenta Garanție, termenii definiți în Contractul de Credit vor avea același înțeles și în prezenta Garanție. Garantului i-a fost furnizată și acesta confirmă prin prezentul primirea unei copii a Contractului de Credit.

  "Auditori"

  
  

  "Standardele Române de

  Contabilitate pentru

  Sectorul Public"

  
  

  "Regulile UNCITRAL"

  
  

• (b)    în prezenta Garanție, cu excepția cazului când reiese altfel din context, termenii de mai jos vor avea următoarele înțelesuri: înseamnă departamentul intern de audit al Garantului care funcționează ca parte integrală a Garantului.

înseamnă standardele de contabilitate pentru sectorul public din România, așa cum sunt definite de Legea Finanțelor Publice Locale, acceptate și aplicate în mod consecvent de unitățile administrativ-teritoriale din România.

înseamnă Regulile de Arbitraj UNCITRAL (astfel cum au fost revizuite în 2010).

Secțiunea 1.02. Interpretare

• (a)    în prezenta Garanție, orice referire la un anumit Articol sau Secțiune va fi interpretată ca o referire la respectivul Articol sau Secțiune din prezenta Garanție.

• (b)    în prezenta Garanție, orice referire (i) la o modificare sau la un contract modificat include adăugarea, modificarea, cesiunea, novația, reconfirmarea sau reafirmarea, și (ii) la un contract va fi interpretată ca o referire la respectivul contract, așa cum acesta poate fi modificat la un moment dat.

• (c)    în prezenta Garanție, titlurile și Cuprinsul sunt inserate numai pentru a ușura referința și nu vor afecta interpretarea prezentei Garanții.

• (d)    în prezenta Garanție, orice referire la o „persoană" include orice persoană fizică sau juridica, firma, societate comercială, corporație, guvern, stat sau agenție a unui stat sau orice asociație, trust sau parteneriat (indiferent daca are sau nu personalitate juridică) sau două sau mai multe dintre cele menționate anterior și referirea la o "persoană" include succesorii săi în drepturi, precum și cesionarii săi legali.

  /O

  
  

• (e)    în prezenta Garanție, referirile la prezenta Garanție vor include și indemnizările prevăzute de paragraful (c) din Secțiunea 2.01 (Garanție și Indemnizare).

• (f)    în prezenta Garanție, referirile la răspundere vor include orice răspundere efectivă sau condiționată, prezentă sau viitoare.

Secțiunea 1.03. Termeni care nu sunt proprii limbii engleze

în prezenta Garanție, atunci când este vorba de un concept juridic românesc sau o entitate de naționalitate română, o referire la:

• (a)    sarcină, garanție sau drept de garanție include: ipotecă (mobiliară și imobiliară), gaj, privilegiu, garanție reală, garanție financiară, garantare prin venituri proprii, garanție personală (inclusiv fideiusiune, scrisoare de garanție, scrisoare de confort, cauțiune reală), operațiuni asimilate ipotecilor, cesiune pentru cauza de garanție, servitute, sarcina, uz, uzufruct, privilegiu, drept de preferință, drept depreempțiune, drept de retenție, drept de prim refuz, opțiune-,

• (b)    insolvență include: insolvență, reorganizare judiciară, faliment, concordat preventiv, procedura acordului de restructurare, procedura generală, procedura simplificată, procedură străină, dizolvare și lichidare în sensul Legii nr. 85 din data de 25 iunie 2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență din România, și insolvență, criză financiară și redresare financiară în sensul Ordonanței de Urgență a Guvernului Nr. 46 din 21 mai 2013 privind criza financiară și insolvență unităților administrativ-teritoriale cu modificările ulterioare;

• (c)    insolvent include a fi într-o stare de insolvență sau stare de dificultate și termenul falimentar include a fi în faliment în sensul Legii nr. 85 din data de 25 iunie 2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență din România; în legătură cu o unitate administrativ-teritorială termenul insolvent va însemna a fi într-o stare de insolvență în sensul Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 46 din data de 21 mai 2013 privind criza financiară și insolvență unităților administrativ-teritoriale, cu modificările ulterioare;

• (d)    un administrator judiciar, administrator sau alt funcționar similar include: judecător sindic, administrator, administrator special, administrator judiciar, executor judecătoresc, lichidator judiciar, administratorul restructurării, lichidator sau conciliator, administrator concordatar și creditor garantat în sensul Legii nr. 85 din data de 25 iunie 2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență din România, și comitetul pentru situații de criză financiară, ordonatorul principal de credite, autoritățile deliberative, instanțele judecătorești, judecătorul-sindic, adunarea creditorilor, comitetul creditorilor și administratorul judiciar în sensul Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 46 din data de 21 mai 2013 privind criza financiară și insolvență unităților administrativ-teritoriale, cu modificările ulterioare;

• (e)    statut sau documente constitutive include: contract de societate, statut și/sau act constitutiv în legătură cu o societate; și/sau regulament de organizare și funcționare și hotărâre a consiliului local/județean în legătură cu o unitate administrativ-teritorială; și/sau actul constitutiv și statutul asociației și încheierea judecătorească și dovada înregistrării în registrul asociațiilor și fundațiilor aflat la grefa judecătoriei în a cărei circumscripție asociația își are sediul în legătură cu o asociație;

• (f)    confiscare, expropriere, naționalizare, intervenție, limitare includ: expropriere, naționalizare, confiscare, rechiziție sau orice procedură similară.

ARTICOLUL IIGARANȚIE ȘI INDEMNIZARE

Secțiunea 2.01. Garanție și Indemnizare

Garantul, irevocabil și necondiționat:

• (a)    garantează față de BERD îndeplinirea la timp de către Societate a tuturor obligațiilor sale rezultând din Contractul de Credit;

• (b)    se angajează față de BERD ca în orice situație în care Societatea nu achită orice sumă atunci când este scadentă în baza sau în legătură cu Contractul de Credit, Garantul va achita imediat respectiva sumă la cerere ca și când ar fi debitorul principal și nu doar un simplu garant; și

• (c)    convine cu BERD ca dacă din orice motiv, orice obligație garantată de acesta este sau devine imposibil de executat, nevalabilă, lipsită de efecte juridice, nulă, sau ilegală sau devine în alt fel irecuperabilă în baza unei garanții, Garantul va despăgubi BERD imediat, la cerere, ca obligație independentă și primară, pentru orice cost, pierdere sau prejudiciu suportat ca urmare a neachitării de către Societate a oricărei sume care, în lipsa acestui caracter neexecutoriu, a nevalabilității, a lipsirii de efect juridice, a nulității, a ilegalității sau a imposibilității de recuperare, ar fi fost plătibilă de acesta conform Contractului de Credit la data la care ar fi fost scadentă. Suma plătibilă de către Garant în cadrul acestei indemnizări nu va depăși suma pe care acesta ar fi trebuit să o achite în conformitate cu Secțiunea 2.01 de față dacă suma pretinsă ar fi fost recuperabilă în baza unei garanții;

cu rezerva că^ în timp ce prezenta Garanție se extinde la toate obligațiile Societății derivând din Contractul de Credit, suma totală recuperabilă de BERD de la Garant în conformitate cu Secțiunea 2.01 de față nu va depăși 8.800.000 EUR plus toate costurile, cheltuielile și dobânzile plătibile în baza acestei Garanții.

ARTICOLUL III PROTECȚIILE CREDITORULUI

Secțiunea 3.01. Continuitatea Garanției

Garantul confirmă și este de acord cu faptul că această Garanție este și va fi în orice moment o garanție continuă și se va extinde asupra ultimului sold datorat în orice moment către BERD de către Societate în baza sau în legătură cu Contractul de Credit și cu orice tranzacții prevăzute de acesta indiferent de orice plată intermediară, executare sau liberare integrală sau parțială.

Secțiunea 3.02. Renunțarea la Apărări

Garantul confirmă și este de acord cu faptul că niciuna dintre obligațiile sau răspunderile sale din cadrul acestei Garanții nu va fi afectată de niciun act, omisiune, fapt sau lucru care, în lipsa acestei Secțiuni 3.02, ar reduce, ar anula sau prejudicia oricare dintre obligațiile sale în baza acestei Garanții (fără limitare și indiferent dacă Garantul sau BERD cunoștea sau nu acest lucru) inclusiv:

• (a)    orice modificare, variație, novație, amendament, extensie sau reafirmare (oricât de substanțială și indiferent dacă e mai oneroasă sau nu) sau înlocuire a Contractului de Credit sau a oricărui alt document sau garanții inclusiv, fără limitare la, orice modificare a scopului, orice extindere a sau orice majorare a oricărei facilități sau adăugare a oricărei noi facilități în Contractul de Credit sau altui document sau garanții;

• (b)    orice act sau omisiune din partea BERD sau a oricărei alte persoane în preluarea, perfectarea, reînnoirea, eliberarea sau punerea în executare a oricărei garanții sau despăgubiri de la sau împotriva Societății sau oricărei alte persoane sau orice neprezentare sau nerespectare a oricărei formalități sau a oricărei alte cerințe cu privire la orice instrument sau orice nerealizare a valorii integrale a oricărei garanții;

• (c)    orice termen, amânare, absolvire, renunțare, aprobare sau concesie acordată sau convenită a fi acordată, sau înțelegere cu Societatea sau cu orice altă persoană conform Contractului de Credit;

• (d)    orice situație de criză financiară, insolvență, faliment, lichidare, administrare, descărcare de datorii, restructurare, incapacitate de plată, lipsă a capacității sau a personalității juridice (inclusiv, fără limitare, orice schimbare cu privire la structura, statutul, funcția, controlul, proprietatea sau denumirea), dizolvare, reorganizare sau modificare a formei juridice a Societății sau oricărei persoane, sau orice limitare, incapacitate sau descărcare de obligații a Societății sau oricărei alte persoane prin lege;

• (e)    orice nulitate, ilegalitate, imposibilitate de punere în executare, neregulă a, sau orice defect al, oricărei prevederi a Contractului de Credit sau a altei garanții sau a oricărei alte obligații efective sau implicite ale Societății sau a oricărei persoane conform sau în legătură cu Contractul de Credit sau orice altă garanție;

• (f)    orice pretenție formulată împotriva, sau punere în executare a, unei plăți de la Societate sau de la orice altă persoană;

• (g)    descărcarea de datorii a oricărui debitor sau co-garant sau oricărei alte persoane conform termenilor oricărei înțelegeri sau convenții cu orice creditor al Societății;

• (h)    orice cesiune intenționată sau efectivă a acestei Garanții sau a Contractului de Credit din partea BERD către orice persoană; sau

• (i)    orice act, eveniment sau omisiune care altfel ar afecta orice drept, putere sau remediu conferit către BERD prin această Garanție sau prin lege.

Secțiunea 3.03. Intenția Garantului.

fără a aduce atingere naturii generale pe care o are Secțiunea 3.02, Garantul confirmă expres că intenționează ca această Garanție să se extindă periodic asupra oricărei modificări, măriri, extinderi sau adăugiri (indiferent de cât de substanțiale sunt acestea) la sau a Contractului de Credit și/sau la sau a oricărei facilități sau sume puse la dispoziție conform Contractului de Credit în scopul sau în legătură cu oricare din următoarele: achiziții de orice natură; majorarea capitalului de lucru; susținerea distribuirilor către investitori; desfășurarea de restructurări; refinanțarea facilităților existente; refinanțarea oricărei alte datorii; punerea de facilități la dispoziția unor noi împrumutați; orice altă modificare sau extindere a scopurilor pentru care orice astfel de facilitate sau sumă poate fi pusă la dispoziție din când în când; și orice taxe, costuri și/sau cheltuieli asociate cu oricare din cele de mai sus.

Secțiunea 3.04. Recurs imediat.

• (a)    BERD (sau orice mandatar sau agent acționând în numele său) nu va fi obligată, înainte de luarea măsurilor pentru punerea în executare a oricărora dintre drepturile și căile sale de atac conform prezentei Garanții, să formuleze vreo cerere sau să caute să pună în executare vreun drept sau garanție împotriva Societății sau oricărei alte persoane, sau sa obțină vreo hotărâre în orice instanță împotriva Societății sau oricărei alte persoane și nici să depună vreo cerere în cadrul unei proceduri de faliment, lichidare sau alte proceduri asemănătoare aplicate Societății sau oricărei alte persoane. Garantul renunță la orice drept pe care l-ar putea avea de a solicita BERD (sau oricărui mandatar sau agent acționând în numele acesteia) în primul rând să formuleze asemenea cerere, punere în executare sau acțiune împotriva sa sau oricărei alte persoane. Această renunțare se aplică indiferent de orice lege sau prevedere din Contractul de Credit care prevăd contrariul.

• (b)    în măsura în care legea romană ar deveni aplicabilă unor asemenea aspecte și fără a prejudicia Secțiunea 6.04 (Legea Aplicabilă), Garantul renunță necondiționat și irevocabil (i) la orice beneficiu de diviziune și la orice beneficiu de discuțiune, (astfel cum sunt reglementate de articolele 2294 și 2298 din Codul Civil Român), (ii) la orice drept de a-și înceta obligațiile din aceasta Garanție prevăzut în articolul 2316 din Codul Civil Român, (iii) la orice drept de recurs anticipat prevăzut de articolul 2312 din Codul Civil Român, orișicum ar putea fi el exercitat, (iv) la orice drept de opoziție care ar putea fi pretins sau la care s-ar putea renunța în baza articolului 2296 din Codul Civil Român, (v) la orice drept de a opune compensația conform articolului 1621 din Codul Civil Român (vi) la orice drept de a formula apărări în baza impreviziunii și (vii) la orice drept de a se exonera de răspundere sau obligații sau de a opune excepții pe baza forței majore sau cazului fortuit sau a unui eveniment fortuit.

Secțiunea 3.05. Nicio Garanție - Amânarea Drepturilor Garantului.

• (a)    Garantul asigură BERD că nu a primit și nu beneficiază de nicio garanție, alt drept sau beneficiu (fie prin compensație, pretenții corelative, subrogare, despăgubire, dovadă a lichidării sau în alt mod și fie din contribuție sau în alt mod) de la sau împotriva Societății sau a oricărei alte persoane cu privire la orice răspundere, plată sau executare a obligațiilor de către Garant în cadrul acestei Garanții sau în alt mod în legătură cu prezenta Garanție și până când toate sumele care pot fi sau devin plătibile de către Societate conform sau în legătură cu Contractul de Credit nu au fost integral și în mod irevocabil achitate și cu excepția cazului în care BERD indică altfel, Garantul este de acord că nu va exercita niciun drept pe care l-ar putea avea ca urmare a îndeplinirii obligațiilor sale conform prezentei Garanții, pentru orice sumă plătibilă, sau pentru orice despăgubire reieșind din prezenta Garanție:

• (1)    de a fi despăgubit de către Societate;

• (2)    de a pretinde orice contribuție de la oricare alt garant al obligațiilor Societății din Contractul de Credit;

• (3)    de a beneficia (în întregime sau parțial și prin subrogare, indemnizare sau în alt mod) de orice drepturi ale BERD din Contractul de Credit sau de orice altă garanție creată ca urmare a, sau în legătură cu, Contractul de Credit de către BERD;

• (4)    de a introduce orice acțiune legală sau altă procedură în vederea obținerii unei hotărâri care să oblige Societatea să efectueze orice plată sau să execute orice obligație cu privire la care Garantul a furnizat o garanție, un angajament sau o indemnizare în conformitate cu Secțiunea 2.01;

• (5)    de a efectua orice compensație împotriva Societății; și/sau

• (6)    de a pretinde sau de a dovedi calitatea de creditor al Societății în concurs cu BERD.

• (b)    (b) Dacă Garantul primește orice beneficiu, plată sau distribuție în legătură cu oricare dintre drepturile menționate de Secțiunea 3.05(a) de mai sus („Drepturile"), Garantul declară că aceste Drepturi și toate beneficiile, plățile sau distribuțiile primite sau deținute în orice moment cu privire la aceste Drepturi vor fi păstrate pentru ("on trust for", în limba engleză) BERD de către Garant în vederea aplicării sau descărcării de datoriile Garantului față de BERD conform acestei Garanții.

• (c)    Garantul este de acord cu faptul că toate Drepturile și beneficiile, plățile sau distribuțiile în legătură cu aceste Drepturi păstrate din când în când de către acel Garant pentru ("on trust for", în limba engleză) BERD ca urmare a sau în conformitate cu Secțiunea 3.05(b) vor fi transferate, cesionate sau, după caz, plătite, către BERD sau după cum BERD poate indica, imediat după cererea BERD.

ARTICOLUL IVPLĂȚI; LIBERAREA DE DATORIE; COSTURI

Secțiunea 4.01. Dobânda

Garantul este de acord să plătească către BERD dobândă asupra tuturor sumelor solicitate în baza acestei Garanții de la data cererii formulate de BERD în cadrul acestei Garanții până la data plății efective (înainte cât și după emiterea unei hotărâri judecătorești). Dobânzii i se va aplica rata dobânzii aplicabile sumelor care nu au fost rambursate la scadență conform Contractului de Credit și va fi calculată potrivit secțiunii 3.06 (Dobânda Penalizatoare) din Contractul de Credit. Cuantumul dobânzii plătibile în cazul oricăror asemenea sume pentru orice perioadă conform prezentei Secțiuni se reduce cu cuantumul oricărei dobânzi plătite în alt mod de Societate pentru respectivele sume conform termenilor Contractului de Credit pentru aceeași perioadă.

Secțiunea 4.02. Conturi Tranzitorii

Până la momentul achitării integrale și irevocabile a tuturor sumelor care pot fi sau devin plătibile de către Societate conform sau în legătură cu Contractul de Credit, BERD poate: (i) plasa și păstra, atât timp cât BERD consideră prudent, orice sume de bani primite, recuperate sau realizate conform prezentei Garanții sau în baza oricărei alte garanții într-un cont tranzitoriu sau impersonal, pe durata aplicării acestora, fără ca BERD să aibă vreo obligație să le aplice integral sau parțial în scopul liberării oricăror sume de bani, obligații și datorii care fac obiectul prezentei Garanții, și (ii) să se abțină de la aplicarea sau de la executarea silită a oricăror alte sume de bani, garanții sau drepturi deținute sau primite de BERD cu privire la respectivele sume, sau poate aplica și executa silit orice sume de bani, garanții sau drepturi deținute sau primite de BERD cu privire la respectivele sume, garanții sau drepturi, în modalitatea și ordinea pe care o consideră corespunzătoare (fie împotriva respectivelor sume sau alt mod) și Garantul nu va fi îndreptățit să beneficieze de pe urma acestora.

Secțiunea 4.03. Plăți Insuficiente

Dacă în orice moment BERD primește mai puțin decât suma integrală scadentă și exigibilă la acel moment, care îi este datorată conform prezentei Garanții, BERD va avea dreptul să repartizeze și să aplice suma primită în orice fel sau modalitate și în astfel de scop sau scopuri potrivit prezentei Garanții pe care BERD le stabilește la alegerea sa exclusivă, fără a ține seama de nicio instrucțiune pe care Garantul ar da-o în sens contrar.

Secțiunea 4.04. Conturi Noi

• (a)    Dacă prezenta Garanție încetează să mai fie continuă din orice motiv, atunci BERD poate deschide un nou cont sau noi conturi în numele Societății.

• (b)    Chiar dacă BERD nu deschide un nou cont sau noi conturi potrivit paragrafului (a) de mai sus, totuși, se va considera că a deschis conturile respective la momentul la care prezenta Garanție a încetat să fie continuă (prin încetare, cerere de plată sau alt mod) în legătură cu Societatea.

• (c)    începând cu momentul respectiv, toate plățile făcute către BERD de către sau în numele Societății vor fi creditate sau tratate ca și când ar fi fost creditate în noul cont sau în noile conturi și nu vor determina reducerea cuantumului pentru care prezenta Garanție este dată la momentul respectiv și nici răspunderea Garantului conform prezentei Garanții nu va fi micșorată sau afectată de nicio tranzacție, încasare sau plată ulterioară în sau din orice astfel de conturi.

Secțiunea 4.05. Restabilire

Orice exonerare, liberare sau decontare de către BERD (fie cu privire la obligațiile Societății sau ale Garantului, fie cu privire la orice garanție pentru respectivele obligații sau în alt fel) va fi sub condiția ca nicio garanție furnizată către BERD cu privire la această Garanție, nicio plată către BERD sau altă dispoziție în favoarea BERD efectuată de către Societate, de către Garant sau de către orice altă persoană în numele și pe seama Societății sau a Garantului, să nu fie anulată, redusă înlăturată și să nu se fi dispus să fie înapoiată conform oricărei hotărâri sau legi privitoare la faliment, lichidare, administrare, protecție împotriva creditorilor în general, criză financiară sau insolvență sau din oricare alt motiv. Dacă orice astfel de garanție, plată sau altă dispoziție este în orice moment anulată, redusă, înlăturată sau s-a dispus a fi înapoiată, atunci răspunderea Garantului conform prezentei Garanții va continua sau va fi automat restabilită și BERD va avea dreptul ulterior să execute silit prezenta Garanție împotriva Garantului ca și când exonerarea, liberarea, sau decontarea nu s-ar fi produs.

Secțiunea 4.06. Plăți și Taxe

Toate sumele datorate către BERD în baza prezentei Garanții vor fi plătite imediat la cerere fără nicio compensație, condiție sau contra-pretenție de orice fel în contul, la sediul sau banca, notificate de BERD către Garant. Aceste plăți vor fi libere și nu vor fi afectate de niciun fel de deducere sau reținere la sursă pentru sau în contul, oricăror taxe, impozite, comisioane sau speze de orice natură; cu toate acestea, în cazul în care datorită legii sau din alte motive Garantul este împiedicat să efectueze astfel de plăți libere de astfel de deduceri sau rețineri la sursă, suma datorată conform prezentei Garanții va fi majorată până la suma necesară pentru a livra Băncii întreaga sumă pe care aceasta ar fi primit-o dacă respectiva plată ar fi fost efectuată liber de orice astfel de deduceri sau rețineri la sursă.

Secțiunea 4.07. Obligativitatea Cererilor și Notificărilor

Orice cerere, notificare sau certificat acordat de BERD care menționează sumele datorate și plătibile în baza sau în legătură cu orice prevedere din prezenta Garanție, în lipsa unei erori evidente, va fi finală, concludentă și obligatorie pentru Garant.

Secțiunea 4.08. Costuri și Cheltuieli

La cerere și ca despăgubire integrală, Garantul va plăti către BERD cuantumul tuturor costurilor și cheltuielilor (inclusiv cheltuielile cu servicii juridice și din bugetul propriu și orice taxă pe valoare adăugată aferentă acestor costuri și cheltuieli) pe care BERD le întâmpină în legătură cu:

• (a)    orice amendament, modificare, completare, renunțare sau acord efectiv sau propus, în conformitate sau în legătură cu prezenta Garanție;

• (b)    orice descărcare sau liberare de prezenta Garanție;

• (c)    conservarea sau exercitarea (sau încercarea de conservare sau exercitare) și executarea silită (sau încercarea de executare silită) a oricăror drepturi conform sau în legătură cu, prezenta Garanție; și

• (d)    (d) orice ștampilare sau înregistrare a prezentei Garanții.

Secțiunea 4.09. Compensație

BERD va avea dreptul, în măsura maximă permisă de lege, să compenseze orice obligație datorată de BERD către Garant, indiferent dacă aceasta este scadentă sau nu, cu orice sumă datorată și plătibilă la acel moment de către Garant în cadrul acestei Garanții, indiferent dacă BERD a solicitat sau nu plata de către Garant a sumei respective și oricare ar fi valuta sau locul plății oricăreia dintre aceste sume. Dacă obligațiile sunt exprimate în valute diferite, BERD poate converti oricare dintre obligații la cursul de schimb de piață în cadrul cursului normal al activității sale în scopul compensației.

Secțiunea 4.10. Indemnizări Valutare

în cazul în care, conform oricărei legi sau reglementari aplicabile sau ca urmare a unei hotărâri judecătorești sau a unui ordin emis sau înregistrat împotriva Garantului, sau a lichidării Garantului sau, fără limitare din orice alt motiv, orice plata care ia naștere din sau este în legătură cu aceasta Garanție este efectuată sau urmează să fie satisfăcută într-o altă valută („valuta plății") decât valuta în care este exprimată plata respectivă ca fiind datorată conform sau în legătură cu prezenta Garanție („valuta contractuală"), atunci, în măsura în care cuantumul plății primite în mod efectiv de BERD este mai mic decât suma datorată conform cu sau în legătură cu prezenta Garanție atunci când este convertită în valuta contractuală la cursul de schimb, Garantul va indemniza pe BERD pentru diferență, ca o obligație separată și independentă. în scopul acestei Secțiuni, „cursul de schimb" înseamnă cursul la care BERD poate să cumpere, potrivit practicii sale obișnuite, la data sau în jurul datei unei astfel de plăți, valuta contractuală folosind valuta plății și va ține seama de (iar Garantul respectiv va răspunde pentru) orice costuri de schimb valutar, inclusiv orice taxe sau impozite ocazionate de orice asemenea schimb.

Secțiunea 4.11. Garanție Suplimentară

Prezenta Garanție este adițională față de, și nu va fi în niciun fel prejudiciată de, sau cumulată cu, altă garanție personală sau reală, drept sau remediu deținut la acest moment sau ulterior de către BERD.

ARTICOLUL VASIGURĂRI ȘI GARANȚII; ANGAJAMENTE

Secțiunea 5.01. Asigurări și Garanții ale Garantului

Garantul prin prezentul asigură pe și garantează către BERD după cum urmează:

• (a)    Garantul este un municipiu care este organizat și funcționează legal și există valid în baza legislației din România;

• (b)    Garantul nu este insolvent sau face obiectul insolvenței și niciun administrator judiciar, administrator sau alt funcționar similar nu a fost numit în privința Garantului;

• (c)    Garantul cunoaște pe deplin și este de acord cu toate prevederile Contractului de Credit și confirmă că acordarea acestei Garanții este în beneficiul său;

• (d)    Garantul are capacitate și autoritate depline (i) de a încheia și transmite prezenta Garanție și toate notificările, certificările și alte documente în legătură cu aceasta tranzacție și (ii) de a respecta prevederile, și de a îndeplini toate obligațiile sale reieșind din prezenta Garanție;

• (e)    Garantul a luat toate măsurile necesare pentru autorizarea încheierii și transmiterii prezentei Garanții și prezenta Garanție reprezintă obligații legale, valabile și angajante care pot fi executate împotriva Garantului conform termenilor acesteia;

• (f)    încheierea și executarea de către Garant a prezentei Garanții nu încalcă și nu va încălca sub niciun aspect (i) nicio lege sau reglementare a vreunei autorități sau a vreunui organ sau organism guvernamental sau oficial, sau (ii) documentele constitutive ale Garantului, și (iii) nicio înțelegere, contract sau alt angajament la care Garantul este parte sau care este obligatoriu pentru Garant sau pentru oricare dintre Filialele sale sau oricare din activele oricăreia de mai sus;

• (g)    toate avizele, licențele, aprobările și autorizațiile (inclusiv, fără limitare, aprobarea consiliului local al Garantului și hotărârea Comisiei de Autorizare a împrumuturilor Locale pentru aprobarea emiterii de către Garant a acestei Garanții conform articolului 61(3) din Legea Finanțelor Publice Locale), necesare pentru încheierea, executarea, validitatea și punerea în executare a prezentei Garanții și a tranzacțiilor prevăzute de aceasta au fost obținute, sunt în vigoare și produc efecte depline;

• (h)    sub rezerva (i) înregistrării prezentei Garanții în registrul datoriei publice locale ținut de Garant și (ii) depunerii acestei Garanții la Ministerul Finanțelor Publice în tennen de 10 zile de la încheierea sa, în conformitate cu Legea Finanțelor Publice Locale, pentru legalitatea, validitatea, punerea în executare sau admisibilitatea ca probă a prezentei Garanții nu este necesară nici înregistrarea, depunerea sau înscrierea acestei Garanții sau a oricărui alt document în legătură cu această Garanție la nicio instanță sau autoritate din nicio jurisdicție relevantă, și nici plata unei taxe de timbru, de înregistrare sau a altei taxe similare pentru sau în legătură cu prezenta Garanție;

• (i)    în momentul de față nu are loc și nu se desfășoară, și, după cunoștințele sale, Garantul și niciuna dintre Filialele sale nu este amenințat(ă) cu, nicio acțiune, proces, procedură, dispută sau litigiu împotriva sa și nici nu subzistă vreo hotărâre judecătorească sau arbitrală împotriva Garantului sau vreunei Filiale de-ale sale dată de vreo instanță judecătorească, tribunal arbitrai sau vreun alt organism care, în oricare dintre cazurile de mai sus, poate provoca un efect advers semnificativ asupra afacerii sau situației (financiare sau de alt fel) Garantului sau asupra capacității Garantului de a-și îndeplini orice obligație conform prezentei Garanții;

• (j)    Nici Garantul și, respectiv, niciuna dintre Filialele sale nu își încalcă niciun contract la care este parte sau de care este ținut(ă), și niciun Caz de Neexecutare legat de Garant (precum și niciun eveniment care, prin emiterea unei notificări sau cu trecerea timpului sau prin îndeplinirea altei condiții aplicabile ar putea deveni un Caz de Neexecutare legat de Garant) nu a avut loc și nu continuă și nici nu va rezulta din îndeplinirea de către Garant a vreuneia dintre obligațiile sale rezultând din această Garanție;

• (k)    obligațiile Garantului confonn prezentei Garanții au și vor avea rang cel puțin egal (pari passu) cu al tuturor celorlalte creanțe negarantate și nesubordonate ale celorlalți creditori ai săi, cu excepția creanțelor preferate obligatoriu conform legilor general aplicabile unităților administrativ-teritoriale române;

• (1)    cele mai recente bilanțuri și situații financiare auditate ale Garantului (care au fost întocmite și au fost vizate de Auditorii săi conform Standardelor Române de Contabilitate pentru Sectorul Public aplicate consecvent) prezintă o imagine reală și exactă a stării financiare a Garantului la data întocmirii acestora, precum și a rezultatelor operațiunilor Garantului pentru anul încheiat la data întocmirii acestora și nu există niciun fel de obligații semnificative (condiționate sau de alt tip) care să nu fi fost dezvăluite în totalitate sau provizionate în aceste bilanțuri și situații financiare; nu au existat modificări adverse semnificative ale stării financiare a Garantului așa cum a fost ea prezentată în bilanțurile și situațiile financiare în cauză;

• (m)    toate informațiile financiare și de altă natură furnizate de Garant în legătură cu negocierea prezentei Garanții sau transmise către BERD conform prezentei Garanții au fost reale și exacte în momentul în care au fost date și nu au existat alte fapte sau aspecte a căror omisiune ar fi putut determina ca declarațiile sau informațiile conținute în prezenta Garanție să inducă în eroare;

• (n)    Garantul este beneficiarul real al 1.235.000 de acțiuni, reprezentând 51,35739% din capitalul social emis total al Societății;

• (o)    Garantul nu este supus niciunui regulament sau legi (inclusiv sancțiuni) având ca efect interzicerea, restrângerea sau întârzierea, sub orice aspect semnificativ, oricărei plăți pe care Garantul trebuie să o facă potrivit termenilor prezentei Garanții sau ai oricărui alt Acord de Finanțare; și

• (p)    asigurările și garanțiile Societății prevăzute în articolul II {Declarații și Garanții) din Contractul de Credit au fost reale și exacte la data și în felul în care au fost date și vor fi reale și exacte atunci când vor fi repetate sau considerate a fi repetate conform prevederilor Contractului de Credit.

Secțiunea 5.02. Angajamentele Garantului

Garantul se angajează, atât timp cât Contractul de Credit este în vigoare sau orice sumă sau obligație rămâne angajată sau scadentă conform Contractului de Credit sau a prezentei Garanții, să respecte în totalitate următoarele angajamente, în afară de cazul în care BERD convine altfel în scris:

• (a)    Garantul va trimite (sau va determina trimiterea) către BERD:

• (i)    imediat ce sunt disponibile dar, în orice caz, nu mai târziu de 1 aprilie în fiecare an sau, daca mai târziu, in maxim o lună de la aprobarea bugetului de stat al României, un sumar al proiectului de buget anual al Garantului pentru anul financiar curent și proiectul contului de execuție bugetară al Garantului pentru anul financiar imediat anterior;

• (ii)    imediat ce sunt disponibile dar, în orice caz, nu mai târziu de 1 mai în fiecare an, (1) bugetul anual final al Garantului pentru anul financiar în curs și (2) contul de execuție bugetară al Garantului pentru anul financiar imediat anterior, ambele aprobate de Consiliul Local al Garantului într-o formă acceptabilă pentru BERD, și în formatul prevăzut de și în conformitate cu Standardele Române de Contabilitate pentru Sectorul Public și cu celelalte cerințe legale românești aplicabile; fiecare asemenea buget anual va fi aprobat de Consiliul Local al Garantului în conformitate cu prevederile legii române and și va prevedea, în conformitate cu legile române aplicabile, plata tuturor sumelor care devin sau ar putea deveni, în cursul anului financiar respectiv, datorate și scadente în baza acestei Garanții;

• (iii)    imediat ce sunt disponibile dar, în orice caz, în maxim 60 de zile de la finalul fiecărui semestru financiar al Garantului, două copii ale situațiilor sale financiare semestriale întocmite conform Standardelor Române de Contabilitate pentru Sectorul Public și vizate de Auditorii Garantului;

• (iv)    imediat ce sunt disponibile dar, în orice caz, în maxim 120 de zile de la finalul fiecărui an financiar al Garantului, două copii ale situațiilor sale financiare pentru acel an financiar tocmite conform Standardelor Române de Contabilitate pentru Sectorul Public și avizate de Auditorii Garantului;

• (v)    de îndată ce sunt inițiate (sau, după cunoștințele Garantului, sunt iminente) litigii, procese arbitrale sau proceduri administrative care ar putea avea un efect semnificativ advers asupra Garantului sau asupra oricăreia dintre Filialele acestuia, detalii despre acestea; și

• (vi)    periodic și la cerere, informații financiare suplimentare și alte informații cu privire la Garantul respectiv sau Filialele sale care ar putea fi cerute de BERD;

A/

• (b)    Garantul va notifica BERD în scris despre orice Caz de Neexecutare cu privire la Garant (sau un caz care, prin notificare sau cu trecerea termenului sau prin îndeplinirea unei condiții aplicabile, ar putea reprezenta un Neexecutare cu privire la Garant) de îndată ce acestea se produc;

• (c)    periodic, Garantul va obține și va reînnoi prompt, și va furniza imediat către BERD copii ale, tuturor autorizațiilor, aprobărilor, avizelor și licențelor care ar putea fi cerute de orice lege sau reglementare aplicabilă pentru a permite Garantului să își îndeplinească obligațiile din cadrul prezentei Garanții sau cerute pentru validitatea sau punerea în executare a prezentei Garanții, iar Garantul va respecta toate condițiile specificate în documentele menționate mai sus;

ARTICOLUL VIDIVERSE

Secțiunea 6.01. Notificări

• (a)    notificare, cerere, solicitare sau altă comunicare care urmează să fie efectuată conform prezentei Garanții adresată BERD sau Garantului va fi în scris. Orice asemenea notificare, cerere, solicitare sau altă comunicare se va considera efectuată atunci când este transmisă personal, prin poștă aeriană, curier sau în format pdf sau similar prin poștă electronică Părții căreia trebuie sau este permis a fi transmisă sau efectuată, la adresa Părții specificată mai jos sau la orice altă adresă specificată prin notificarea Părții care efectuează sau transmite notificarea, cererea, solicitarea sau comunicarea.

Pentru BERD:

Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

Five Bank Street,

London E14 4BG

United Kingdom

In atenția: Servicii Bancare/Operațiunea Nr. 52511

Telefon: +44 20 73386000

Email: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx

Pentru Garant:

Municipiul Bacău

Str. Pictor Theodor Aman nr. 94C, Municipiul Bacău, Județul Bacău, România

în atenția: Primar

Telefon: +40 234 581 849

Email: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx

• (b)    BERD poate invita Garantul să se înregistreze pentru a utiliza ClientNet sau altă metodă de comunicare electronică și, dacă Garantul și BERD convin să folosească ClientNet sau orice altă asemenea metodă de comunicare electronică, orice notificare, cerere, solicitare sau altă comunicare de la Garant către BERD sau de la BERD către Garant (alta decât o cerere efectuată în conformitate cu Secțiunea 2.01 (Garanție și Indemnizare) sau orice notificare, cerere, solicitare sau altă comunicare care trebuie, conform prezentei Garanții, să fie făcută în original, certificată sau pe suport de hârtie), poate fi, cu respectarea termenilor și condițiilor ClientNet sau ai metodei respective de comunicare electronică, dată sau făcută prin postarea acelei notificări, cereri, solicitări sau altei comunicări pe ClientNet sau poate fi trimisă conform termenilor conveniți privind acea altă formă de comunicare electronică.

• (c)    orice notificare, cerere, solicitare sau altă comunicare transmisă personal, prin poștă aeriană, curier sau poștă electronică sau via ClientNet sau prin altă metodă comunicare electronică convenită de se va considera efectuată atunci când este efectiv primită (sau făcută disponibilă) în formă lizibilă, cu precizarea că orice notificare, cerere, solicitare sau altă comunicare primită (sau făcută disponibilă) după 5:00 p.m. la locul adresei pentru notificări conform acestei Garanții a părții destinatare a acelei notificări, cereri, solicitări sau altei comunicări va deveni efectivă abia în ziua următoare.

Secțiunea 6.02. Limba Engleză

Toate documentele care vor fi furnizate și toată corespondența în baza prezentei Garanții vor fi în limba engleză sau, dacă sunt în altă limbă, vor fi însoțite de o traducere în engleză certificată de un traducător autorizat, traducere care va prevala în relațiile dintre Garant și BERD.

Secțiunea 6.03. Drepturi, Remedii și Renunțări

• (a)    Drepturile și remediile BERD cu privire la orice declarație falsă sau cu privire la încălcarea oricărei garanții de către Garant nu vor fi afectate de nicio investigație efectuată de sau în numele BERD cu privire la activitatea Garantului sau a Societății, nici de încheierea sau executarea prezentei Garanții sau a oricărui alt Acord de Finanțare și nici de vreun alt act sau lucru care ar putea fi întreprins de către sau în numele BERD cu privire la prezenta Garanție și care ar putea, în lipsa acestei Secțiuni, afecta asemenea drepturi și remedii.

• (b)    Nicio acțiune și nicio întârziere sau omisiune în exercitarea oricărui drept, puteri sau remediu la care BERD este îndreptățită prin prezenta Garanție sau orice alt contract nu va aduce atingere respectivului drept, puteri sau remediu, și nu va fi interpretată ca o renunțare la respectivul drept, putere sau remediu și nici ca o consimțire a neîndeplinirii respectivei obligații. Nicio exercitare singulară sau parțială a unui astfel de drept, puteri sau remediu nu va împiedica orice altă sau subsecventa exercitare a acestora sau exercitarea oricărui alt drept, puteri sau remediu. Nicio acțiune a BERD cu privire la orice neîndeplinire a unei obligații, și nici luarea acesteia la cunoștință, nu vor afecta sau prejudicia niciun alt drept, putere sau remediu al BERD cu privire la orice altă neîndeplinire a unor obligații.

• (c)    Drepturile și remediile prevăzute în prezenta Garanție și în celelalte Acorduri de Finanțare sunt cumulative și nu exclud orice alte drepturi sau remedii, prevăzute de legea aplicabilă sau în orice alt mod.

Secțiunea 6.04. Legea Aplicabilă

Prezenta Garanție va fi guvernată de și interpretată în conformitate cu legea engleză. Orice obligații necontractuale reieșind din sau în legătură cu prezenta Garanție vor fi guvernate de, și interpretate în conformitate cu, legea engleză.

Secțiunea 6.05. Arbitraj și Jurisdicție

• (a)    Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere din sau în legătură cu (1) această Garanție, (2) încălcarea, încetarea sau nevalabilitatea acesteia sau (3) orice obligații necontractuale decurgând din sau în legătură cu această Garanție va fi           t

soluționată prin arbitraj, în conformitate cu Regulile UNCITRAL. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrai va fi LCIA (Curtea Internațională de Arbitraj din Londra). Arbitrajul se va desfășura la Londra, în Marea Britanie și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezenta, părțile renunță la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996 sau altfel, de a ataca hotărârea arbitrală la instanțele din Marea Britanie, sau de a cere stabilirea unui punct de vedere preliminar de către instanțele din Marea Britanie. Tribunalul arbitrai nu este autorizat să acorde, și Garantul este de acord că nu va solicita de Ia nicio autoritate judiciară, vreo măsură procedurală provizorie sau degrevare, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulile UNCITRAL. Tribunalul arbitrai va avea autoritatea să ia în considerare și să includă în procedurile, deciziile și hotărârile sale orice altă dispută prezentată de BERD (și nu de o altă parte), în măsura în care disputa respectivă ia naștere dintr-un Acord de Finanțare, dar, sub rezerva celor prevăzute mai sus, nici o altă parte și nici o altă dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrale sau conexată cu acestea.

• (b)    Independent de prevederile din Secțiunea 6.05(a), prezenta Garanție și celelalte Acorduri de Finanțare și orice drepturi ale BERD care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezenta Garanție sau cu orice alt Acord de Finanțare pot fi puse în executare, la alegerea BERD, la instanțele din Anglia sau la alte instanțe care au jurisdicție. Garantul este de acord în mod irevocabil, în beneficiul BERD, cu jurisdicția neexclusivă a instanțelor din Anglia pentru orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere din prezenta Garanție sau din orice alt Acord de Finanțare sau în legătură cu încălcarea, încetarea sau nevalabilitatea acestora. Prin prezenta, Garantul desemnează, numește și împuternicește în mod irevocabil pe [•] la sediul său social (care se află, la data prezentului, la [•], Londra, Anglia) să acționeze în calitate de agent autorizat pentru comunicarea actelor de procedură și pentru orice alte citații legale în Anglia în scopul oricărei acțiuni sau proceduri legale inițiate de BERD în legătură cu orice Acord de Finanțare. Lipsa notificării Garantului de către agentul procesual nu va invalida procedurile în cauză. Garantul este de acord prin prezenta Garanție în mod irevocabil cu comunicarea actelor de procedură sau a oricăror altor citații trimise de aceste instanțe sub formă de duplicate prin serviciul poștal par avion în regim de scrisori recomandate cu confirmare de primire preplătite la adresa sa specificată în prezenta Garanție. Garantul se angajează și este de acord că, atâta vreme cât îi revin orice obligații în baza prezentei Garanții, acesta va desemna în continuare un agent valabil numit pentru primirea actelor de procedură și a oricăror altor citații în Anglia în legătură cu orice proceduri judiciare sau acțiuni sesizate de BERD cu privire la prezenta Garanție sau orice alt Acord de Finanțare și va informa BERD referitor la identitatea și sediul acestui agent. Nicio prevedere din prezenta Garanție nu va afecta dreptul BERD de a iniția proceduri judiciare sau demersuri legale împotriva Garantului în orice mod autorizat de legile oricărei jurisdicții relevante. Inițierea de către BERD a demersurilor legale sau a procedurilor judiciare într-una sau mai multe jurisdicții nu va împiedica BERD să inițieze demersuri legale sau proceduri judiciare în orice altă jurisdicție, indiferent dacă aceste proceduri sunt inițiate simultan sau nu. Garantul renunță în mod irevocabil la orice obiecție pe care o poate avea în prezent sau pe viitor din orice considerente cu privire la locul introducerii oricărei acțiuni în justiție sau al oricărei proceduri precum și la orice pretenție pe care o poate ridica în prezent sau pe viitor pe motivul că orice asemenea acțiune injustiție sau procedură a fost inițiată în fața unei instanțe necompetente.

Secțiunea 6.06. Privilegiile și im unitățile BERD

Nicio prevedere din prezenta Garanție nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a imunităților, privilegiilor sau excepțiilor acordate BERD conform Acordului de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale sau conform oricăror alte legi aplicabile. Independent de cele de mai sus, BERD a subscris expres la procedura de arbitraj în conformitate cu paragraful (a) din Secțiunea 6.05 (Arbitraj și Jurisdicție) și prin urmare și fără a prejudicia alte imunități și privilegii proprii (inclusiv, fără limitare, inviolabilitatea arhivelor sale), recunoaște că nu beneficiază de imunitate în ceea ce privește urmărirea și procesele juridice conform articolului 5(2) din Instrumentul Statutar 1991, Nr. 757 (Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Imunități și Privilegii) Ordinul 1991), sau orice alte asemenea prevederi conform legii engleze, privind executarea unei hotărâri judecătorești împotriva ei, ca rezultat al subscrierii ei exprese la procedura de arbitraj, în conformitate cu paragraful (a) din Secțiunea 6.05 (Arbitraj și Jurisdicție).

Secțiunea 6.07. Renunțarea la Imunitatea Suverană

Garantul asigură și garantează că prezenta Garanție și contractarea de către Garant a obligațiilor conform prezentei Garanții este un act mai degrabă comercial decât public sau guvernamental și, prin urmare, Garantul nu are dreptul să ceară imunitate cu privire la niciun act de procedură referitor la persoana sa sau oricare din activele sale (cu excepția activelor care fac parte din domeniul public al Garantului, așa cum este definit de legea română) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor legi sau în orice jurisdicție unde poate fi intentată o acțiune în justiție privind punerea în executare a oricăreia din obligațiile sale izvorând din sau fiind în legătură cu prezenta Garanție. în măsura în care Garantul sau oricare din activele sale (cu excepția activelor care fac parte din domeniul public al Garantului, așa cum este definit de legea română) a dobândit sau poate dobândi, după data prezentei Garanții, dreptul la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele de sechestru asigurător, alte forme de sechestru sau de executare a sentinței pe motiv de suveranitate sau altfel, prin prezenta Garanție Garantul renunță irevocabil la orice astfel de drepturi la imunitate cu privire la obligațiile sale care iau naștere sau sunt în legătură cu prezenta Garanție.

Secțiunea 6.08. Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

• (a)    Prezenta Garanție va fi obligatorie din punct de vedere juridic și va fi în beneficiul succesorilor și cesionarilor părților contractante, cu precizarea că Garantul nu poate cesiona sau transfera în orice alt mod drepturile și obligațiile sale izvorând din prezenta Garanție sau nu poate încheia nicio tranzacție care ar avea ca urmare transferul respectivelor drepturi și obligații la altă persoană.

• (b)    BERD poate vinde, transfera, cesiona, nova sau dispune în orice alt mod de toate sau o parte din drepturile și obligațiile sale din prezenta Garanție și din celelalte Acorduri de Finanțare, fără acordul Garantului.

• (c)    Cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 6.08(a) sau Secțiunea 6.08(b), niciun termen al prezentei Garanții nu este menit să fie pus în executare de niciun terț.

Secțiunea 6.09. Informări

BERD poate pune Ia dispoziție documente, informații și alte date cu privire la Garant și această tranzacție (inclusiv, fără limitare, copii ale acestei Garanții și ale oricărui Acord de Finanțare), după cum consideră potrivit BERD în legătură cu: (a) orice dispută sau litigiu în legătură sau care implica Proiectul sau orice Acord de Finanțare, în scopul conservării sau punerii în executare a drepturilor BERD; (b) orice Participație prezentă sau propusă sau orice vânzare, cesiune, transfer, novație sau altă dispunere propusă contemplată de Secțiunea 6.08 (Succesori și Cesionari; Drepturi

ale Terților); sau (c) administrarea și monitorizarea, sau orice dispută sau procedura implicând, orice altă investiție în, sau finanțare către, Debitor sau orice Afiliat al acestuia care ar putea fi făcută sau acordată de BERD periodic.

Secțiunea 6.10. Nulitate Parțială

Dacă în orice moment oricare sau mai multe prevederi din prezenta Garanție este sau devine nulă, ilegală sau nu poate fi pusă în executare în orice privință conform oricărei legi sau regulament, valabilitatea, legalitatea și caracterul executoriu al restului prevederilor prezentei Garanții nu vor fi afectate în niciun fel sau afectate negativ de acestea.

Secțiunea 6.11. Exemplare

Prezenta Garanție poate fi semnată în mai multe exemplare, care vor fi considerate originale și care vor constitui unul și același contract.

Secțiunea 6.12. Negociere și Clauze Standard Neuzuale

• (a)    Garantul declară că: (1) încheie această Garanție pe seama sa și în nume propriu, și nu ca mandatar, agent, administrator de active sau fiduciar al unui terț; (2) a luat independent decizia de a încheia aceasta Garanție, pe baza evaluărilor proprii sau, acolo unde a considerat necesar, pe baza expertizei juridice, financiare și tehnice a consultanților externi independenți selectați de el. în formularea deciziei de a încheia prezenta Garanție nu se bazează pe nicio comunicare orală sau scrisă din partea BERD; (3) are capacitatea de a înțelege (fie independent, fie cu asistența oricăror consultanți pe care i-a considerat necesari) și înțelege și accepta conținutul tuturor clauzelor (interne și externe) și toate drepturile și obligațiile subscrise de el prin această Garanție; (4) a negociat cu BERD fiecare prevedere a acestei Garanții (pentru scopurile acestei Secțiuni "negociere" însemnând atât schimbul de propuneri intre părți care a rezultat în acordul final asupra anumitor prevederi, cat și acceptarea necondiționată de către o parte, după atentă considerare, a prevederilor propuse de cealaltă parte). în special, Garantul declară explicit ca înțelege și acceptă fiecare și toate clauzele standard neuzuale (așa cum sunt definite de articolul 1203 din Codul Civil Român) din aceasta Garanție, detaliate mai jos, iar pentru scopurile articolului 1175 din Codul Civil Român recunoaște și este de acord ca această Garanție nu este un contract de adeziune, fiind rezultatul negocierii intre părți.

• (b)    Aceasta Garanție este rezultatul negocierii intre părți și reprezintă acordul complet al părților cu privire la absolut toate aspectele esențiale și secundare ale acestei Garanții.

• (c)    Fără a prejudicia Secțiunea 6.04 {Legea Aplicabilă), pentru scopurile articolelor 1202 și 1203 din Codul Civil Român, Garantul expres înțelege și acceptă toate și fiecare din Secțiunile și Articolele acestei Garanții care: (1) prevăd în favoarea BERD: (i) limitarea răspunderii; (ii) a dreptul de a denunța unilateral această Garanție); sau (iii) dreptul de a suspenda îndeplinirea obligațiilor BERD, sau care (2) prevăd în detrimentul Garantului: (i) decăderea din drepturi; (ii) decăderea din beneficiul termenului; (iii) limitarea dreptului de a opune excepții; (iv) limitarea

20

dreptului de a încheia contracte cu terțe părți; (v) reînnoirea tacită a acestei Garanții;

(vi) legea aplicabilă; (vii) clauzele compromisorii sau clauzele de derogare de la normele jurisdicționale, inclusiv, fără limitare, din următoarele Secțiuni și Articole: Articolul III( Protecțiile Creditorului), Articolul IV {Plăți; Liberarea de Datorie; Costuri) , Articolul V (Asigurări și Garanții; Angajamente), Secțiunea 6.03 {Drepturi, Remedii și Renunțări), Secțiunea 6.04 {Legea Aplicabilă), Secțiunea 6.05 {Arbitraj și Jurisdicție), Secțiunea 6.07 {Renunțarea la Imunitatea Suverană) și Secțiunea 6.08 {Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților).

Prezenta Garanție poate fi semnată în mai multe exemplare la distanță, care vor fi considerate originale și care luate împreună vor constitui unul și același contract.

Secțiunea 6.13. Originale; Limba Contractului

Fără a prejudicia Secțiunea 6.11 {Exemplare) această Garanție a fost semnată în șase (6) versiuni originale în limbile engleză și română, la data și anul menționate mai sus la începutul Garanției, două (2) dintre versiunile originale în fiecare limbă pentru BERD și un original în fiecare limbă pentru Garant. în cazul oricărei discrepanțe sau neconcordanțe între versiunea în            - •

limba engleză și versiunea în limba română a prezentului Contract, termenii din versiunile în limba engleză vor prevala.

CA MĂRTURIE LA CELE DE MAI SUS, părțile contractante au dispus semnarea prezentei Garanții precum Contract cu martori {deed în limba engleză), în numele lor, prin reprezentanții lor legal autorizați, la data menționată la începutul Garanției.

Semnătura Martorului:

Numele Martorului:

Adresa Martorului:

c

Profesia Martorului:

Numele Martorului:

Adresa Martorului:

Profesia Martorului:

Operation Number 52511

DEED OF GUARANTEE AND INDEMNITY

between

CITY OF BACĂU

and

EUROPEAN BANK

FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Dated [

TABLE OF CONTENTS

• ARTICLE I    INTERPRETATION

Section 1.01.   DEF1NITI0NS

SECTION 1.02.   INTERPRETATION

Section 1.03.   Non-English terms

• ARTICLE II    GUARANTEE AND INDEMNITY

Section 2.01. Guarantee and Indemnity

• ARTICLE III    CREDITOR PROTECTIONS

Section3.01.   Conținu ing Guarantee

Section 3.02.   Waiver of Defences

Section 3.03.   Guarantor Intent

Section 3.04.   Immediate recourse

Section 3.05.   No Security - Deferral of Guarantor’s Right

• ARTICLE IV    PAYMENTS; DISCHARGE; COSTS

Section 4.01.   Interest

Section 4.02.   Suspense Account

Section 4.03.   Insufficient Payments

Section 4.04.  NewAccounts

Section 4.05.   Reinstatement

Section 4.06.   Payments and Taxes

Section 4.07.   Demands and notification Binding

Section 4.08.   Costs and Expenses

Section 4.09.   Set-off

Section 4.10.   Currency Indemnity

Section4.11.   Addition al Security

• ARTICLE V    - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES; UNDERTAKINGS

SECTION5.01. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE Guarantor

Section 5.02. Undertakings ofthe Guarantor

• ARTICLE VI    - MISCELLANEOUS

Section 6.01.   Notices

Section 6.02.   English Language

Section 6.03.   Rights, Remedies and Waivers

Section 6.04.   Governing Law

Section 6.05.   Arbitration and Jurisdiction

Section 6.06.   Privileges and Immunities of EBRD

Section 6.07.   Waiver of Sovereign Immunity

Section 6.08.   Successors and assigns; Third Party Rights

Section 6.09.   disclosure

Section 6.10.   Severability

Section 6.11.   Counterparts

Section 6.12.  Negotiation and Unusual Standard Clauses

Section 6.13.   Originals; Governing Language

DEED OF GUARANTEE AND INDEMNITY

This GUARANTEE AND INDEMNITY (this "Guarantee") is made as a DEED on [] between CITY OF BACĂU, a municipality (in Romanian municipiu) located in and organised and existing under the laws of Romania (the "Guarantor"), and EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT ("EBRD").

WHEREAS:

• (A)    By a loan agreement (the "Loan Agreement") dated [•] between EBRD and Compania Regională de Apă Bacău SA (the "Company"), EBRD agreed to extend to the Company a loan (the "Loan") in the principal amount of EUR 22,000,000 (twenty-.                 two million euros), on the terms and conditions therein set forth in the Loan

L               Agreement.

• (B)    By virtue of section 4.01(a)(2) (First Disbursement) of the Loan Agreement, it is a condition of disbursement thereunder that the Guarantor shall have agreed to irrevocably guarantee the obligations of the Company under the Loan Agreement, in accordance with the provisions of Romanian Law No. 273 of 29 June 2006 regarding local public finances, as subsequently amended and Romanian Government Decision No. 9/2007 on the formation, composition and operation of the Local Debenture Authorisation Commission, as further amended, on terms and conditions satisfactory to EBRD.

• (C)    The Guarantor is the beneficial owner of 1,235,000 shares, representing 51.35739% of the issued share capital of the Company.

• (D)    The Guarantor, in consideration of EBRD entering into the Loan Agreement and agreeing to disburse thereunder, has agreed so to guarantee the obligations of the Company under the Loan Agreement.

• V.                 (E) The giving of this Guarantee is for the commercial benefit of the Guarantor.

NOW THEREFORE THIS DEED WITNESSES, and the Guarantor hereby agrees as follows:

• ARTICLE I INTERPRETATION

Section 1.01. Defînitions

• (a)    Wherever used in this Guarantee, unless the context otherwise requires or unless otherwise defmed in this Guarantee, terms defined in the Loan Agreement have the same meanings herein. The Guarantor has been provided with, and hereby acknowledges receipt of, a copy of the Loan Agreement.

• (b)    Wherever used in this Guarantee, unless the context otherwise requires, the following tenns have the following meanings:

  "Auditors"

  "Romanian Public Sector

  Accounting Standards"

  "UNCITRAL Rules"

  
  

means the internai audit department of the Guarantor which is iunctioning as an integrated part of the Guarantor.

means the Romanian public sector accounting standards as defined by the Local Public Finance Law accepted and consistently applied by Romanian administrative-territorial units.

means the UNCITRAL Arbitration Rules (as revised in 2010).

Section 1.02. Interpretation

• (a)    In this Guarantee, a reference to a specified Article or Section shall be construed as a reference to that specified Article or Section of this Guarantee.

• (b)    In this Guarantee, a reference (i) to an amendment or to an agreement being amended includes a supplement, variation, assignment, novation, restatement or re-enactment, and (ii) to an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended from time to time.

• (c)    In this Guarantee, the headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Guarantee.

• (d)    In this Guarantee, a reference to a "person" includes any person, natural or juridical entity, firm, company, Corporation, govemment, state or agency of a state or any association, trust or partnership (whether or not having separate legal personality) or two or more of the foregoing and references to a "person" include its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.

• (e)    In this Guarantee, references to this Guarantee are to include the indemnity in paragraph (c) of Section 2.01 (Guarantee andIndemnity).

• (f)    In this Guarantee, references to liability are to include any liability whether actual, contingent, present or future.

Section 1.03. Non-English terms

In this Guarantee, where it relates to a Romanian legal concept or legal entity, a reference to:

• (a)    a lien, security or a security iuterest includes: ipotecă {mobiliară și imobiliară), gaj, privilegiu, garanție reală, garanție financiară, garantare prin venituri proprii, garanție personală (including fideiusiune, scrisoare de garanție, scrisoare de confort, cauțiune reală), operațiuni asimilate ipotecilor, cesiune pentru cauză de garanție, servitute, sarcină, uz, uzufruct, privilegiu, drept de preferință, drept depreempțiune, drept de retenție, drept de prim refuz, opțiune',

• (b)    insolvency includes: insolvență, reorganizare judiciară, faliment, concordat preventiv, procedura acordului de restructurare, procedura generală, procedura simplificată, procedura străină, dizolvare and lichidare within the meaning of the Romanian Law No. 85 of 25 June 2014 regarding insolvency prevention and insolvency procedures, and insolvență, criză financiară and redresare financiară within the meaning of the Government Emergency Ordinance No. 46 of 21 May 2013 regarding the financial crisis and insolvency of administrative temtorial units, as such may be amended from time to time;

• (c)    insolvent includes being in a state of stare de insolvență or stare de dificultate and bankrupt includes being in faliment within the meaning of the Romanian Law No. 85 of 25 June 2014 regarding insolvency prevention and insolvency procedures; in respect of an administrative territorial unit insolvent shall mean being in a state of insolvență within the meaning of the Government Emergency Ordinance No. 46 of 21 May 2013 regarding the financial crisis and insolvency of administrative territorial units, as such may be amended from time to time;

• (d)    a receiver, administrator or similar officer includes curator, judecător sindic, administrator, administrator special, administrator judiciar, executor judecătoresc, lichidator judiciar, administratorul restructurării, lichidator or conciliator, administrator concordatar and creditor garantat within the meaning of the Romanian Law No. 85 of 25 June 2014 regarding insolvency prevention and insolvency procedures, and comitetul pentru situații de criză financiară, ordonatorul principal de credite, autoritățile deliberative, instanțele judecătorești, judecătorul-sindic, adunarea creditorilor, comitetul creditorilor and administratorul judiciar within the meaning of the Government Emergency Ordinance No. 46 of 21 May 2013 regarding the financial crisis and insolvency of administrative territorial units, as such may be amended from time to time;

• (e)    charter documents or constituțional documents include: contract de societate, statut and/or act constitutiv in respect of a company; and/or regulament de organizare si funcționare and hotărâre a consiliului local/județean in respect of an administrative-territorial unit; and/or actul constitutiv și statutul asociației and încheierea judecătorească și dovada înregistrării în registrul asociațiilor și fundațiilor aflat la grefa judecătoriei în a cărei circumscripție asociația își are sediul in respect of an association;

• (f)    seizure, expropriation, nationalisation, intervention, restriction includes: expropriere, naționalizare, confiscare, rechiziție or any similar proceeding.

ARTICLE II GUARANTEE AND INDEMNITY

Section 2.01. Guarantee and Indemnity

The Guarantor irrevocably and unconditionally:

• (a)    guarantees to EBRD punctual performance by the Company of all of its obligations under the Loan Agreement;

• (b)    undertakes with EBRD that whenever the Company does not pay any amount when due under or in connection with the Loan Agreement, the Guarantor shall immediately on demand pay that amount as if it was the principal obligor; and

• (c)    agrees with EBRD that if for any reason, any obligation guaranteed by it is or becomes unenforceable, invalid, ineffective or illegal or otherwise becomes irrecoverable on the basis of a guarantee, the Guarantor shall, as an independent and primary obligation, indemnify EBRD immediately on demand against any cost, loss or liability it incurs as a result of the Company not paying any amount which would, but for such unenforceability, invalidity, ineffectiveness, illegality or irrecoverability, have been payable by it under the Loan Agreement on the date when it would have been due. The amount payable by the Guarantor under this indemnity will not exceed the amount it would have had to pay under this Section 2.01 if the amount claimed had been recoverable on the basis of a guarantee;

provided that, while this Guarantee extends to all of the Company’s obligations under the Loan Agreement the total amount recoverable by EBRD from the Guarantor under this Section 2.01 shall not exceed EUR 8,800,000 plus all costs, expenses and interest payable under this Guarantee.

ARTICLE III CREDITOR PROTECTIONS

Section 3.01. Continuing Guarantee

The Guarantor acknowledges and agrees that this Guarantee is and at all times

shall be a continuing guarantee and shall extend to cover the ultimate balance due at any time from the Company to EBRD under or in respect of the Loan Agreement and any of the transactions contemplated thereby regardless of any intermediate payment or performance or discharge in whole or in part.

Section 3.02. Waiver of Defences

The Guarantor acknowledges and agrees that none of its obligations or liabilities under this Guarantee shall be affected by any act, omission, matter or thing which, but for this Section 3.02, would reduce, release or prejudice any of its obligations under this Guarantee (without limitation and whether or not known to it or EBRD) including:

• (a)    any amendment, variation, novation, supplement, extension or restatement (however fundamental and whether or not more onerous) or replacement of the Loan Agreement or any other document or security including, without limitation, any change in the purpose of, any extension of or increase in any facility or the addition of any new facility under the Loan Agreement or other document or security;

• (b)    the taking, variation, compromise, dealing with, exchange, substitution, renewal, termination, release or discharge of, or refusal or neglect to perfect, take, up or enforce any right or remedy against, or security over assets of the Company or any other person or any non-presentation or non-observance of any formality or other requirement in respect of any instrument or any failure to realise the full value of any security;

• (c)    any time, indulgence, waiver, consent or concession granted or agreed to be granted to, or composition with, the Company or any other person under the Loan Agreement;

• (d)    any insolvency, bankruptcy, liquidation, administration, winding-up, incapacity, lack of power, authority or legal personality (including, without limitation, any change in constitution, status, fiinction, control, ownership or name), dissolution, re-organisation or alteration of the legal structure of the Company or any other person, or any limitation, disability or discharge by operation of law of the Company or any other person;

• (e)    any invalidity, illegality or unenforceability of any provision of the Loan Agreement or other guarantee or of any obligation of the Company or any other person thereunder or in connection therewith;

• (f)    any claim against or enforcement of payment from the Company or any other person;

• (g)    the release of any debtor or co-guarantor or any other person under the terms of any composition or arrangement with any creditor of the Company;

• (h)    any purported or actual assignment of this Guarantee or the Loan Agreement by EBRD to any person; or

• (i)    any act, event or omission which might otherwise affect any of the rights, powers or remedies conferred upon EBRD by this Guarantee or by law.

Section 3.03. Guarantor Intent.

Without prejudice to the generality of Section 3.02 (Waiver of Defences), the Guarantor expressly confirms that it intends that this Guarantee shall extend from time to time to any (however fundamental) variation, increase, extension or addition of or to the Loan Agreement and/or any facility or amount made available under the Loan Agreement for the puiposes of or in connection with any of the following: business acquisitions of any nature; increasing working capital; enabling investor distributions to be made; carrying out restructurings; refinancing existing facilities; refmancing any other indebtedness; making facilities available to new borrowers; any other variation or extension of the purposes for which any such facility or amount might be made available from time to time; and any fees, costs and/or expenses associated with any of the foregoing.

Section 3.04. Immediate Recourse.

• (a)    EBRD (or any trustee or agent on its behalf) shall not be obliged, before taking steps to enforce any of its rights and remedies under this Guarantee, to make any demand or seek to enforce any right or security against the Company or any other person, to obtain judgment in any court against the Company or any other person or to file any claim in a bankruptcy, liquidation or similar proceedings of the Company or any other person. The Guarantor waives any right it may have of first requiring EBRD (or any trustee or agent on its behalf) to make any such demand, enforcement or claim against it or any other person. This waiver applies irrespective of any law or any provision of the Loan Agreement to the contrary.

• (b)    To the extent Romanian law were applicable to such matters and without prejudice to Section 6.04 (Governing Law), the Guarantor unconditionally and irrevocably waives (i) any benefit of division or discussion (in Romanian: beneficiul de diviziune și beneficiul de discuțiune), as such terms are regulated by articles 2294 and 2298 of the Romanian Civil Code, (ii) any right to terminate its undertakings under this Guarantee, provided in article 2316 of the Romanian Civil Code, (iii) any anticipated recourse right under article 2312 of the Romanian Civil Code, howsoever it may be exercised, (iv) any right of opposition that may be raised or waived under article 2296 of the Romanian Civil Code, (v) any right to claim a set-off under article 1621 of the Romanian Civil Code (vi) any right to raise defences based on hardship (in Romanian: impreviziune) and (vii) any right to avoid liability or obligations or raise defences on the basis of force majeure (in Romanian: forță majora) or unforeseeable event (in Romanian: caz fortuit sau eveniment fortuit).

Section 3.05. No Security - Deferral of Guarantor’s Right.

• (a)    The Guarantor warrants to EBRD that it has not taken or received the benefit of any security or other right or benefit (whether by set-off, counterclaim, subrogation, indemnity, proof in liquidation or otherwise and whether from contribution or otherwise) from or against any of the Company or any other person in respect of any liability of, payment or performance by the Guarantor under this Guarantee or otherwise in connection with this Guarantee and, until all amounts which may be or become payable by the Company under or in connection with the Loan Agreement have been irrevocably paid in fiill and unless EBRD otherwise directs, the Guarantor agrees that it will not exercise any rights which it may have by reason of performance by it of its obligations under this Guarantee or by reason of any amount being payable, or liability arising, under this Guarantee:

• (1)    to be indemnified by the Company;

• (2)    to claim any contribution from any other guarantor of the Company’s obligations under the Loan Agreement;

• (3)    to take the benefit (in whole or in part and whether by way of subrogation, indemnity or otherwise) of any rights of EBRD under the Loan Agreement or of any other guarantee or security taken pursuant to, or in connection with, the Loan Agreement by EBRD;

• (4)    to bring legal or other proceedings for an order requiring the Company to make any payment, or perform any obligation, in respect of which the Guarantor has given a guarantee, undertaking or indemnity under Section 2.01 (Guarantee and Indemnity)',

• (5)    to effect any set-off against the Company; and/or

• (6)    to claim or prove as a creditor of the Company in competition with EBRD.

• (b)    If the Guarantor receives any benefit, payment or distribution in relation to any of the rights referred to in Section 3.05(a) above (the “Rights”), the Guarantor declares that such Rights and all benefits, payments or distributions at any time received or held in respect of such Rights shall be held by the Guarantor on trust for EBRD for application in or towards the discharge of the liabilities of the Guarantor to EBRD under this Guarantee.

• (c)    The Guarantor agrees that all Rights and all benefits, payments or distributions in relation to such Rights from time to time held on trust by the Guarantor for EBRD under or pursuant to Section 3.05(b) shall be transferred, assigned or, as the case may be, paid to EBRD or as EBRD may direct promptly following EBRD's demand.

ARTICLE IV PAYMENTS; DISCHARGE; COSTS

Section 4.01. Interest

The Guarantor agrees to pay interest to EBRD on all sums demanded under this Guarantee from the date of EBRD's demand under this Guarantee until the date of actual payment (after as well as before judgment). Such interest shall be at the rate of interest applicable to overdue amounts under the Loan Agreement and shall be calculated in accordance with section 3.06 (Default Interest) of the Loan Agreement. The amount of interest payable on any such sums for any period pursuant to this Section shall be reduced by the amount of any interest otherwise paid by the Company on such sums pursuant to the terms of the Loan Agreement for the same period.

Section 4.02. Suspense Account

Until all amounts which may be or become payable by the Company under or in connection with the Loan Agreement have been irrevocably paid in fiill, EBRD may: (i) place and keep, for such time as EBRD thinks prudent, any monies received, recovered or realised hereunder or under any other guarantee or security in a suspense or impersonal account pending their application without any obligation on the part of

EBRD to apply the same or any part thereof in or towards the discharge of any of the monies, obligations and liabilities that are the subject of this Guarantee, and (ii) refrain from applying or enforcing any other money, security or rights held or received by EBRD in respect of those amounts, or apply and enforce the same in such manner and order as it sees fit (whether against those amounts or otherwise) and the Guarantor shall not be entitled to the benefit of the same.

Section 4.03. Insufficient Payments

If EBRD at any time receives less than the full amount then due and payable to it under this Guarantee, EBRD shall have the right to allocate and apply the amount received in any way or manner and for such purpose or purposes under this Guarantee as EBRD in its sole discretion determines, notwithstanding any instruction that the Guarantor may give to the contrary.

Section 4.04. New Accounts

• (a)    If this Guarantee ceases to be continuing for any reason whatsoever, then EBRD            J

may open a new account or accounts in the name of the Company.

• (b)    If EBRD does not open a new account or accounts pursuant to (a) above, it shall nevertheless be treated as if it had done so at the time that this Guarantee ceases to be continuing (whether by termination, calling in or otherwise) in relation to the Company.

• (c)    As from that time, all payments made to EBRD by or on behalf of the Company shall be credited or be treated as having been credited to the new account or accounts and shall not operate to reduce the amount for which this Guarantee is available at that time nor shall the liability of the Guarantor under this Guarantee in any manner be reduced or affected by any subsequent transactions, receipts or payments into or out of any such accounts.

Section 4.05. Reinstatement

Any release, discharge or settlement by EBRD (whether in respect of the          ( j

obligations of the Company or the Guarantor or any security for those obligations or otherwise) shall be condițional upon no security in favour of EBRD in respect of this Guarantee and no payment to, or other disposition in favour of, EBRD by the Company, the Guarantor or any other person on behalf of the Company or the Guarantor being avoided, reduced, set aside or ordered to be refunded pursuant to any enactment or law relating to bankruptcy, liquidation, administration, protection from creditors generally or insolvency or for any other reason. If any such security, payment or other disposition is at any time so avoided, reduced, set aside or ordered to be refunded, then the liability of the Guarantor under this Guarantee will continue or be reinstated and EBRD shall be entitled subsequently to enforce this Guarantee against the Guarantor as if such release, discharge or settlement had not occurred.

Section 4.06. Payments and Taxes

AII amounts due to EBRD under this Guarantee shall be paid immediately upon demand without any set-off, condition or counterclaim whatsoever to such account at such offîce or bank as EBRD may notify to the Guarantor. Such payments shall be free and clear of, and without deduction or withholding for or on account of, any taxes, duties, fees or other charges of whatever nature; provided, however, that, in the event that the Guarantor is prevented by operation of law or otherwise from making such payments free and clear of such deductions or withlioldings, the amount due under this Guarantee shall be increased to such amount as may be necessary to remit to EBRD the full amount it would have received had such payment been made without such deductions or withholdings.

Section 4.07. Demands and Notifîcation Binding

Any demand, notifîcation or certificate given by EBRD specifying amounts due and payable under or in connection with any of the provisions of this Guarantee shall, in the absence of manifest error, be final, conclusive and binding on the Guarantor.

Section 4.08. Costs and Expenses

The Guarantor shall, on demand and on a full indemnity basis, pay to EBRD the amount of all costs and expenses (including legal and out-of-pocket expenses and any value added tax on such costs and expenses) which EBRD incurs in connection with:

• (a)    any actual or proposed amendment, variation, supplement, waiver or consent under or in connection with this Guarantee;

• (b)    any discharge or release of this Guarantee;

• (c)    the preservation or exercise (or attempted preservation or exercise), and the enforcement (or attempted enforcement) of, any rights under or in connection with, this Guarantee; and

• (d)    any stamping or registration of this Guarantee.

Section 4.09. Set-off

EBRD shall have the right, to the fullest extent permitted by law, to set off any obligation owed by EBRD to the Guarantor , whether or not matured, against any amount then due and payable by the Guarantor under this Guarantee, whether or not EBRD had demanded payment by the Guarantor of such amount and regardless of the currency or place of payment of either such amount. If the obligations are in different currencies, EBRD may convert either obligation at a market rate of exchange in its usual course of business for the purpose of the set-off.

Section 4.10. Currency Indemnity

If, under any applicable law or regulation or pursuant to a judgment or order being made or registered against the Guarantor or the liquidation of the Guarantor or without limitation for any other reason, any payment under or in connection with this Guarantee is made or falls to be satisfied in a currency (the "payment currency") other than the currency in which such payment is expressed to be due under or in connection with this Guarantee (the "contractual currency") then, to the extent that the amount of such payment actually received by EBRD, when converted into the contractual currency at the rate of exchange, falls short of the amount due under or in connection with this Guarantee, the Guarantor, as a separate and independent obligation, shall indemnify and hold harmless EBRD against the amount of such shortfall. For the purposes of this Section, "rate of exchange" means the rate at which EBRD is able on or about the date of such payment to purchase, in accordance with its normal practice, the contractual currency with the payment currency and shall take into account (and the Guarantor shall be liable for) any costs of exchange including any taxes or duties incurred by reason of any such exchange.

Section 4.11. Additional Security

This Guarantee is in addition to and shall not be in any way prejudiced by or merged with any other guarantee, security, right or remedy now or subsequently held by EBRD.

ARTICLE V - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES; UNDERTAKINGS

Section 5.01. Representations and Warranties of the Guarantor

The Guarantor hereby represents and warrants to EBRD that:

• (a)    the Guarantor is a municipality (in Romanian: municipiu')) duly organised and validly existing under the laws of Romania;

• (b)    the Guarantor is not insolvent or undergoing insolvency and no receiver, administrator or similar officer has been appointed in respect of the Guarantor;

• (c)    the Guarantor is fully familiar with and agrees to all the provisions of the Loan Agreement and confirms that the giving of this Guarantee is for its benefit;

• (d)    the Guarantor has full power and authority (i) to execute and deliver this Guarantee and all notices, certificates and other documents related to this transaction and (ii) to comply with the provisions of, and perform all its obligations under, this Guarantee;

• (e)    the Guarantor has taken all necessary actions to authorise the execution and delivery of this Guarantee and this Guarantee constitutes the Guarantor's legal, valid and binding obligations enforceable against the Guarantor in accordance with its terms;

• (f)    the entry into and performance by the Guarantor of this Guarantee does not and will not violate in any respect (i) any law or regulation of any governmental or official authority or body, or (ii) the constituțional documents of the Guarantor, or (iii) any agreement, contract or other undertaking to which the Guarantor or any of its Subsidiaries is a party or which is binding upon the Guarantor or any of its Subsidiaries or any of their respective assets;

• (g)    all consents, licences, approvals and authorisations required in connection with the entry into, performance, validity and enforceability of this Guarantee (including without limitation the Guarantor's local council approval and the resolution of the Local Debenture Authorisation Commission approving the Guarantor's entering into of this Guarantee b pursuant to article 61(3) of the Local Public Finances Law) and the transactions contemplated hereby have been obtained and are in full force and effect;

• (h)    subject to (i) the registration of this Guarantee in the local public debt registry maintained by the Guarantor and to (ii) submission by the Guarantor of this Guarantee with the Ministry of Public Finances within 10 days as of its signing date in accordance with the Local Public Finance Law, it is not necessary for the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence of this Guarantee that this Guarantee or any document relating hereto be registered, filed, recorded or enrolled with any court or authority in any relevant jurisdiction or that any stamp, registration or similar tax be paid on or in relation to this Guarantee;

• (i)    no action, suit, proceeding, litigation or dispute against the Guarantor or any of its Subsidiaries is presently taking place or pending or, to its knowledge, threatened nor is there subsisting any judgement or award given against the Guarantor or any of its Subsidiaries before any court, arbitrai tribunal or other body which, in either case, might have a material adverse effect on the business or condition (financial or otherwise) of the Guarantor or on the ability of the Guarantor to perform any of its obligations under this Guarantee;

• (j)    Neither the Guarantor nor any of its Subsidiaries is in default under any agreement to which it is a party or by which it is bound, and no Event of Default relating to the Guarantor (or event which, with the giving of notice or lapse of time or other applicable condition might constitute an Event of Default relating to the Guarantor) has occurred and is continuing nor will such a default or Event of Default (or such event) result from the performance by the Guarantor of any of its obligations under this Guarantee;

• (k)    the obligations of the Guarantor under this Guarantee rank and will rank at least pari passu with all claims of its other creditors, except for claims mandatorily preferred by laws applicable to Romanian administrative territorial units generally;

• (1)    the Guarantor's latest audited accounts and financial statements (which have been prepared and have been certified by its Auditors in accordance with the Romanian Public Sector Accounting Standards consistently applied) represent a true and fair view of the financial position of the Guarantor at the date of such accounts and financial statements and the results of operations of the Guarantor for the year ended on the date to which such accounts and financial statements were prepared and no significant liabilities (contingent or otherwise) exist which have not been fully disclosed or reserved against in such accounts and financial statements; there has been no material adverse change in the financial condition of the Guarantor from that set forth in such accounts and financial statements;

• (m)    all financial and other information fumished by the Guarantor in connection with the negotiation of this Guarantee or delivered to EBRD pursuant to this Guarantee was true and accurate when given and there were no other facts or matters the omission of which would have made any statement or information contained therein misleading;

• (n)    the Guarantor is the beneficial owner of 1,235,000 shares, representing 51.35739% of the issued share capital of the Company;

• (o)    the Guarantor is not subject to any regulation or law (including sanctions) which would have the effect of prohibiting, or restricting or delaying in any material respect any payment that the Guarantor is required to make pursuant to the terms of this Guarantee or any other Financing Agreement; and

• (p)    the representations and warranties of the Company set out in article II (Representations and Warranties) of the Loan Agreement were true and correct when made and will be true and correct when and in the manner repeated or deemed repeated pursuant to the terms of the Loan Agreement.

• Section 5.02. Undertakings of the Guarantor

The Guarantor undertakes that, so long as the Loan Agreement is in force or any amount or obligation remains outstanding or payable under the Loan Agreement or this Guarantee, it will comply in full with the following undertakings unless EBRD otherwise agrees in writing:

• (a)    the Guarantor will send (or procure that there is sent) to EBRD:

• (i)    as soon as available but, in any event, no later than 1 Mardi of each year, a draft summary of the annual budget of the Guarantor for the relevant current financial year and the draft of the executed version of the budget of the Guarantor for the immediately preceding year;

• (ii)    as soon as available but, in any event, no later than 1 May of each year, (1) the fmal annual budget of the Guarantor for the relevant current financial year and (2) the executed version budget of the Guarantor for the relevant immediately preceding financial year, as both approved by the Local Council of the Guarantor in a form acceptable to EBRD, and in the format and in accordance with the Romanian Public Sector Accounting Standards and the other applicable Romanian statutory requirements; each such annual budget shall be approved by the Guarantor's Local Council in accordance with the Romanian statutory requirements and shall provide, in accordance with the applicable Romanian laws, for the repayment of all amounts that will or may, during the relevant Financial year, become due and payable under this Guarantee;

• (iii)    as soon as available but, in any event, within 60 days after the end of each half of each Financial year of the Guarantor two copies of its Financial statements for such Financial half-year prepared in accordance with the Romanian Public Sector Accounting Standards and certified by the Guarantor's Auditors;

• (iv)    as soon as available but, in any event, within 120 days after the end of each financial year of the Guarantor, two copies of its financial statements for such financial year prepared in accordance with the Romanian Public Sector Accounting Standards and certified by the Guarantor's Auditors;

• (v)    as soon as the same is instituted (or, to the knowledge of the Guarantor, threatened), details of any litigation, arbitration or administrative proceedings which is likely to have a material adverse effect on the Guarantor or any of its Subsidiaries; and

• (vi)    from time to time, and on demand, such additional financial or other information relating to the Guarantor or its Subsidiaries as may be requested by EBRD;

• (b)    the Guarantor will notify EBRD in writing of any Event of Default relating to the Guarantor (or event which, with the giving of notice or lapse of time or other applicable condition, might constitute an Event of Default relating to the Guarantor) forthwith upon the occurrence thereof;

• (c)    the Guarantor will obtain and promptly renew from time to time, and will promptly fumish certified copies to EBRD of, all such authorisations, approvals, consents and licences as may be required under any applicable law or regulation to enable the Guarantor to perform its obligations under this Guarantee or required for the validity or enforceability of this Guarantee, and the Guarantor shall comply with the terms of the same;

• ARTICLE VI - MISCELLANEOUS

Section 6.01. Notices

• (a)    Any notice, application, demand or other communication to be given or made under this Guarantee to EBRD or to the Guarantor shall be in writing. Such notice, application, demand or other communication shall be deemed to have been duly given or made when it is delivered by hand, airmail, courier or in pdf or similar format by electronic mail to the party to which it is required or permitted to be given or made at such party's address specified below or at such other address as such party designates by notice to the party giving or making such notice, application or other communication.

For EBRD:

European Bank for Reconstruction and Development

Five Bank Street,

London E14 4BG

United Kingdom

Attention: Banking Services /Operation No. 52511

Telephone: +44 20 73386000

Email: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx

For the Guarantor:

City of Bacău

94C Pictor Theodor Aman Street, Bacau, Bacau County, Romania

Attention: Mayor

Telephone: +40 234 581 849

Email: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx

• (b)    EBRD may invite the Guarantor to register to use ClientNet or another fonn of electronic communication and, if the Guarantor and EBRD agree to use ClientNet or such other form of electronic communication, any notice, application or other communication from the Guarantor to EBRD or from EBRD to the Guarantor (other than any demand made under Section 2.01 (Guarantee and Indemnity) or any notice, application or other communication that is required by this Guarantee to be in an original, certified or hard copy), may, subject to the terms and conditions of ClientNet or such other form of electronic communication, be given or made by posting such notice, application or other communication on ClientNet or sent in accordance with the terms agreed conceming such other form of electronic communication.

• (c)    Any notice, application or other communication delivered by hand, ainnail, courier or electronic mail or via ClientNet or another agreed form of electronic communication will only be effective when actually received (or made available) in readable form, provided that any notice, application or other communication that is received (or made available) after 5:00 p.m. in the place in which the party to whom the relevant notice, application or communication is sent has its address for the purpose of this Guarantee shall be deemed only to become effective on the following day.

Section 6.02. English Language

AII documents to be fumished or Communications to be given or made under this Guarantee shall be in the English language or, if in another language, shall be accompanied by a translation into English certified by an authorised translator, which translation shall be the goveming version between the Guarantor and EBRD.

Section 6.03. Rights, Remedies and Waivers

• (a)    The rights and remedies of EBRD in relation to any misrepresentations or breach of warranty on the part of the Guarantor shall not be prejudiced by any investigation by or on behalf of EBRD into the affairs of the Guarantor or the Company, by the execution or the performance of this Guarantee or any of the Financing Agreements or by any other act or thing which may be done by or on behalf of EBRD in connection with this Guarantee and which might, apart from this Section, prejudice such rights or remedies.

• (b)    No course of dealing and no delay in exercising, or omission to exercise, any right, power or remedy accruing to EBRD under this Guarantee or any other agreement shall impair any such right, power or remedy or be construed to be a waiver thereof or an acquiescence therein. No single or parțial exercise of any such right, power or remedy shall preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, power or remedy. No action of EBRD in respect of any such default, or acquiescence by it therein, shall affect or impair any right, power or remedy of EBRD in respect of any other default.

• (c)    The rights and remedies provided in this Guarantee and the other Financing Agreements are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies, whether provided by applicable law or otherwise.

Section 6.04. Governing Law

This Guarantee shall be govemed by and construed in accordance with English law. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Guarantee shall be govemed by and construed in accordance with English law.

Section 6.05. Arbitration and Jurisdiction

• (a)    Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Guarantee, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement, shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Rules. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitrai proceedings. The parties hereby waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek a detemiination of a preliminary point of law by, the courts of England. The arbitrai tribunal shall not be authorised to grant, and the Guarantor agrees that it shall not seek from any judicial authority, any interim measures of pre-award relief against EBRD, any provisions of UNCITRAL Rules notwithstanding. The arbitrai tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by EBRD (but no other party) insofar as such dispute arises out of [any Financing

Agreement,] but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or Consolidated with, the arbitrai proceedings.

• (b)    Notwithstanding Section 6.05(a), this Guarantee and the other Financing Agreements, and any rights of EBRD arising out of or relating to this Guarantee or any other Financing Agreement, may, at the option of EBRD, be enforced by EBRD in the courts of England or in any other courts having jurisdiction. For the benefit of EBRD, the Guarantor hereby irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of the courts of England with respect to any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Guarantee or any other Financing Agreement, or the breach, termination or invalidity hereof or thereof. The Guarantor hereby irrevocably designates, appoints and empowers [•]' at its registered Office (being, on the date hereof, at [•], London, England) to act as its authorised agent to receive service of process and any other legal summons in England for putposes of any legal action or proceeding brought by EBRD in respect of this Guarantee or any other Financing Agreement. Failure by a process agent to notify the Guarantor of the process will not invalidate the proceedings concemed. The Guarantor hereby irrevocably consents to the service of process or any other legal summons out of such courts by mailing copies thereof by registered airmail postage prepaid to its address specified herein. The Guarantor covenants and agrees that, so long as it has any obligations under this Guarantee, it shall maintain a duly appointed agent to receive service of process and any other legal summons in England for purposes of any legal action or proceeding brought by EBRD in respect of this Guarantee or any other Financing Agreement and shall keep EBRD advised of the identity and location of such agent. Nothing herein shall affect the right of EBRD to commence legal actions or proceedings against the Guarantor in any manner authorised by the laws of any relevant jurisdiction. The commencement by EBRD of legal actions or proceedings in one or more jurisdictions shall not preclude EBRD from commencing legal actions or proceedings in any other jurisdiction, whether concurrently or not. The Guarantor irrevocably waives any objection it may now or hereafter have on any grounds whatsoever to the laying of venue of any legal action or proceeding and any claim it may now or hereafter have that any such legal action or proceeding has been brought in an inconvenient forum.

Section 6.06. Privileges and Immunities of EBRD

Nothing in this Guarantee shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of EBRD accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, internațional convention or any applicable law. Notwithstanding the foregoing, EBRD has made an express submission to arbitration under paragraph (a) of Section 6.05 (Arbitration and Jurisdiction) and accordingly, and without prejudice to its other privileges and immunities (including, without limitation, the inviolability of its archives), it acknowledges that it does not have immunity from suit and legal process under article 5(2) of Statutory Instrument 1991, No. 757 (The European Bank for Reconstruction and Development (Immunities and Privileges) Order 1991), or any similar provision under English law, in respect of the enforcement of an arbitration

• ¹    NOTE to GUARANTOR: pis provide name and address of your process agent in England.

award duly made against it as a result of its express submission to arbitration pursuant to paragraph (a) of Section 6.05 (Arbitration and Jurisdictiori).

Section 6.07. Waiver of Sovereign Immunity

The Guarantor represents and warrants that this Guarantee and the incurring by the Guarantor of its obligations hereunder are commercial rather than public or govemmental acts and that the Guarantor is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets (except for the assets that included in the public domain of the Guarantor as defined under Romanian law) on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Guarantee. To the extent that the Guarantor or any of its assets (except for the assets that included in the public domain of the Guarantor as defined under Romanian law) has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgement, other attachment or execution of judgement on the grounds of sovereignty or otherwise, the Guarantor hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Guarantee.

Section 6.08. Successors and Assigns; Third Party Rights

• (a)    This Guarantee shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the parties hereto, except that the Guarantor shall not assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Guarantee or enter into any transaction which would result in any of those rights or obligations passing to another person.

• (b)    EBRD may sell, transfer, assign, novate or otherwise dispose of all or part of its rights or obligations under this Guarantee and the other Financing Agreements without the consent of the Guarantor.

• (c)    Except as provided in Section 6.08(a) or Section 6.08(b), none of the terms of this Guarantee are intended to be enforceable by any third party.

Section 6.09. Disclosure

EBRD may use or disclose such documents, information and records regarding the Guarantor and this transaction (including, without limitation, copies of this Guarantee and any Financing Agreement) as EBRD deems appropriate in connection with: (a) any dispute or proceeding in relation to, or involving, the Project or any Financing Agreement, for the purpose of defending, preserving or enforcing any of EBRD's rights or interests; (b) any actual or proposed Participation or any other proposed sale, transfer, assignment, novation or other disposal contemplated by Section 6.08 (Successors and Assigns; Third Party Rights)', or (c) the administration and monitoring of, or any dispute or proceeding involving, any other investment in, or financing to, the Borrower or any Affiliate thereof as may be made or provided directly or indirectly by EBRD from time to time.

Section 6.10. Severability

If at any time any one or more of the provisions in this Guarantee is or becomes invalid, illegal or unenforceable in any respect under any law or regulation, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Guarantee shall not be in any way affected or impaired thereby.

Section 6.11. Counterparts

This Guarantee may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement.

Section 6.12. Negotiation and Unusual Standard Clauses

• (a)    The Guarantor represents that: (1) it enters into this Guarantee in its own name and on its own behalf, not as a proxy, agent, asset manager or fiduciary of another person; (2) it has independently decided to enter into this Guarantee, on the basis of its own assessment or, where it has considered necessary, based on the legal, financial or technical expertise of externai independent consultanta selected by it. When making the decision to enter into this Guarantee it relies on no written or oral communication from EBRD; (3) it is capable of understanding (by itself or assisted by any consultants that it has considered necessary) and understands and accepts the contents of all the (internai and externai) clauses and all the rights and obligations it undertakes through this Guarantee; (4) it has negotiated with EBRD each clause of this Guarantee (for the purpose of this Section "negotiation" meaning both the exchange of proposals between parties which has resulted in a final agreement in relation to certain clauses, and the unconditional acceptance by a party, after due consideration, of the clauses proposed by the other party). In particular, the Guarantor explicitly represents that it understands and accepts each and all unusual standard clauses (as defined by article 1203 of the Romanian Civil Code) in this Guarantee, as further detailed below, and for the purposes of article 1175 of the Romanian Civil Code acknowledges and agrees that this Guarantee is not a contract of adhesion (in Romanian: contract de adeziune), being the result of the negotiation between the           ‘ ..

parties.

• (b)    This Guarantee is the outcome of the negotiation among its parties and represents the full agreement of the parties with respect to absolutely all the essential and secondary aspects of this Guarantee.

• (c)    Without prejudice to Section 6.04 (Governing Law), for the purpose of articles 1202 and 1203 of the Romanian Civil Code, the Guarantor expressly accepts and acknowledges each and all Sections and Articles of this Guarantee which: (1) stipulate in favour of EBRD: (i) a limitation of liability; (ii) a right to unilaterally terminate this Guarantee (in Romanian: denunțare unilaterală); or (iii) a right to suspend the enforcement of EBRD' obligations; or (2) stipulate to the detriment of the Guarantor: (i) a forfeiture of rights (in Romanian: decădere din drepturi)', (ii) a forfeiture of the benefit of time (in Romanian: decăderea din beneficiul termenului)', (iii) a limitation of the right to raise exceptions (in Romanian: dreptul de a opune excepții); (iv) a limitation of the freedom to contract with other persons; (v) a tacit renewal of this Guarantee; (vi) the applicable law; (vii) the submission to arbitration (in Romanian: clauzele compromisorii) or clauses derogating from the jurisdiction of courts of law; including without limitation the following Sections and Articles: Article III {Creditor Protections), Article IV (Payments; Discharge; Costs), Article V - (Representations and Warranties; Undertakings), Section 6.03 (Rights, Remedies and Waivers), Section 6.04 (Governing Law), Section 6.05 (Arbitration and Jurisdiction), Section 6.07 (Waiver of Sovereign Immunity) and Section 6.08 (Successors and Assigns; Third Party Rights).

This Guarantee may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement.

Section 6.13. Originals; Governing Language

Without prejudice to Section 6.11 (Counterparts) this Guarantee has been executed in six (6) originals in the English and Romanian languages, as of the day and year first written above, two (2) originals in each language for EBRD and one original in each language for the Guarantor. In the event of any discrepancy or inconsistency between the English and Romanian language versions of this Guarantee, the terms of the English language versions shall prevail.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Guarantee to be signed as a Deed in their respective names as of the date first above written.

Signatura of Witness:

Name of Witness:

Address of Witness:

Occupation of Witness:

EXECUTED as a DEED by

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT acting by [director] [attorney] in the presence of:

Signatura of Witness:

Name of Witness:

Address of Witness:

Occupation of Witness:

ANEXA NR. 2 LA HOTĂRÂREA NR. 197 DIN 04.07.2024

Contractul de Asistență pentru Proiect ce urmează a fi încheiat între Județul Bacău, Municipiul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

DIRECTOR EXECUTIV, Xxxxxxx Xxxxxx

Proiect de contract confidențial Supus modificărilor

(Operațiunea Nr. 52511)

CONTRACT DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT

între

JUDEȚUL BACĂU

MUNICIPIUL BACĂU

Și

COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU SA în calitate de Debitor

Și

BANCA EUROPEANĂ

PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

încheiat la data de_________________________________

CUPRINS

ARTICOLUL I - DEFINIȚII

Secțiunea 1.01  Definiții

Secțiunea 1.02  Confirmarea Contractului de Credit

Secțiunea 1.03  Interpretare

ARTICOLUL II - DECLARAȚII ȘI GARANȚII

Secțiunea 2.01 Declarații și Garanții ale Județului și ale Municipiului

Secțiunea 2.02 Repetarea Declarațiilor și Garanțiilor

ARTICOLUL III - ANGAJAMENTELE JUDEȚULUI ȘI MUNICIPIULUI

Secțiunea 3.01  Obligații de A Face ale Județului și ale Municipiului

Secțiunea 3.02  Obligații de A Nu Face ale Județului și ale Municipiului

Secțiunea 3.03  Rangul creanțelor

ARTICOLUL IV - PREVEDERI DIVERSE

Secțiunea 4.01  Notificări

Secțiunea 4.02  Limba Engleză

Secțiunea 4.03  Legea Contractului

Secțiunea 4.04  Arbitraj și Jurisdicție

Secțiunea 4.05  Privilegii și Imunități ale BERD

Secțiunea 4.06  Renunțare la Imunitatea Suverană

Secțiunea 4.07  Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

Secțiunea 4.08  Renunțarea la Dreptul de a Opune Excepții

Secțiunea 4.09  Baza Contractului

Secțiunea 4.10  Nicio Renunțare

Secțiunea 4.11  Amendamente

Secțiunea 4.12  Independența clauzelor

Secțiunea 4.13  Confirmare

Secțiunea 4.14  Termenul Contractului

Secțiunea 4.15  Exemplare

Secțiunea 4.16  Exemplare originale; Limba Contractului

PREZENTUL CONTRACT DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT (prezentul „Contract”) a fost încheiat la între:

• (A)    JUDEȚUL BACĂU, un județ localizat, organizat și funcționând în baza legilor din România („Județul”),

• (B)    MUNICIPIUL BACĂU, un municipiu localizat, organizat și funcționând în baza legilor din România („Municipiul”),

• (C)    COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU SA, o societate pe acțiuni organizată și funcționând conform legilor din România, cu sediul social în Str. Henri Coandă nr. 2, Municipiul Bacău, Județul Bacău, România și identificată cu cod EUID ROONRC.J04/789/2010 și cod unic de înregistrare (C.U.I) 27429315 („Debitorul”); și

• (D)    BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, o organizație internațională înființată prin tratat („BERD”);

(fiecare din cele de mai sus numite o "Parte" și împreuna "Părțile").

PREAMBUL

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Județul deține 1.101.983 acțiuni emise de Debitor, reprezentând aproximativ 45,82583 la sută din capitalul social al Debitorului;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Municipiul deține 1.235.000 acțiuni emise de Debitor, reprezentând 51,35739 la sută din capitalul social al Debitorului;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, la data de 29 noiembrie 2010 Debitorul și Asociația de Dezvoltare Intercomunitară Bacău („ADI”) au încheiat contractul de delegare de servicii pentru serviciile publice regionale de alimentare cu apă și canalizare (cu modificările si completările ulterioare, "Contractul de Delegare");

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Municipiul și Județul sunt membri ADI și acționează prin intermediul ADI sunt părți la Contractul de Delegare;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, la [•] Debitorul și BERD au încheiat un contract de credit („Contractul de Credit”) în scopul cofinanțării Proiectului (astfel cum este definit în Contractul de Credit) („Proiectul”);

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, este o condiție suspensivă pentru prima tragere din Contractul de Credit ca Debitorul, Județul, Municipiul și BERD să încheie acest contract;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Județul și Municipiul, având în vedere încheierea de către BERD a Contractului de Credit, au agreat să ofere asistență pentru Proiect și pentru îndeplinirea obligațiilor Debitorului din Contractul de Credit, să coopereze cu BERD cu privire la Contractul de Credit și să pună la dispoziția BERD angajamente directe cu privire la executarea întocmai a obligațiilor acestora din Contractul de Delegare, cu respectarea deplină a legislației din România și a Uniunii Europene, astfel cum se prevede în prezentul Contract;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, prezentul Contract nu reprezintă și nu se intenționează să reprezinte, conform legislației din România și în special conform Legii nr. 273/2006 privind finanțele publice locale din România, cu modificările ulterioare, o garanție locală, o garantare prin venituri sau orice alt tip de instrument de datorie publică locală acordat de Județ sau de Municipiu, pentru plata sumei principale a creditului, a dobânzii sau comisioanelor rezultând din sau în legătură cu Contractul de Credit;

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, încheierea prezentului Contract prezintă avantaje atât pentru Județ, pentru Municipiu, cât și pentru Debitor; și

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, se intenționează ca acest document să producă efectele unui contract (în limba engleză deed) chiar dacă o parte semnează acest document sub semnătură privată.

ASTFEL, PRIN URMARE, în considerarea angajamentelor reciproce asumate prin prezentul Contract, și cu respectarea termenilor și condițiilor din prezentul Contract, părțile la prezentul au convenit următoarele:

ARTICOLUL I - DEFINIȚII

Secțiunea 1.01 Definiții

• (a)    Ori de câte ori vor fi folosiți în prezentul Contract, cu excepția cazului în care din context rezultă altfel sau a cazului în care sunt definiți altfel în prezentul Contract, termenii definiți în Contractul de Credit au același înțeles și în prezentul Contract.

• (b)    Ori de câte ori sunt folosiți în prezentul Contract, cu excepția cazului în care din context reiese altfel, termenii definiți în Preambul vor avea înțelesul atribuit acestora în Preambul, iar următorii termeni vor avea următorul înțeles:

  "Autorizație"	înseamnă o „Autorizație” astfel cum este definită în Contractul De Credit.
  „Acord de Finanțare"	înseamnă un „Acord de Finanțare” astfel cum este definit în Contractul de Credit.
  "Plan de Finanțare"	înseamnă „Planul de Finanțare” astfel cum este definit în Contractul de Credit.
  "Credit"	înseamnă „Creditul” astfel cum este definit în Contractul de Credit.
  „Contract de Credit”	are înțelesul atribuit acestui termen în Preambul.

'Efect Advers Semnificativ" înseamnă „Efect Advers Semnificativ” astfel cum este definit în

	Contractul de Credit.
„Cont ÎÎD”	înseamnă „Contul ÎÎD” astfel cum este definit în Contractul de Credit.

„Proiect”                  are înțelesul atribuit acestui termen în Preambul.

„Contract privind Proiectul” înseamnă un „Contract privind Proiectul” astfel cum este definit în Contractul de Credit.

„Regionalizare”           înseamnă „Regionalizare” astfel cum este definită în Contractul de

Credit.

„Regulile UNCITRAL” înseamnă Regulile de Arbitraj UNCITRAL (astfel cum au fost revizuite in 2010).

Secțiunea 1.02 Confirmarea Contractului de Credit

Județul și Municipiul confirmă prin prezentul Contract faptul că au primit, au revizuit și au beneficiat de consilierea necesară și adecvată în legătură cu Contractul de Credit.

Secțiunea 1.03 Interpretare

In prezentul Contract:

• (a)    cu excepția cazului în care din context rezultă altfel, cuvintele desemnând singularul includ pluralul și viceversa și referirile la persoane includ corporații, parteneriate și alte persoane juridice și referirile la o persoană includ succesorii acesteia și cesionarii acceptați.

• (b)    orice referire la un anumit Articol, Secțiune, Anexă sau Apendice va fi interpretată ca o referire la respectivul Articol, Secțiune, Anexă sau Apendice din prezentul Contract.

• (c)    o referire la (i) o modificare sau la un contract modificat include o completare, schimbare (inclusiv prin renunțare sau acord), cesiune, novație, reformulare sau readoptare, și (ii) un contract va fi interpretat ca o referire la un astfel de contract, astfel cum acesta poate fi modificat în mod periodic.

• (d)    titlurile și Cuprinsul au fost inserate pentru a ușura referința și ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract.

• (e)    „control" (inclusiv, cu sensuri corelate, termenii „controlat de” și „sub control comun împreună cu”), cu privire la orice persoană, înseamnă deținerea, directă sau indirectă, a puterii de a conduce sau de a dispune conducerea și politica respectivei persoane, fie prin deținerea dreptului de proprietate asupra acțiunilor cu drept de vot, fie prin contract, fie în alt mod.

• (f)    orice referire la „lege” înseamnă orice lege aplicabilă (inclusiv orice drept comun sau cutumiar) și orice tratat, constituție, statut, legislație, decret, act normativ, regulă, regulament, judecată, ordin, dispoziție, hotărâre judecătorească sau orice altă măsură legislativă sau administrativă sau hotărâre judecătorească sau arbitrală în orice jurisdicție care are puterea unei legi sau a cărei respectare este în conformitate cu practica generala din respectiva jurisdicție.

• (g)    orice referire la o prevedere legală va fi interpretată ca o referire la respectiva prevedere, astfel cum aceasta poate fi, la un moment dat, amendată, extinsă, completată, reconfirmată, sau re-adoptată sau înlocuită la un moment dat și include orice legislație subsidiară și orice interpretare obligatorie judiciară ori administrativă a acesteia.

• (h)    orice referire la o „persoană” include orice persoană, fizică sau juridică, firmă, societate comercială, corporație, guvern, stat sau agenție a unui stat sau orice asociație, trust sau parteneriat (indiferent dacă are sau nu personalitate juridică) sau două sau mai multe dintre cele menționate anterior și referirile la o „persoană” includ și succesorii și cesionarii legali ai acesteia.

• (i)    „incluzând” și „include” se consideră ca fiind urmat de sintagma „fără limitare” și acolo unde nu a fost menționat astfel.

ARTICOLUL II - DECLARAȚII ȘI GARANȚII

Secțiunea 2.01 Declarații și Garanții ale Județului și ale Municipiului

Fiecare dintre Județ și Municipiu (după cum este cazul) declară și garantează către BERD după cum urmează:

• (a)    Județul este un județ, legal organizat și care există în mod valabil în baza tuturor legilor

aplicabile din România;

• (b)    Municipiul este un municipiu, legal organizat și care există în mod valabil conform tuturor legilor aplicabile din România;

• (c)    Județul deține 45,82583 % din totalul acțiunilor emise de Debitor;

• (d)    Municipiul deține 51,35739 % din totalul acțiunilor emise de Debitor;

• (e)    ADI a fost constituită în mod valabil și funcționează conform legilor române aplicabile și Județul și Municipiul sunt membri ai ADI;

• (f)    încheierea prezentului Contract de către fiecare dintre Județ și Municipiu și executarea obligațiilor acestora conform prezentului Contract se află sub puterile acordate Județului și respectiv Municipiului conform legislației din România;

• (g)    Fiecare dintre Județ și Municipiu a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării încheierii și transmiterii prezentului Contract; toate avizele, certificatele și alte documente în legătură cu această tranzacție au fost încheiate și transmise corespunzător, și toate autorizațiile solicitate pentru oricare dintre Județ și Municipiu ADI în vederea respectării prevederilor prezentului Contract și a executării obligațiilor acestora din prezentul Contract au fost acordate;

• (h)    Prezentul Contract reprezintă o obligație legală, valabilă și care angajează fiecare dintre Județ și Municipiu și poate fi pusă în executare împotriva Județului și Municipiului conform termenilor săi;

• (i)    Semnarea și executarea de către fiecare dintre Județ și Municipiu a prezentului Contract nu încalcă și nu va încălca din niciun punct de vedere (i) nicio lege sau regulament guvernamental sau al unei autorități sau structuri oficiale, sau (ii) documentele constitutive ale Județului și ale Municipiului, sau (iii) orice acord, contract, sau alt angajament la care oricare dintre Județ sau Municipiu este parte sau care este obligatoriu pentru oricare dintre Județ sau Municipiu sau oricare din activele acestora;

• (j)    Toate acordurile, licențele, aprobările și autorizațiile cerute în legătură cu încheierea, executarea, valabilitatea și caracterul executoriu al acestui Contract și a tranzacțiilor prevăzute în cuprinsul acestuia au fost obținute și sunt în vigoare și produc efecte;

• (k)    Pentru legalitatea, valabilitatea, caracterul executoriu sau admisibilitatea ca probă a acestui Contract, nu este necesar ca prezentul Contract sau orice document în legătură cu acesta să fie înregistrat, depus, arhivat sau înscris la nicio instanță sau autoritate din nicio jurisdicție relevantă sau ca nicio taxă de timbru, de înregistrare sau altă taxă similară să fie achitată în legătură cu prezentul Contract;

• (1)    Nicio acțiune, proces, procedură, litigiu sau dispută împotriva oricăruia dintre Județ sau Municipiu nu are loc în prezent sau este în curs sau, după cunoștințele sale, nu urmează să aibă loc și nici nu subzistă vreo hotărâre sau decizie împotriva oricăruia dintre Județ sau Municipiu în fața niciunei instanțe, comisii de arbitraj sau altă structură care, în oricare dintre cazuri, ar putea rezulta într-o schimbare adversă semnificativă în condiția financiară a oricăruia dintre Județ sau Municipiu;

• (m)    Cu excepția celor aduse la cunoștința BERD în scris de către fiecare dintre Municipiu sau, respectiv, Județ, nici Municipiul și nici Județul nu și-au încălcat obligațiile din niciun contract, angajament sau sarcină la care sunt părți sau prin care aceștia, sau oricare dintre proprietățile sau bunurile acestora sunt obligați/ obligate și care să dea naștere la răspunderi ale, sau pretenții actuale sau potențiale împotriva oricăruia dintre Municipiu sau Județ în valoare de cel puțin 100.000 Euro (sau echivalentul acestei sume în alte monede), pentru fiecare pretenție sau răspundere sau cel puțin 1.000.000 Euro (sau echivalentul acestei sume în alte monede) în total pentru oricare dintre Municipiu sau Județ, și nicio Neîndeplinire a Obligațiilor nu a avut loc si nu continuă cu privire la niciunul dintre Municipiu și, respectiv, Județ, și nicio astfel de Neîndeplinire a Obligațiilor nu rezultă din executarea de către oricare dintre Municipiu si Județ a obligațiilor sale din prezentul Contract;

• (n)    Toate plățile, dacă este cazul, făcute sau care vor fi făcute de fiecare dintre Județ și Municipiu în baza sau conform prezentului Contract pot fi făcute fără taxe și fără deducerea sau reținerea pentru sau în contul oricăror taxe;

• (o)    Nici prezentul Contract și nici Contractul de Delegare nu reprezintă ajutor de stat conform regulamentelor Uniunii Europene relevante sau legilor din România și nu este necesară notificarea și/sau aprobarea autorităților relevante în domeniul concurenței; în cazul în care există dubii că implementarea oricărei prevederi (inclusiv, dar fără a se limita la, plata făcută de oricare dintre Județ sau Municipiu către Debitor) din prezentul Contract și/sau din Contractul de Delegare reprezintă o măsură de ajutor de stat conform regulamentelor Uniunii Europene relevante sau legilor din România, Județul și Municipiul vor notifica imediat în scris BERD despre acest fapt și vor iniția procedura de notificare a respectivei măsuri către autoritățile relevante din domeniul concurenței și vor obține autorizarea acestora înainte de implementarea respectivei prevederi;

• (p)    Fiecare dintre Județ și Municipiu, acționând prin ADI, este parte la Contractul de Delegare; Contractul de Delegare a fost atribuit Debitorului de către Județ și de Municipiu (acționând prin ADI) cu respectarea deplină a legislației române aplicabile, incluzând, dar fără a se limita la: (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile comunitare de utilități publice, astfel cum a fost modificată și completată, (ii) Legea nr. 241/2006 privind serviciul de alimentare cu apă și canalizare, astfel cum a fost modificată și completată și condițiile legale pentru atribuirea directă a Contractului de Delegare Debitorului au fost îndeplinite în mod cumulativ la data Contractului de Delegare și continuă să fie îndeplinite;

• (q)    încheierea Contractului de Delegare de fiecare dintre Județ și, respectiv, de Municipiu, acționând prin ADI, și executarea obligațiilor acestora din Contractul de Delegare se află sub puterile ADI, ale Județului și Municipiului, acordate către ADI, Județ și, respectiv, către Municipiu, conform legislației din România;

• (r)    Fiecare dintre ADI, Județ și Municipiu a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării semnării și încheierii Contractului de Delegare; toate autorizațiile solicitate ADI, Județului și Municipiului pentru a respecta prevederile Contractului de Delegare și pentru a executa obligațiile acestora din Contractul de Delegare au fost acordate;

• (s)    Contractul de Delegare creează obligații legale, valabile și care angajează pe fiecare dintre Județ, Municipiu și ADI și pot fi puse în executare împotriva Județului, Municipiului și ADI conform termenilor Contractului de Delegare; condițiile privind intrarea în vigoare a Contractului de Delegare prevăzute în articolul 52 (Data Intrării in Vigoare si Condiții) din Contractul de Delegare erau și continuă să fie îndeplinite în mod cumulativ;

• (t)    încheierea și executarea de către fiecare dintre Județ, Municipiu și ADI a Contractului de Delegare nu încalcă și nu va încălca în niciun fel (i) nicio lege sau regulament guvernamental sau al unei autorități sau structuri oficiale, (ii) documentele constitutive ale ADI, ale Județului sau ale Municipiului sau (iii) orice acord, contract, sau alt angajament la care oricare dintre ADI, Județ sau Municipiu este parte sau care este obligatoriu pentru oricare dintre ADI, Județ și Municipiu sau oricare din activele lor;

• (u)    Declarațiile și garanțiile Debitorului prevăzute în articolul II (Declarații și Garanții) din Contractul de Credit au fost adevărate și corecte atunci când au fost formulate și vor continua să fie adevărate și corecte când vor fi repetate sau considerate repetate conform Contractului de Credit;

• (v)    Transformarea Debitorului în operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă și salubrizare a fost făcută cu respectarea tuturor legilor și regulamentelor aplicabile în România și Debitorul își desfășoară activitatea ca operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă și salubrizare în conformitate cu legislația română aplicabilă, incluzând, dar fără a se limita la (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile comunitare de utilități publice, astfel cum a fost modificată și completată, și (ii) Legea nr. 241/2006 privind serviciul de alimentare cu apă și canalizare, astfel cum a fost modificată și completată;

• (w)    Fiecare dintre Județ și Municipiu a revizuit și a luat la cunoștință toate prevederile fiecărui Contract de Credit și faptul că încheierea prezentului Contract este în beneficiul său.

Secțiunea 2.02 Repetarea Declarațiilor și Garanțiilor

• (a)    Declarațiile și garanțiile Județului și ale Municipiului din prezentul Contract vor rămâne în vigoare după data semnării prezentului Contract și vor fi considerate a fi repetate la fiecare Dată de Plată a Dobânzii din Contractul de Credit, cu privire la faptele și situațiile existente la acel moment.

• (b)    Fiecare dintre declarațiile și garanțiile Debitorului cuprinse în articolul II {Declarații și Garanții) din Contractul de Credit vor fi considerate repetate de către Debitor la data prezentului Contract prin referință la datele și circumstanțele existente la data acestuia, ca și cum ar fi fost făcute integral în cuprinsul acestuia, mutatis mutandis.

ARTICOLUL HI - ANGAJAMENTELE JUDEȚULUI ȘI MUNICIPIULUI

Secțiunea 3.01 Obligații de A Face ale Județului și ale Municipiului

în scopul ca BERD să încheie Contractul de Credit și să pună la dispoziție fondurile disponibile în baza acestora și pentru orice alte foloase a căror primire fiecare dintre Județ și Municipiu o confirmă prin prezentul Contract, pentru atâta timp cât orice sumă rămâne restantă sau este datorată în baza oricărui Acord de Finanțare, fiecare dintre Județ și Municipiu se obligă (în cea mai mare măsură permisă de legile din România și Uniunea Europeană) că va întreprinde toate acțiunile sau va determina întreprinderea tuturor acțiunilor pentru:

• (a)    a permite și a determina respectarea de către Debitor a tuturor obligațiilor sale din Acordurile de Finanțare și din Contractele privind Proiectul la care este parte și îndeplinirea scopurilor Proiectului, inclusiv (fără a se aduce atingere generalității celor precedente):

• (1)    adoptarea, în cadrul puterilor de control ale Județului și ale Municipiului asupra Debitorului, tuturor deciziilor necesare sau utile pentru implementarea corespunzătoare a Proiectului, facilitarea Debitorului să-și îndeplinească obligațiile care decurg din Acordurile de Finanțare și din Contractele privind Proiectul și cauzarea Debitorului să-și îndeplinească obligațiile care decurg din Acordurile de Finanțare și din Contractele privind Proiectul;

• (2)    ori de câte ori una dintre obligațiile Debitorului conform oricărui Acord de Finanțare sau Contract privind Proiectul necesită Autorizații din partea Județului sau Municipiului, Județul sau Municipiul va acorda și/sau va reînnoi în mod prompt toate aceste Autorizații, în cel mai scurt timp posibil, dar în orice caz până la data la care este necesară conform legii această Autorizație; și

• (3)    ori de câte ori oricare dintre obligațiile Debitorului conform oricărui Acord de Finanțare sau Contract privind Proiectul necesită o Autorizație de la o altă autoritate competentă, va asista Debitorul în obținerea și/sau reînnoirea acestei Autorizații în cel mai scurt timp posibil, dar în orice caz până la data la care această Autorizație este necesară potrivit legii;

• (b)    respectarea în totalitate și la timp (și determinarea ca orice altă entitate relevantă, inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, unitățile sale bugetare și societățile municipale, controlate de oricare dintre Județ și Municipiu să respecte în totalitate și la timp) a tuturor termenilor și condițiilor din Contractul de Delegare, inclusiv plata promptă a oricăror sume datorate Debitorului în baza Contractului de Delegare;

• (c)    a asista și a coopera cu ADI pentru a se lua toate măsurile necesare, adecvate sau recomandabile pentru a se asigura faptul că ADI își respectă obligațiile din Contractul de Delegare; fără a limita cele menționate mai sus, în măsura permisă de legea română, va determina celelalte unități administrativ-teritoriale care sunt membre ale ADI să se abțină de la inițierea oricărei acțiuni, măsuri sau decizii (direct sau prin intermediul ADI) care ar putea preveni, împiedica, îngreuna sau întârzia executarea Contractului de Delegare sau activitatea Debitorului sau implementarea Proiectului;

• (d)    a menține deplin în vigoare și efect prezentul Contract și Contractul de Delegare și pentru a-și îndeplini obligațiile sale din acestea, și pentru a nu săvârși nicio încălcare sau nicio neexecutare a, sau în baza oricăruia dintre aceste contracte;

• (e)    a-și exercita autoritatea, drepturile de proprietate și de control cu privire la orice entități controlate direct sau indirect de către Județ sau Municipiu astfel încât sa prevină ca oricare sau toate aceste entități să nu întreprindă nicio acțiune care va avea un Efect Advers Semnificativ sau care să determine ca Debitorul să își încalce oricare dintre obligațiile în baza oricărui Acord de Finanțare sau Contract privind Proiectul;

• (f)    va întreprinde toate măsurile necesare astfel încât să prevină ca oricare sau toate f'A entitățile care operează pe seama sau pentru Județ sau pentru Municipiu, inclusiv, dar fără a se limita la ADI, să întreprindă orice acțiune care ar putea avea un Efect Advers Semnificativ sau care ar determina Debitorul să își încalce oricare dintre obligațiile sale din orice Acord de Finanțare sau Contract privind Proiectul;

• (g)    va asigura ca orice entitate deținută sau controlată, în mod direct sau indirect, de către oricare dintre Județ sau Municipiu, sau orice entitate care operează pe seama sau în beneficiul oricăruia dintre Județ sau Municipiu (inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, la unități bugetare sau societăți municipale controlate de oricare dintre Județ sau Municipiu) să plătească corespunzător pentru toate serviciile furnizate de Debitor;

• (h)    în măsura în care este de competența sa, își va exercita atribuțiile conferite de legislația română aplicabilă pentru se asigura că în permanență:

• (1)    niciun act, regulament sau nicio altă Autorizație relevantă (sau orice părți din acestea) adoptate de Județ și /sau de Municipiu;

• (2)    niciun act, regulament sau nicio altă Autorizație relevantă, a căror adoptare f \ poate fi controlată și/sau influențată de Județ și /sau de Municipiu;

• (3)    documentele constitutive ale Debitorului; și

• (4)    nicio regulă sau procedură adoptată de către organele de conducere ale Debitorului,

nu va încălca termenii sau condițiile din Acordurile de Finanțare; și să modifice sau să determine modificarea în mod prompt a documentelor menționate la alineatele (l)-(4) de mai sus astfel cum este necesar încât să asigure consecvența cu prezentul Contract;

• (i)    a-1 asista și de a coopera cu Debitorul pentru a face orice este necesar, corespunzător

sau recomandabil pentru a asigura că structura ajustării tarifelor convenită contractual conform prevederilor Contractului de Delegare și secțiunii 5.12 (Ajustarea Tarifelor) din Contractul de

Credit este susținută în totalitate și implementată de către Județ și de Municipiu și/sau AD1 și nu este în niciun moment afectată într-un mod care ar putea influența în mod advers Proiectul;

• (j)    a acorda asistență Debitorului în derularea Proiectului în conformitate cu Acordurile de Finanțare și cu Contractele privind Proiectul și pentru a se asigura că finanțarea prevăzută în Contractul de Credit este utilizată exclusiv pentru Proiect;

• (k)    în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, se vor asigura că administratorii și membrii organelor de conducere ale Debitorului satisfac cerințele de eficiență, tehnice și profesionale astfel cum aceste cerințe pot fi stabilite de BERD în mod periodic și că Debitorul este administrat în mod eficient și cu diligență profesională, conform practicilor tehnice, financiare și de afaceri de bună calitate și cu respectarea tuturor legilor române și ale Uniunii Europene aplicabile incluzând, fără a se limita la, cele privitoare la spălarea banilor și finanțarea terorismului;

• (1)    va menține și reține proprietatea de drept și de fapt asupra unui număr de acțiuni emise de Debitor astfel încât participația în capitalul social al Debitorului la data prezentului Contract să fie menținută; independent de cele de mai sus si pentru evitarea oricărui dubiu, fiecare dintre Județ și Municipiu poate vinde, transfera, închiria sau dispune în orice alt mod de oricare dintre acțiunile deținute de Județ și Municipiu în capitalul social al Debitorului și poate permite modificări în capitalul social al Debitorului, cu condiția ca o astfel de vânzare, transfer, închiriere, dispunere de acțiuni sau modificare în capitalul social al Debitorului să fie efectuată pentru scopurile Regionalizării și să nu conducă la o scădere a participației Județului în capitalul social al Debitorului sub 45,82583 la suta din capitalul social al Debitorului sau la o scădere a participației Municipiului în capitalul social al Debitorului sub 51,35739 la suta din capitalul social al Debitorului;

• (m)    la cererea scrisă a BERD, vor determina ADI și/sau unitățile administrativ-teritoriale care sunt părți la Contractul de Delegare (astfel cum BERD poate selecta la alegerea sa exclusivă) să încheie contracte similare cu acest Contract, în forma și conținutul satisfăcătoare pentru BERD, pentru a asigura implementarea prevederilor prezentului Contract;

• (n)    vor asigura în orice moment faptul că Contul ÎÎD este finanțat în mod corespunzător conform cerințelor legii române; atât timp cât rămân sume datorate în baza Contractului de Credit sau a oricărui alt Acord de Finanțare, fiecare dintre Județ și Municipiu va asigura că oricare și toate plățile și redevențele plătite de Debitor în baza Contractului de Delegare, precum și orice impozit pe profit sau taxă similară plătite de Debitor sunt depozitate în contul ÎÎD în termen de cinci (5) zile de la încasarea lor de către Județ, respectiv Municipiu; și

• (o)    vor face contribuțiile financiare la Proiecte prevăzute în Planul de Finanțare.

Secțiunea 3.02 Obligații de A Nu Face ale Județului și ale Municipiului

în scopul ca BERD să încheie Contractul de Credit și să pună la dispoziție fondurile disponibile în baza acestora și pentru orice alte foloase a căror primire fiecare dintre Județ și Municipiu o confirmă prin prezentul Contract, pentru atâta timp cât orice sumă rămâne restantă sau este datorată în baza oricărui Acord de Finanțare, Județul și Municipiul se obligă (și (dacă este cazul) vor determina ca toate entitățile relevante deținute sau controlate în mod direct sau indirect de Județ și/sau Municipiu să se oblige), în cea mai mare măsură permisă de legile din România și Uniunea Europeană, să nu:

• (a)    impună Debitorului nicio sarcină sau obligație nejustificată sau să nu intervină în administrarea zilnică și/sau în operațiunile Debitorului, cu excepția celor prevăzute în mod expres în prezentul Contract;

• (b)    prevină, împiedice, stânjenească sau să întârzie Debitorul în luarea oricărei masuri de remediere sau de executare silită în conformitate cu legea romană împotriva unui terț (inclusiv, dar fără a se limita la, agențiile guvernamentale sau municipale și/sau întreprinderi deținute sau controlate de stat, întreprinderi municipale sau alte întreprinderi de stat) care nu dorește sau este în imposibilitatea de a-și îndeplini obligațiile financiare sau orice alte obligații datorate Debitorului;

• (c)    întreprindă nicio acțiune (inclusiv, fără însă a se limita la votul unei decizii în adunarea generală ADI) care ar putea preveni, împiedica, stânjeni sau întârzia (1) operațiunile Debitorului, (2) executarea de către Debitor a Contractului de Delegare, (3) implementarea Proiectului, (4) taxarea sau colectarea plăților în legătură cu serviciile prestate de Debitor sau (5) rambursarea Creditului în conformitate cu termenii acestuia, cu excepția celor prevăzute în mod expres în prezentul Contract; pentru evitarea oricărui dubiu, Municipiul și Județul sunt de acord sa nu voteze in adunarea generala a ADI orice decizie care ar putea împiedica, submina, îngreuna sau întârzia operațiunile Debitorului, executarea Contractului de Delegare sau        A A

implementarea Proiectului;

• (d)    noveze sau cesioneze, și să nu (altfel decât în conformitate cu prevederile alineatului (c) din secțiunea 5.06 (Vălabilitate continuă a Autorizațiilor guvernamentale și de altă natura) și alineatul (d) din secțiunea 5.17 (Ajustarea Tarifelor) din Contractul de Credit) modifice sau varieze sau completeze de o manieră semnificativă drepturile și obligațiile lor din Contractul de Delegare ; în cazul unor modificări unilaterale ale Contractului de Delegare efectuate prin încălcarea prezentului paragraf (d) de către Județ sau Municipiu, fiecare dintre Județ și Municipiu va furniza Debitorului în mod prompt o despăgubire adecvată și efectivă pentru pierderile sale; Părțile convin că o despăgubire adecvată și efectivă va include cel puțin (1) principalul Creditului care trebuie să fie rambursat de Debitor către BERD la data respectivă conform Contractului de Credit, și (2) valoarea dobânzii, comisioanelor, cheltuielilor și a altor plăți acumulate și plătibile de Debitor către BERD conform prevederilor Contractului de Credit; fiecare dintre Județ și Municipiu va plăti, de asemenea, despăgubiri pentru orice alte pierderi suferite de Debitor din cauza modificării unilaterale de către Județ și de către Municipiu, respectiv, a Contractului de Delegare;

• (e)    denunțe unilateral sau „răscumpere" Contractul de Delegare încheiat cu Debitorul, ( j decât în conformitate cu prevederile Contractului de Delegare, cu condiția ca:

• (1)    în eventualitatea în care Contractul de Delegare este încetat anterior descărcării complete a obligațiilor Debitorului din Acordurile de Finanțare, și indiferent de cauza încetării, fiecare dintre Județ și Municipiu se obligă (în măsura maxim permisă de toate legile aplicabile din România și din Uniunea Europeană) să preia integral obligațiile de plată ale Debitorului în baza Acordurilor de Finanțare, sub rezerva obținerii aprobărilor relevante de la toate autoritățile competente, inclusiv de la Comisia de Autorizare a împrumuturilor Locale și de la autoritățile competente în domeniul concurenței;

• (2)    în eventualitatea în care Contractul de Delegare este „răscumpărat” sau încetat în orice altă manieră de Județ sau de Municipiu potrivit prevederilor din Contractul de Delegare, fiecare dintre Județ și Municipiu convine (în măsura maxim permisa de legea aplicabila din România și din Uniunea Europeană) că despăgubirile care vor fi plătite de către Județ și/sau Municipiu către Debitor în cazul unei astfel de „răscumpărări” sau încetări vor include cel puțin următoarele (A) principalul creditului acordat și nerambursat de Debitor către BERD în baza Contractului de Credit și (B) valoarea dobânzilor, comisioanelor, spezelor și altor plăți acumulate și datorate de Debitor către BERD conform prevederilor din Contractul de Credit; fiecare dintre Județ și Municipiu va oferi (în măsura maxim permisă de legea aplicabilă din România și din Uniunea Europeană) compensații pentru orice pierderi suportate de Debitor ca urmare a „răscumpărării” sau încetării Contractului de Delegare de către Județ și/sau Municipiu, respectiv;

• (3)    dacă nu se plătește nicio despăgubire Debitorului în cazul „răscumpărării" sau încetării Contractului de Delegare potrivit prevederilor de mai sus:

• (A)    BERD, prin notificare scrisă, poate solicita Județului și Municipiului să inițieze și să desfășoare cu diligență și celeritate proceduri de selecție (prin licitație publică sau prin altă modalitate) permise de legea română pentru selecția unui nou prestator al serviciilor descrise în Contractul de Delegare, după consultări și luând în considerare (în măsura maxim permisă de legea română) toate cererile rezonabile și interesele BERD și să acorde contractul de prestare a serviciilor entității astfel selectate în locul Debitorului.

• (B)    Județul și Municipiul vor respecta condițiile BERD de mai sus și se vor asigura (în măsura cea mai mare permisă de legea română) că: (i) oricare nou prestator de servicii astfel numit se va obliga (față de BERD) și va fi obligat să ramburseze sumele neplătite și datorate BERD de către Debitor conform Acordurilor de Finanțare; și (ii) o astfel de obligație va constitui un element și/sau o condiție a oricărui astfel de nou contract de delegare, și că va fi astfel menționat în procedurile de selecție.

• (f)    permită distribuirea profitului Debitorului, cu excepția cerințelor imperative ale legislației din România și în limita permisă de Contractul de Credit;

• (g)    în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, permită nicio modificare a actelor constitutive ale Debitorului, incluzând statutul, de o manieră contrară prevederilor oricăruia dintre Acordurile de Finanțare, cu excepția cazului când se impune altfel prin dispoziții legale imperative în vigoare în România sau dacă este necesar acest lucru pentru continuarea Regionalizării Debitorului;

• (h)    în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, permită nicio schimbare cu privire la (i) natura sau obiectul activității actuale a Debitorului sau a operațiunilor acestuia, sau (ii) natura sau scopul Proiectului, cu excepția cazului când se impune altfel prin dispoziții legale imperative în vigoare în România sau dacă acest lucru este necesar pentru continuarea Regionalizării Debitorului;

• (i)    în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, nu îi vor permite Debitorului să fuzioneze cu sau să fie absorbit de orice altă entitate sau să se reorganizeze în orice altă entitate, cu excepția cazului când se impune altfel prin dispoziții legale imperative în vigoare sau dacă acest lucru este necesar pentru continuarea Regionalizării Debitorului;

• (j)    în calitate de entități care dețin controlul Debitorului, permită nicio vânzare, transfer, închiriere sau alt act de dispoziție asupra unei părți importante din bunurile Debitorului;

• (k)    ia nicio măsura legislativă, de reglementare sau de altă natură sau să omită să acționeze, fapt care să cauzeze un Efect Advers Semnificativ, sau care să determine Debitorul să își încalce oricare dintre obligațiile sale sau care să îl împiedice în mod obiectiv pe Debitor să își îndeplinească obligațiile financiare și celelalte obligații în baza oricărui Acord de Finanțare și/sau oricărui Contract privind Proiectul; și

• (1)    constituie sau să permită să existe nicio Sarcină asupra acțiunilor Debitorului deținute de Județ, sau respectiv de Municipiu.

Secțiunea 3.03 Rangul creanțelor

Cu excepția cazului în care BERD își exprimă în scris acordul în alt sens, fiecare dintre Județ și Municipiu recunoaște și se angajează ca toate sumele datorate de Debitor către BERD conform Acordurilor de Finanțare vor avea un rang de prioritate la plată cel puțin pari passu cu orice obligație sau răspundere, prezentă sau viitoare, a Debitorului, inclusiv orice obligație de plată și/sau datorie financiară negarantată a Debitorului datorată oricăruia dintre Județ și Municipiu, cu excepția obligațiilor care au un rang preferențial în temeiul unei prevederi legale imperative.

ARTICOLUL IV - PREVEDERI DIVERSE

Compania Regională de Apă Bacău SA

Adresa:       Str. Henri Coandă nr. 2

Bacău, Județul Bacău

România

în atenția:    Director General

Email:        [•]

Pentm BERD:

Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

Adresa:	5 Bank Street Londra E14 4BG
în atenția:	Regatul Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord Servicii Bancare Operațiunea Nr. 52511
Email:	xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx

Cu excepția cazului în care se convine altfel între Județ, Municipiu, Debitor și BERD, toate documentele care urmează a fi furnizate sau toate comunicările care urmează a fi transmise sau efectuate în temeiul acestui Contract vor fi în limba engleză sau, dacă sunt redate într-o altă limbă, vor fi însoțite de o traducere în limba engleză, traducere care va reprezenta versiunea ce guvernează relațiile dintre părți.

Secțiunea 4.03 Legea Contractului

Acest Contract va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legea engleză. Orice obligații necontractuale care decurg din sau sunt în legătură cu prezentul Contract vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legea engleză.

Secțiunea 4.04 Arbitraj și Jurisdicție

• (a)    Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau (3) orice obligații necontractuale reieșind din sau în legătură cu acest Contract vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulile UNCITRAL. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CIAL (Curtea Internațională de Arbitraj din Londra). Arbitrajul se va desfășura în Londra, Anglia, și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezentul Contract, părțile renunță la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996, de a ataca hotărârea arbitrală la instanțele din Marea Britanie, sau de a cere pre-stabilirea unei legi aplicabile de către instanțele din Londra. Tribunalul arbitrai nu este autorizat să acorde, iar fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor este de acord că nu este autorizat să ia sau să solicite de la nicio autoritate judiciară, vreo măsura procedurală provizorie sau degrevare, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulile UNCITRAL. Tribunalul arbitrai are autoritatea de a lua în considerare și de a include în procedurile, deciziile sau hotărârile sale orice altă dispută sesizată în mod corespunzător de BERD (dar nu și de altă parte) în măsura în care

aceasta ia naștere din prezentul Contract, însă în condițiile prevederilor de mai sus, nicio altă parte sau dispută nu va putea fi introdusă în procedurile arbitrale sau conexată la acestea. în orice procedură arbitrală, certificatul BERD în legătură cu orice sumă datorată BERD în baza prezentului Contract va constitui dovada prima facie cu privire la suma respectivă.

• (b)    Independent de prevederile Secțiunea 4.04(a) (Arbitraj și Jurisdicție), prezentul Contract și orice drepturi care revin BERD născute din sau în legătură cu acest Contract pot fi puse în executare de către BERD, la alegerea sa, de instanțele române sau de orice instanțe competente. Atât Județul, cât și Municipiul și Debitorul sunt de acord în mod irevocabil, în beneficiul BERD, cu jurisdicția neexclusivă a instanțelor din Anglia pentru orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere din prezentul Contract sau în legătură cu încălcarea, încetarea sau nevalabilitatea acestuia. Atât Județul, cât și Municipiul și Debitorul numesc, mandatează și împuternicesc în mod irevocabil pe [•] la sediul său social (situat, la data prezentului, în [•], Londra, Anglia) să acționeze ca agent autorizat pentru primirea notificărilor procesuale sau a oricăror altor notificări juridice în Anglia în scopul unei acțiuni sau proceduri în instanță inițiate de BERD în legătură cu prezentul Contract. Netrimiterea de către agentul pentru procese a notificării cu privire la proces către oricare dintre Județ, Municipiu sau Debitor nu va invalida procedurile respective. Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor este irevocabil de acord ca citarea la procese sau orice alte comunicări de acte procedurale efectuate de către ( ' instanță să se facă prin transmiterea prin poșta aeriană recomandată, cu taxele poștale plătite în avans, la adresa sa specificată în prezentul Contract. Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor sunt de acord și se angajează ca, pe întreaga perioadă cât au obligații din prezentul Contract, să mențină un agent procedural, care va primi notificările cu privire la procese și orice alte citații în Marea Britanie pentru scopul oricărei acțiuni sau proceduri legale inițiate de BERD cu privire la prezentul Contract și va informa în permanență BERD despre identitatea și sediul agentului. Niciuna din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acțiune injustiție împotriva Județului, Municipiului sau Debitorului de orice manieră conformă cu legislația din orice jurisdicție competentă. Orice acțiune injustiție inițiată de Bancă în una sau mai multe jurisdicții nu va afecta dreptul BERD de a introduce o acțiune în orice altă jurisdicție, fie în același timp, fie nu. Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor renunță în mod irevocabil la orice obiecție pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract, indiferent de motive, privind stabilirea jurisdicției competente pentru acțiuni în instanță sau acte de procedură și la orice reclamație pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract referitoare la introducerea acțiunii sau la acte de procedură efectuate de o instanță necompetentă.

O

Secțiunea 4.05 Privilegii și Imunități ale BERD

Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a oricăror imunități, privilegii sau excepții acordate BERD conform Acordului de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale și oricăror legi aplicabile. Independent de cele de mai sus, BERD a subscris expres la procedura de arbitraj potrivit Secțiunea 4.04(a) (Arbitraj și Jurisdicție) și prin urmare și fără a prejudicia alte imunități și privilegii proprii (inclusiv, fără limitare, inviolabilitatea arhivelor sale), recunoaște că nu beneficiază de imunitate în ceea ce privește urmărirea și procesele juridice conform articolului 5(2) din Statut 1991, Nr. 757 (Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Imunități și Privilegii) Ordinul 1991), sau orice alte asemenea prevederi conform legii engleze, privind executarea unei hotărâri arbitrale pronunțate în mod legal împotriva sa, ca rezultat al subscrierii sale exprese la procedura de arbitraj, potrivit Secțiunea 4.04(a)(Arbitraj și Jurisdicție).

Renunțare la Imunitatea Suverană

Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor declară și garantează faptul că prezentul Contract este un act mai degrabă comercial decât public sau guvernamental și că nici Județul, nici Municipiul și nici Debitorul nu au dreptul să ceară imunitate față de niciun act de procedură cu privire la sine sau oricare din bunurile sale (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum acesta este definit potrivit legislației române) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor acte normative sau în orice jurisdicție unde este intentată o acțiune în justiție privind punerea în executare a oricăreia din obligațiile sale din sau în legătură cu prezentul Contract. în măsura în care oricare dintre Județ, Municipiu ori Debitor sau oricare dintre bunurile acestora (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum acesta este definit potrivit legislației române) au dobândit sau pot dobândi după data prezentului Contract orice drept la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele de sechestru înainte de decizia instanței, alte forme de sechestru sau de executare a deciziei, pe motiv de suveranitate sau altfel, fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor renunță în mod irevocabil prin prezentul Contract la orice astfel de drepturi de imunitate cu privire la obligațiile lor care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract.

Secțiunea 4.07 Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

• (a)    Prezentul Contract va fi obligatoriu și în beneficiul succesorilor și cesionarilor părților la prezentul Contract, cu rezerva faptului că niciunul dintre Județ, Municipiu și Debitor nu pot cesiona sau transfera în orice alt mod toate sau o parte din drepturile și obligațiile sale din acest contract, fără acordul prealabil scris al BERD.

• (b)    BERD poate vinde, transfera, cesiona, nova sau dispune în orice alt mod de toate sau oricare din drepturile sau obligațiile sale din acest Contract către orice cesionar sau succesor a tuturor sau a unei părți din drepturile sau obligațiile sale din Contractul de Credit fără acordul Județului, Municipiului sau al Debitorului. BERD va notifica Județul, Municipiul și Debitorul imediat după efectuarea oricărei cesiuni sau transfer.

• (c)    Cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 4.07. literele (a) sau (b), niciunul din termenii prezentului Contract nu se intenționează să fie puși în executare de către terțe părți.

• (d)    BERD poate aduce la cunoștință, oricărui potențial cesionar sau succesor toate sau o parte din drepturile și obligațiile sale din acest Contract, sau oricărei alte persoane care ar putea intra în relații contractuale cu BERD în legătură cu acest Contract, astfel de informații despre Județ, Municipiu, Debitor și entitățile asociate acestora, după cum BERD consideră de cuviință.

Secțiunea 4.08 Renunțarea la Dreptul de a Opune Excepții

Atât Județul, cât și Municipiul și Debitorul, având cunoștință deplină în legătură cu conținutul și natura tranzacțiilor avute în vedere prin prezentul Contract, își asumă prin prezentul riscul de modificare a circumstanțelor în baza cărora a fost încheiat prezentul Contract, în conformitate cu articolul 1271 alineatul 3 litera (c) din Codul Civil al României.

Secțiunea 4.09 Baza Contractului

Fiecare dintre Județ, Municipiu și Debitor confirmă faptul că BERD a încheiat prezentul Contract și a acționat numai în calitate de creditor al Debitorului în baza Contractului de Credit și nu de consultant al Județului, Municipiului sau Debitorului. Atât Județul, cât și Municipiul și Debitorul declară și garantează că, la încheierea Acordurilor de Finanțare, s-au angajat și sau bazat pe sfaturile propriilor lor consultanți juridici, financiari și de altă specialitate și că nu s-au bazat și nici nu se vor baza în viitor pe niciun sfat oferit lor de către BERD.

Secțiunea 4.10 Nicio Renunțare

Nicio întârziere sau omisiune din partea BERD în exercitarea unui drept, atribuție, privilegiu sau remediu în cadrul prezentului Contract nu va aduce atingere unui asemenea drept, atribuție, privilegiu sau remediu și nu va fi interpretată ca o renunțare la acestea. Orice exercitare individuală sau parțială a unui asemenea drept, atribuție, privilegiu sau remediu nu va împiedica orice altă exercitare viitoare a acestora sau exercitarea oricărui alt drept, atribuție, privilegiu sau remediu. Drepturile și remediile prevăzute în prezentul Contract sunt cumulative și nu exclud niciun alt drept sau remediu prevăzut de lege.

Secțiunea 4.11 Amendamente

Niciun amendament sau modificare a prezentului Contract nu va intra în vigoare decât dacă este făcut/ă în scris și semnat/ă de sau în numele fiecărei Părți.

Secțiunea 4.12 Independența clauzelor

In cazul în care oricare dintre prevederile prezentului Contract este declarată de către o instanță sau o altă autoritate competentă ca fiind nulă sau fără efect, respectiva prevedere va fi considerată ștearsă din acest Contract, iar restul prevederilor din acest Contract vor continua să fie deplin aplicabile și să își producă efectele. Independent de cele menționate de mai sus, părțile vor negocia cu bună credință în scopul de a cădea de acord asupra termenilor unei prevederi agreate de ambele părți și care să poată fi pusă în executare și care să înlocuiască prevederea considerată nulă și fără efect, prevederea nouă fiind, în măsura permisă de lege, în concordanță cu scopurile prezentului Contract.

Secțiunea 4.13 Confirmare

în sensul articolului 1203 din Codul Civil al României, atât Județul, cât și Municipiul și Debitorul acceptă în mod expres prin prezentul toate clauzele din prezentul Contract care (A) prevăd în favoarea BERD (i) limitarea răspunderii, (ii) dreptul de a denunța unilateral Contractul sau (iii) dreptul de a suspenda îndeplinirea obligațiilor BERD, sau care (B) prevăd în detrimentul Județului, al Municipiului sau al Debitorului (i) decăderea din drepturi, (ii) decăderea din beneficiul termenului, (iii) limitarea dreptului de a opune excepții, (iv) restrângerea libertății de a contracta cu alte persoane, (v) reînnoirea tacită a acordului, (vi) legea aplicabilă, (vii) clauzele compromisorii sau clauzele prin care se derogă de la normele privitoare la competența instanțelor judecătorești, inclusiv, fără limitare, din următoarele

Secțiuni: Secțiunea 3.01 {Obligații de A Face ale Județului și ale Municipiului), Secțiunea 3.02 {Obligații de A Nu Face ale Județului și ale Municipiului'), Secțiunea 3.03 {Rangul creanțelor), Secțiunea 4.03 {Legea Contractului), Secțiunea 4.04 {Arbitraj și Jurisdicție) Secțiunea 4.10 {Nicio Renunțare).

Secțiunea 4.14 Termenul Contractului

Prezentul Contract va produce efecte de la data semnării și va continua să rămână în vigoare până când toate sumele datorate conform oricăruia dintre Acordurile de Finanțare (inclusiv, dar fără a limita generalitatea celor de mai jos, orice sumă principală, dobândă, comisioane, speze și cheltuieli) vor fi plătite în întregime și definitiv în conformitate cu prevederile acestuia.

Secțiunea 4.15 Exemplare

Acest Contract (în limba engleza deed) poate fi semnat în mai multe exemplare, fiecare ,              dintre aceste exemplare fiind considerat un exemplar original, dar toate împreună vor constitui

• V.                unul și același contract.

Secțiunea 4.16 Exemplare originale; Limba Contractului

Sub rezerva Secțiunea 4.15 {Exemplare), prezentul Contract va fi încheiat în 10 (zece) exemplare originale, în limba engleză și în limba română, în ziua și anul menționate pe prima pagină, 2 (două) exemplare în fiecare limbă pentru BERD, un exemplar în fiecare limbă pentru Județ, un exemplar în fiecare limbă pentru Municipiu și un exemplar în fiecare limbă pentru Debitor. în cazul oricărei neconcordanțe sau inconsecvențe între versiunea în limba engleză și cea în limba română, prevederile versiunii în limba engleză vor prevala.

ÎN CONSIDERAREA CELOR DE MAI SUS, părțile la prezentul, acționând prin reprezentanții autorizați în mod legal ai acestora, au dispus semnarea prezentului Contract în numele lor, la data menționată pe prima pagină.

PAGINI DE SEMNĂTURI

Județul

SEMNAT SUB FORMA UNUI ÎNSCRIS CU MARTORI) ("DEED”, IN ENGLEZĂ) de către

JUDEȚUL BACĂU

reprezentat prin: [Xxxxxxxx Xxxxxxx], Președintele Consiliului) Județean

acționând sub autoritatea

respectivei companii, în prezența:

Semnătura martorului: .............................................

Nume:

Adresa:

Municipiul

SEMNAT SUB FORMA UNUI ÎNSCRIS CU MARTORI) {"DEED", IN ENGLEZĂ) de către

MUNICIPIUL BACĂU                             )

)

reprezentat prin: [Xxxxxx X- Xxxxxx Xxxxxxx X— Xxxxxxx], Primarul) Municipiului

acționând sub autoritatea respectivei companii, în prezența:

Semnătura martorului: .............................................

Nume:            .............................................

Adresa:               .............................................

Debitorul

SEMNAT SUB FORMA UNUI ÎNSCRIS CU MARTORI) ("DEED”, IN ENGLEZĂ) de către

COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU SA

reprezentat prin: [Xxxx Xxxxxxxxxx], Director General

acționând sub autoritatea

respectivei companii, în prezența:

Semnătura martorului: .............................................

Nume:             .............................................

Adresa:               .............................................

SEMNAT SUB FORMA UNUI ÎNSCRIS CU MARTORI) ("DEED", IN ENGLEZĂ) de către

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE

ȘI DEZVOLTARE

reprezentată prin: [Xxxxxx Xxxx, Associate Director, Infrastructure)

Europe]

)

în prezența:

Semnătura martorului: .............................................

Nume:            .............................................

Adresa:              .............................................

PROJECT SUPPORT DEED among

THE COUNTY OF BACĂU

and

THE CITY OF BACĂU

and

COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU SA as Borrower and

EUROPEAN BANK

FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Dated____________________________

TABLE OF CONTENTS

• ARTICLE I    - DEFINITIONS

Section 1.01  Definitions

Section 1.02  Acknowledgement of the Loan Agreement

Section 1.03  Interpretation

• ARTICLE II    - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Section 2.01  Representations and Warranties of the County and the City

Section 2.02  Repetition of Representations and Warranties

• ARTICLE III    - COVENANTS OF THE COUNTY AND THE CITY

Section 3.01  Affirmative Covenants of the County and the City

Section 3.02  Negative Covenants of the County and the City

Section 3.03  Ranking of claims

• ARTICLE IV    - MISCELLANEOUS

Section 4.01  Notices

Section 4.02  English Language

Section 4.03  Goveming Law

Section 4.04  Arbitration and Jurisdiction

Section 4.05  Privileges and Immunities of EBRD

Section 4.06  Waiver of Sovereign Immunity

Section 4.07  Successors and Assigns; Third Party Rights

Section 4.08  Waiver of defences

Section 4.09  Reliance

Section 4.10 No Waiver

Section 4.11  Amendments

Section 4.12  Severability

Section 4.13  Acknowledgment

Section 4.14  Term oftheDeed

Section 4.15  Counterparts

Section 4.16  Originals; Goveming Language

THIS PROJECT SUPPORT DEED (this "Deed") is dated and made among:

• (A)    COUNTY OF BACĂU, a county (in Romanian județ) located in and organised and existing underthe laws of Romania (the "County"),

• (B)    CITY OF BACĂU, a municipality (in Romanian municipiu) located in and organised and existing under the laws of Romania (the "City"),

• (C)    COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU SA, a joint stock company organised and existing under the laws of Romania, having its registered oftice at 2 Henri Coandă Street, City of Bacău, Bacău County, Romania and identified with EUID ROONRC.J04/789/2010 and unique registration code (C.U.I.) 27429315 (the "Borrower"); and

• (D)    EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, an internațional organisation formed by treaty ("EBRD");

(each of the foregoing, a Party and collectively, the Parties).

PREAMBLE

WHEREAS, the County owns 1,101,983 shares issued by the Borrower, representing 45.82583 per cent, of the share capital of the Borrower;

WHEREAS, the City owns 1,235,000 shares issued by the Borrower, representing 51.35739 per cent, of the share capital of the Borrower;

WHEREAS, on 29 November 2010 the Borrower and the Bacău Inter-communities Development Association (in Romanian Asociația de Dezvoltare Intercomunitară Bacău) (the "IDA") have entered into the management delegation contract for the regional public water and wastewater Services (as further amended, the "Delegation Contract");

WHEREAS, the City and the County are members of IDA and acting through IDA are parties to the Delegation Contract;

WHEREAS, on [•] the Borrower and EBRD entered into a loan agreement (the "Loan Agreement") for the puipose of co-fmancing the Project (as defined therein) (the "Project");

WHEREAS it is a condition precedent to first Disbursement under the Loan Agreement that the Borrower, the County, the City and EBRD enter into this Deed;

WHEREAS, the County and the City, in consideration of EBRD's entering into the Loan Agreement, have agreed to provide support to the Project and the Borrower in meeting its obligations under the Loan Agreement, to co-operate with EBRD in regard to the Loan Agreement and to provide EBRD with direct undertakings in respect of the due performance of their obligations under the Delegation Contract, in full compliance with Romanian and European Union law, as set out in this Deed;

WHEREAS, this Deed does not and is not intended to constitute, for the purposes of the laws of Romania and in particular under Romanian Law No. 273/2006 on local public finances, as further amended, a guarantee (in Romanian garanție locală), a surety (in Romanian: garantare prin venituri) or any other type of local public debt instrument (in Romanian instrument de datorie publică locală) granted by the County or by the City, for the payment of loan principal, interest and fees under or in connection with the Loan Agreement;

WHEREAS, entering into this Deed is for the benefit of each of the County, the City and the Borrower; and

WHEREAS, it is intended that this document takes effect as a deed notwithstanding the fact that a party may only execute this document under hand.

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual agreements herein contained and subject to the terms and conditions hereof, the parties hereto agree as foliows:

• ARTICLE I - DEFINITIONS

O

Section 1.01 Definitions

• (a)    Wherever used in this Deed, unless the context otherwise requires or unless otherwise defined in this Deed, terms defined in the Loan Agreement have the same meanings herein.

• (b)    Wherever used in this Deed, unless the context otherwise requires, the terms defined in the Preamble have the respective meanings given to thern therein and the following terms have the following meanings:

  "Authorisation"	means an "Authorisation" as defined under the Loan Agreement.
  "Financing Agreement"	means a "Financing Agreement" as defined under the Loan Agreement.
  "Financing Plan"	means the "Financing Plan" as defined under the Loan Agreement.
  "Loan"	means the "Loan" as defined under the Loan Agreement.                ( /
  "Loan Agreement"	has the meaning ascribed to such term in the Preamble hereof.
  "Material Adverse Effect"	means a "Material Adverse Effect" as defined under the Loan Agreement.
  "MRD Account"	means the "MRD Account" as defined under the Loan Agreement.
  "Project"	has the meaning ascribed to such term in the Preamble hereof.
  "Project Agreement"	means a "Project Agreement" as defined under the Loan Agreement.
  "Regionalisation"	means "Regionalisation" as defined under the Loan Agreement.

  "UNCITRAL Rules"

  
  

means the UNCITRAL Arbitration Rules (as revised in 2010).

Section 1.02 Acknowledgement of the Loan Agreement

Each of the County and the City hereby acknowledges that it has received, reviewed and had necessary and appropriate advice in relation to, the Loan Agreement.

Section 1.03 Interpretation

In this Deed:

• (a)    unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa; and words denoting persons include corporations, partnerships and other legal persons and references to a person includes its successors and permitted assigns.

• (b)    references to a specified Article, Section, Schedule or Exhibit shall be constmed as a reference to that specified Article or Section of, or Schedule or Exhibit to, this Deed.

• (c)    a reference (i) to an amendment or to an agreement being amended includes a supplement, variation (including by waiver or consent), assignment, novation, restatement or re-enactment, and (ii) to an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended from time to time.

• (d)    the headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Deed.

• (e)    "control" (including, with correlative meanings, the terms "controlled by" and "under common control with"), as used with respect to any person, means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether through the ownership of voting shares, by contract or otherwise.

• (f)    any reference to "law" means any law (including, any common or customary law) and any treaty, constitution, statute, legislation, decree, normative act, rule, regulation, judgement, order, writ, injunction, deteimination, award or other legislative or administrative measure or judicial or arbitrai decision in any jurisdiction which has the force of law or the compliance with which is in accordance with general practice in such jurisdiction.

• (g)    any reference to a provision of law, is a reference to that provision as from time to time amended, extended, supplemented, restated or re-enacted or replaced from time to time and includes any subordinate legislation and any binding judicial or administrative interpretation thereof.

• (h)    a reference to a "person" includes any person, natural or juridical entity, firm, company, Corporation, govemment, state or agency of a state or any association, trust or partnership (whether or not having separate legal personality) or two or more of the foregoing and references to a "person" include its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.

• (i)    "including" and "include" shall be deemed to be followed by "without limitation" where not so followed.

• ARTICLE II - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Section 2.01 Representations and Warranties of the County and the City

Each of the County and the City (as applicable) hereby represents and warrants to EBRD as follows:

• (a)    The County is a county (in Romanian: județ), duly organised and validly existing under all applicable laws of Remania,

• (b)    The City is a municipality (in Romanian: municipiu), duly organised and validly existing under all applicable laws of Romania;

• (c)    The County owns 45.82583 % of all shares issued by the Borrower;

• (d)    The City owns 51.35739 % of all shares issued by the Borrower;

• (e)    The IDA has been validly set up and is operating pursuant to the applicable Romanian law and the County and the City are members of IDA;

• (f)    The entering into this Deed by each of the County and the City and the performance of their respective obligations hereunder are within the County's and, respectively, the City's legal capacity granted to the County and, respectively, the City in accordance with the laws of Romania;

• (g)    Each of the County and the City has taken all necessary internai administrative actions to authorise the execution of this Deed and delivery of this Deed; all notices, certificates and other documents related to this transaction shall have been duly executed and delivered, and all authorisations required for any of the County and the City to comply with the provisions of, and perform its obligations under, this Deed shall have been granted;

• (h)    This Deed constitutes a legal, valid and binding obligation of each of the County and the City and is enforceable against each of the County and the City in accordance with its teims;

• (i)    The entering into and performance by each of the County and the City of this Deed does

not and will not violate in any respect (i) any law or regulation of any governmental or official authority or body, or (ii) the constituțional documents of the County or the City, or (iii) any agreement, contract or other undertaking to which any of the County or the City is a party or which is binding upon any of the County or the City or any of their assets;

• (j)    All consents, licences, approvals and authorisations required in connection with the entry into, performance, validity and enforceability of this Deed and the transactions contemplated hereby have been obtained and are in full force and effect;

• (k)    It is not necessary for the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence of this Deed that this Deed or any document relating hereto be registered, filed, recorded or enrolled with any court or authority in any relevant jurisdiction or that any stamp, registration or similar tax be paid on or in relation to this Deed;

• (1)    No action, suit, proceeding, litigation or dispute against any of the County or the City is at present taking place or pending or, to its knowledge, threatened nor is there subsisting any judgement or award given against any of the County or the City, respectively, before any court, board of arbitration or other body which, in either case, might result in a material adverse change in the financial condition of any of the County or the City;

• (m)    Other than as disclosed in writing by each of the City or the County, respectively, to EBRD, neither the City nor the County is in default under any agreement, obligation or duty to which it is a party or by which it or any of its properties or assets is bound and resulting in actual or potențial liabilities of, or claims against, any of the City or the County in an amount of at least EUR 100,000 (or the equivalent thereof in other currencies) per such claim or liability or at least EUR1,000,000 (or the equivalent thereof in other currencies) in aggregate for any of the City or the County, and no Default relating to any of the City and the County, respectively, has occurred and is continuing nor will such Default result from the performance by any of the City and the County of any of its obligations under this Deed;

• (n)    AII payments, if any, made or to be made by each of the County and the City under or pursuant to this Deed may be made free and clear of, and without deduction or withholding for or on account of, any taxes;

• (o)    Neither this Deed nor the Delegation Contract represents state aid under the relevant European Union regulations or Romanian laws and does not have to be notified and/or approved by the relevant competition authorities; in case of any doubt that the implementation of any provision (including, but not limited to, payment by any of the County or the City to the Borrower) under this Deed and/or the Delegation Contract represents state aid measure under the relevant European Union regulations or Romanian law, the County and the City shall immediately notify EBRD thereof in writing and start the notification procedure of such measure with the relevant competition authorities and obtain the authorisation by the relevant competition authorities prior to the implementation of such provision;

• (p)    Each of the County and the City, acting through IDA, is a party to the Delegation Contract; the Delegation Contract has been awarded to the Borrower by the County and the City (acting through IDA) with the full observance of the applicable Romanian legislation, including, but not limited to, (i) Law No. 51/2006 on local public Services, as further amended and supplemented, (ii) Law No. 241/2006 on water supply and sewerage Services, as further amended and supplemented and the legal conditions for the direct award of the Delegation Contract to the Borrower were cumulatively met as at the date of the Delegation Contract and continue to be met;

• (q)    The entering into the Delegation Contract by each the County and, respectively, the City acting through IDA and performance of their respective obligations thereunder is within IDA's, the County’s and the City’s powers, granted to IDA, the County and, respectively, the City, in accordance with the laws of Romania;

• (r)    Each of IDA, the County and the City has taken all necessary internai administrative actions to authorise the execution and the delivery of the Delegation Contract; and all authorisations required for any of IDA, the County and the City to comply with the provisions of, and perform its obligations under, the Delegation Contract have been granted;

• (s)    The Delegation Contract constitutes legal, valid and binding obligations of each of the County, the City and IDA and is enforceable against the County, the City and IDA in accordance with its terms; the conditions for the effectiveness of the Delegation Contract provided in article 52 (Effectiveness Date and Conditions) of the Delegation Contract were and continue to be cumulatively met;

• (t)    The entering into and performance by each of the County, the City and the IDA of the Delegation Contract does not and will not violate in any respect (i) any law or regulation of any governmental or official authority or body, or (ii) the constituțional documents of IDA, the County or the City, or (iii) any agreement, contract or other undertaking to which any of IDA, the County or the City is a party or which is binding upon any of IDA, the County and the City or any of their assets;

• (u)    The representations and warranties of the Borrower set out in article II (Representations and Warranties) of the Loan Agreement were true and correct when made and will be true and correct when and in the manner repeated or deemed repeated pursuant to the terms of the Loan Agreement;

• (v)    The transformation of the Boirower into a regional operator of water supply and sewerage Services was made with the observance of all laws and regulations applicable in Romania and the Borrower carries out its business as regional operator of water supply and sewerage Services in accordance with applicable Romanian legislation, including, but not limited to, (i) Law No. 51/2006 on local public Services, as further amended and supplemented, and (ii) Law No. 241/2006 on water supply and sewerage Services, as further amended and supplemented;

• (w)    Each of the County and the City has reviewed and acknowledges all the provisions of the Loan Agreement and that the entering into of this Deed is for its benefit.

Section 2.02 Repetition of Representations and Warranties

• (a)    The representations and warranties of the County and the City set out in this Deed shall survive the execution of this Deed and shall be deemed to be repeated on each InterestPayment Date under the Loan Agreement, with respect to the facts and circumstances then existing.

• (b)    Each of the Borrower’s representations and warranties contained in article II (Representations and Warranties) of the Loan Agreement shall be deemed to be repeated by the Borrower on the date of this Deed by reference to the facts and the circumstances existing on the date hereof, as if set out herein in full, mutatis mutandis.

ARTICLE III- COVENANTS OF THE COUNTY AND THE CITY

Section 3.01 Affirmative Covenants of the County and the City

In consideration of EBRD entering into the Loan Agreement and making the loans available thereunder and for other good and valuable consideration the receipt of which each of the City and the County hereby acknowledges, for as long as any amount remains outstanding or payable under any Financing Agreement, each of the County and the City undertakes (to the fullest extent permitted under Romanian and European Union laws) to take, or cause to be taken, all action in order to:

• (a)    enable and cause the Borrower to meet all of its obligations under the Financing Agreements and the Project Agreements to which it is a party and to achieve the purposes of the Project, including (without prejudice to the generality of the foregoing):

• (1)    adopt, within the County's and the City's control powers over the Borrower, all necessary or appropriate resolutions to duly implement the Project and enable and cause the Borrower to perform its obligations under the Financing Agreements and the Project Agreements;

• (2)    where any obligation of the Borrower under any Financing Agreement or Project Agreement requires any Authorisations of the County or the City, shall promptly grant and/or renew all such Authorisation as soon as possible, but in any event, by the date when any such Authorisation is required under law; and

• (3)    where any obligation of the Borrower under any Financing Agreement or Proj ect Agreement requires an Authorisation from any other competent authority, assist the Borrower in obtaining and/or renewing such Authorisation as soon as possible, but in any event, by the date when such Authorisation is required under law;

• (b)    fully and in a timely manner comply (and procure that any relevant entities including, but not limited to, 1DA, budgetary units and municipal companies controlled by the County and/or the City, fully and in a timely manner comply) with all terms and conditions of the Delegation Contract, including to promptly pay any amounts due to the Borrower under the Delegation Contract;

• (c)    assist and co-operate with IDA in doing all things necessary, proper or advisable to ensure that IDA complies with its obligations under the Delegation Contract; and without limitation to the foregoing, to the extent permitted by Romanian law, determine the other territorial administrative units which are members of IDA to abstain from taking any action, step or decision that may (directly or through IDA) prevent, impair, hinder or delay the performance of the Delegation Contract, the Borrower's operations or the implementation of the Project;

• (d)    maintain this Deed and the Delegation Contract in full force and effect and perform its obligations hereunder and thereunder, and not commit any breach of or default under, any such agreements;

• (e)    exercise its authority, ownership and control rights with respect to any entities directly or indirectly controlled by the County or the City so as to prevent any and all of such entities from taking any action that will cause a Material Adverse Effect or cause the Borrower to default under any of its obligations under any Financing Agreement or Project Agreement;

• (f)    take all necessary action to prevent any and all of the entities operating for the account or benefit of the County or the City, including, but not limited to, IDA, to take any action that will cause a Material Adverse Effect or cause the Borrower to default under any of its obligations under any Financing Agreement or Project Agreement;

• (g)    ensure that any entities directly or indirectly owned or controlled by the County or the City, any entities operating for the account or benefit of the County or the City (including, but not limited to, IDA, its budgetary units and municipal companies controlled by any of the County and the City) shall duly pay for all the Services provided by the Borrower;

• (h)    as far as it falls within its competencies, it will exercise its attributions provided under applicable Romanian laws to ensure at all times that:

• (1)    any act, regulation or any other relevant Authorisation (or any parts thereof) adopted by the County and/or the City;

• (2)    any act, regulation or any other relevant Authorisation whose adoption may be controlled and/or influenced by the County and/or the City;

• (3)    the constituent documents of the Borrower; and

• (4)    any rules or procedures adopted by the Borrower's managing bodies,

will not breach the terms or conditions of the Financing Agreements; and promptly amend or to cause to be amended the documents specified in sub-paragraphs (l)-(4) above as necessary to ensure consistency herewith;

• (i)    assist and co-operate with the Borrower in doing all things necessary, proper or advisable to ensure that the tariff adjustment structure contractually agreed pursuant to the terms and conditions of the Delegation Contract and section 5.17 (Tariff Adj ustments) of the Loan Agreement is fully supported by the County and the City and/or by IDA and is not at any time affected in a manner which may adversely impact the Project;

• (j)    assist the Borrower in carrying out the Project in accordance with the Financing Agreements and the Project Agreements and cause the financing specified in the Loan Agreement to be applied exclusively to the Project;

• (k)    as controlling authorities of the Borrower, ensure that the Borrower's directors and management officers satisfy the efficiency, teclmical and professional requirements as may be set out by EBRD from time to time, and that the Borrower is managed with due diligence and efficiency, in accordance with sound engineering, fmancial and business practices and in compliance with all applicable Romanian and European Union laws including, without limitation, those conceming money laundering or the financing of terrorism;

• (1)    maintain and retain the legal and benefîcial ownership of a number of issued shares of the Borrower so that its participation in the Borrower as at the date of this Deed is maintained; notwithstanding the above and for the avoidance of any doubt each of the County and the City may sell, transfer, lease or otherwise dispose of any shares of the Borrower held by the County or the City and may permit modifications in the share capital of the Borrower, where such sale, transfer, lease, disposal of shares or modification in the share capital of the Borrower is carried out for the purposes of the Regionalisation and it does not result in a decrease of the County's participation in the share capital of the Borrower under 45.82583 % of the share capital of the Borrower or in a decrease of the City's participation in the share capital of the Borrower under 51.35739 % of the share capital of the Borrower;

• (m)    upon EBRD’s written request, determine IDA and/or any territorial administrative unit which is a party to the Delegation Contract (as EBRD may select in its sole discretion) to enter into agreements similar to this Deed, in form and substance satisfactory to EBRD, to ensure the implementation of the provisions of this Deed;

• (n)    ensure that the MRD Account shall be properly funded as required under Romanian law; and as long as any amounts remain outstanding under the Loan Agreement and any Financing Agreements, ensure that any and all payments or royalties paid by the Borrower under the Delegation Contract as well as any profit or similar tax paid by the Borrower are deposited into the MRD Account within five (5) days of receipt by the County and respectively the City; and

• (o)    contribute fimds to the Project as contemplated in the Financing Plan.

Section 3.02 Negative Covenants of the County and the City

In consideration of EBRD entering into the Loan Agreement and making the loans available thereunder and for other good and valuable consideration the receipt of which each of the City and the County hereby acknowledges, for as long as any amount remains outstanding or payable under any Financing Agreement, the County and the City undertake (and (if applicable) shall procure that any relevant entities directly or indirectly owned or controlled by the County and/or the City will) undertake (to the fullest extent permitted under Romanian and European Union laws) not to:

• (a)    impose any unjustified charges or obligations on the Borrower or interfere with the day to day management and/or operations of the Borrower, except as specifically provided under this Deed;

• (b)    prevent, impair, hinder or delay the Borrower from taking any remedial or enforcement action in accordance with Romanian law against any third party (including, but not limited to, governmental or municipal agencies and/or state-owned or controlled, municipal or other state enterprises) which is unwilling or unable to meet its Financial or any other obligations owed to the Borrower;

• (c)    take any action (including, without limitation, voting in IDA’s general meeting any decision) which may prevent, impair, hinder or delay (1) the Borrower's operations, (2) the performance by the Borrower of the Delegation Contract, (3) the implementation of the Project, (4) charging or payment collection in relation to the Services performed by the Borrower or (5) the repayment of the Loan in accordance with its terms, except as specifically provided under this Deed; for the avoidance of any doubt, the City and the County agree not to vote in IDA's general meeting any decision which may prevent, impair, hinder or delay the Borrower's operations, the performance of the Delegation Contract or the implementation of the Project;

• (d)    novate, assign or materially amend or vary (except in compliance with paragraph (c) of section 5.06 (Continuing Governmental and Other Authorisations) and paragraph (d) of section 5.17 (Tariff Adjustments) of the Loan Agreement) or supplement its rights and obligations under the Delegation Contract; upon the County’s or the City’s unilateral amendments of the Delegation Contract in breach of this paragraph (d), each of the County and the City shall promptly provide to the Borrower an adequate and effective compensation for its losses; the Parties agree that an adequate and effective compensation shall include at least (1) the principal amount of the Loan then outstanding and not repaid by the Borrower to EBRD under the Loan Agreement, and (2) the amount of interest, fees, expenses and other payments then accrued and payable by the Borrower to EBRD under the provisions of the Loan Agreement; each of the County and the City shall also provide compensations for any other losses suffered by the Borrower due to the unilateral amendment of the Delegation Contract by the County and the City, respectively;

• (e)    unilaterally terminate or "repurchase" the Delegation Contract with the Borrower, except in accordance with the provisions of the Delegation Contract, provided that:

• (1)    in the event that the Delegation Contract is terminated before the full discharge of the Borrower's obligations under the Financing Agreements, and irrespective of the termination cause, each of the County and the City undertakes (to the fullest extent pennitted by all the applicable Romanian and European Union laws) to take over all Borrower's payment obligations under the Financing Agreements, subject to the obtaining of the relevant approvals from all relevant authorities, including the Local Debenture Authorisation Commission and the relevant competition authorities;

• (2)    in the event that the Delegation Contract is ’repurchased' or otherwise terminated by the County or the City pursuant to the Delegation Contract, each of the County and the City agrees (to the fullest extent pennitted by all the applicable L i Romanian and European Union laws) that the indemnification to be paid by the County and/or the City to the Bonower in case of such "re-purchase" or termination shall include at least the following (A) the principal amounts of the loan then outstanding and unpaid by the Borrower to EBRD under the Loan Agreement, and (B) the amount of interest, fees, expenses and other payments then accrued and payable by the Borrower to EBRD under the provisions of the Loan Agreement; each of the County and the City shall also provide (to the fullest extent pennitted by all the applicable Romanian and European Union laws) compensations for any other losses suffered by the Borrower due to the "re-purchase" or termination of the Delegation Contract by the

County and/or the City, respectively;

• (3)    if no indemnification is payable to the Borrower in the case of the "re-purchase"

or termination of the Delegation Contract pursuant to the above:

• (A)    EBRD by notice in writing may require the County and the City to commence and diligently and expeditiously pursue selection procedures (whether by further public tender or otherwise) permitted or prescribed under Romanian law for the selection of a new provider of the Services described in ( ) the Delegation Contract, Consulting with and taking into account (to the fullest extent permitted by the Romanian law) all reasonable demands and interests of EBRD, and to award the provision of the Services to the entity so selected in lieu

of the Borrower.

• (B)    the County and the City shall comply with the aforementioned requirements of EBRD and shall procure (to the fullest extent permitted by the Romanian law) that: (i) any new service provider so appointed shall undertake (in favour of EBRD) and be obliged to repay the outstanding amounts owed by the Borrower to EBRD under the Financing Agreements; and (ii) such undertaking and obligation is made a term and/or requirement of any such new delegation contract, and announced as such in any selection procedures.

  10273993213-v4

  
  

  - 10-

  
  

  28-41066850

  
  
  
  

• (f)    allow the distribution of profits of the Borrower, except as mandatorily required under Romanian law and to the extent permitted under the Loan Agreement;

• (g)    as controlling authorities of the Boirower, permit any changes of the constituent documents of the Boirower, including the by-laws, in any manner which would be inconsistent with the provisions of any of the Financing Agreements, except if otherwise required by imperative legal provisions in force or if necessary for the Borrower’s further Regionalisation;

• (h)    as controlling authorities of the Boirower, permit any changes to any of (i) the nature or scope of the Borrower’s present business or operations or (ii) the nature or scope of the Project, except if otherwise required by imperative legal provisions in force or if necessary for the Borrower’s further Regionalisation;

• (i)    as controlling authorities of the Borrower, permit the Borrower to consolidate or amalgamate with, or merge into, any other entity, or reorganise into any other entity, except if otherwise required by imperative legal provisions in force or if necessary for the Borrower’s further Regionalisation;

• (j)    as controlling authorities of the Borrower, permit any sale, transfer, lease or other disposal of a substanțial part of the Borrower’s assets;

• (k)    take any legislative, regulatory or other action or make any omission of action that will cause a Material Adverse Effect or cause the Borrower to default under any of its obligations or which would objectively impede the ability of the Borrower to meet its respective financial obligations and other obligations under any Financing Agreement and/or any Project Agreement; and

• (1)    create or permit to exist any Lien on the any of the shares of the Borrower held by the County and the City, respectively.

Section 3.03 Ranking of claims

Unless EBRD otherwise agrees in writing, each of the County and the City acknowledges and undertakes that all amounts payable by the Borrower to EBRD pursuant to the Financing Agreements shall at least rank pari passu with any other existing or future obligations and liabilities of the Borrower, including any payment of unsecured obligations and/or financial liabilities of the Borrower owed to any of the County and the City, except for claims mandatorily preferred by law.

ARTICLE IV- MISCELLANEOUS

Section 4.01 Notices

Any notice or other communication to be given or made under this Deed to any Party shall be in writing. Except as otherwise provided in this Deed, such notice or other communication shall be deemed to have been duly given or made when delivered by hand, airmail or in pdf or similar format by electronic mail to the party to which it is required or permitted to be given or made as such Party's address specified below or at such other address

as such Party designates by notice to the Party giving or making such notice or other communication.

For the County:

County Council of Bacău County

Address:      [•]

Attention:    President of the Bacău County Council

E-rnail:        [•]

For the City:

City Hali of Bacău

Address:      94C Pictor Theodor Aman Street, 600164, Bacau, Romania

Attention:    Mayor

Email: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx; xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx

For the Borrower:

Compania Regională de Apă Bacău SA

Address:       2 Henri Coandă Street

Bacău, Bacău County

Romania

Attention:      General Manager

E-mail:         [•]

For EBRD:

European Bank for Reconstruction and Development

Address:     5 Bank Street

London E14 4BG

United Kingdom

Attention:    Banking Services,

Operation Number 52511

E-mail:      xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx

Section 4.02 English Language

Unless otherwise agreed between the County, the City, the Borrower and EBRD, all documents to be fumished or Communications to be given or made under this Deed shall be in the English language or, if in another language, then a certified English translation shall be provided which shall be the goveming version between the parties.

^8

Section 4.03 Governing Law

This Deed shall be govemed by and construed in accordance with English law. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Deed shall be govemed by and construed in accordance with English law.

Section 4.04 Arbitration and Jurisdiction

• (a)    Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Deed, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Deed shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Rules. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitrai proceedings. The parties hereby waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek determination of a preliminary point of law by, the courts of England. The arbitrai tribunal shall not be authorised to grant, and each of the County, the City and the Borrower agrees that it shall not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against EBRD, any provisions of the UNCITRAL Rules notwithstanding. The arbitrai tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by EBRD (but no other party) insofar as such dispute arises out of this Deed, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or Consolidated with, the arbitrai proceedings. In any arbitrai proceeding, the certificate of EBRD as to any amount due to EBRD under this Deed shall be prima facie evidence of such amount.

• (b)    Notwithstanding Section 4.04(a) {Arbitration and Jurisdiction), this Deed and any rights of EBRD arising out of or relating to this Deed, may, at the option of EBRD, be enforced by EBRD in the courts of Remania or in any other courts having jurisdiction. For the benefit of EBRD, each of the County, the City and the Borrower hereby irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of the courts of England with respect to any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Deed, or the breach, termination or invalidity hereof. Each of the County, the City and the Borrower hereby irrevocably designates, appoints and empowers [•] at its registered office (being, on the date hereof, at [•], London, England) to act as its authorised agent to receive service of process and any other legal summons in England for purposes of any legal action or proceeding brought by EBRD in respect of this Deed. Failure by a process agent to notify any of the County, the City or the Borrower of the process will not invalidate the proceedings concemed. Each of the County, the City and the Borrower hereby irrevocably consents to the service of process or any other legal summons out of such courts by mailing copies thereof by registered airmail postage prepaid to its address specifîed herein. Each of the County, the City and the Borrower covenants and agrees that, so long as it has any obligations under this Deed, it shall maintain a duly appointed agent to receive service of process and any other legal summons in England for purposes of any legal action or proceeding brought by EBRD in respect of this Deed and shall keep EBRD advised of the identity and location of such agent. Nothing herein shall affect the right of EBRD to commence legal actions or proceedings against any of the County, the City and the Borrower in any manner authorised by the laws of any relevant jurisdiction. The commencement by EBRD of legal actions or proceedings in one or more jurisdictions shall not preclude EBRD from commencing legal actions or proceedings in any other jurisdiction, whether concurrently or not. Each of the County, the City and the Borrower irrevocably waives any objection it may now or hereafter have on any grounds whatsoever to the laying of venue of any legal action or proceeding and any claim it may now or hereafter have that any such legal action or proceeding has been brought in an inconvenient forum..

• Section 4.05 Privileges and Immunities of EBRD

Nothing in this Deed shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of EBRD accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, internațional convention or any applicable law. Notwithstanding the foregoing, EBRD has made an express submission to arbitration under Section 4.04(a) (Arbitration and Jurisdiction) and accordingly, and without prejudice to its other privileges and immunities (including, without limitation, the inviolability of its archives), it acknowledges that it does not have immunity from suit and legal process under article 5(2) of Statutory Instrument 1991, No. 757 (The European Bank for Reconstruction and Development (Immunities and Privileges) Order 1991), or any similar provision under English law, in respect of the enforcement of an arbitration award duly made against it as a result of its express submission to arbitration pursuant to Section 4.04(a) (Arbitration and Jurisdiction).

Section 4.06 Waiver of Sovereign Immunity

Each of the County, the City and the Borrower represents and warrants that this Deed is a commercial rather than public or govemmental act and that none of the County, the City and the Borrower is entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Deed. To the extent that any of the County, the City or the Borrower or any of their assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgement, other attachment or execution of judgement on the grounds of sovereignty or otherwise, each of the County, the City and the Borrower hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Deed.

Section 4.07 Successors and Assigns; Third Party Rights

• (a)    This Deed shall bind and inure to the benefît of the respective successors and assigns of the parties hereto, except that none of the County, the City and the Borrower may assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Deed without the prior written consent of EBRD.

• (b)    EBRD may sell, transfer, assign, novate or otherwise dispose of all or part of its rights or obligations under this Deed to any assignee or transferee of all or a similar proportion of its rights or obligations under the Loan Agreement without the consent of the County, the City or the Borrower. EBRD shall notify the County, the City and the Borrower promptly following any such assignment or transfer.

• (c)    Except as provided in Section 4.07 paragraphs (a) or (b), none of the terms of this Deed are intended to be enforceable by any third party.

• (d)    EBRD may disclose to any potențial assignee or transferee of all or any part of its rights or obligations under this Deed or to any person who may otherwise enter into contractual relations with EBRD in relation to this Deed, such information about the County, the City the Borrower and their related entities as EBRD thinks fit.

Section 4.08 Waiver of defences

Each of the County, the City and the Borrower, in full awareness of the contents and nature of the transactions contemplated by this Deed, hereby assumes the risk of change of the circumstances under which this Deed is entered into, in accordance with article 1271 paragraph 3 letter (c) of the Romanian Civil Code.

Section 4.09 Reliance

Each of the County, the City and the Borrower acknowledge that EBRD is entering into this Deed, and has acted, solely as a lender to the Borrower under the Loan Agreement, and not as an advisor to the Borrower, the County or the City. Each of the Borrower, the County and the City represents and warrants that, in entering into the Financing Agreements, it has engaged, and relied upon advice given to it by, its own legal, financial and other professional advisors and it has not relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by EBRD.

Section 4.10 No Waiver

No delay by or omission on the part of EBRD in exercising any right, power, privilege or remedy under this Deed shall operate to impair such right, power, privilege or remedy or be construed as a waiver thereof. Any single or parțial exercise of any such right, power, privilege or remedy shall not preclude any other or future exercise thereof or the exercise of any other right, power, privilege or remedy. The rights and remedies provided in this Deed are cumulative and not exclusive of any rights and remedies provided by law.

Section 4.11 Amendments

No amendment or modification to this Deed shall be effective unless made in writing and signed by or on behalf of each of the parties.

Section 4.12 Severability

If any provision of this Deed is found by a court or other competent authority to be void or unenforceable, such provision shall be deemed to be deleted from this Deed, and the remaining provisions of this Deed shall continue to be in full force and effect. Notwithstanding the foregoing, the parties shall thereupon negotiate in good faith in order to agree upon the terms of a mutually satisfactory enforceable provision to be substituted for the provision so found to be void or unenforceable, the substituted provision of which shall achieve, to the extent permissible by law, the purposes of this Deed.

Section 4.13 Acknowledgment

For the purposes of article 1203 of the Romanian Civil Code, each of the County, the City and the Borrower hereby expressly accepts all clauses in this Deed which (A) provide in favour of EBRD (i) the limitation of liability, (ii) the right to unilaterally terminate {denunțare unilaterală) the Deed or (iii) the right to suspend performing the EBRD's obligations, or (B) provide to the detriment of the County, the City or the Borrower (i) the forfeiture of rights {decădere din drepturi), (ii) the forfeiture of the benefit of a timeline {decăderea din beneficiul termenului), (iii) the limitation of the right to raise defences {dreptul de a opune excepții), (iv) the limitation of the right to contract with third parties, (v) the tacit renewal of the agreement, (vi) the applicable law, (vii) the submission to arbitration {clauzele compromisorii) or clauses derogating from the rules of court jurisdiction, including without limitation the following Sections: Section 3.01 (Affirmative Covenants of the County and the City), Section 3.02. (Negative Covenants of the County and the City), Section 3.03 (Ranking of claims), Section 4.03 (Governing Law), Section 4.04 {Arbitration and Jurisdiction) Section 4.10 (No Waiver).

Section 4.14 Term of the Deed

This Deed shall be effective from its execution date and shall continue to be in force until all amounts payable under any of the Financing Agreements (including, without prejudice to the generality of the foregoing, any principal, interest, fees, charges and expenses) have been fully and finally paid in accordance with its provisions.

Section 4.15 Counterparts

This Deed may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement.

Section 4.16 Originals; Governing Language

Subject to Section 4.15 {Counterparts), this Deed shall be executed in ten (10) originals in the English and Romanian languages, as of the day and year first written above, two (2) originals in each language for EBRD, one original in each language for the County, one original in each language for the City and one original in each language for the Borrower. In the event of any discrepancy or inconsistency between the English and Romanian language versions of this Deed, the terms of the English language versions shall prevail.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorised representatives have caused this Deed to be signed in their respective names on the day and year first above written.

EXECUTION PAGE

The County

EXECUTED AS A DEED by

COUNTY OF BACĂU

)

acting by: [Xxxxxxxx Xxxxxxx], President of the County Council

)

acting under the authority of that

company, in the presence of:

Witness's Signature: .............................................

Name:             .............................................

Address:              .............................................

The City

EXECUTED AS A DEED by

CITY OF BACĂU

) acting by: [Xxxxxx X- Xxxxxx Xxxxxxx X- Xxxxxxx], Mayor of the City ) acting under the authority of that

company, in the presence of:

Witness's Signature: .............................................

Name:             .............................................

Address:              .............................................

Borrower

EXECUTED AS A DEED by

COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU SA

)

acting by: [Xxxx Xxxxxxxxxx], General Manager acting under the authority of that company, in the presence of:

Witness's Signature:

Name:

Address:

EXECUTED AS A DEED by

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT acting by: [Xxxxxx Xxxx, Associate Director, Infrastructure Europe]) in the presence of:

Witness's Signature: .............................................

Name:             .............................................

Address:              .............................................

¹

NOTE to EBRD: pis provide name and title of your signatory

20