Consiliul Local al Municipiului Bacău întrunit în ședință ordinară la data de 25.04.2024 potrivit art. 133 alin. (1) din Ordonanța de Urgență nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, Având în vedere:

-Adresa nr. 618/22.03.2024 a Societății Thermoenergy Group SA Bacău, înregistrată la Primăria Municipiului Bacău cu nr. 137617/2.03.2024;

-Răspunsul Primăriei Municipiului Bacău nr. 137617/25.03.2024;

-Adresa nr. 709/8.04.2024 a Societății Thermoenergy Group SA Bacău, înregistrată la Primăria Municipiului Bacău cu nr. 142705/8.04.2024, însoțită de Raportul de expertiză contabilă extrajudiciară nr. 1287/5.04.2024 și de Hotărârea nr. 26/21.03.2024 a Consiliului de Administrație;

-Referatul nr. 142766/8.04.2024 al Unității Municipale pentru Monitorizare Calitate Sevicii Publice pentru inițierea unui proiect de hotărâre privind aprobarea aportului Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al Societății Thermoenergy Group SA Bacău;

• - Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău înregistrată cu nr. 142770/8.04.2024;

• - Raportul Direcției Juridice înregistrată cu nr. 143071/1/09.04.2024;

• -    Raportul comun al Serviciului Financiar Contabil și al Serviciului Monitorizare și Coordonare - Unitatea Municipală pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice, înregistrat cu nr. 143071/2/09.04.2024;

• - Avizele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului Local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 149/24.04.2024 al Comisiei de specialitate nr. 1, nr. 150/24.04.2024 al Comisiei de specialitate nr. 2, nr. 91/24.04.2024 al Comisiei de specialitate nr. 3, nr. 100/24.04.2024 al Comisiei de specialitate nr. 4 și nr. 179/24.04.2024 al Comisiei de specialitate nr. 5;

• - Prevederile Actului Constitutiv al Societății Thermoenergy Group SA Bacau aprobat prin HCL nr. 186/2014 cu modificările și completările ulterioare;

• - HCL nr. 74/28.02.2022 privind aprobarea unor măsuri în domeniul serviciului public de alimentare cu energie termică al Municipiului Bacău, în condițiile legii;

• - H.C.L. nr. 303/30.06.2022 privind aprobarea Studiului pentru efectuarea Testului Investitorului Privat Prudent și al Planului de Afaceri privind necesitatea efectuării investiției în cadrul Societății Thermoenergy Group S.A. pentru acoperirea capitalurilor proprii negative;

• - H.C.L. nr. 333/29.07.2022 privind aprobarea aportului Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al Societății Thermoenergy Group SA Bacău;

• -H.C.L. nr. 520/12.12.2022 privind aprobarea aportului Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al Societății Thermoenergy Group SA Bacău;

-Prevederile art.3 alin. (1), ale art. 8 alin. (3) lit. f) din Legea nr. 51/2006 a serviciilor comunitare de utilitati publice, cu modificările și completările ulterioare;

-Prevederile art.113 lit. f) și ale art. 210 alin. (1-2) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările și completările ulterioare;

-Prevederile art. 35 alin (2) din Legea nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare;

• -Prevederile Ordonanței de Urgență nr. 77/2014 privind procedurile naționale in domeniul ajutorului de stat, precum si pentru modificarea si completarea Legii concurentei nr. 21/1996, cu modificările și completările ulterioare;

-Prevederile art. 140 alin.(l) și alin.(3), ale art. 154 alin.(l), ale art. 196 alin.(l) lit. a), ale art. 197 alin.(l) și ale art. 243 alin.(l) lit. a) și lit. b) din Ordonanța de Urgență nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare;

în temeiul art. 129 alin.(2) lit.a) și ale alin.(3) lit.d) și art. 139 alin. (3) lit.a) și alin. (5) din Ordonanța de Urgență nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare,

HOTĂRĂ ȘTE:

Art.l. (1) Se aprobă aportul Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al Societății Thermoenergy Group SA Bacău în sumă de 4.990.900 lei, prin compensarea creanței certe, lichide și exigibile a UAT Municipiul Bacău asupra societății si conversia acesteia în acțiuni noi emise în favoarea acționarului unic (UAT Municipiul Bacău).

• (2)    Diferența rămasă până la stingerea integrală a creanței deținute de UAT Municipiul Bacău asupra societății, în valoare de 9,38 lei va fi plătită de către Thermoenergy Group SA Bacău, cu ordin de plată, în contul UAT Municipiul Bacău.

Art. 2. Se aprobă modificarea art. 5.1 din Actul Constitutiv al Societății Thermoenergy Group SA Bacău în conformitate cu prevederile art. 1 alin. (1) din prezenta hotărâre.

Art.3. Se mandatează împutemiciții Municipiului Bacău în Adunarea Generală a Acționarilor Societății Thermoenergy Group SA Bacău să voteze în conformitate cu art. 1 și art. 2 din prezenta hotărâre, precum și pentru aprobarea Raportului de expertiză contabilă extrajudiciară prezentat în Anexa la prezenta hotărâre, parte integrantă din aceasta.

Art.4. Se mandatează conducerea Societății Thermoenergy Group SA Bacău să facă modificările la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bacău, în vederea îndeplinirii formalităților legale.

Art.5. Primarul Municipiului Bacău prin împutemiciții Municipiului Bacău în Adunarea Generală a Acționarilor Societății Thermoenergy Group SA Bacău, Direcția Economică și Unitatea Municipală pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice va duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.

Art.6. Hotărârea va fi comunicată Direcției Economice, Serviciului de Monitorizare și Coordonare, persoanelor nominalizate la art.3 și Societății Thermoenergy Group SA.

Art.7. Prin grija Secretarului General al Municipiului Bacău prezenta hotărâre se comunică în termen legal Instituției Prefectului - Județul Bacău pentru verificarea legalității.

CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACĂU

Xxxxxxx X- Xxxxxx Xxxxxxxx

Hotărârea a fost adoptată cu 18 voturi pentru.

N.O.P., P.I.M../M.T./EX.1/DS.I-A-1

ROMÂNIA

JUDEȚUL BACĂU

CONSILIUL LOCAL BACĂU

ANEXĂ

LA HOTĂRÂREA NR. 143 DIN 25.04.2024

RAPORT

DE EXPERTIZĂ CONTABILĂ EXTRAJUDICIARĂ

Unitatea Municipală pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice

Xxxxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Auditor financiar-Cenificat CAHt w. 2727/2009; Auditor financiar anterirat ASR Consistent fiscal -Carnet mRwMW, IAp«1 mitiihiWarm HSWWl; DMc de

Sediu: Barau, Str. 9 Mai nr.S2rt.Jr29, IvtoM:072269W70: Fav3?2874136;e-ma!i: ftaudil ass®«Jyaho^

' x                   « »A,» <x         '

mwoisMur... . ;s

TH£RM06NEnG¥

GHJMS- 5,4, SAGAu

RAPORT

DE EXPERTIZA CONTABILA

EXT» A J U D !C! A» A

SOCIETATEA THERMO ENERGY SA. BAC AU

întocmit de;

Expert contabil jndicfer Mihacht-Elma lanw

Contract prestări servicii ar. 2098 din 29.03.2024

05.04.2024

RAPORT DE EXPERTIZA CONTABILA

EXTRAJUDICIARA

CAPITOLUL L INTRODUCERE

Subsemnata, lancu M&aela«Elena, expert contabil judiciar, Înscrisa în Tabloul expertilor contabili si contabili autorizați din Remania (CECCAR) Filiala Bacau, carnet 17597, am fost solicitata de conducerea Societății THERMOENERGY GROUP S.A. Bacau, sa întocmesc prezentul raport de expertiza contabila extrajudiciar».

Beneficiarul raportului de expertixa

In baza contractatei de prestări servicii nr. 2098 din 29,03,2024, am acceptat misiunea de efectuare a unei expertize contabile extrajudfeare pentru Societatea THERMOENERGY GROUP SA Bacau, persoana juridica romana cu sediul social în Bacau, strada Chunei nr.6, cod postai 600286, jud. Bacau, înregistrata in Registrul Comerțului de pe langa Tribunalul Bacau sub nrJ4/882/25.09.2014, cod unic de înregistrare 33620670, cod de înregistrare fiscala RO33620670, societate administrata in sistem unitar, înființata si funcționând hi conformitate cb legislația romana, reprezentata prin domnul Florin Pavai, in calitate de director general.

Descrierea misimii

Pentru înregistrarea in Registrul Comerțului a mențiunii de majorare a capitalurilor proprii, in baza Actului constitutiv actualizat, Societatea THERMOENERGY GROUP S.A Bacau (denumita in continuare “Societatea”) a solicitat aceasta expertiza cantabila extrajudiciara care sa confirme caracterul lichid si exigibil al creanței, in cuantum de 4.9yu.W9,J8 iei, pe care acționarul U.A.L Municipiul Bacau (denumita m continuare “Acționarul") o are asupra societarii.

Obiectivul mhtanM

Conform ari, 4 din contractul de prestări servicii nr. 2098 din 29.03.2024, obiectivul prezentei expertize ii constituie certificarea existenței unei creanțe certe, lichide și exigibile a U.â.T. wiimicipiui Bacău asupra Societății THERMvmcRGY GROUP S.A. &câu, in scopul majorării capitalului social al societății THERMOENERGY GROUP S.A. Bacău, prin conversia acestor creanțe in acțiuni ale U.A.T. Mimîcipial Bacău (acționar unic al

Societății THBRMOENERGY GROUP S.A. Bac&o), pe baza datelor din Ms verificare la data de 29.02.2024,

Materiala! doeumeaW

In vederea realizării raportului de expertiza contabila extrajudiciara. Societatea ÎHERMl           ORO JP S.A. a pus la dispoziția expertului urmaionil material

documentar:

te Studiu pentru efectuarea testului investitorului privat prudent necesar procesului decizional privind aprobarea participării .Municipiului Bacău la majorarea capitalului social si THERMOEHERGY GROUP S.A. Barau;

U Adresa nr. RG/9275/H .07.2022 a Consiliatei Concurentei transmisa Primăriei municipiului Bacau;

» Adicsa 866/05,05.2023 a SuuteWu THERMOENER.GY GROUP S.A. Bavauj

te Hotararea Consiliului de Administrație al Societarii THEM1OEN.ERGY GROUP S.A. Bacau nr. 48 din 05,05.2023;

te Hotararea Consiliului de Administrație al Societății TI JRJY GROUP S..Â. BâCau nr. 49 din 05.05.2023;

v' Hotararea nr. «1 din 20*52023 privind mandatare» împuternicirilor Municipiului Bat w * Ara nv.. x

S.A. Bacau in vederea aprobării situațiilor financiare aferente miuM 2022 si a reparâariî profitului obtinwt ta anul 2022;

/ Anexa 1 ia Hotararea nr. 181 din 23.05.2023;

te" Aaexa 2 la Hotararea nr. 181 dla 23.05.2023;

U Hotararea ar. 5 din 24.05.2023 a Adunării Geamie Urdinare a Âeti®wil<te Societății THERMOEHERGY GROUP S.A.;

te Adresa m* H45.G •              .

te Hotararea ar. 75 din 21.06.2023 a Consiliului de Administrație a Societății GY GROUP 3.Â.;

P H.C.L. al Municipiului Bacau nr. 290 din 31,07.2023 privind modificarea Anexei 2 “ Repartizarea profituliri * Ais 2022 din HCL 181/23.05,2023 si mandatarea toputemicitilor Municipiului Bacau în Adunarea Generala a Actionarilor Societății THERMOBNERGY S.A., in vederea virării dividaufolor nete cuvenite pentru derularea qtemtantler legate de fer Al BD;

H Hctamea nr. 7 din J6.08.2023 a Adunării Generale Grânare a Actiowllor Soeietetii THERMOENERGY GROUP S.A.;

Expert contabil Mibacia-Xxxxx Xxxxx

• Hotararea nr. 26 din 21,03.2024 a Consiliului de Administrație al Societății THERMOENERGY GROUP SA.;

s Adresa 61^22.03.2024 emisa de Societatea TOERMOENERGY GROUP SA, înregistrata la U.A.T. Municipiul Bacau cu ni.137617/22.03.2024;

Adresa 137617/25.03.2024 emisa de U.A/L Municipiul Bacau, înregistrata la Societatea l'HERMOENERGY GROUP S.A. sub ar. : 109C6.03.2024;

v            ce vsti,Ticăit UmiaLtîa atKiMi>uH «uivcuuui uv «utkUfat TiausavesRugy

Group S.A, Bacau ia data de 29.02.2024;

Y Fisa contului -146.05 Impozit pe dividende - Societatea THERMOENERGY GROUP S.A, Baca», pentru perioada OLOI 20. »

Fisa contate? 457 Dividende de plata - Societatea THERMOEWRGY GROUP S.A. Ftwa»». primite fit 01 7073 - 79 07 7074

legislație incidența:

A Legea 31.-1990 privind societățile comerciale, republicata, cu sjwdtfkanîe si completările ulterioare,

U Legea 26/1990 privind registrul comerțului, republicata, cu modificările si completări» uitenoare;

• / Legea wntabilitatii m; 82/1991, republicata, eu modificările si completările ulterioare;

U Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu directivele europene, cu modificările si compsctan te ulterioare;

A O.G. 64/2001 privind repartizarea profitului Ia societățile naționale, compiniile naționale si societățile comerciale cu capital integral sau .majoritar de stat, precum si Ia regiile autonome;

R Legea 227/2015 privind Codiri fiscal cu modificările si completările ulterioare;

Ordonanță de urgență nr. 59 din 23.iunie 2005 privind unele măsuri de natură fiscală și financiară pentru punerea în aplicare a Legii nr. 348/2004 privind denoadnarea monedei naționale, publicata in Monitorul Oficial Partea I nr. 556 din 29 iunie 2005,

Local si perioada desfășurării lucrărilor

Lucrările expertizei sau efectuat in perioada OLOLdOS^ 02,04.2024 fa sediul profesional al «pertuM contabil.

Expert contabil Miteefa-Xxxxx Xxxxx

Redactarea prezentului raport de expertiza contabila s-a efectuat in perioada 03,04.2024 - 04.04,2024 te sediul profesional al expertului contabil.

In cauza, nu am cunoștința sa se mai fi mtocmit un raport de expertiza contabila.

Termenul maxim pana la care expertul trebuie sa predea beneficiarului raportul de expertiza a fost stabilit prin contractai de prestări servicii nr. 2098/29.03.2024 pentru dala de 0104.2024.

CAPITOLUL 2. DESFASURAREA EXPERTIZEI CONTABILE

Obiectiv

Certificarea existenței unei creanțe certe, lichide și exigibile a U.A.T. Munieiphtl Bacău asupra sociefâții TUERMOENERGY GROUP &A. Bacău, în scopul majorării capitalului social ai societății THERMOENERGY GROUP S.A. Bacău, prin conversia acestor creanțe eu acțiuni ale U.A.T. Municipiul Bacău (acționar unic al societății THERMOENERGY GROUP S.A. Bacău), pe baza datelor din balanța de verificare la .data de 29.02.2024.

Pentru formularea răspunsului la acest obiectiv, a fost examinat materialul documentar menționat la CAPITOLUL 1 INTRODUCERE din prezentul raport de expertiza contabila extrajudiciara.

ta conformitate cu actele si documentele expertizate, formulam la. acest obiectiv următorul răspuns:

Societatea THERMOENERGY GROUP S.A. Bacău, înființata in data de 25.09.2014 ca societate comerciala pe acțiuni cu acționar unic Consiliul Local al Municipiului Bacau, are ca obiect principal de activitate producerea, transportul, distribuția si furnizarea de energie termica, cod CAEN 3530 ‘Furnizarea de abur si aer condiționat’. De asemenea, societatea produce energie electrica pe care o livrează in Sistemul Energetic Național.

Societatea THERMOENERGY GROUP S.A. Bacău este persoana juridica romana, avand forma juridica, de societate pe acțiuni, de tip închis. Societatea are sediul social in municipiul Bacău, strada Chimiei m. 6, județul Baca», este înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului Bacău sub nr. J4/B82/20I4 si are codul fiscal RO 33620670. Societatea este deținuta in procent de KMMde-Municipiul Bacau, acționar Rmdator, capital»! social subscris este in cuantum de 20.234.880, integral varsat, fiind divizat in 2.023.488 acțiuni nominative - valoarea unei acțiuni este de 10 tei. Baza legala in care funcționează: Legea 31/1990

• 1W t Xxxxxxx Xxxxx_Auditor financiar. Consultant Bmt, Expert contabil privind societățile comerciale, republicata, cu modificările si completările ulterioare;

• 1,    CONSTITUTIV al SOCIETĂȚII THERMOENERGY GROUP S.A. Bami.

Conform Studiului pentru efectuarea Testului Investitorului Privat Prudent (W) necesar procesului decizional privind aprobarea participării Municipiului Bacau te majorarea capitalului social al Societarii THERMOENERGY GROUP S.A., aprobat prin Hotararea Consiliului Local al Municipiului Bacau nr. 303 din 30.06.2022, precum si adresei nr. RG/9275/11.07.2022. U.Â.T. Municipiul Bacau sLa asumat aplicabilitatea testului investitorului privat prudent în vederea majorării capitalului social al societarii, valoarea - stîtiei fiind de 60.000.000 lei.

Pana 1a data prezentului raport, valoarea investiției pentru majorarea capitalului social asumata de acționarul urne Municipiul Bacau, urmare aplicării testului investitorului privat prudent, este in suma totala de 37.328.080,00 lei, investit» realizata prin: aport in numerar de 28.000.000, lei, «probat prin H.CX. nr. 333/29.07.2Q22; conversie creanțe in acțiuni dc 9.328.080 lei, aprobata prin H.C.L, 520/12.12.2022.

După deducerea majorărilor de capital menționate anterior, ramane stima de 22.671.920 lei, pana la limita valorii investiției pentru majorarea capitalului social in cadrul TW, de 60.000*000 tei, aprobata prin H.C.L. 303/30.06.2022.

Creasta pe carp © deține Municipiu! Bacau asupra societății THERMOENERGY GROUP S.A. Bacau si care face obiectul certificării prin prezentul raport de expertiza contabila este constituita din sumele reprezentând dividende de plata către acționarul unic repartizate din profitul net al anului 2022.

Conform ari. 2 din H.C.L. 290/31.07.2023, virarea dividendelor din profitul net anului 2022 cuvenite acționarului unic se realizează in contul bancar deținui de acesta pentru derularea operațiunilor legate de fondul IID, conform OUG 198/22.12.2005, operațiune care nu a fost efectuata pena la data inițierii demersurilor detaliate in continuare.

In ședința Consiliului de administrație al Societății THERMOENERGY GROUP 8. A. din 21.03,2024 a fost adoptata Hotararea 26/21.03,2024 prin care conducerea executiva a fost mandatata in vederea inițierii si derulării tuturor demersurilor legale necesare pe langa Acționarul Unic Municipiul Bacau pentru .majorarea de capital social a Societății THERMOENERGY GROUP S.A. Bacau prin compensarea creanței certe, lichide st exigibile reprezentând dividende repartizate din profitul net al anului 2022 in suma de 4.990.900 Iei, apsrttaand Acționarului Unic Municipiul Bacau fata de societate si conversia acesteia in acțiuni noi emise la valoarea de 10 lei/actiunc in favoarea Acționarului Unic Municipiul Bacau.,pe baza datelor, din cea mai recenta balanța de verificare contabila.

Conform situațiilor financiare ale Societății THERMOENERGY GROUP S.A. pe anul 2022. aprobate de Adunarea Generala a ActfoiwJor prin Hotararea nr. 5 din 24.05.2023, societatea a obtinut profit net de 14.014,871 lei.

In Anexa 2 ta H.CL. nr. 181 din 23.05,2023 privind mandatarei imputeimchîloi Municipiului Bacau în Adunarea Generala a Acționarilor Societarii THBRMORNERGY GROUP S.A. Bacau in vederea aprobării situațiilor fuiasciare aferente anului 2022 si a repartizării profitului obținui în anul 2022, suma profitului net ramas după repartizarea ia relerve legale, rezerve reprezentând facilitați fiscale prevăzute la art. 22 din Legea 227/2015 si acoperim pierderilor contabile din anii precedcuti, este de 10,850,503 tei, ia valoarea dividendelor repartizate este de 5,425 251 lei, diferența de 5,425.251 tei. fiind repartizau la

Valoarea dividendelor menționata iii Anexa 2 la H.C.L. 181 din 23.05,2023 este bruta, înainte de impozitare cu cota de impozit pe dividende prevăzută la ART. 97 -Reținerea impozitului din veniturile din investiții alin.(7) din Legea 227/2015 privind Codul fiscal cu modificările si completările ulterioare.

Ca urmare a constatării unși erori materiale in Anexa 2 la H.CJL nr. 181 din 23.05.2023, prin H.C.L 290 din 31,07.2023 privind modificam Anexei ar. 2 - Repartizarea profitului - An 2022 din H.C.Lnr. 181/23.05.2023 si mandatarea imputemicilor Municipiului Bac au in Adunarea Generala a Acționarilor Societății TERMOENERGY GROUP S.A. Bacău, in vederea virani dividendelor sete cuvenite pentru derularea operațiunilor legate de fondul UD. a fost corectata valoarea dividendelor brațe cuvenite Acționarului Unic - Municipiul Bacau la suma de 5.424,901,50 lei, valoarea neta a dividendelor fiind dc 4,990.909,38 lei, conform art. 2 din HILL 290 din 31.07.2023.

Pe de o parte,

La data de 31,12.2023, Societatea THERMOENERGY GROUP S.A. a constituit si înregistrat în evidenta contabila prin Note contabila 18, obligația de plata la impozit pe dividendele repartizate acționarului unic Municipiul Bacau, în eusntetn de 433.992,00 lei, calculata prin aplicarea procentului prevăzut la art. 97 a!în.(7) din Legea 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările si completările ulterioare*, de 8% la valoarea bruta a dividendelor, de 5.424.901,50 iei. Suma impozitului rezultat din aplicarea procentului de 8% este de 433.992,12 lei, rotunjită la valoarea de 433.992,00 tei, conform art. 1 alinți) din Ordonanță de urgență nr. 59 din 23.iun.2005 privind unele măsuri de natură fiscală și financiari pentru punem în aplicare s Legii ar. 348/2004 privind denominarea monedei naționale, publicata in Monitorul Oficial Partea 1 nr. 556 din 29 iunie 2005**.

Obligația de plata la impozitul pe dividendele distribuite acționarului unic Municipiul Bacau fost stinsa prin compensare cu creanțe asupra bugetului statului, la data de 31.01,2024, prin Nota contabila 18, conform Decizie de compensare ANAF nr. 484/05.02.2024,

Valoarea dividendelor de plata datorata acționarului unic Municipiul Bacau, după deducerea impozitului pe dividende din suma bruta repartizata conform Anexei 2 la H.C.L. 290/31.07.2023 este de 4.990.909,50 Iei.

Evidenta contabila a societății THERMOENERGY GROUP S.A. Baca» reflecta operațiunile:

de repartizare a dividendelor, in valoare bruta de 5.424.901,50 lei, conform H.C.L ar. 290/31.87.2023, prin Nota contabila ar. 18/31.07.2023 - articol contabil 1171 ‘Rezultat reportat reprezentând profit nerepsrtizat’ = 457 ‘Dividende de plata* iM200L50 tei,

•    de constituire si stingere a obligației de plata la impozit pe dividende, de 433.992,00 lei, prin Nota contabila 18/31.12.2023 - articol contabil constituire obligație de plata: 457‘Dividende de plata’ = 446.05 ‘Impozit pe dividende’ 433.992,00 lei;

de stingere a obligației de plata fa impozit pe dividende, de 433.992,00 lei, prin Nota contabila 18/31.01.2024 - articol contabil stingere obligație de plata prin compensare: 446.05 impozit pe dividende’’ = 4424 ‘TVA de rambursat 433.992,00.

Valoarea neta a dividendelor de plata către Acționarul Unic - Municipiul Bacau, de 4.990.909,50 tei se regăsește înregistrata in soldul creditor al contului 457 ‘Dividende de plata’ din Galanta de verificare contabili! (analitica) ta 29.02.2024.

Pe de alta parte.

In ce privește valoarea dividendelor de plata către Acționarul Unic - Municipiul Bacau, de 4.990.909,38 tei, aceasta rezulta din scăderea impozitului pe dividende, in valoare de 433.992,12 tei, rezultat prin aplicarea cotei de 8% asupra dividendelor brute (5.424.901,50 tei* 8% = 433.992,12 tei).

Prin adresa 137617/25.03.2024, U.A.T, Municipiul Bacau a confirmat existenta in evidenta contabila a sumei de 4.990.909,38 lei, reprezentând dividende repartizate din profitul net al anului 2022.

Expertiza a constatat ca, intre valoarea neta a dividendelor repartizate Acționarului Unic - Municipiu! Bacau înregistrate in evidenta contabila a Societății THERMOENERGY GROUP S.A., de 4.990.909,50 lei si valoarea neta a dividendelor menționata la art. 2 din H.C.L. 290/31.07.2023, de 4,990,909,38 tei si respectiv valoarea neta a dividendelor confirmate de Municipiul Bacau ca fiind înregistrate in evidenta sa contabila, care constituie creanța ce face obiectul majorări capitalului stteîal, se in^                    de 0,12 lei in

plus, explicata astfel:

La momentul fundamentării H.C.L. 290/31.07.2023, la calculul valorii nete a dividendelor datorate Acționarului Unic - Mundpiul Bacau, suma impozitului dedus din

Expert contabil Xxxxxxx-Xxxxx Xxxxx

X X Xxx Ml 1 i । i x \ tudu»» financiar, Consultant fiscal. Expert contabil dividendele repartizate a fost stabilita cu un nivel de precizie de doua zecimale (433.992,12 lei), rezultând o valoare neta de 4.990.90938 tei (5.424.905,50 - 433.992,12 - 4.990.909,38 Iei). Aceasta valoare neta a dividendelor a fost înscrisa la art. 2 din hotararc sî, subsecvent, a fost înregistrata in contabilitatea Acționarului Unic - Municipiul Bacau.

Fata de cele expuse anterior, expertiza a constatat ca U.A.T. Municipiul Baca» deține asupra Societății THERMOENERGY GROUP S.A. Bacau o creanța certa. lichida si exigibila in valoare de 4.990.909.50 lei» care, potrivit acordului privind majorarea capitalului social prin compensarea acest® creanțe si conversia acesteia in actiwiî noi, exprimat in Adresa 137617/25.03,2024, poate fi stinsa prin conversia cu acțiuni noi in valoare totala de 499.090,00 Iei, diferența de 9,50 lei pana la concurenta obligației către Acționarul Unic -Municipiul Bacau, urmând a fi lichidata prin plata.

Având in vedere cete expuse anterior, se constata armatoarele:

• ^z    Sub aspectul reflectării naturii operațiunii, Societatea THERMOENERGY GROUP S.A. Bacau a înregistrat corect in evidenta contabila constituirea datoriei către Municipiul Bacau. reprezentând dividende repartizate din profitul net al anului 2022;

Documentele care stau la baza înregistrărilor in contabilitate, referitoare la aperatiunea de înregistrare a obligației de plata către acționarul Municipiu! Bacau, reprezentând dividende repartizate din profitul net al anului 2922, îndeplinesc calitatea de documente justificative contabile, respectiv sunt semnale si stampilate, purtând astfel răspunderea persoanelor care le-au mtocmît, aprobat si înregistrat in contabilitate, după caz;

•    Din punct de vedere fiscal. Societatea THERMOENERGY GROUP S.A. Bacau si-a îndeplinit obligația reținerii, declarării, virării si înregistrării in evidenta contabila a impozitului pe dividende repartizate Acționarului Unic - Municipiul Bacau, din profitul net pe anul 2022.

G Nu s-au constatat operațiuni privind plăti către acționar, de la data constituirii datoriei, reprezentând dividende repartizate Acționarului Unic - Municipiul Bacau si pana la data prezentului raport;

Soldul de 4.990.909,50 tei înregistrat de societatea THERMOENERGY GROUP SA. ca datorie, reprezentând dividende repartizate din profitul net al anului 2022, înregistrat ia contul 457 ‘Dividende de plata' a fost confirmat de Municipiul Bacau priit adresa 137617/25.03.2024, ca răspuns ... la....... solicitarea societății -nr.618/22.03.2024, cu o diferența in minus de 0,12 iei, explicate prin nivelul de precizie cu care a fost determinat impotdt»! pe dividende la momentul emiterii H.C.L. 290/31.07.2023. Prin adresa 137617/25.03.2024, Municipiul Bacau face

cunoscut faptul ca ia evidenta contabila a UAT Municipiul Bacau se regăsește suma de 4.990.909,38 tei. reprezentând dividende repartizate din profitul net al anului 2022.

Pe baza constatărilor expuse, expertul concluzionează ca sama de 4.990.909,50 lei. reprezentând reprezentând dividende repartizate din profitul net al anului 2022, reprezintă o creanța certa, lichida st exigibila a U AT Mnnkipial Baca® fata de THERMOENERGY GROUP SA Bacau si. in consecința, sunt Îndeplinite condițiile prevăzute de legislația in vigoare pentru compensarea acestor creanțe cn acțiuni ale U.A.T, Municipiul Bacău (acționar unic al societății THERMOENERGY GROUP S.A. Bacău), pe baza datelor din balanța de verificare contabila fa data de 29,82.2024

*ART. 97 Rcfinava imparitoha din veniturile din «'fe-fz Veniturile sub formă dc dividende, (...) se impozitează cu o cotă de 8% din suma acestora, impozitul fiind final. Obligația calculării și reținerii Impozitului pe veniturile sub formă de dividende revine persoanelor Juridice, odată ai plata dividendeiorfi...). Termenul de virare a impozitului este până la data de 25 inclusiv a lunii următoare celei m care se face plata. In cazul dividendelor!...), distribuite, dar care nu au fost plătite acționarilor (...) până la sfârșitul amihtî în care s-a aprobat distribuirea acestora, impozitai pe dividende... se plătește până la dara de 25 ianuarie inclusiv a anului următor distribuirii. Impozitul datorat se virează integrai ia bugetul de stat.

**Art. L -(I) începând cu dala de 1 iulie 2005, impozitele, taxele, contribuțiile și alte sume datorate bugetului general consolidat se stabilesc și se reflectă în contabilitate în monedă nouă,, la nivel de leu, fără subdiviziuni, prin rotunjire ia un leu pentru fracțiunile de peste 50 de hani htolusiv și prin neglijarea fi-ucfiwtrdor de până la 49 de bani iiwkrdv. Prevederile ari. 82 din Ordonanța Guvernului nr. 92/2003 privind Codul de procedură fiscală, republieidă, cu modificările și completările ulterioare, se aplică bl mod corespunzător.

CAPITOLUL 3. CONCLUZII

Pc baza constatărilor expuse, expertul reuchwteneaza ca sama de 4.990,909,50 lei, reprezentând reprezentând dividende repartizate din profitul net al anului 2022, reprezintă o creanța certa, lichida si exigibila a UAT Municipiul Bacau feta de Tkmn«energj' Group SA Baeaa si, in. consecința, sunt îndeplinite condițiile prevăzute de legislația-mante'eu"ăcțiSi ale U.A.T. Municipiul Bacău (acționar nnie al societății THERMOENERGY GROUP S.A, Bacă»), pe baza datelor din balanța de verificare contabila la data de 29.02.2924.

Expert contabil Xxxxxx-Xxxxx lăncii

Raportul de expertiza contabila a fost întocmit in tea documentelor puse la dispoziția expertului de către Societatea THERMOENERG'Y GROUP S.A. Bacau.

Prezenta lucrare conține un număr de 12 pagini la care s-au adaugat anexele:

G Adresa 866/05.05.2023 a Societății THERMOENERGYGROUP S.A. Baca»;

• 2 Hotararea Consiliului de Afotfnistratie ai Socteiaiii 711ERM0ENERGY GROUP S a liacar jir., is din 05.05. 2023; v'

Hatarareat             / 'r Astrul ie al Societarii THERMOEfiERGY GROUP S.A.

Bacau nr. 49 din 05.05.2023 O

O Hoiarana nr. 181 din 23.05.2023 privind mandatareu impuiermcMlor Municipiului Bacau in Adunarea Generala a AciiortarBw Societății THERMOENERGY GROUP S.A. Bacau in vederea «probării situațiilor financiare aferente anului 2022 si a repartizării profitului obținui in anul 2022;

Y Anexa 1 la Hotararea nr. 181 din 23.05.2023; ^v

A Anexa 2 la Hotararea nr. 18.1 din 23.05.2023; G

A tiotararea ar. 5 din 24.05.2023 a Adunării Generale Ordinare a Actlonarilar Societății THERMOENERGYGROUP S.A.; •-

• Adresa nr 1145/21.06.2023 emisa de Societatea THERMOENERGYGROUP S.A.; N

Hatararea nr. 75 din 21.06.2023 a Coitsiiâdui de Administrație a Societății THERMOENERGl'GROUP S.A.: -

H.C.L al Municipiului Bacuu nr. 290 din 31.07.2023 privind modificarea Anexei 2 -Repartizarea profitului • An 2022 din HCL 181/23.05.2023 si mandatarea imputemicitiior Municipiului Bacau in Adunarea Generala a Acționarilor Sodefatii THERMO&IERGYS.A., in vederea virării dividendelor nete cuvenite pentru derularea operațiunilor legate de fondul HD;.......

Hatararea nr. 7 din 16.08.2(123 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății

tTHERMOENERGV M J&j A .......... ,  ....... ^OU^ABAGAU ~                 _J^L

BACAU-ROM^IA “ î«l. #4-2W-S8Ș<3 58

StnChimist, M 5 Fk HO-iîOi SS W        " '.....Cs^ri Sedai M2ÎO80i®l

cod postai 60028$ E-maii s«msrtet®tt»rmo«H«w,r6      orc Wb«/îow * cvt RomzoevQ

Domnului Prima? LuWn D®W     1ritos

Amd ta wfers prevăd®#»:

*          Oț ^^axA,«     țl?»șWi»W^^

• • aa ® «OOf^^reparttew^pmSW&seWiffeB^ am '•    <'.

* or"u ,*•»«#' ^ * *<* r ’v * ,»» ,m «', r

P ‘ TU            f 4... i ‘ • ₍ A*/'"'

» • . 5Z ,        ? r ra c&ee^U^eaiiis^ cU ,         ' - • a

* Legfl        ntM4, l&mf          wttâ&iiS»         iMtaR

• •    QMMFJP.ix.

• •    Otf/stf W & 42&^.A^ piftii       espMe &f$S ți» t» £ *p«

ateste / e                  aia epmltrifr pariat MM tffe fgi^rt^lFia^Pi»^

a . ,'^!   ” *' <?WM*we*W®r

» pm&M» O»                                         ^ngte» «a ®o«W §1

• •    p'evșârtfe HG w țî^n   epit^a     OtMof^e & e^om s wj®sW A &U& MHW j

pr^cmffl«je»p<!^' - - -: i

• *    d&pw^xstatfte^^

•    «Ci rn te* Hjî^WiMsp^W          Â^wefsw^f

8sa« s MsîM» ^«Weii ț ^sncM fi&SajI Si emfe;

• •    ttisweAaAwdef^mp^efiWiM apW/w««»aj**&r

vmtoA

Therasai^y &«ț SA 8®»i «8 ^gafe si tatowrt «j# tei» ®®â. «pa» Mtt, paa® ei Apra#                a Ag«* Nsjeaalâ pesta AtataMe FteB, fa a*m țmwM ta

teasa na «a ......... _s« ............     ®«U zmks< as,

CoMn «tUt * M A legea oWl/fO, ®> wdfe» mplaW& «mmcu pstt dh AM        « Tfewmey Gre^ SA- Bssfe; s^cto» <dte^»r taaaetas smt^ »<^ * oomp«tonte

Ai® M Geweb Ortow a Ăcponadbr.

tM mmw», onforte rtti t        ; a Legea w.31M9^       ca nwd®» «ea^sîMfe «(«tom

K»te®t a wUS MS * Attt Cess»tiv tf sedeW^, ți« pw^lfa MS pd.3 art-î M $ M30 &? A CUB fMMi si Mxel 2 Mt din KG «f.T»18, Mmw Gwral» 0«&wS * A^anaSar teteb ei» m*«mi a$®m gastali O»sMaM de MiMsîr^ Sad      * C®sWul *        dwe aMS» sote^l

h ®»»l sen», vfl «șef» tos* IM «, ta cmforraltete * pr^aWs pe w vite sentad 0UO «^^018 piwH Cc*î 8«sfe«v, Să HM « As^ * a CtaraM txal el Ms^W & Mn^tfe e fejpa»^ W«*|sfeW te* rw®a®« towS <

* ^Kfcări?.«?^ttf^4dWs&3fM^«W«cfM8Fs®^e^ffl^a?^W®WSASss«feâfitf2®S^«s>KtS!9 u&ril bs^^tbrOepe^H^^ h «rf 2022 de M»                           SA te*.

                    sawe e®« 2022 via &xfâa$         âm^j sa Bac*;'

• •    wartW pi^g^ M ebtaut h and 2022, (după tefecess wzertr t^§ saaeM»). pe

Ut

BthermoenergI

GROUP SABACAU            HH Ifi® %sSP

kmao>k»w*a

Sta CMihM nn 6     F« +4Wa«l as R®                       Capital Soc» 20.2MM9 tel

Cea postat mm   E-mall sntâaM^»^     «*C      - CUI m«li»

*--«       . P..H „» -                  W ,                       \       —          » V "W*

CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE HOTĂRÂREA nr. 48 din 05.98.2023

CsnsKtol do AdmWmție al ssastațiî THCRMOENERGY GROUP 3A Bacău, coimsst în jemsM art. U1(2) din Legea m.31/190Q prfeind socistă|jfe co«*w4c«M11.‘3 din Actul OonshMival soctetăpl de către Praședintefe CoftsWului da Administra^®, Mrunit te ședin^, ta prezența a 7 membri, cu unanimitate de voturi,

Având în vedere;

- prevederile     w. 31 n £30 privind so^etâpte:

- dispcziliile m 12.1 «l& q, t dn ArtU Consfiwtfc a.’ 1HERMOSHERGY SA Bacău;

- pmvsHfenla OUG nr.10ă®î’l 1 ți HG nr.72220i§;

- prevederile Legii nr 82? 1991« comabiS^,

- Ordn WP wr.l8U2/20M peni» aprobarea Re^ementtWw contase privind âtaafte tatnctee anuale indMsteia și

Ordin MFP «r.«as. 01.2022 pi^sd priadpatefe aspecte legate de mtasto ^u^tmea eaoatK» ânwxtoe a«®i»și a raportMw «jt^sbite anuala sie «watoitar economie? te usrWe fetaWa sie MrM«uhi Rms«|fLx pascu-n « pentru n^eme^wea iw aspect® conlshife

pivvaderite Legii nr.672/2002 privind aurita» public teiem;

precedente H.G. n<'.'«WU.‘!2.2t>13 penw aprobarea Nermtor g«wate e^rcitarea «cKvităp da b««1 pnbiic intern;

• •    BajxMsî AtaiwfetrMoritef la dala de 31.12,2022, Raportat Awtoaiut fnfe^wa :«upa tojjar finenciare la data de 31.12.2(K2-feregi8trat cu w. 1498/03.05 2023, Rapcștui ComMââ tfe Matan ț? Remwersre nr.83WG4®ft2J023 cu privire la fwturtsra^fe |i ^e avansa KWdeSsadnWatiBtasior ț? AsUodta ta cwsd anut-B feaneter 2022, Raportai CwReMd de Au^ nr.«3C&4.M2023 aferaM ara«H tînanȘar 2022 tawuoă cu Raportul suphmertar nr.99^3 05.2023 si Auditorului hxtepftnderi ba^s eăbe ConsfeM de Au®\fe «adrut ConsIMiii ta»AcMnWra0;

•    «^e»jl-an«xă al OirecioruM Hwolw:

HOTĂRĂȘTE:

Artl. Aprob® Raportul Administratorilor la data ele 31.12.2022,

ArL2. Aprobă Slluayîte financiaro ale THERMOENERGY GROUP SA Bacău pe anul 2022, pe baza Raportatei Administratorilor !a 31.12.2022 $1 a Raportyfei Auditorului Independent asupra sauaJiBor financiare fa 31.12.2022.

Art.3. Aproba Raportul Comitetului de Nominalizare și Remunerare cu privire ta remunerata și alte avantaje acordate admWstratorfor și direetaitor în cursul anului financiar 2022.

ArL4. Aprobă Raportul Comitetului de Audit aferent anului financiar 2022,

Art.5. Aprobă înaintarea documentelor prevăzute te MU2, anexă ia prezenta, spre aprobarea Adunării Generale a Acționarilor,

ArtS. Aprobă înaintarea documentetor prevăzute ta art.3-4, anexă la prezenta, spre Informarea Adunării Generale a Âc|fonarikM.

PREȘEDINTE AL CONSlUULtfi/E i^mSTftAȚIE

Stupu Payl^fcehptt '< .. ^r 1

Al M ® B

W.CMMWL nr.6 FM-t4haS4>St9S$O                        GspltaHed»? 20.354,»» M

Cod postat 6oms   B-mM •emfcstâas®^              os£Wsa/2S« • cuaoa&wn

CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE

HOTĂRÂREA nr. 4B din 05.0S.2023

ContlBul de AdmWetatta ai &. - •, THERMOENERGY GROUP S.A. Bacău, convocat în tamokH ait. 14112) țjln Legea m.31/1090 privind mtetăpe corobora? cu MII 3 ăn Actul Cwistt^v al soclstăyl de către Preșecfritefe Consiliului de Administrație, foMril 1b §e^i, tn prezența a 7 inareM, cu wanMtate ds voturi,

Având în vedere ;

• -    pwwwiMfe Leg? nt.^WIW p««a^ W.M1M

- <s?wtsto mw. a® *» Mui Cwisaa- ai Ti iworoGY gsoup să bscs«

• -    l«$«a șw^2/KO1 e cMabiSW,

• - Osia: MFP nr1W^;Z$14 pen^u aprobare* ftegtemenSMor consabsa wivw «Boaite ftw^w wate MsMsafe șl șoapte $nmcia<» anus'» txmadiiiatK

Odsn              5322 pfewl j»hc^«*ste aspecte «sate de Hccswiea depwww sfeaș&r Sua-ida® wm^s șl «

raparțMet «ntaW anuale de ojxiratsMbr ocanw« te uwKațife teMde ole          rtei»W, pf«icum șl jWSu

K^tem«oMwa uw «pscia caMîfe;

- O.G. sv.WSXH povînd wwStjue» te s                rampante fs^anțis șl sucieî^e cssamfeb « «wwi

Mg^al »»u rnaMtef de Mat precum te robite autonome,

- Ordin rv.144115,02.2005 privW aptobanhîs ReânikSar panlra            swietar oare toc «bfecfcl iWifeâril juofWU

avîfcf» O.G. nr 64®®';

- IM A.3A r»4<3l vSJaat, fufa eae s-a      «^pM»<es ți^ferfis» mre^keteJfiwnl 2020 sin prrtu e^grWntei;

• -    SriațilB feandwa ta «fal# de 3112.2022 șl Rap®Madmtoîrate«taH^    de 31.125022;

• -    îfefeasui-aaexăa! Miwtadui financiar;

HOTĂRĂȘTE:

ArM. Aprobă repsizarea proftoU înregistrat în anul 2022 după asm ufnwază;

privind mandatare» tmputernteițllor ManfciphM Bacau în Adunarea Generală a Acționarilor Societății Thermoenergy Group SA Bocita în vederea aprobării Situațiilor financiare aferente anului 2022 și a repartizării profitului obținut îa anul 2022

Consiliul Local ai Municipiului Bacta întrunit fa ședb^ extraordinară la data de 23,05.2023 potrivit art. 133 slin, (2) din Ordonanța de Urgență w, 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, Având în vedere;

-Adresa nr. 866 din 5.05.2023, înaintată de Societatea Thernioenergy Group SA Bacău, înregistrată ta Primăria Municipiului Bacău sub nr. 141380 din 8.05.2023 însoțită de Hotărârile nr, 48, 49 și 51 din data de 5.05.2023, ale Consiliului de Administrație al Thermoenergy Group S.A. Bacău, Raportul Administratorilor asupra activității Thennoenergy Group SA. Bacău îa anul 2022, Raportul auditorului independent, Raportul suplimentar de audit adresat Comitetului de Audit, Raportul anual aferent anului 2022 privind ramwMoțiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor, Raportul Comitetului de Audit Intern și de Situațiile financiare anuale întocmite la 31.12.2022;

«Adresa nr. 869 din 5.05,2023, taatatată de Societatea Thermoenergy Group SA Bacău, înregistrată fa Primăria Municipiului Bacta sub nr. 141680 din 8.052023 însoțită de Hotărârea nr. 4 din 31.05.2021 a Adunării Generale a Acționarilor Societății Thermowsrgy Group SA Bacău;

«Referatul nr. 141698 din 8.05.2023 de aprobare a Inițierii unui proiect de hotărâre fa vederea maudatăni împutemiciților Municipiului Bacău în Adunarea Generală a Acționarilor Societății Thermoeneigy Group SA Bacău, înaintat de Unitatea Municipala pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice;

«Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău înregistrată eu ar. 141711 din 8.05.2023;

• - Raportul Direcției Juridice înregistrat cu nr. 142145/1 din 09.05.2023;

• - Raportul comun al Direcției Economice și al Serviciului Monitorizare și Coordonare -U.M.M.C.S.P, înregistrat eu nr. 142145/2 din 09.05.2023;

• - Avizele comisiilor de specialitate din cadrai Consiliului Local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 188/23.05.2023 al Comisiei de specialitate nr.l, nr, 191/23,05.2023 al Comisiei de specialitate nr.2, nr.133/23.05.2023 al Comisiei de specialitate nr.3, nr 01/2105.2023 al Comisiei de specialitate nr.4 șî nr.231/23.05.2023 al Comisiei de specialitate nr. 5;

-Dispozițiile art.l 11, alin.(2X fit. a), ale art. 121, ale art. 125, alta (1) și ale art. 160, alin.(l) și alin. (2) din Legea nr. 31 din 16 noiembrie 1990 privind societățile, republicată, eu modificările și con^pletările ulterioare;

-Dispozițiile ari.!                    alm,(5) și slhn(6), ale ari. 19 alin. (3), alin. (4),

ale art,29, alîii.(I), ale art.30, ale art.34 aiin.(l) și afin.^) și ale art.36, aim,(l), lita) din Legea nr. 82 din 24 decembrie 199! a contabilității, republicată;

-Prevederile Ordinului nr. 85 din 26 ianuarie 2022 privind principalele aspecte legate de întocmirea si depunerea situațiilor financiare anuale si a reponărilor contabile anuale ale operatorilor economici la umtățife teritoriale ale Mmîstenslui Finanțelor, precum si pentru reglementarea unor aspecte contabile;

"Prevederile Ordinului nr. 1.802 din 29 decembrie 2014 pentru aprobarea Reglementarilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale si situațiile financiare anuale consolidate;

-Prevederile Ordonanței nr. 64/30.08.2001 privind repartizarea profitului la societățile naționale, companiile naționale si societățile comerciale cu capital integral sau majoritar de stat, precum si la regiile au

-Dispozițiile art. 9.6, pet 1, art. 9.7 și ale artJ2.1 lit g) din Actul Constitutiv al Theriwenergy Group SA. Bacău aprobat prin HOL ar. 186/2014, cu modificările și completările ulterioare;

-Dispozițiile art.129 aiin.(2) lit. d) și ale alin.1,7) fit n), ale art. 140 alin.(i) și alin.(3). ale art. 154 alin.(i), ale au. 196 afin.(l) lit. a), aleart. 197 alhi.(i) și ale art 243 alin.(l) fit a) și lit. b) din Ordonanța de Urgență nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare;

în temeiul art 129 afin. (2) lit. a) și ale alin» (3) lit. d) și art. 139 alin. (3) și afin. (5) din Ordonanța de Urgență nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare,

HOTĂRĂȘTI:

Artl. (1) Se mandatează împuterniciți! Municipiului Bacău în Adunarea Generală a Acționarilor Societății Thennoenergy Group SA Bacău să voteze în interesul Municipiului Bacău, în ședința Adunării Generate Ordinare a Acționari Ier, situațiile financiare aferente anului 2022, conform Anexei 1 la prezenta hotărâre, parte integrantă din aceasta.

• (2)    Sc mandatează împuterniciții Municipiului Bacău în Adunarea Generală a Acționarilor Societății Thcnnoenergy Group SA Bacău să voteze în interesul Municipiului Bacău, în ședința Adunării Generate Ordinare a Acționarilor, repartizarea profilului nerepartizat aferent exercițiului financiar 2022, potrivit Anexei 2 la prezenta hotărâre, parte integrantă dîn aceasta.

A.rt,2, Primarul Municipiului Bacău prin împulcinicița Municipiului Bacău în Adunarea Generala a Acționarilor Societății Thcmu»n&rgy Group S.A Bacău va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.

Art.3. Hotărârea se conntnică Direcției Economice, Serviciului Monitorizare și coordonare, UnhRpi Municipale pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice, împuteraici|ilor Municipiului Bacău în AGA Tliemoenergy Group SA Bacău și Societății 'Hhermoener^ Group SA Bacău.

Ârt4. Prin grija Secretarului General al Municipiului Bacău prezente hotărâre se comunică în termen legal Instituției Prefectului.....Județul Bacău pentru verificarea legalității.

CONTRASEMNEAZĂ PEKTRU «GAUTATB SECRETARUL GENERAL AL MUR. BACĂU MCGUEA OVIBJU POPOVICI

ROMÂNIA

JUDEȚUL BACĂU

CONSILIUL LOCAL BACĂU

ANEXA NRI

LA HOTĂRÂREA NR. 181DIN 13.15,20232

COMUNĂ CU PROIECTUL DE HOTĂRÂRE NR. MI7M DIN «5.20

SITUAȚIILE FINANCIARE LA 31.12.2022 RAPORTUL ADMINISTRATORILOR - WM RAPORTUL AUDITORULUI ^DEPENDENT PRIVIND SITUAȚIILE FINANCIARE ANUALE ÎNTOCMITE LA 31.13.m2

CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE SECRETARUL GENERAL AL MUN. B ACĂU NICOLAMIVMMU POPO VICL

ȘEF SERVICIU FINANCIAR CONTABIL, L^hMuUiL

UNITATEA MUNICIPALĂ PENTRU MONITORIZARE CALITATE SERVICII PUBLICE fabeltt'Mnrgmta FINTILJ®

...........................................ZTL3. _______________ .«<. ....^                       ___________ «.               .............. » î <» i •* îBHSiĂ . । ^<" i 31J249ÎÎ d < «ntM|B» «r mtex«» psfite dțteeHWSt&s f>rava,:sa îs jd.? die^)

d(i JtegtaasHtarfte atKtsîrf'ș spnslMU >wât GMF^ gj.: .582/JSS4, ea «tț«(îfiM<sfețs eswj^etarUe^ItArtre,®î t»r»r exexlft» financiar faraqRsndB cit «nai mtaritelrtlc

FJS-BILANȚ

FM - CO WUL BS PROHT ȘI PIERDERE

P30 - BATE INFORMATIV®

M - SITUA HA ACTIVELOR IMOBH-lZATfc

SEWATURA KM VUSLA O m 0 VMWW ««CA

1 MatedS ptin» și .mMeuMe ®®um4Wte (ct, 301 + 302 +      303 +321

5+ 323 1 328*8$1*sse+3®1 1A3®-391-W-3951-»M-3ÎM5

• 2.    iWțKp» ta <u® de exswțfe St. 331+ 3îT+ 34Î+/-3®M»3 • W -3557)

? PioteeftnhejîmiWa^ 345 + 34$ + 347 m-'34S’ + S4+3S&+3S? + 61 + i?26+/-3&s+sn +327+5 3/8-394S -?.Wf.» W-3953-m»• 555$-956 39S7 - 396 - 357 - sfe d. 44'2$

1.Oeante come» i*t l) ta. e^' + 2676”+ W8* + 2679’ - 29W* 2.W8* + «»1 411 +433-J 438- W 4?î)

• 3.    Stime de        de ia ențîtSjîe «fiîiate fct 4S1¹¹.4®’l

1 Sume de tac» el de ia emM^e asociate si ensitaîte «sntrofete ta consun (<t «S** WS')

•W* W?_f«^                               +41" țp iKt -

W t44S4«^,>”4W’-MW?M W.M;^ «l + 4?V’-«W * 518?)

• 5 . Capi»! subscris js mte&sat ta. 4S6 • 495’3

  35

  
  

...                                                                                             ............. .................. Z... ............. .. ...zw-zw..

• 6    O+Bftțe tep'wniits-sd AMende repanfeate tn ewd axe>c;șMui financsai

TOTAL 31b 35 +35»)

• 115.    #W«$Tiț« FL TSRMKN SCUST

i.Aqiwdde^mstel»«nl^bedSeteM.S9l - 59'1

• 2.    Alte Investiri pe termen scurt

Șt 535 t $66 ș 507 + dto et xx» - 5» • 596 - SyS + $1» + 5114)

• IV. CASA Șl COHTWU IA 8AJWI

Win d. 5<J8+d. 5H21 $12 531 + 532 + .Mt +542)

A CHW CffimAMTO- TOTAL (rf, 3» + 35 + S« + W

C CHELTUieU IM AWSS U 471;

Sws de reluat MP -o perioada de s»ns la un an    d. 471 ‘i

Svme de oetuat mu-ft pertoad» mei mate de u» an Winet 471*)

»,ESS+ sEiSiSS      .s -» ” « - • o«pm

U1AK

îln^msrturtjfinen^tenestte^ilgaj^ prezenttadn se separat

." ’ >     ¹ x.                   «.? >n »              ’ “ +1(581 lâȘ

2.5Pined3tc»a»fi»1W«^ credit Șt 1621 +1622 +162-1+ 1625 + 1627 + ! 68? + 5 W + 5192 * SI W

• 3,    Avansuri încasate țn tonta? coraenrtw ta. 4 W)

(v4X*.V'+^;' Z’-we-:.:...*—' ‘ s- - <***.*!'**.::<w....,....y.:....^^^^

• 4.    Datorii comeidate - fwntoi ta- 401 + 404 + W)

  3Ș7.7S3

  
  

  43Î83J5S

  
  

• 5.    Lfeele de cowsesț de p#St ta. +53 4 405)

65aw datorateenlMțiordin grop (d, 1561+1685 + 2691 +451*“]

• 7.    Sume «felwate entitate auxate s! fmtJtM’iiw c<wl®J«® h «•mun fct 1«o34lt*6i-2697rt593+453”^!;

  
  
  
  

ROMÂNIA

JUBEȚUL BACĂU

CONSILIUL LOCALBACĂU

ÂMRXA NO J

LA HOTĂRÂREA Bl 8» BIN 205,2823

MMRTKĂRBA PROFITULUI -AH Ml

ȘEF SERVICIU FINANCIAR CONTABIL U^MIHAIL

-VM   j

ttwTATEA

CAUTATK SERVICII PUBLICE PWTIME

ț î           j js-^i^ys $                   A

• - y ‘\ Z^Z«> rXVf ? '       ''              ’ f ’ ?5______ ' ,      „ 1! k?'

> Î " >î^r *                                      x’U‘C » ^ÎH

<?•<<<••^^v^A^_Wxxx<«^•«_w«>_Vx-::<x--<^«^x«^v.w™x<^>_Jww^^x«^z/xv.«xx^<<x•^:_w...-<xxv.v^^_Kx_:>_w^^.s>._wv.«v..:..._A^..x«^.x<<^x^v^^^^           .vxwxv-x-^-x-wvxwxvxx :<v^«+x«^xXx--xx-'-

î ??>     ?<v? • ’ ,      xî- &£*' v \ “z^c i ,y x          >iC i ț .' s ' \ ^:, \: >

r < x 7x‘: H^J'- x^x^_țx\\

T< +«-««-58 50 S0 tont ®S6 JWa® tWMMRaO4KVm5»9MW

Sta» Chimia, nr. 4     Fa* +40*2345196 W                          CapRa! ScdeJ 20.234 W tei

tod partal         rwi cp^tMfev <-                OBCW W W4 - cw asia6afi5?&

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR HOTĂRÂREA nr.5 clin 24*05.2023

Adunarea General® a Acționaritor THERMOENERGY GROUP SA Bacău tega! censMiâ.

mas» tn wb^uî ®t 117(1) Legea w3U198<3 oenatMfșt eu ®t610 AjM            sjjtawa art.121 din lagea

o» W1?«) și «te «rtS.U (2) Actului ConaiMv al TriHlWS®?W GROUP £A, te «8!m P®șs*** Coreei* da MmWștefe «o «cordul unantat ai tepîwțara^s e^naruiui wfc.

Wunnâ te date de 24(35.ZO2S, ws <000, te «adM «o&toi din Bacău. sb Chfoifei tn.il laasisă t» ORC de ne Tribunalul 8scă« cu w. j-mswuh cui sasasare;

• -    cu participarea: dl Piște® Ctprian Ocâavten și dl. Crețu Bogctan-CMâhn in caifese de reștezentațl ai asganareM usc si »«eW respectiv Mu~WM Bacău, jud Bacfc, în Adunarea Generală « Aițonarite. ta oMibtn&M <m prin HotC.(. al Mm. Bacău rîr.25>W1& 12.202G și Dfdp«l|îa nr.WCmffiLÎQai a Primeni Mun Bacău;

având în veeera prevederile:

M411 rtMÎȘna, «1128 și «te ani25 aiF.(l)<fcu$earK31M99$p’wM

- «IM, «rt 9.8 pUI art.9.7 <6i AcM Cwstitu’A- al THgRMOKNERGY GROUP SA fetcSu cu wM a>,Jț>nt»<i!or tefiîrstiwlâîMJ 100% «r, c-^siaM#«cial ai social;

• -    H». CA nr.40. <9 și 51 rtm 95.05 2£®5 șl Hor AGA rir.rtSteS 2021, împreună cu RaprfulA^nMraîșsSor asupra acivWf hermowi® Group S A Bacfa 5n wm 2(22, RapwW audtauy independent, RaporM ««teert» da suc» «ie«at Cwawuiui de AtuM. WoW €mfe»‘Ati «te NwrwaiEa»» ți           aferww wuM 2322 p-hsr^ remw®»|8>ții>at» avMhța ewdate SîfemistsBflta șl iSractorfer,

Repenâ CrsOOUO Or A.i:R     șt de SiMȘH» îrwdwe anuafe Wcrtrtte fe 3"< *221

prn Astenie « mw.05 2023 fi M1 W0ă.JB2&23 și flt8tm5.05-.2023 S nt- 141®ftSB.(S.2tS3,

• -    HCL Man. Eteătr af.181Q3.06 2®3 pavW mandatara» fciputemisSțfer          8aafe te Adunarea OewndS a AețKxwfcr Sx^i^js

15erm«>ene>gy Group SA BacArM vedere-s aprebSn: SSuațgw tancsra afe-eo» wM2(>î2 ți a (SȘSaittăîU preftMui obȘnut te acut 202S,

HOTĂRĂȘTE

Art4. Aprobă Raportului AdmWslratorior te 31.12.2022.

Art2. Aprobă Situațiite financiare ate THERMOENERGY GROUP SA 8acâu pe anui 2022, ps baza Raportului Adrntefetratortor te 31.12,2022 și a Raportului Auditorului Independent asupra situațiilor financiare la 31.12 2022.

Ârt4. Aprobă indicatorii de performanță realiza^ în 2022 de Consifiui de Administrație al Thermoenergy Group SA Bacău, pe baza Situațiilor financiare anuale la data de 31.12.2022 și a Raportului admir ..........tom

Arț.5. ia notă da informarea privind Raportul Comite HonWjaWzara și Ram privind

remunerație și site avantaje acordate administratorilor și dir Aud#, din cadrul Consiliului de Administrare, aferente

PREȘEDINTE Âl CONSIUULUJ DE

Xxxxx Xxxx-Vicer#

UALmuateipW Bacău

Domnutai Primar Lucian Danie! Standu Visiteu

Referitor: rapartfer® profâwlWoef obținui în anul 2322 de către Societatea Thermoenergy Group SA Bgcâu

Siîuațlte financiare mate iritante la 31.12.2022. precum si propunerea de repartî»e a profitul» o(M h w! 2®2, de către Societatea IharmoeBeișy Group SA Bacău, au fost «wtete âifMui Unbt&irHpU Bacău prin Mesete «-.866/05.05.20238 W38MB.05.2O23 și «.8^5,05.2023// «.141680^52023.

Prin HCl Mun. Bacău (¥.181/23.05.2023, au fost mandat înpitemidf MurtcipMu Bacău in Adswa Generală a Ac|îorsaotor $octe@| The®f®ene$y Group SA Bacău în vederea aprobării StoaȘtar tosndae aferente anwă 2SJ șf a ropadizării proWuî ob^nut în 8»»î 2022.

Prin HoWarea nr.5/24.05.2023. Adunarea Generată Odinsra a AȘaaarta THERMOEN6RGY GROUP SA Bacău,

Art t Aprobă R^orttri Mnsinisif&torilor fe 3tfî>.W22.

< ' AprM fiAuș» Guroaroe «te Ufi/MC/AGA A        :   S®»? ps » > Î)P • horo

RsixntiAii AAiitlsMoiiifr fe 31/2.2022 & a Raportăiii A^fSonAs           ssupis

fgi&naate râ 3î.f2.2022.

Uteta, s-a constatat o eroare matariate de 700 iei te «fetele iwise ta taî^ ai ro^rfearea proitefi* înregistrai în anvi 2022 .te pct.1 W.eX respectiv;

I hi-RMi »ENERG¥

GROyFSAnAGW

BACAU-RGSaANSA Tal, +40-234-53 55 51»

Con» SRO SSG Bec®» RO4BBROet»4<W742531BO4O0

capltrt Sondai 2a234.SS0 lei ORCM/SS2/m4-CU1 fW35S2».57&

CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE

HOTĂRÂREA nr. 76 din 2106.2023

Consiliul de Administrație a! socfelăți* THERMOE'NKGY GROUP S.A. Bacău, convocat '«i temeiul art.141(2) d* !«>        \                                                                    a!

socfetăpi de către PreșMintete ConsMulut de Administrafie, WmjtU în ședință, în prezența a 7 membri, cu unanimitate de vqU«i,

Având în vedere:

prevad«iile Lega nr .31/1890 privind socfetăW®;

rBspceiyfe «12.1 Mg din Acțyi ConstMv srfTHERMORMSRGY GROUP SA Bacfci;

- Uge® nr^îWI a contaWfâțft

Otc&r MFP n?.iweoi4 pentru aprobarea Reglsnwfirilor «sMaMs prtosvj si-ualite Siwwiaa assuate MM $ stoap» «taanctese wate oowsoMate;

(Mia MFP iuM&e.U'I.LsXO psWd          aspecte ^!               .                   fem arwîe a a

«•petiărFos «siiîatste anuala sta cpeotlirior econonâd ta unîtsyie WtxW ate Mimstenibi Fta^or. presam și wnhv «ștemeraaiea unor aspecte caa^irț

O.O, m.64/290t privitxJ rapatOzarea proWW ia sosieîajte naȘor®ta, ewnparete ns^nate $ societare twnswtate «» capital ktog-sî sau majcmtssg» stat, ,«»ți :a rogife eufesrwie, -                              . u rswbwai l'a

d*tomww>rea s»«ndorpere tec obterM uaperSsâm poftetei conform O.G. 848001;

Hoț. ZvG A nr.401.05.2®1, prin «ve s-a aprobai recuperarea pterderâM taaggMe ta and! 2020 4ia prcSul a Ax următori,

• -    HCl Mm. 8acS« nr.181423.®.2O23 ți Hol AGA wS^.Sb.ZO^S apiotare a Siuspor teixsare ta dat« d® 31.12.2022, a Raportuiui               ta etate de 3112 2022 și a Repartizării preMui tws^atta and 2:®2;

• -    Reforak4wv»cădiDirentoreM Fwaacsv;

HOTĂRĂȘTE:

Aitl Aprobă repartizarea profitului net înregistrat In anul 2022 după corectarea erorii materiale

constelate. în conformitate cu feferatui anexa parte integrantă din prezenta, după cum urmează;

Art.2. Aprobă inițierea demmuribr necesare în vederea emitea «iei Hotărâri de Consiliul Local ai Mun.

Bacău de mandatare a impiîlern>d|lloî Acfot^^l^ h Adunarea Generală a Acționartior pentru aprobarea prevederilor prezentei, TT'‘ ,.,<1

PREȘEDINTELE CO^tfeu^ StupTPâU-Vio^iT' f

Anexa ta Meteosa CA                 ofo’.2oZ5

APROBAT, «RECTOR GENERAL, Ftorit Pasai

Către,

CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL IHESMDENOGY GROUP SA Bacău

Referitor. rapartltarea prafltiM Mi olanul ta arsul 2022 <fe cat» Societatea Theiwnergy Group SA Bacău

Situare ftan&e > »-- întocmite ta 31.12.2022, pem al ptqjunaea se repartiza» a pofW «HM h anvi 2922. tte către Societatea Tmwtefoy Group SA. Bacău, ai fost 6ttei»Ac|oaa!iAi Uri MaKfaW Bacău j«n Atesete w.8W0S.<®.2(»23 //14138&W6.2G23 și nr.O5JK 2923 M 141 WWM®23.

Prin HOL V nr.181S3.0S.WA au foslnmteitolr fcrpife!^ Mtrisțârtui Bacău ta Atama Generală a Mor®tbr Soctelă^ Thennoeiw Group SA fexăJ h vederea appsW Sitelor ta» ateite anaM 2022 șl a repartizării prrrtMd obținea! In anul 2022.

Prin Hotărârea nr.5M0S.2G23, Adunai Genera® Ckcfoa» a Afifanarior THERMQENERGY GROW SA. Bacău.

Uter®, s-a cwsîaGt o s» n^artete d® 700 tei ta datei» înscrise h tabetf e« f^to-ea profita» înregbW M anut 2022 Ja pd 1 Sici, respect»;

e ®         £ r

• /                     ,'                           '            * ’ds,. s

1 «ww cos»ai m.«

-o gafe * • , <, .    <•>• v) gc w

«        .            ^A I J < •’       2 ’?

I             ............._ ...............isEE'®

;                                                              . Ui tei . ,?

Nr.crt,	x =                                                  W-’'          ';ț	3j.12.iO22-:. cqrecWț-y
	e) partiapma satanelor ta ptofd; soc’elSjile n^on^s, companiile najfonafe șl        m» cu capifef Wsgaf sau majoritar de stat, paxum și zegge autonome cais s-au angajat și au stabili prin bugetele de veAei și cheltuieli obSgafâ de pn Apare ia prerii, ca urmare a servitilor angajatilor forîn nla^o cu acestea, pol acoda aceste drepturi în iMia a 10% din prc4Stă net, dar nu mat mii de wekil unui salariu de beri n»dp kuiar realiza! la AM geniului economic, în exerdilM toicârde releri^S;	0
2	PROFIT CONTABIL NET, ramas după repartizare cf.pct a)-8}, repartizat astfel:	18.849,803
3=2’50%	9 rrtiîmum 50% vârsimiite la bugetul de stat sau tooal, în căzu! regtforaulmme. ori dMdends, In cazul sodelășilor nalisnele, compsn&or najjmafe șlsocielălilorconierdaieaicapitalinlegmlsaiimajaitardaslal;	5424.931,50
4= 2-3	g} profitul nampariîzaf pe destinațiie prevăzute la M e}-Ș se repartizează la Ofs rezeive și constituie sursă gropii de linanțare, putănd fi redistAu’l uieriot sub foimă de dividende sau vărsăirinteta bug^ut de stat sau beat In razul rt$â)rautomme.	5.424.801,50
5	Număr de aoșunc 2.023.488 acȘum nominalw In forma dematerializai « o vabare tionhaK da 10 le? tKȘwe	2.023488
6=3/5	Dividend brut pe actiune-Mactaie	26803654913

privind modificarea Anexei sir. 2~ Repartizarea profltalul-An 2022, din HCL ni‘. 181/23.05.2023 și mandatare» împuteriiidțttor             Baeăâ în Ăduiaria 'Generală a Aejionarnpî Sdeietă^i

Th&rmoenergy Group SA Bacăn_s ta vedem virării dividendelor nete cuvenite pentru derularea operați» Kilor legate de fondul IH>

Consiliul Leafa al Munifaptatai Bșe&i tatmoU în ședință ordinară la date de 31,07.2023 potrivit art. 133 alfa. (1) din Ordonanța de Urgență ar, 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare,

Avtad. fa vedere:            .           .             . , , •     • -.

-Adresa ar. 1145 din. 21.06.2023, înaintată de Societatea Ttamoenergy Group SA Bacău, înregistrată la Primăria Municipiului Bacău Alfa nr, 155766 din 21,06,2023' prin care fa se comunică că fa adresa m. §66/5.05.2023 și înregistrată fa Primăria               Bacău cu nr. 1413SO/8.05.2023 s-a strecurat o

eroare;              .....

-Adresa nr. 1196 din-29,06.2023, înaintată de Societatea Th.ermoisn.ergy Group SA Bacău, înregistrate te Primăria Municipiului Bacău sub nr, 158198 din 4,07.2023 pin «are șefie® mshdatareaîfapis^ Municipiului Bacău fa Adunarea Generală ă Acționarilor Societății Thermbeaergy Group'SA Bacău, în vederea virării dividendelor afae cuvenite pentru derite® op«0taijor legate de fondul HD;

-Referatul, nr. 159256 din 4,07.2023, de aprobare $ inițierii unșj proiect de hotărâte privind modificarea Anexei nr. 2- Repartizarea profitalm-An 2022 din HCL nf. 181/23.05.2023 și mandatsea împutemioițifor Mudcipifam Bacău în Adaâares Generală ă Acționărilor Societății Thsmccnergy Group SA Bacău, în vederea virării dividendelor nețe cuvenite peutat derularea operapunu® legate de fondul HD, înaintat de Unitatea K’îufacipaJap.erfaij "Mcmtorizm-Calittte SersM PnHiW

-Expunerea de motive-nr. 159262 din 4.07.2023 g Primarului MunteipMui Bacău;

-Raportul Direcției Juridice înregistrat cu nr. 160388/1 din 7.07.2023;

-Raportul comun al Direcției Bconomfae și Ssmdutai Mon&fazfae și Coordonare - UMMCSP, Mustratcm rir. 160388/2 din 7.07.2023;.

-Avizele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului Local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: mi 291/28.07.2023 al Comîsifa de specialitate nr. 1, nr.

. 300/28.07.2023 al Comisiei de specialitate nr. -2, fir, 201/28.07.2023 al Cefaisfei de specialitate âr. 3, nr. 201/28.07.2023 al Comisiei de specialitate nr, 4 și nr. 359/28.07,2023 al Comisiei de spedălitâte nr, 5;

-Dispozițiile art. 111, alin.(2). Ht. a), ale art.121, ale art.125, alm (l)și'aleart. 160, alin.(l) șl alta. (2) din Legea nr.3l din 16 noiembrie 1990 privind societățile, repablieatS, ca modificările și completările ulterioare;

-Prevederile Ordonanței or. 64/30.08.2001 privind fapâtiiarea profitului la societățile naționale, companiile naționale si societățile comerciale cu capital integral sau majoritar de stat, precum si ia regiile autonome;

-Prevederile Ordonanței de Urgență a Guvemufai nr, 198/22.12.2005, privind constitoirsa, alimentarea si utilizarea Fondului de fatretfaer^ folocuire si dezvoltare pentru proiectele de dezvoltare a infiastruotarii serviciilor publice oare beneficiază de asistenta, financiara netambursabîla din partea Uniunii Etaropene, actualizat^

__ _____________________________________«AfaulX<onstitaCtv. al Ttermoenergy. Group SA Bacău aprobat prin HOL M. 186/2014," cu modificările și

completările ulterioare;

• - HCL mv 181 din 23,05,2023 privind mandatarea împutemiciților Municipiului Bacau în Adnnaitti Generală a Acționarilor Societății Thennoenergy Group SA Bacău în vederea aprobării Situațiilor financiare aferente anului 2022-și a repartizării profitului obținut în anul 2022;

-Prevederileart. 129 alin.(2) lit.d) și ale alin.(7) litn), ale art. 140 alm.(l) și alm.(3), ale art. 154 alfa.(l). ale art. 196 alin.(l) lit. a), ale srt. 197 alinul) și ale ait. 243 alm.(l) Hta) F IBb) din Ordonanța de Urgență nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, modificată și completată.

în temeiul prevederilor art. 129 alia. (2) lit a) și ale alin. (3) litri) și art 139 alin,(3) și alin.(5) din Ordonanța de Urgență nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, modificată și completată,

HOTĂRĂȘTE:

Șe modifică Anexa nr» 2- Repartizatei prOfitutai-An 2022 din HOL nr. 181/2105.2023 în sensul eișunja. înscrisă. îg tabelul cu țepariizm-ea pțofitalyi înregistrat în 2022 la petri c) ,șe înlocuiește eu suma 2,094.918 îaL astfel:' .                .. '. . .       ......... ....

	b) alte renan» repreietafind. faaiUtiii fiscA:pr&^    le^n;(L,227/2nS-m-sJ2)	177^58
	te acoperirea. iederilor         (Un tetei prccedenll-im &2&;	2.094.918
	eapștiprireii șțmseter                                       țxilbianiale îit^mondtiri ălorfie, pracțM și pentru                             jrșmfyftebtratelor de capital, pldlii ăobhnsllir, bomlsteaneterșl s altor costuri dferetee'atesbr            externe;	0
	dj alte fefiarilzări hrevtate’ delege? •• '          •’. •	0
	e) participarea scuariapiar ia proju; soeielăfile mrilandie, coinpaitlih nspoaafe șl lOdeli^fie comerciale ați capital integrai șuti inajmt<ir: tis. stal, preoțim șl r^td» mitanerae cart s-nu angajat și au sițibiUiprin bugetele sie venituri și tĂ^btiefl oUiga'liș dș partio^tișe la profit, ca mare a serricțl^ ang^)'tl)Uor iar în rehțfie cu acestea, pal acorda «cește drepturi în limita li 10%. din pr^fitth net, dâr'm 'mal mit de nivetiil urnii salariu de bard mediu lima;' rsalmt la nivelul e^MM ebtâwniid, fu eterat fititmcibiP. âe'referinîd:	0 .............................
2	PROFIT CONTABIL NET; ramas dups repartizare cipet»)-«), rep»AMt «stfels:	10.8W.M3
3=2*50 %	f) mhtinmiii 50% vȘrțdmbite la bugetul de stat sau lepdl în :ciaul regiilor aufonom.e, ori dividende, în cazul socletdfllor .nafionale, eompatdilor Wțîtmale fi sooletSlilar txtmmale eu capitelîntegMdaiimâtor^ar'dit stat; '                             .	5.424.901,50
4=2-3	gj profite! nar^paifitșt pe’ defiteajiite prev&ute la lit.' a)-fi se i^paițiasH la tete riseive și eonstîtsite tahi proprie de pmanfare,'ptitâtid fi redisirlfiuli tdțeilof tetbfoiind de dividende sau tartebMe la biigetel de s/at sau locul te cteâtl regiilor, auibname,	5.424901^0
5	Nunife' de acțiuni: 2,023.488. arțari noffllnadve in ferma demMertaliaafe oi o valoare irmmaKdelOlei/acțtae.         .            ......	2.023.48Ș
6=3/5	iDh'ideindtaitpeaetiune-lei/sctiane                             .	2^809654013

• (2) Se mandatează împuternicirii Municipiului Bacă» în Adunarea Generală a Acționarilor Societății Thermoenergy Group SA Bacău să voteze repartizarea profitului nerepartizat aferent exercițiului financiar 2022, potrivit alin. (1). .

ArtJ.Sc mandatează împuterniciți! Mmicipiuluî-Bacău în Adunarea Generală a Acționarilor Societății tarare Group SA Bacău să voteze în interesul MtmicipMni Bacău, & ședința Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, virarea dividendelor cuvenite în valoare de 4.990.909,38 în contul banca- al MunicipMw Bacău pentru deralapsaopșifiwlra legate de fondul DD,

Art.3, Primarul Mțmjoipiuhri Bacău prin împutemiolții Municipiului Bacău în Adunarea Generală a Acționarilor Societății Thenttoeuergy Group SA Bacău și Direcția Economică va aduce Ia îndeplinire

prevederile prezentei hotărâri.

Ait,4 Hotărârea se coinunică Direcției Econwioe, SaMoMtaî Monitorizate și Coordonare, Unității Municipale pentru Moniferizare Calitate Servicii Publice, împutomioițifor Municipiului Bacău în AGA

țp SĂ Bacău și Societății Thermoenergy Group SA Bacău

Gajeral al Municipiului Bacău prezenta hotărâre comunică în termen - Județul Bacău pentru verificarea legalității.

U LEGALITATE

MW. BACĂ» POVICI

»thermoenerg| âb Oi O

GROUP SA BACAU ^P’T , U M¹*

*,     ,       -„-.«^«IWWKW . ,            v^n . irtrr-M                              m-^n/hx' '»         r ,                     yr^fx t.r V "W - S ,    * i v«-V"

isatMnî^^^ >* «âsa; se»«x®      & mț bw «ffl s_Ksa ț r   wassa ®w

Str. Chimiei, nr. 6 Fax           W SO                             Certai SocW 29.294.880 iei

Cod pmîat&W2W    tmaM wcmtartMgx^               ORC K/M2/20M - CUi R(»9Se&70

S »• ».,*<» -HM ! _x<-, *_w - *M« *»,- ( V                                X* w- -          •» ₄                                           * VW** -«‘T ' MM. < '«

adunarea generală ordinară A ACȚIONARILOR HOTĂRÂREA wJ din 18.08.2023

Adunarea Generală a AcȘoaart® THERMOENERGY GROUP SA Bacău, legai «sfitaită.

comoaMI îi taneM MU7(1ț Sn Lțgsa nr.si/iSSO ew<4iws cu art.9.W (M 5h Stat Cwwgww. su apfcarea *1121 «Sn legea «31/1990 ș ai» a®®. 11 (2J AcWis CirtW al WfWEHERSY GROUP SA. d« căte RețadUsIe CWSuM « XW«A*Me or awrtfd wwnlm at reprerenlsagiM «cfoRMuM sntoj

• Mrunita la Safe de 16.043023, ore 14.00, ia «teU wmfei# d» BacSu. tir.CMnM <tS, înscrisa te ORC ds pe SngS IWawfe? Bacara«f. 44^2/2014, CUI 33S20670,

• - cu jwUdpștaa dl Piștea Oprlan OtSvîan ți di. Creții Bogdan4Wtin fo cetate de           al «cywnâîi u»® «8 sodeWi.

«spediv Mțradptai Sacăv, ja4 BecSv, ta Adunareis generală a Acyon-afer, ta corfomâM» w prin Hol.C.L. «î Mujs &X& nr.26W18.12.aKa ș OtSpW» «.2W1S.02W1 « P«wOMsia Sadfa;

având ta vedere prevederite.

•    »tU 11 ataX2) <», «t W, «t. 125     ți «I ®i L®S» nr.31/1W. piM^wCieiajIe;

• -    wiS.A aA.&6 pd 1 și MW din ăîA4 CtansPftA al fHERMGENERGY GROUP SA Baoâw. ca wM «țcrerîw «piea^ltoS ia»_î,*S<i Capiiw ol ssftiaWfi;

• -    K CA fW^1.08.a^țiw.?$mO72S33;

HCL Sfax SaSu nr.29&31,0?.2G23 țaMnd mod^wea A«xei h2 - Repaăs«e8 f»s3uM-ilă ®)22 da HCi. 18țS3iO5-.îO23 și rnanslalarea taipuiMâdțSw          8adki fa Adunarea Ger^alM a Acțooarfer &»sSp Hwrn«»n«® Ghm> &A 8ec&i< ta wste«s

wărg rfekfeffiWx nete cuvartls peWa rterdarea opsapuBi® legate de ISixM MR

HOTĂRĂȘTE

Art.1. Aprobă corectarea art-3 din Hotârâ^rea AdunărS Generate Ordinare a Ac^mrta rv 5'24.05.2023 ta oonfonnttate as prevecerite Ml dw HCL Mun, Bacău nr.290/31 07.2023, în sensul că suma la pcM c) ta tebetai privind repartizarea pnpfrtyW mregistal ta 2022 se intoariește cu suma de 2.®4.918 lei, astfel încât repafeam ixoftuM înregistrai ta anul 2022 va fi după cum urmează:

Art2. Aprobă virarea dividendelor, în vaîoars de 4.990.909,38 teî, euwnfe acționaruM unic -KtaiicipU Bacău. în                  . »              ' , > r j i.,            afum r» legate de

fetidul I©.

PREȘEDINTE AL CONSILIULUI DE AWiHJSÎRAfiE, Sfepu PaiWkfefșiu >

CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE HOTĂRÂREA nr.« dta 2mW4

Consiliul de Administrație ai soctetăp 7HERM0ENERGY GROUP SA Bacău, convocat în temeiul ari 141(21 din Legea W.31/199Q privind societățile coroborat cu art.11,3 din Actul Constituite al societății de cSte Preșetllnfote Consiliului de Administrație, întrunit în ședință, în prezența a 7 membri, cu unanimitate de voturi.

Având în vedere;

• •    prevederile Legii nr,3V16 114998 e sccfetațtor;

• -    «sporite art 12.1 «tg ș) t clin Actul Constitutiv al THERMOENERGY GROUP SA Bacău;

• -    prevederi® Leyii nr^T^OlS pM Codul Rscal-art.43;

• •    O G w.642001 privind repartizarea pfOliWW la soctetâ|& nagonafe, companie naȘonak» șl societățile comsrdaîe cu captai integral sau majcfltai de stal, precum șl ia regate auițwne;

• *    HCL Mun. Bac&t nr,181/23 05.2023 și Hol AGA nr.5/24.0S.2CS3d« aprobare s SMiațiiiof iina;»are te data de 31 12.2022 și a Repartizări profitate! înregistrai In anu*2022;

• > • HCL Mtrn, Bacău re.290‘31 07.2023 șî H< AGA nr 7/16.08 203 de modificai a «parKz&ii pnArM aferent anvîai 2022,

•    HCL Mun Bacău nr 303/30.06.2022 prMnd ............... SWMuî pențiu afectarea testata! M'estitordui privat prudent;

• •    refemtut anexă al Directorului Fwancte;

HOTĂRĂȘTE:

Artt Aprobă mandatarea conducerii executive în vederea inițiert șl deralârii tuht'cr demersurilor legate necesare pe lângă Acționând Un® - Municipiul Bacă» pentru majorarea de capital social a THERMOENERGY GROUP S.A. Bacău prin compensarea creanței certe, lichide șt exigibile repse^rtând dividende repartizate din profit net an 2022, în sumă de 4.990.900 tei, apatțnSM Acționarului Unic -Municipiul Bacău față de socfetete și conversia acesteia In acțiuni noi emise la valoarea de 10 iei/acțiune m favoarea Acționsmite Unic - Municipiul Bacău, pe baza datelor din cea mai recentă balanță de verificare contabilă în conformitate cu prevederile referaidui-anexă, parte integrantă dte aceasta

PREȘEDINTE AL CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

DAT. Municipiul Bacău

Domnului Primar al Municipiului Bacău Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

• o w c tetei social uf ș&cisfyțitTHERMOE^ SROtiP SA Bacae prin compensam® unor creanțe c&rte, IMddn șl exigibile asupra societății cu sc$miafe acesteia

• •    iWsfe ley« s&dct^iior nr 3U1Q00, f&pubiîcală, ca mc^ăril?

• •    Pfe^eiiie 0.3. nr.               teparis^eâ prtâMui fa sxteiățtte n^onate, companiile națtei&te

și sode^ue comerciale cu capital integral sau m^riter de sfâ, precum și la regiile ateoiwn^ait. 1:

* Actul Constitutiv ai so^a& THERMOEtiERGY GROUPS.A Bacău

• •    Legea nr. 22WI5 privind Codul fiscaf-arf 43

WC1 Muo. Bacău nr.1Bm0S.2023 JMa^a A.GJ. tK5224.05.2023.Ha Bxău

’ '3(                    ' -x7/f6.08.â9P3 >;'

L-«paftzarea pr^u^i-An 2022,după atrn urmeaza:

INDICATORI

Reparare «n PRORT CONW6H NET, d. OG w        1 «n(^

ț aimtwn 55% vfcfcwss la         stat sav foca, h tariiaut»»»®,»:

Referitor !a vaterea c^idemfete de plata cafre acționar;

-vatooea dividendetor de plata cate acționar de 4.980.909,38 te , «sadia după scăderea snpQzihih» pe dividende _t in valoare de 433.992,12 tei .rezultat prin apiicwa cotei de 8% .asupra valorii dMdewfefor brute .(5.424.^)1,50x8%).

Qxi.'' li            La                                             - xi^acțanaiji

vafoar de 4.^0.909.38 tei.

Menționam c«.THEFM£NERGY GROUP $A Bacw na a<&cte&ptet»<S«dend^^ acționataM unic - Municipiu! Bacău ,moKvat de lipsa de dlipariMafi bănești, in contexM in care atat surate proprii de finanțare cai ei cete atrase (instrumente de finanțare de tip $uh» de ta bageM focal —subvenUi si pierderi penta* p^uiafe) suni insuficiente pentru acoperirea datoto lata de totem! de gaze nstoate, achfâtia certificatelor GES. condiții prioritare pentru asigurarea cofiMiulag si siguranței prestării ssrefcwfei pteic, fel sezonul rece 2023-MM.

Dh punct de sectei toi, THE WOENERGY GROUP SA â>8 Wepfinil obȘpl-a de declarare sî piața in termen a impazâib pe dividende. in valoare de 433.832,12 tei, respectiv 25 .01.2024.

• B.    Având in vedere:

• -    ilUIM                                                                  necesar procesului

tocmai privind aprobarea participării MunWpluM Bacău ia majorarea capitelului social al THERMOBOGY ®WUPSJ»» »ui» ;r                      B»caor.3C3 d» 3O.(W»^

• -    Adresa nr.RG/9375n 1.07.2022,prin care Comite Concurenței a transmis HAT Man&pU Baeaa cmforp prevederilor art.S «*.(2) din OUG 77,2014. fapta! ca STUOUI. PENTRU EFECTUAREA TESTULUI INVESTITORULUI PRIVAT PRUDENT CfWZ® o «,,«••» faootâi csafisM UAT Ba&w fer mma apfoeMir&a testului i^st^nihi prinși in                          &xiol st

lHERMQ£i&G Y GRWP S A;

• • participară Mtn^ÂM Bacău ia cap&Uuî social al JHE^OEI&QY GROUP SA este wnsiderste s îi iccitisă n sc^tiihf pa car fe-sr adepta un inveslitor privai pradent pe piața si nu Mr in cstegsria apjfyfîĂîUu stai în ssnsiă Ari. 107 (1) din IPUE;

  Steictefa sî evdufe e^tetaMul social	a 31,12.2023;
  HCL aproba»
  majsxateGapM     HoLAGA socla!	apt'ibata
  .......re.......      ..............	........
  t	7.0W.0W
  2$Srt4.H.WH I2t1411.2OÎ4	i.1^.8W
  M7W.P7.»1S   3»1TMK15	1.5OW0O
  39MB10 20  76M12.»	750.000
  . x-. <-. zv>	3.3» ow
  I IE?t I	M2M«B0

  
  

  	Ajittl prii	Aprtit «alura
  	owersfe »e;wSe	(biiiiwi.mjtoaw
  ÎJM	’î	0
  7.MO»	0	a
  0	0	11568»
  1.509.000	0	- 0
  750.090	0	0
  0	9.3»»	3
  wlwrn	XSXCX	........vMi®

  
  

Urmărirea - ’^! r majorărilor da capital socid, te Wa vafc? cte ®.000.fi00 tei, este ’ i- *¹ '4 wnatar

Nr.crl	ExfrffcaBi	Woae-tel	h.c£;.........
i	Vsloap&a         pentru ma/&rar& captt»IM social in cadrul (TlPPi
2.	Majorare copitei socia? prin aport in numerar	28.009.00C	333dli"W.W
	Majorare capital soaaî prin a»®?» «hm» m artwi	nt.W	|
4«M	rotai aperhiri	M3MW	1
^1-4	Sums ramase pstia la limita valoariî invcstlUai pentru maî&rares caplU&M social în cadrul pîP^ __	22.m.929	...... ................................

Lm-I..                                                             . d'< 4

2S.234 881 ș....... and datai aroua wali â 2428 O ai w a roi®!» a fcnaa ««ft......a o vataș: nominală de W fei/^ivne,

• B.    Eiofutte capitalurilor proprii ale soctaW > *1 ,?.K >        GROUP SA Bac®?

CapH^urUe probii reprezinte principali indicator de viabifete financiara a sociefaS.

Ifc ga......1 aaaa .......pgaiata ; gag tăvi» a a® «w« i <g a a «r * 1 a»» a sșaa]_: g _.......jijp g® de putere finamsara pentru a se         cu resurse proprii, are un graâ r«^«i do îndatora® si se afla ta stația in

căra nu poate plMî creditorii, furnizorii, axele,saterife.efc^^    confaitateaacAM econom? a sociteatt este

pusa sub senwd hceWtud»!

Castrors'le proprii pro» apr aa i n!«», = » .............. patasacro, wa .......n. »«ite • arofero credite, băncile amd sfcente foarte mari la acordam de tartari. testata neîndep&rim acestei cendii.

• a, tu®..... a.....fe...............alga i

AHT. SI

Daci » cwMS o pMa® a aglbiA^ fi»t, txp&M sssbl subscris W          w Mto te&b de a w pata fy» w®

saa drstrMe de piM.

AHT. 183*24

ți) OkS smW de admUsiral^ respxtb         cantate & Ta «a ști»pierderi, Mă» prin      ^sectare anuab

opiate inform    activul est al wcjetBft debunM sa       Urina UaUaa^br și to^ildatet^raes^hî, s-s dMsiai in

puțin d»          wfowa sspfeMel soda? si&$eris, va w/wa 4» fe®5 adm»»       «xtoatfss^ pwrim « d«W®

daei seeieMest /»tafe si f»

• (2)    Mt ect.A t^nsdMv se pas» stOS da «faw&g ^nauli e^aaidlaifâ si Se ehhf șl te sesil veel O/niieriri s aeffvuU Mt mai puțin spmifie^vâ dec&i «a p.wtoW la ak ffl, sf^tMir-u nM r^ta W prin raport» fe pp^aV^slsișpb^s.

‘                                            i '     . -a “, ca roca, tete totefei          si fccaiuî dateriilart

a$W®»a înradrari in p®®Wfe fegate, gări •gaggiiiaa ; -g a. aa a: r g   aria a mișag ag a a șartz ..........a,   ggsgggggcg

.... ?.s.		M.UWt»	....................... ' Si.l2.30tt	j ! âri®	s«mi	3t«.m	M.1î.2«K
i	ewAiusrpsopRH
	C^ia saci^ șuteai,	0	3	d		0	0
	W»S8t
	Capital sott sate® vai«M	iO.eiK.rae	l 1	»«»	«306a»	2012340	a.234.88S |
	fterwieaaia	0		s	m»	1.115.®	».w2
... ...	Wt«»e8K«	5	S	s	0	0	- .fe
	aroisfe rih exaroste atîlstit»®	.12,147.070	18W762	®.w.»	•M3«®	2®M.918	0
	RewfeW regalai ptos«iîiiii sarertesa «ofer «oiteife	».«K	M7K	8»	38^1	0	9
i	Pwft#W&w ăn earoisfe SMndaffiwg	-W3.W	327W4	«326.538	M.«? 371	fe«l4871	<«511®
			C	5	•m»	«Sî	...........
	pi^RȘ	?wwn		...........	a groro	.............	...........
s.......JL...	ACR®	îb »iS	31 »WS	mi»	MB»	' J11W 1,®S	3itl2®î
I	tmoMUart neworate	6	W	e	......     0		2.t^
j	- a••	1.347.3»		2.mg		3.i<?îî	ilfoâW
	feictj&si &?!sc>.a'e		187.00.»	F w»	im®	«Â»	SSsfo
	Socwi	105.721	«as	341®	-zBBs	mm	38??ĂS
	Bisate	riSMM	31.922.131	ssMwo	3®.®		«6W.r®t
	inwțjitii« temea wt	8"	0	[ s	9	5.«.W	4
	M * Bând	M424	283.M3	r srssîss	6^6.238	1.731.183	F.5W.®
	CheltiM dw.hiSs h «ws	caroi	41.710	!	43331	«X>	M32
	TOTM. ACTIVE	25.51M7Î			78.454.772	U®.W	WfeWS
	PATGKH Si E.EREHTE						........
i B	1     ASCUTE
			39.444.3®	39.iXB.54S	M18W	4S.6867&9	.? m®

SenkUd Meaitorteare țHTwrtowt

(teitetee MfmteîpsH pentru Mterffai-lwv CalMte Swini imbllce

Nn IWnfliOM

Către;       Societatea TheniioMKrgy Group SA Bacău

adresă.      str. Chimiei ih fi, mun. Bacău

euraii;       xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx

Avfind fa vedere adresa dumneavoastră nr. 61&'22,O3.20M, 6wegfeijafâ ia instituția noastră «i numărul tfe mai sus, vă confirmăm existența te evidența comaMMa UAT Municipiul Bacău a sumei de 4.990.909,38 tei, teptemtând dividende repartizate dt» profit «Sas 2022.

Totodată, vă solicităm să demarați toate demerwite. te a>ndi|Hte tegsî, pentru rcah’wsa Raportului de expertiză eontabiM, document necesar pentru            mențiunii privtad majorafea

capitelului soci»; prin compensarea unor creanțe certe, Ifciudc ți exigibile ste HAT Municipiul Bacău asupra societății și conversia acestea în acjhmi «ol emise în

Menționăm faptul că Raportul de expertiză contabilă va tonjlîtui dt»CHîn®teye te (roieclu) de

hoflhâte #1 Consîltului Urcai privind ațwobares atentului MwkâpiuM Bacău fa msjmrea espfaifaH

scwtel al Societății Thermocnsrg

IPWLUi BACĂU

ANCIU VIZITKU

f. rWW5£S‘«?

V SteRdo» Thvcdor Aman. nr.M C, cad 606J1M î.wș f «nKpj .