Hotărârea nr. 286/2023

Hotarare privind aprobarea contractarii de catre Compania Regionala de Apa Bacau SA a unei finantari rambursabile externe in suma de pana la 22.000.000 euro si/sau echivalent lei si garantarea partiala de catre Municipiul Bacau a acestei finantari

Download Document PDF

HOTĂRÂREA NR. 286 DIN 31.07.2023

privind aprobarea contractării de către Compania Regională de Apă Bacău SA a unei finanțări rambursabile externe în sumă de până la 22.000.000 euro și/ sau echivalent lei și garantarea parțială de către Municipiul Bacău a acestei finanțări

Consiliul Local al Municipiului Bacău întrunit în ședință ordinară la data de 31.07.2023 potrivit art. 133 alin. (1) din Ordonanța de Urgență nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare,

Având în vedere:

- Hotărârile Consiliului de Administrație al SC CRAB SA înregistrate la Primăria Municipiului Bacău cunr. 161794/13.07.2023 și nr.162755/17.07.2023;
- Referatul nr. 164601/24.07.2023 din partea Direcției Economice;
- Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău înregistrată cu nr. 164813/24.07.2023;
- Raportul Direcției Juridice înregistrat cu nr. 164816/1/24.07.2023;
- Raportul Direcției Economice înregistrat cu nr. 164816/2/24.07.2023;
- Avizele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului Local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 286/28.07.2023 al Comisiei de specialitate nr. 1, nr. 295/28.07.2023 al Comisiei de specialitate nr. 2, nr. 196/28.07.2023 al Comisiei de specialitate nr. 3, nr. 196/28.07.2023 al Comisiei de specialitate nr. 4 și nr. 354/28.07.2023 al Comisiei de specialitate nr. 5; -Prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, cu modificările și completările ulterioare, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 109/2008, cu modificările și completările ulterioare;
- Prevederile Hotărârii Guvernului nr. 9/2007 privind constituirea, componența și funcționarea Comisiei de Autorizare a împrumuturilor locale, cu modificările și completările ulterioare;

-Prevederile Legii nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, actualizată;

- Prevederile art. 9 pct. 8 din Carta Europeana a autonomiei locale, adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997;
- Art. 29 alin. (1) lit. f) din Legea Achizițiilor publice nr. 98/2016, cu modificările și completările ulterioare;

-Prevederile Legii nr. 287/2009 privind Codul Civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

- Prevederile Legii nr. 360/2022 pentru aprobarea plafoanelor unor indicatori specificați in cadrul fiscal-bugetar pe anul 2023;

-Prevederile art. 140 alin. (1) și alin. (3), ale art. 196 alin. (1) lit. a), ale art. 197 alin. (1), ale art. 243 alin. (1) lit. a) și lit. b) și ale art. 293 din Ordonanța de Urgență nr. 57/ 2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare;

- Analizând și luând act de Pre-Acordul de finanțare transmis de Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare (BERD) înregistrat la Primăria Municipiului Bacău sub nr. 162755/17.07.2023 (atât în limba română, cât și în limba engleză), prin care BERD ia în considerare participarea în cadrul Proiectului realizat de Compania Regională de Apă Bacău SA. prin furnizarea unui împrumut pe termen lung Companiei, în valoare de până la 22.000.000 EURO sub rezerva încheierii unui Act de Garanție și Despăgubire extins de către Municipiul Bacău și Județul Bacău pentru a acoperi obligațiile Companiei în temeiul Acordului de împrumut;

în temeiul art. 129 alin. (2) lit. b) și alin. (4) lit. b) și art. 139 alin. (3) și alin. (5) din O.U.G. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare,

HOTĂRĂȘTE:

Art.1. Se aprobă contractarea de către Compania Regională de Apă Bacău SA a unei finanțări rambursabile externe de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD), în sumă de până la 22.000.000 euro și/ sau echivalent lei, cu o perioadă de tragere și grație de până la 4 ani și cu o perioadă de maturitate de până la 15 ani, în vederea asigurării cofinanțării investițiilor implementate în cadrul Programului Operațional Infrastructură Mare al UE (“POIM”) în regiunea Bacău în cadrul programului UE 2014-2020 Fonduri de Coeziune și, eventual, finanțarea altor investiții în infrastructură. Art. 2. Se aprobă garantarea parțială de către Municipiul Bacău a finanțării rambursabile externe prevăzute la art. 1, conform Pre - acordului de finanțare din Anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 3. în vederea contractării și garantării finanțării rambursabile externe, prevăzute la art. 1 și art. 2, se aprobă Pre - acordul de finanțare ce urmează a fi încheiat între (1) Compania Regională de Apă Bacău SA, (2) Municipalitatea Bacău, (3) Județul Bacău și (4) Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD), conform Anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 4. Se împuternicește (mandatează) Primarul Municipiului Bacău să negocieze și semneze, în numele și pe seama Municipiului Bacău, Pre - acordul de finanțare menționat la art. 3, termenii și condițiile de creditare ce vor fi agreate în contractul de împrumut extern, acordul de garantare aferent împrumutului extern, precum și orice alte modificări și completări convenite de către părțile contractante și orice alte acte, documente, notificări sau cereri a căror semnare poate deveni necesară în legătură cu încheierea și punerea în executare a contractului de împrumut extern.

Art. 5. Se împuternicește (mandatează) Directorul Companiei Regionale de Apă Bacău SA să negocieze și semneze, în numele și pe seama Companiei Regionale de Apă Bacău SA, Pre - acordul de finanțare menționat la art. 3, termenii și condițiile de creditare ce vor fi agreate în contractul de împrumut extern, acordul de garantare aferent împrumutului extern, precum și orice alte modificări și completări convenite de către părțile contractante și orice alte acte, documente, notificări sau cereri a căror semnare poate deveni necesară în legătură cu încheierea și punerea în executare a contractului de împrumut extern.

Art.6. Din bugetul Companiei Regionale de Apă Bacău SA se asigura integral plata:

a) serviciului anual al datoriei publice locale;
b) oricăror impozite și taxe aferente realizării obiectivelor de investiții de interes local;
c) altor cheltuieli neeligibile ale finanțării rambursabile menționate la art.l.

Art.7. (1) Pe întreaga durată a serviciului datoriei publice locale, ordonatorul principal de credite are obligația să publice pe pagina de internet a Primăriei Municipiului Bacău următoarele date:

a) hotărârea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, precum și orice modificări și/sau completări ale acesteia;
b) valoarea finanțării rambursabile contractate/garantate în valuta de contract;
c) gradul de îndatorare a Municipiului Bacău;
d) durata serviciului datoriei publice locale, cu precizarea perioadei de grație și a perioadei de rambursare a finanțării rambursabile;
e) dobânzile, comisioanele și orice alte costuri aferente fiecărei finanțări rambursabile;
f) plățile efectuate din fiecare finanțare rambursabilă.

(2) Datele prevăzute la alin. (1) se actualizează în prima decadă a fiecărui trimestru pentru trimestrul expirat, sub sancțiunile prevăzute de Lege.

Art.8. (1) Garantarea parțială a împrumutului se face cu veniturile bugetului local al Municipiului Bacău și/sau cu o garanție asupra conturilor (bancare și/sau de trezorerie) ale Municipiului Bacău. Cuantumul veniturilor cu care Municipiul Bacău garantează împrumutul nu va depăși obligațiile de plată a ratelor (capital), dobânzilor, a comisioanelor, cheltuielilor și costurilor (estimate) aferente împrumutului contractat de Compania Regională de Apă Bacău SA.

(2) Serviciul datoriei publice locale nu reprezintă obligații sau răspunderi ale Guvernului și acesta va fi plătit din bugetele locale sau/și împrumuturi pentru refinanțarea datoriei publice locale.
(3) Se împuternicește Primarul Municipiului Bacău să semneze, în numele și pe seama Municipiului Bacău, termenele și condițiile din acordul de garantare, acordul de garantare a împrumutului și toate documentele necesare obținerii autorizării de garantare și derulării finanțării rambursabile externe.

Art. 9. Primarul Municipiului Bacău și conducerea Companiei Regionale de Apă Bacău S.A., vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.

Art. 10. Prezenta hotărâre se comunică Direcției Economice, Administratorului Public, Companiei Regionale de Apă Bacău S.A. și Consiliului Județean al Municipiului Bacău.

Art. 11. Prin grija Secretarului General al Municipiului Bacău prezenta hotărâre se comunică în termen legal, Instituției Prefectului - Județul Bacău pentru verificarea legalității.

CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACĂU Xxxxxxx X- Xxxxxx Xxxxxxxx

N.O.P.,D.D./O.R.A./EX.1/DS.I-A-1

ROMANIA

ANEXA LA HOTĂRÂREA NR. 286 DIN 31.07.2023

JUDEȚUL BACAU

CONSILIUL LOCAL BACAU

PRE-ACORD DE FINANȚARE

CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACAU Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx

DIRECTOR EXECUTIV

Xxxxxxx Xxxxxx

European Bank

înr RerenșîrwciK»* and DevdopmeHî

(Operation Number 52511)

PRE-ACORD DE FINANȚARE

Re: ROMANȚA / SWIFT BACAU sub-proiect

Acest Pre-Acord de finanțare (“Pre-Acord”) s-a întocmit în data de_______________________m _________, de

) către și între:

(1) Compania Regionala de Apa Bacau SA. (“Compania”), cu sediul în Strada Henri Coanda nr. 2, Bacau, Romania;
(2) Municipalitatea Bacau (“Orașul”), cu sediul în Calea Marasesti nr.6, Bacau, Romania;

(3)Județul Bacau (“Județul”), cu sediul în Calea Marasesti nr.2, Bacau, Romania;

Și

(4) Banca Europeană pentru Reconstrucție șî Dezvoltare (“BERD” sau “Banca”), cu sediul în One Exchange Square, London EC2A 2JN, Marea Britanie.

(denumite împreună în cele ce urmează “Părți”).

AVÂND ÎN VEDERE CĂ:

X A. Printr-un acord de împrumut încheiat între Companie și BERD pe 15 Iulie 2013, împreuna cu

) un Act Adițional Nr. 1 cu. data de 16 Iunie 2014 (“Acordul de împrumut existent”), Banca a acordat

Companiei un împrumut în valoare de 16,400,000 EURO (“împrumutul existent”), în baza termenilor șî condițiilor stabilite în Acordul de împrumut existent, pentru a co-finanța un program regional de investiții în cadrul Fondului de Coeziune al UE 2007-2013 (“Proiectai anterior”).

B. Printr-un Acord de sprijin al proiectului încheiat între Municipiul Bacau, Județul Bacau, Companie și BERD pe 15 Iulie 2013, împreuna cu un Act Adițional Nr.l încheiat la data de 6 Septembrie 2017, Muncipalitatea si Județul, în contextul implicării BERD în Acordul de împrumut existent, a acceptat să susțină Proiectul anterior și să respecte obligațiile asumate prin Acordul de sprijin ăl proiectului.
C. Printr-un Act de Garanție șt Despăgubire între Municiplitatea Bacău și Bancă din data de 15 iulie 2013 („Actul de Garanție și Despăgubire existent”), Municipalitatea a recunoscut și a fost de acord să garanteze obligațiile Companiei în temeiul Contractului de împrumut existent și în termenii și condițiile stabilite în Actul de Garanție și Despăgubire existent, în valoare de până la 8,000,000 EURO.
D. Compania intenționează să co-finanțeze investițiile implementate în cadrai Programului Operațional Infrastructură Mare al UE (“POIM”) în regiunea Bacau în cadrul programului UE 2014-2020 Fonduri de Coeziune și, eventual, să finanțeze alte investiții în infrastructură (“Proiectul”).
E. BERD ia în considerare participarea în cadrul Proiectului prin furnizarea unui împrumut pe termen lung Companiei, în valoare de până Ia 22,000,000 EURO sub forma unui nou împrumut (“Noul împrumut”), prin încheierea unui nou Acord de împrumut (“Noul acord de împrumut”).
F. Compania pregătește aplicarea pentru un proiect de pana la aproximativ 686 milioane EUR din Fondul de Coeziune al UE, inclusiv TVA si alte costuri administrative, cu o contribuție din fondurile proprii ale companiei estimată la apoximativ 35 milioane EUR.
G. Părțile își doresc să stabilească în acest Pre-Acord bazele colaborării în vederea pregătirii finanțării propuse pentru Proiect.

/I PRIN URMARE, PĂRȚILE AU CONVENIT DUPĂ CUM URMEAZĂ: ' ~ -^J

1. Banca își confirmă interesul în vederea participării la Proiect (sub rezerva Secțiunii 7 de mai jos) prin acordarea unui Nou împrumut Companiei. Termenii și condițiile oricărei finanțări ce va fi furnizată de către Bancă vor fi negociate după evaluarea Proiectului. Totuși, se anticipează următorii termeni si condiții orientative ai Noului împrumut:

(a) Moneda: EUR sau echivalentul în RON;
(b) Perioada de disponibilitate: 4 ani
(c) Maturitate: până la 15 ani, cu o perioadă de grație de 4 ani. Datele semi-anuale sau trimestriale de rambursare a principalului împrumutului.
(d) Rata dobânzii: în intervalul 2,25% - 2,50% pe an peste EURIBOR minim zero sau ROBOR la șase luni, in funcție de pachetul de scuritate. Marja finală va depinde de evaluarea riscului general asociat proiectului și condițiile de piață existente la momentul semnării.
(e) Comision de acordare: 0,50% din valoarea Noului împrumut.
(f) Comision de angajament: (1) 0% pe an din valoarea neangajată din Noul împrumut pentru o perioadă de 90 de zile după semnarea Noului acord de împrumut, (2) 0,15% pe an din valoarea neangajată din Noul împrumut pentru următoarele 12 luni și (3) 0,50% pe an din valoarea / / neangajată din Noul împrumut pentru restul perioadei.
(g) Comision de rambursare anticipată: un comision egal cu 3,00% din suma plătită în avans dacă plata în avans se efectuează în primii 5 ani de la data semnării Noului acord de împrumut; un comision egal cu 2,00% din suma plătită în avans dacă plata în avans se efectueză între al 5-lea și al 6-lea an de la semnarea Noului acord de împrumut; și un comision egal cu 1,00% din suma plătită în avans dacă plata în avans se face după cel de-al 6-lea an de la semnarea Noului acord de împrumut.
(h) Suma minimă de rambursare anticipată: 2 milioane EUR.
(i) Contul de Rezervă pentru Serviciului Datoriei va fi creditat de Companie cu o sumă ce va reprezenta serviciul datoriei pe șase luni conform Acordului de împrumut existent și a Noului acord de împrumut. Banca poate acorda o excepție pentru Companie să utilizeze sumele din Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei pentru a se conforma obligațiilor de plată din Noul acord de împrumut;
(j) Actul de Garanție și Despăgubire extins care urmează să fie încheiat de către Oraș (și Județ) pentru a acoperi obligațiile Companiei în temeiul noului Acord de împrumut;

//

(k) Acordurile aferente finanțării: Noul acord de împrumut, Actul de Garanție și Despăgubire extins, Acord revizuit de sprijin al proiectului și Acord revizuit privind Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei.
(1) Acordurile aferente proiectului: Acord de finanțare UE legat de Proiect, acorduri de achiziții pentru investiții. Contract de delegare a gestiunii între Companie și Asociația de Dezvoltare Intercomunitară.
(m) Indicatorii financiari cheie pentru companie, de exemplu, rata de acoperire a serviciului datoriei și pentru oraș și județ, care vor include, fără limitare, datoria totală / surplusul curent și surplusul curent / serviciul de datorie;
(n) Achizițiile: achizițiile efectuate în cadrul proiectului ce va fi co-fmanțat din Fondul de Coeziune UE vor fi realizate în conformitate cu legislația națională în domeniul achizițiilor și cu prevederile acordurilor de finanțare dintre Comisia Europeană și statul beneficiar^-. Alte contracte potențiale vor fi realizate în conformitate cu Politicile și Regulile de Achiziție ale Băncii.

2. The Bank confirms its willingness to co-operate with the other Parties hereto to advance the preparation of the contemplated financing, including by mobilising staff and externai consultants, as long as the Project shall be supported by the Bank’s management.
3. Noul împrumut va fi acordat în cadrul programului Sustamable Waler Infrastruciure Facility to Support Transilion (“SWIFT”) dezvoltat de Bancă pentru susținerea regionalizării operatorilor odată cu implementarea UE POIM în România. Programul SWIFT a fost aprobat de Consiliul Directorilor al Băncii în 2018. Ca parte a programului SWIFT, Banca va mobiliza fonduri nerambursabile pentru asistență tehnică (“Fonduri CT”), sub rezerva aprobării acestora de către managementul Băncii, pentru atingerea următoarelor scopuri de-a lungul etapelor de pregătire și implementare a proiectului:

(a) Pre-signing: înainte de semnarea împrumutului: (i) revizuirea investițiilor propuse, din punct de vedere al aspectelor tehnice și al procedurilor de achiziție, pentru a completa evaluarea UE; (ii) analiza aspectelor sociale și de mediu pentru a asigura respectarea, de către Companie, a politicii Băncii în acest domeniu; (iii) analiza aspectelor operaționale și financiare pentru revizuirea operațiunilor Companiei și actualizarea proiecțiilor financiare astfel încât să reflecte noile investiții; (iv) evaluare legală și instituțională privind regionalizarea. Suma estimată a grantidui este de 100.000 EURO.
(b) După semnarea împrumutului: sprijin pentru pregătirea unui plan de management al activelor, inclusiv cadrul operațional și de reglementare pentru companie; evaluarea opțiunilor existente pentru efîcientizarea costurilor

4. în cazul în care Compania alege în orice moment să nu continue procesarea ulterioară a finanțării propuse cu Banca, Compania va fi obligată să ramburseze costurile fondurilor TC suportate până în acel moment și orice cheltuieli acumulate care nu au fost deja rambursate.
5. Părțile intenționează structurarea Proiectului astfel încât să permită co-finanțarea atât de către Bancă, cât și din fondurile de coeziune UE. De asemenea. Banca confinnă dorința de a colabora cu Ministerul Fondurilor Europene și orice altă instituție relevantă din România pe perioada de aprobare a proiectului, atât timp cât Proiectul va fi sprijinit de conducerea Băncii.
6. Compania va fi obligată să ramburseze băncii onorariile și cheltuielile consilierului juridic extern suportate de bancă în legătură cu pregătirea finanțării băncii și pregătirea, redactarea, traducerea, negocierea și revizuirea documentației de finanțare, și orice alt document juridic legat de documentația de finanțare („Cheltuielile”). Cheltuielile estimate la 50.000 EURO vor fi rambursate nu mai târziu de 30 de zile după ce Banca a furnizat Companiei documentația care confirmă faptul că aceste Cheltuieli au fost suportate.
7. Contribuția Companiei la pregătirea Proiectului va include următoarele:

(a) The Compania și acționarii săi vor plăti pentru propriile costuri interne în legătură cu pregătirea și evaluarea Proiectului și cu aplicația pentru Fondurile de Coeziune;
(b) Municipiul, Județul și Compania vor coopera cu Banca în scopul aprobării Noului împrumut, extinderii Actului de Garanție si Despăgubire și amendarea Acordului de Sprijin al Proiectului, Acordului privind Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei și a Contractului de Delegare, într-o manieră satisfăcătoare Băncii in folosul Proiectului.
(c) Compania va oferi gratuit oricăror consultanți aleși de către Bancă să asiste în chestiuni legate de Proiect sau de operațiunile Companiei toate facilitățile și sprijinul necesar pentru a-și îndeplini atribuțiile, și va pune la dispoziția lor documentele, materialele și informațiile relevante pentru îndeplinirea sarcinilor.

8. Preambulul și Secțiunile 1, 2, 3 și 4 ale acestui Pre-Acord reflectă doar așteptările și accepțiunile prezente ale Părților în legătură cu Proiectul și nu impun sau constituie o obligație legală ca Părțile să acorde sau să accepte finanțarea, după caz. Orice finanțare va fi convenită între Părți. Concret, finanțarea va fi condiționată de concluziile evaluării Proiectului și va face subiectul negocierii unui plan generai de finanțare și a unor aranjamente de Proiect satisfăcătoare pentru Bancă, al aprobării de către conducerea Băncii și de către Consiliul Director, al negocierii și efectuării documentației de finanțare corespunzătoare și al îndeplinirii condițiilor precedente aplicabile. Dacă nu se prevede altfel în această Secțiune 7, prezentul Pre-Acord prevede obligații din punct de vedere legal ale Părților care vor intra în vigoare imediat după semnarea prezentului Pre-Acord.
9. Orice modificare sau renunțare din partea Băncii cu privire la orice termeni sau obligații, și orice consimțământ acordat de Bancă cu privire la acest Pre-Acord (inclusiv prevederile prezentei Secțiuni 8), se va face în scris și va fi semnată de către Bancă, iar în cazul unei modificări, și de către Companie și Municipiu.
10. Orice notificare, aplicație sau altă comunicare ce urmează a fi transmisă conform prezentului Pre-Acord oricărei Părți va fi făcută în scris. Cu excepția cazului în care se prevede altfel în prezentul acord, o astfel de notificare, cerere sau comunicare se consideră că a fost dată sau făcută în mod corespunzător atunci când este livrată manual, direct, prin poștă aeriană, telex sau transmisie pe fax către partea căreia i se cere sau i se permite să i se dea sau efectuate la adresa unei astfel de părți menționate mai întâi sau la orice altă adresă pe care o desemnează o astfel de parte printr-o notificare către partea care dă sau face o astfel de notificare, cerere sau altă comunicare.
11. Acest Pre-Acord se va supune legilor Angliei. Noul acord de împrumut care urmează să fie încheiat între Bancă și Companie se va supune legilor Angliei.
12. De la data semnării acestui Pre-Acord de finanțare și până la data semnării Noului acord de împrumut sau în cazul unei sindicalizări a noului împrumut, ultimul acord de participare relevant pentru noul împrumut (care este cel mai recent), Compania nu se va angaja în nicio negociere cu nicio bancă sau instituție financiară în scopul atragerii de finanțări de pe piața financiară internațională (cu excepția liniilor de credit), fără acordul scris prealabil al Băncii.
13. Orice dispută, controversă sau pretenție care are legătură cu acest Pre-Acord, sau încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau cu privire la implicarea Băncii în Proiect (dacă este cazul), va fi rezolvată prin arbitraj, în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL, așa cum sunt în vigoare în prezent. Va exista un Arbitru iar autoritatea care va face numirea este Curtea Internațională de Arbitraj din Londra. Desfășurarea arbitrajului va avea loc la Londra, Anglia, iar pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Părțile renunță la orice drepturi, confonn Actul de Arbitraj din 1996 sau de a ataca altfel decizia arbitrai ă, sau pentru pre-stabilirea unei legi aplicabile de către instanțele din Anglia. în ciuda oricăror prevederi din regulile de Arbitraj UNCITRAL, tribunalul de arbitraj nu va lua și nu va furniza nicio măsură provizorie sau o hotărâre de scutire împotriva Băncii, anterioară deliberării, iar Municipiul, Județul și Compania sunt de acord să nu solicite nicio astfel de decizie. Fără a aduce atingere celor prevăzute mai devreme, prezentul Pre-Acord, Ia alegerea Băncii, poate fi executat de către Bancă în orice instanță care are jurisdicție.
14. Nicio prevedere din Pre-Acord nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a imunităților, privilegiilor sau scutirilor acordate Băncii conform Acordului de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale sau oricăror legi aplicabile.
15. Municipiul, Județul și Compania declară și garantează că prezentul Pre-Acord este un act comercial și nu un act public sau guvernamental, iar Compania, Județul și Municipiul nu au dreptul să solicite imunitate în cazul unor proceduri legale legate de acesta sau orice alte bunuri care le aparțin, sub motivul suveranității sau altor motive în baza oricărei legi sau jurisdicție, atunci când o acțiune poate fi adusă în spijinul respectării oricărei obligații care rezultă sau are legătură cu acest Pre-Acord.
16, Uneori banca este destinatarul anumitor comunicări, inclusiv plângeri din partea societății civile referitoare la aspecte de siguranță, aspecte sociale, de mediu sau alte aspecte ale proiectului atât înainte de aprobarea Consiliului Director cât și în timpul implementării proiectului. Banca va face cunoscute aceste comunicări și răspunsul său Municipiului, Județului și Companiei și altor cofinanțatori potențiali sau existenți, atâta timp cât informațiile nu sunt acoperite de un contract de confidențialitate, pentru a asigura coerența în abordare și mesajele destinate publicului. Banca încurajează Municipiul, Județul și Compania cât și pe ceilalți cofinanțatori să facă cunoscute Băncii comunicările externe, inclusiv plângerile și răspunsul Ia acestea.
17. Acest Pre-Acord este redactat în 8 (opt) exemplare, 4 (patru) în limba engleză și 4 (patru) în limba română, fiecare urmând să fie considerat original, dar toate vor constitui unul și același Pre-Acord. Varianta în limba engleză va prevala și guverna relațiile dintre părți.

ÎN SUSȚINEREA CELOR PREVĂZUTE ÎN ACEST PRE-ACORD, părțile, acționând prin intermediul reprezentanților lor autorizați, au dispus semnarea prezentului Pre-Acord, în numele lor, la data menționată pe prima pagină.

Pentru și în numele S.C COMPANIA DE APA BACAU S.A

Nume:

Titlu:

Pentru și în numele MUNICIPIULUI BACAU

Nume:

Titlu:

Pentru și în numele JUDEȚULUI BACAU

Nume:

Titlu:

Pentru și în numele BĂNCI! EUROPENE PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Nume: Xxxxx Xxxxxxxxxx

Titlu: Director, Infrastructură Municipală și de Mediu

M,

E»rope®H Bank for Becojuslrueticw snd DeveUpmcnt

(Operation Number 52511)

PRE-FINANCING AGREEMENT

Re: ROMANIA / SWIFT BACAU sub-project

This Pre-financing Agreement (the “Agreement”) îs made on _ by and between:

(1) Compania Regionala de Apa Bacau SA. (“Company”), having its offices at Strada Henri Coanda no. 2, Bacau, Remania;
(2) The City of Bacau (the “City”), having its office at Calea Marasesti no.6, Bacau, Romania:
(3) The County of Bacau (the “County”) having its offices at Calea Marasesti no.2, Bacau, Remania; and
(3) The European Bank for Reconstruction and Development (the “Bank”), having its headquarters at One Exchange Square, London EC2A 2JN, United Kingdom.

(Collectively, the “Parties”).

WHEREAS:

A. By a loan agreement between the Bank and the Company dated 15 July 2013, together with Amendment Agreement No. I dated 16 June 2014 (the “Exîsfing Loan Agreement”), the Bank agreed to provide to the Company a loan in the principal amount of up to EUR 16,400,000 (the “Existing Loan”), on the terms and conditions set forth in the Exîsting Loan Agreement, to co-finance a regional investment programme under the EU 2007-2013 Cohesion Funds programme (the “Prevîous Project”).
B. By a Project Support Deed between the City of Bacau, the County of Bacau, the Company and the Bank dated 15 July 2013, together with the Amendment Deed No. 1 dated 6 September 2017, the City and the County, în consideration of the Bank entering into the Existing Loan Agreement, have agreed to provide support to the Previous Project and to undertake the obligations set forth in the Project Support Deed.
C. By a Deed of Guarantee and Indemnity between the City of Bacau and the Bank dated 15 July 2013 (the “Existing Deed of Guarantee and Indemnity”), the City has acknowledged and agreed to guarantee the obligations of the Company under the Existing Loan Agreement and on the tenns and conditions set forth in the Existing Deed of Guarantee and Indemnity, in an amount of up to EUR 8,000,000.
D. The Company is now seeking to co-finance the European Union Large Operating Infrastructure Programme (“LIOP”) to be implemented in the region of Bacau under the EU 2014-2020 Cohesion Funds programme, and potentially to finance some other related investments (the “Project”).
E. The Bank is considering participation in the Project through the provision of long-term financing to the Company in the amount of up to EUR 22,000,000 under the form of a new loan (the “New Loan”) by way of a new Loan Agreement (the “New Loan Agreement).
F. The Company is preparing an up to ca. EUR 686 million Cohesioir Fund application, including

VAT and soft costs with the estimated own contribution of the Company of ca. EUR 35 million.

G. The Parties wish to set forth in this Agreement the basis on which they will work together in preparing the proposed financing for the Project.

NOW, THEREFORE, THE PARTIES HAVE AGREED AS FOLLOWS:

1. The Bank confirms its interest in considering participating in the Project (subject to Section 7 below) through the provision of the New Loan to the Company. The terms and conditions of any financing to be provided by the Bank will be negotiated after appraisal. However, the following indicative terms and conditions for the New Loan are anticipated:

(a) Currency: EUR or RON equivalent
(b) Availability period: 4 years
(c) Maturity: up to 15 years with up to 4 years grace period, Semi-annual or quarterly principal repayment dates
(d) Interest rate: in the range of 2.25% to 2.50% p.a. above six-month zero floor EURIBOR or ROBOR, depending on the secutiry package. The final margin will depend on the Bank’s assessment of the overall project risk and market conditions at the time of signing.
(e) Front-end commission: 0.50% of the principal amount of the New Loan,
(f) Comrnitoent Charge: (1) 0% per annum on the undisbursed amount of the New Loan for a period of 90 days from the date of the New Loan Agreement; (2) 0.15% per annum on any undisbursed amount of the New Loan for a period of 12 months starting thereafter; and (3) 0.50% per annum of any undisbursed amount of the New Loan over the period starting thereafter;
(g) Prepayment Fee: 3% of the amounts being prepaid if prepayment occurs within 5 years of the date of the New Loan Agreement; 2% of the amounts being prepaid if prepayment occurs between the 5* and 6* anniversary of the New Loan Agreement; and 1% of the amounts being prepaid if prepayment occurs after the 6* anniversary ofthe New Loan Agreement;
(h) Minimum prepayment amount: EUR 2 million;
(i) Debt Service Reserve Account to be funded by the Company with six month debt service due under the Existing Loan and the New Loan. The Bank may give consideration on an exception basis for the Company to utilise amounts ftom the Debt Service Reserve Account to comply with the payment obligations under the New Loan Agreement;
(j) Extended Deed of Guarantee and Indemnity to be concluded by the City (and the County) to cover the obligations of the Company under the New Loan Agreement;
(k) Main financing agreements: expected to be New Loan Agreement; Extended Deed of Guarantee and Indemnity, Restated Project Support Deed; Restated Debt Service Rcserve Account Agreement;
(1) Main Project agreements: EU Financing Agreement in relation to the Project; procurement agreements for the investments; Delegation Contract between the Company and Bacau Intercomrnunity Development Association.
(m) Key financial indicators for the Company, for example Debt Service Coverage Ratio and for the City and the County that will include. without limitation Total Debt/Current Surplus and Current Surplus/Debt Service;
(n) Procurement rules: Procurement of contracts under a project to be co-financed with EU cohesion funds will be canied out in accordance with the național public procurement law and the provisions of any agreement between the European Commission and the beneficiary country. Other potențial contracts will be procured in accordance with EBRD Procurement Policies and Rules.

2. The Bank confirms its willingness to co-operate with the other Parties hereto to advance the preparation of the contemplated financing, including by mobilising staff and externai consultants, as long as the Project shall be supported by the Bank’s management.
3. The New Loan will be developed under the Sustainable Water Infrastructure Facility to Support Transition (“SWIFT”) Framework established by the Bank to support regionalised operators with the implementation of the EU LIOP in Romania. The S WIFT Framework was approved by the Bank’s Board of Directors in 2018. As part of the SWIFT Framework the Bank seeks to mobilise technical cooperation grant funds (“TC Funds”) subject to the approval of the Bank’s management for the following purposes of project preparation and implementation:

(a) Pre-signing: (i) Technical and Procurement Review of the proposed investments to complement, if needed, the EU assessment; (ii) Environmental and Social Gap Analysis to ensure the Company’s continued compliance with the Bank’s Environmental and Social Policy going forward; (iii) Operațional and financial due diligence to review the Company’s operations and update financial projections to reflect the new investments; (iv) Legal and instituțional due diligence ou regionalisation. Estimated grant amount is EUR 100,000
(b) Post-signing: Operațional and Regulatory Support to prepare a corporale asset management plan; review options for cost-efficiency improvements.

4. If the Company at any time elects not to pursue forther processing of the proposed financing with the Bank, the Company will be obliged to reimburse the costs of TC Funds incurred up to that point and any accrued Expenses that have not been already reimbursed.
5. It is intended by the Parties that the Project is being structured so as to be suitable for co-financing between the Bank and the EU Cohesion Funds. The Bank also confirms its willingness to liaise closely with the Ministry of European Funds, and other relevant institutions in Romania during the various stages of the approval process, as long as the Project is supported by the Bank’s management and the Board of Directors.
6. The Company will be obliged to reimburse the Bank for the fees and expenses of the outside legal counsel retained by the Bank incurred in connection with the preparation of the Bank’s financing and the preparation, drafting, translation, negotiation and review of the financing documentation and any other legal document related to the financing documentation (the “Expenses”). The Expenses estimated at EUR 50,000 shall be reimbursed not later than within 30 days after the Bank provides the Company with documentation confirming that such Expenses have been incurred.
7. The contribution of the Company to the preparation of the Project shall include the following:

(a) The Company and its sharebolders shall pay for their own internai costs relating to the preparation and appraisal of the Project and the Cohesion Fund application.
(b) The City, the County and the Company shall co-operate with tbe Bank to approve the New Loan, to extend the Existing Deed of Guarantee and Indemnity and amend the Project Support Deed, the Debt Service Account Agreement, and the Delegation Contract, in a manner iiilly satisfactory to the Bank for the purpose of the Project.
(c) The Company shall provide, without charge. to any consultants engaged to assist in matters relating to the Project or the operations of the Company all facilities and support necessary for the carrying out of their functions as well as all documents, materials and other Information that may be relevant to their work.

8. The Preamble, and sections 1, 2, 3 and 4 of this Agreement reflect only the expectations and cuirent intentions of the Parties in relation to the Project and do not impose or constitate any legally binding obligations on the Parties to provide, or to accept, financing, as the case may be. Any financing will be agreed between the Parties. In particular, it will be condițional on the Gndings of the Project appraisal and shall be subject to negotiation of an overall financing plan and Project arrangements satisfactory to the Bank, approval by the Bank’s Management and Board ofDirectors, negotiation and execution of appropriate financing documentation and fulfilment of applicable conditions precedent. Except as otherwise provided in this Section 7, this Agreement provides for legally binding obligations of the Parties which will become immediately effective upon execution of this Agreement.
9. Any amendment to, or waiver by the Bank of any terrns or conditions of, or consent given by the Bank under, this Agreement (including under this Section 8) shall be in writing, signed by the Bank and, in the case of an amendment, by the City, the County and the Company.
10. Any notice, application or other communication to be given or made under this Agreement to any Party to this Agreement shall be in writing. Except as otherwise provided in this Agreement, such notice, application or communication shall be deemed to have been duly given or made when its is dclivered by hand, ainnail, telex or facsimile transmission to the party to which it is required or permitted to be given or made at such party’s address herein firstly mentioned or at such other address as such party designates by notice to the party giving or making such notice, application or other communication.
11. This Agreement shall be govemed by the laws of England. The New Loan Agreement to be executed between the Bank and the Company will be govemed by the laws of England.
12. The Company shall not from the date, of this Agreement until the date of signing of the New Loan Agreement or, in case of a syndication of the New Loan, the last relevant participation agreement for the New Loan (whichever is the latest) enter into any negotiations with any bank or financial institution for the purpose of raising any financing in the internațional debt market (excluding money-market lines), without the Bank’s prior written consent.
13. Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Agreement, or the breach, termination or invalidity hereof or the Bank’s involvement with the Project (if any), shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used. The parties waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek determination of a preliminary point of law by, the courts of England. Notwithstanding the UNCITRAL Arbitration Rules, the arbitrai tribunal shall noi be authorised to grant, and the City, the County and the Company agree that they shall not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against the Bank. Notwithstanding the foregoing, this Agreement may, at the option of the Bank, be enforced by 1he Bank in any courts having jurisdiction.
14. Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modification

of any immunities, privileges or exemptions of the Bank accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, internațional convention or any applicable law.

15. The City, the County and the Company represent and warrant that this Agreement is a commercial rather than a public or govemmental act and that the City, the County and the Company are not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of their assets on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or under any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Agreement
16. The Bank is sometimes the recipient of Communications, including complaints, from civil society on environmental, safety, social, and other aspects of projects, both before Board approval and during project implementation. The Bank will share this externai communication and its responses with the City, the County and the Company and any potențial and existing co-financers, insofar as any of this information is not covered by any confidentiality agreement in order to ensure consistency in approach and messages to the public. The Bank encourages the City, the County and the Company and any co-financers to likewise share externai communication, including complaints, and their responses with the Bank.
17. This Agreement is drafted in 8 (eighl) counterparts, 4 in English and 4 in Romanian, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constituie one and the same agreement. The English version shall bc the goveming version.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorized representatives, have caused this Agreement to be signed in their respective naines as of the date first above written.

For S.C COMPANIA DE APA BACAD S.A

Name:

Tifle:

For the CITY OFBACAU

Name:

Tifle:

For the COUNTY OF BACAU

Name:

Tifle:

For the EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMBNT

Name: Mrs Xxxxx Xxxxxxxxxx

Tifle: Director, Head of Intra Europe - Sustainable Infrastructure Group