HOTĂRÂREA NR. 585 DIN 27.12.2022

privind aprobarea prelungirii perioadei de negociere a Comisiei constituită prin HCL nr.467/2022, cu reprezentanții acționarilor majoritari ai S.C. Transport Public

S.A. Bacău, în vederea achiziționării pachetului de acțiuni al SC Transport Public S.A .

Consiliul Local al Municipiului Bacău întrunit în ședință ordinară la data de 27.12.2022 potrivit art. 133 alin. 1 din Ordonanța de Urgență nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare,

Având în vedere:

• - Raportul nr.210369/16.12.2022 al Comisiei de negociere constituită prin HCL nr.467/2022, in vederea achiziționării pachetului de acțiuni al SC Transport Public S.A.;

• - Referatul de aprobare nr. 210369/1/16.12.2022 din partea consilierilor locali : Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxx și a dlui Viceprimar Ghingheș Cristian prin care se propune inițierea unui proiect de hotărâre privind aprobarea prelungirii perioadei de negociere a Comisiei constituită prin HCL nr.467/2022, cu reprezentanții acționarilor majoritari a S.C. Transport Public S.A. Bacău, în vederea achiziționării pachetului de acțiuni al SC Transport Public S.A.;

-Raportul Direcției Juridice, înregistrat cu nr. 210483/1/16.12.2022;

-Raportul Serviciului de Monitorizare și Coordonare , înregistrat cu nr.210483/2/16.12.2022;

• - Avizele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului Local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 625/22.12.2022 al Comisiei de specialitate nr. 1, nr. 606/22.12.2022 al Comisiei de specialitate nr. 2, nr. 431/22.12.2022 al Comisiei de specialitate nr. 3, nr. 510/22.12.2022 al Comisiei de specialitate nr. 4 și nr. 757/22.12.2022 al Comisiei de specialitate nr. 5;

• - Prevederile HCL nr. 467/2022 privind aprobarea procedurilor pentru achiziționarea pachetului de acțiuni la SC Transport Public S.A. în vederea dobândirii calității de acționar majoritar;

• - Prevederile H.C.L. nr.21/2021 privind demararea procedurilor legale pentru achiziționarea pachetului de acțiuni la SC Transport Public S.A;

-Prevederile Legii nr. 92 din 10 aprilie 2007 a serviciilor de transport public local, cu modificările și completările ulterioare,

-Prevederile art. 140 alin.(l) și alin.(3), ale art. 154 alin.(l), ale art. 196 alin.(l) lit.a), ale art. 197 alin.(l) și ale art. 243 alin.(l) lit.a) și lit.b) din Ordonanța de Urgență nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, cu modificările si completările ulterioare,

în temeiul art. 129 alin.(2) lit.d) și ale alin.(7) lit.n) și art. 139 alin. (3) și alin. (5) din Ordonanța de Urgență nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, cu modificările si completările ulterioare,

HOTĂRĂȘTE:

Art.l. Se aprobă Raportul nr.210369/16.12.2022 al Comisiei de negociere constituită prin HCL nr.467/2022, in vederea achiziționării pachetului de acțiuni al SC Transport Public S.A, identificat în Anexa, parte integrantă la prezenta hotărâre.

Art.2.(l)Se aprobă prelungirea, cu 45 de zile de la termenul de expirare, a perioadei de negociere a Comisiei, constituită prin HCL nr.467/2022, în vederea achiziționării pachetului de acțiuni al SC Transport Public S.A cu toți acționarii acestei societăți.

(2)Comisia constituită prin HCL nr.467/2022 va continua negocierile în vederea achiziționării pachetului de acțiuni al S.C.Transport Public S.A. Bacău, cu analizarea posibilității de excludere din patrimoniul acestei societăți a terenului situat in str. Narciselor nr. 14bis CF nr. 82205,82206.

Art. 3. în termen de maxim 45 de zile de la data prezentei hotărâri, în urma rezultatelor negocierilor, Comisiei de negociere constituită prin FICL nr.467/2022 va propune inițierea unui proiect de hotărâre privind aprobarea achiziționării pachetelor de acțiuni cuprinse în prezenta, potrivit legii.

Art.4. Prevederile prezentei hotărâri vor fi aduse la îndeplinire de Comisia de negociere stabilită prin HCL nr.467/2022.

Art5. Prezenta hotărâre va fi comunicată Serviciului Monitorizare si Coordonare, membrilor Comisiei constituită prin H.C.L. nr.467/2022 și S.C. Transport Public S.A.

Art6. Prin grija Secretarului General al Municipiului Bacău prezenta hotărâre se comunică în termen legal Instituției Prefectului “ Județul Bacău pentru verificarea legalitățîL

CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACĂU Xxxxxxx X- Xxxxxx Xxxxxxxx

N.O.P., G.C., C.F., M.C., M.A., D.E-I.,C.S./N.M./EX.1/DS.I-A-1

ROMANIA

JUDEȚUL BACĂU

CONSILIUL LOCAL BACĂU

RAPORT

AL COMISIEI DE NEGOCIERE

în vederea achiziționării pachetului de acțiuni al S.C.Transport Public S.A. Bacău

Xxxxxxx Xxxxxxx -consilier local   ArJ

Xxxxxxxx Xxxxxxxx- Viceprimar al Mumdi Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx - consilier local Mocanu Adrian-consilier local

Diaconu lancu Eusebiu - consilier local

CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE SECRETARUL GENERAL AL MUNIC. BACĂU

Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx

lllllllllllllllllllllllllllilIllllllllinilllllH

22-210369-PBC Prim. Hun. Bacau 16.12.2022

RAPORT

AL COMISIE! DE NEGOCIERE în vederea achiziționării pachetului de acțiuni al S.C.Transport Public S.A. Bacău

Comisia de negociere constituită în vederea achiziționării pachetului de acțiuni al SC Transport Public S.A conform Hotărârii de Consiliu Local al Municipiului Bacău nr. 467/31.10.2022, art. 11. alin. (1)are următoarea componentă:

• 1.    Xxxxxxx Xxxxxxx-consilier local

• 2.    Xxxxxxxx Xxxxxxxx-consilier local

• 3. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx -consilier local

• 4.    Xxxxxx Xxxxxx -consilier local

• 5.    Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx-consilier local

• 6.    Xxxxxx Xxxxxxx- Director executiv

• 7.    Xxxxxxx Xxxxxx -Inspector specialitate

Atribuțiile comisiei stabilite la alin. (1) sunt:

• -    negocierea cu acționarii prevăzuți la art. 2 pe baza Raportului de evaluare prevăzut la art. 1.;

• -    verificarea calității de acționari ai ofertanților;

• -    verificarea dreptului de proprietate sau a altor drepturi reale asupra bunurilor imobile proprietate privată a S.C.Transport Public S.A. Bacău.în acest sens vor verifica inclusiv existența de sarcini/notări/litigii asupra acestora și dacă se impune vor propune societății efectuarea demersurilor pentru încetarea/eliminarea/radierea acestora, după caz.

Comisia de negociere privind aprobarea procedurilor pentru achiziționarea pachetului de acțiuni la S.C.Transport Public S.A. Bacău, în vederea dobândirii calității de acționar majoritar și-a desfasurat activitatea intre 1 noiembrie-15 decembrie 2022.

Activitatea Comisiei de negociere s-a concretizat in 5 ședințe de lucru si două etape de negociere cu deținătorii pachetului majoritar de acțiuni (71,49%) ai societății Transport Public S.A.

Rezumatul ședințelor se regăsesc în - SINTEZA ȘEDINȚELOR DE LUCRU A COMISIEI DE NEGOCIERE (ANEXA 1), atașată la prezentul raport.

S.C.Transport Public S.A. Bacău este o societate pe acțiuni cu capital social in valoare de 22.268.825 lei reprezentând 890.753 acțiuni cu o valoare nominala de 25 lei/acțiune. Societatea iși desfasoară activitatea de operator autorizat de transport persoane în baza Contractului de delegare a gestiunii serviciului public de transport persoane nr. 188785/1077/17.12.2021, încheiat cu Municipiul Bacău.

Consiliu Local a! Municipiului Bacau deține o pondere de 18,256% din capitalul social.

Cumpărarea pachetului de acțiuni la S.C. Transport Public S.A. Bacău este necesară în vederea asigurării bazei materiale pentru realizarea și dezvoltarea transportului public de călători în municipiul Bacău și păstrarea continuității tuturor avizelor și licențelor de operare pentru serviciul public de transport persoane.

In urma analizării raportului de evaluare și a studierii documentelor prezentate de SC Transport Public SA la solicitarea comisiei de negociere, s-au contsatat următoarele:

• 1.    ofertanții conform HCL 467/31.10.2022 au calitatea de acționari;

• 2.    există dreptul de proprietate și a altor drepturi reale asupra bunurilor imobile proprietate privata a S.C.Transport Public S.A. Bacău, prin consultarea extraselor de Carte Funciară aferente bunurilor imobile respective;

• 3.    existența unei Promisiuni bilaterale de vânzare-cumpărare nr. 3558/21.12.2021, înscrisă ca sarcină în extrasul CF nr. 82205 și 82206, aferent imobilului teren situat in str. Narciselor nr. 14bis, care nu a fost prezentată comisiei;

• 4.    existența unei solicitări a S.C. Transport Public S.A. Bacău pentru emiterea certificatului de urbanism (PUD)- Construire Galerii Comerciale; Amenajare acces auto și pietonal, Amplasare echipamente edilitare, dotări PSI, branșament - Racord utilitati; Organizare a execuției lucrărilor; Amplasare mijloace publicitare în strada Narciselor, nr. 14bis (același nr. cadastral menționat la pct.3).

• 5. Valoarea activului net ajustat al S.C.Transport Public S.A, în baza raportului de evaluare este de 41.380.054 lei, din care valoarea evaluata a terenului din str. Narciselor nr. 14bis (pt. care este încheiată Promisiunea bilateral de vânzare-cumpărare nr. 3558/21.12.2021 si solicitarea de emitere certificat PUD) este de 30.S46.600 lei.

în urma analizării documentelor, Comisia de negociere a concluzionat că terenul aferent CF 82205 și CF 82206, situat in str. Narciselor nr. 14bis pt. care este încheiată Promisiunea bilateral de vânzare-cumpărare nr. 3558/21.12.2021 nu face parte din activul necesar desfășurării activității de transport public de călători. Valoarea evaluata a terenului reprezintă 74,06 % din valoarea de tranzacționare a pachetului de acțiuni la S.C. Transport Public S.A. Bacău, conform Raportului de evaluare.

Comisia de negociere a propus Reprezentanților acționarilor majoritari a S.C. Transport Public S.A. Bacău prezentarea pentru următoarea etapă de negociere a modalităților juridice prin care tranzacționarea se poate realiza cu excluderea terenului situat în str. Narciselor nr. 14bis, clarificarea situației acestui bun fiind interesul major al reprezentanților acționarilor ce dețin pachetul majoritar, separat de realizarea tranzacției de preluare a pachetului majoritar;

CONCLUZII:

Comisia de negociere constituită în vederea achiziționării pachetului de acțiuni al SC Transport Public S .A conform Hotărârii de Consiliu Local al Municipiului Bacău nr. 467/31.10.2022 propune Consiliului Local al Municipiului Bacău spre aprobare următoarele:

• 1.    Continuarea negocierilor, cu toți acționarii S.C.Transport Public S.A. Bacău în vederea achiziționării pachetului de acțiuni al acestei societăți, cu analizarea posibilității de excludere din patrimoniul societății a terenului situat in str. Narciselor nr. 14bis CF nr. 82205,82206 , după consultarea cu toți acționării.

• 2.    Prelungirea mandatului comisiei de negociere cu 45(patruzecișicinci) zile.

Prezentul raport cuprinde toate documentele transmise de SC Transport Public SA la solicitarea Comisiei de negociere.

COMISIA DE NEGOCIERE:

Dna. Xxxxxxx Xxxxxxx - Consilier local, membru

Dl. Xxxxxxx-Xxxxx Xxxxxxx - Consilier local, membru

Dl. Xxxxxxxx Xxxxxxxx -Viceprimar al Mun. Bacău, membru

DL Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx - Consilier local, membru

Dl Xxxxxx Xxxxxx - Consilier local, membru

Dna. Xxxxxxx Xxxxxx - Director Executiv, Direcția

Economică, membru

Dl. Xxxxxx Xxxxxxx- Inspector specialitate, membru

Xxxxxxx Xxxxxxx -consilier local

Ghingheș Cristian- Viceprimar al Municipiului Bacău

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx - consilier local

Mocanu Adrian-consilier local

Diaconu lancu Eusebiu - consilier local

ANEXA 1

SINTEZA ȘEDINȚELOR DE LUCRU A COMISIEI DE NEGOCIERE în vederea achiziționării pachetului de acțiuni al S.C.Transport Public S.A. Bacău

Comisia de negociere constituită potrivit dispozițiilor art. 11. alin. (1) din HCL Bacău nr. 467/31.10.2022, privind aprobarea procedurilor pentru achiziționarea pachetului de acțiuni la S.C.Transport Public S.A. Bacău, în vederea dobândirii calității de acționar majoritar și-a început activitatea începând cu data de 1 noiembrie 2022.

Activitatea Comisiei de negociere s-a realizat prin consultări între membrii comisiei în componența completă stabilită de HCL Bacău nr. 467/2022. derulate de-a lungul a cinci (5) întâlniri precum și în două (2) runde de întâlniri/sedințe de negociere cu deținătorii pachetului majoritar de acțiuni (71,49%) ai societății Transport Public S.A., astfel:

• -    In data de 02.11.2022 s-a derulat prima ședință între membrii Comisiei de negociere, la sediul Municipiului Bacău din str. Mărășești nr. 6. în cadrul acestei ședințe membrii Comisiei de negociere au stabilit de comun acord:

• -    obiectivele activității în raport cu atribuțiile comisiei stabilite prin art. 11, alin. (2) din HCL nr. 467/2022,

• -    verificarea dreptului de proprietate și a altor drepturi reale asupra bunurilor imobile proprietate privată a S.C.Transport Public S.A. Bacău, prin consultarea extraselor de Carte Funciară aferente bunurilor imobile respective;

• -    necesarul de informații și documente care vor fi solicitate societății Transport Public S.A. și acționarilor pentru îndeplinirea atribuțiilor și obiectivelor stabilite. în acest sens, în urma întâlnirii a fost transmisă Transport Public S.A. adresa nr. 195655/02.11.2022, prin care au fost solicitate informații și documente considerate de Comisie necesare pregătirii procedurii de negociere, cu termen de transmitere în forma fizică până la data de 10.11.2022.

• -    tn data de 11.11.2022 s-a derulat a doua ședință/intâlnire între membrii Comisiei de negociere in formulă completă. în cadrul acestei ședințe membrii Comisiei de negociere:

• -    au analizat documentele furnizate de societatea Transport Public S.A. prin adresa 917/08.11.2022, ca urmare a transmiterii adresei Municipiului Bacău nr. 195655/2022, respectiv Prezentarea societății. Situația disidentelor cuvenite și achitate Municipiului Bacău în perioada 2013-2018, Evoluția capitalului social în perioada 2002-prezent, Raportul de audit al societății pe anul pe anul 2021, Balanța contabilă a societății la data de 30 septembrie 2022, Structura datoriilor societății la data de 30 septembrie 2022.

• -    în ce privește informațiile solicitate de Comisia de negociere cu privire la Promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare nr. 3558/21.12.2021, înscrisă ca sarcină în extrasul CF nr. 74709-82205, aferent imobilului teren situat in str. Narciselor nr. 14bis, în răspunsul societății se stipulează că prevederile respectivei

Promisiuni au caracter confidențial. Datorită acestui răspuns, Comisia de negociere nu a putut concluziona cu privire la obligațiile juridice ale Transport Public S.A. sau acționarilor / acționarilor pachetului majoritar cu privire la Promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare menționată;

• -    cu privire la Raportul de evaluare nr. xx-xxxxx-150922, a întreprinderii Transport Public S.A., întocmit de S.C. Appraisal & Valuation S.A., membrii Comisiei de negociere au concluzionat:

•    fără a contesta Raportul de evaluare, dat fiind caracterul subiectiv al terenurilor considerate similare de către evaluator și care au fost utilizate pentru stabilirea valorii de piață a imobilului teren CF 82205 și CF 82206, situat in str. Narciselor nr. 14bis, valoarea acestuia nu poate fi considerată o valoare corectă în cadrul patrimoniului ce formează pachetul de acțiuni, Comisia fiind în imposibilitatea de a exprima caracterul just al acestei valori de piață, utilizabilă într-o eventuală tranzacție de cumpărare a pachetului de acțiuni la S.C. Transport Public S.A. Bacău, în vederea dobândirii calității de acționar majoritar;

•    din analiza obiectului pentru care a fost propusă cumpărarea pachetului de acțiuni la S.C. Transport Public S.A. Bacău - asigurarea bazei materiale pentru reaalizarea și dezvoltarea transportului public de călători în municipiul Bacău și păstrarea continuității tuturor avizelor și licențelor de operare pentru serviciul public de transport persoane. Comisia de negociere a concluzionat că "valoarea de utilitate" a imobilului teren CF 82205 și CF 82206, situat in str. Narciselor nr. 14bis este relativ "nulă", fapt pentru care nu poate face obiectul includerii în valoarea de tranzacționare a pachetului de acțiuni la S.C. Transport Public S.A. Bacău;

• -    a fost analizată informația cu privire la Planul Urbanistic de Detaliu (PUD) -Construire Galerii Comerciale', Amenajare acces auto și pietonal, Amplasare echipamente edilitare, dotări PSI, branșament - Racord utilitati; Organizare a execuției lucrărilor; Amplasare mijloace publicitare în strada Narciselor, nr. 14bis, elaborat de S.C. Transport Public S.A. Bacău în vederea demarării procedurilor de informare și consultare a publicului, conform Anunțului nr. 196901/07.11.2022, al Direcției Urbanism din cadrul Municipiului Bacău.

• -    în baza tuturor informațiilor și documentelor analizate, precum și a concluziilor enunțate a fost propusă o primă întâlnire de negociere cu deținătorii pachetului majoritar de acțiuni ai societății S.C. Transport Public S.A. Bacău. Astfel, a fost transmisă adresa-invitație nr. 199021/11.11.2022, pentru data de 16.11.2022, de la ora 12:00.

• -    în data de 16.11.2022, de la ora 11:00, s-a derulat a treia ședință/intâlnire între membrii Comisiei de negociere in formulă completă, premergător rundei I de negociere, în care membrii Comisiei de negociere s-au pus de acord asupra strategiei de negociere, în baza concluziilor enunțate în precedentele întâlniri ale Comisiei.

• -    în data de 16.11.2022, de Ia ora 12:00, conform invitației adresate, s-a derulat la sediul Municipiului Bacău din str. loniță Sandu Sturza, nr. 1 (sediul Stării Civile), prima rundă de negocieri cu reprezentanții deținătorilor pachetului majoritar de acțiuni ai societății Transport Public S.A., prin dna. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, în nume propriu și pentru dl. Doru Sirius SECHELARIU, dra. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, dra. Xxxx Xxxxxxxxxx, și dra. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, pentru fiecare în parte cu împuternicire notarială, cumulând împreună un număr de 636.815 acțiuni, reprezentând un pachet de acțiuni în cotă de 71,49%. De asemenea a participat dî. Av. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, deasemenea prezentând împuternicire notarială.

în cadrul întâlnirii (prima rundă):

• -    Comisia de negociere a făcut o introducere cu privire la interesul Municipalității cu privire la intenția de vânzare a pachetului de acțiuni transmisă de acționarii pachetului majoritar;

• -    Reprezentanții acționarilor pachetului majoritar al societății Transport Public S.A. (p.m. STP), au prezentat un scurt istoric al societății cu prezentarea eforturilor realizate de-a lungul perioadei de funcționare a STP pentru buna organizare și funcționare a serviciului public de transport local în Municipiul Bacău, în beneficiul locuitorilor municipiului;

• -    Comisia de negociere a solicitat Reprezentanților acționarilor p.m. STP lămuriri cu privire la prețul premium per acțiune solicitat de către Vânzător (acționarii p.m. STP), fiindu-i comunicată Comisiei faptul cu privire la Raportul de evaluare nr. xx-xxxxx-150922, întocmit de S.C. Appraisal & Valuation S.A. și pe care Reprezentanții acționarilor p.m. STP l-au avut la dispoziție, acesta nu îndeplinește scopul evaluării unei societăți pentru vânzare, caz pentru care valoarea evaluată a acțiunilor nu reprezintă un indicator valoric just pentru negocierea, tranzacționării. Din acest motiv Reprezentanții acționarilor p.m. STP au ofertat acest preț premium per acțiune, care în opinia dumnealor reflectă mai fidel valoarea societății șicare astfel înglobează efortul acționarului majoritar în decursul timpului pentru realizarea imaginii, prestigiului și poziției societății Transport Public S.A.

• -    Comisia de negociere a solicitat Reprezentanților acționarilor p.m. STP lămuriri cu privire la Promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare existentă din anul 2021 înscrisă în sarcina imobilului temen cu CF 82205 și CF 82206 și situat în strada Narciselor .nr, 14bis, Reprezentanții acționarilor p.m. STP comunicând Comisiei că nu pot furniza informații detaliate cu privire la acestă Promisiune, ci doar faptul că obligațiile acestei sarcini vor înceta odată cu epuizarea perioadei de valabilitate a respectivului contract de prevânzare, in cursul lunii ianuarie 2023.

• -    în contextul existenței Promisiunii bilaterală de vânzare-cumpărare, a solicitat lămuriri cu privire la recentul anunț referitor Ia Planul Urbanistic de Detaliu (PUD) elaborat pentru imobilul situat în strada Narciselor, nr. 14Bis, de către S.C. Transport Public S.A. Bacău, Reprezentanții acționarilor p.m. STP au lămurit l-a modul general Comisia că PUD-ul respectiv reprezintă diligențele vânzătorului care confirmă posibilitatea realizării obiectivelor pentru care se dorește achiziția de către cumpărător a terenului.

• -    în baza informațiilor primite de la Reprezentanții acționarilor p.m. STP, care justifică nu doar Promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare, ci chiar iminența încheierii unei tranzacții privind imobilul teren din patrimoniul STP, situat în str. Narciselor, nr. 14bis, membrii Comisiei de negociere au concluzionată față de Reprezentanții acționarilor p.m. STP, că negocierile asupra achiziției pachetului majoritare la STP pot continua numai dacă există o situație clară a patromoniului, iar bunurile patromonniale nu au înscrise sarcini care să fie preluate prin potențiala preluare a pachetului majoritar de acțiuni.

• -    Reprezentanții acționarilor p.m. STP au replicat Comisiei de negociere că în ambele situații, atât cea în care s-ar încheia tranzacția de achiziție a terenului situat în str. Narciselor nr. 14bis, în baza Promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare, cât și în cazul anulării respectivei Promisiunii, situația patrimonială a societății nu se modifica considerabil, fapt pentru care prețul acțiunilor nu va suferi deasemenea modificări substanțiale; ,

• -    Comisia de negociere a propus Reprezentanților acționarilor p.m.. STP prezentarea pentru următoarea etapă de negociere a modalităților juridice prin care tranzacționarea se poate realiza cu excluderea terenului situat în str. Narciselor nr. 14bis, clarificarea situației acestui bun fiind interesul major al Reprezentanților acționarilor p.m. STP separat de realizarea tranzacției de preluare a pachetului majoritar; .

• -    Reprezentanții acționarilor p.m. STP, având în vedere oferta transmisă de vânzătorii pachetului majoritar, au propus Comisiei de negociere ca la rândul său să prezinte o contra-ofertă pentru a putea evalua stadiul procesului de negociere. Comisia a precizat că o astfel de contra-ofertă solicitată nu poate fi. făcută în acel moment (momentul respectivei întâlniri);

• -    întâlnirea s-a încheiat prin înțelegerea de a se da răgaz părților pentru a pregăti fiecare răspuns la solicitarea celeilalte părți.

• -    în data de 16.11.2022, de la ora 13:30, s-a prezentat la Comisia de negociere un reprezentant al S.C Transport Public S.A. care apus la dispoziția Comisiei spre verificare Registrul Acționarilor societății, cu acest prilej fiind încheiată verificarea calității de acționari ai ofertanților, așa cum a fost dispus Comisiei de negociere prin HCL nr. 467/2022, art. 11, alin. (2).

• -    în data de 25.11.2022 a avut loc cea de-a patra întâlnire a membrilor Comisiei de negociere, cu rolul de a pregăti răspunsul la solicitarea Reprezentanții acționarilor p.m. STP din prima runda de negocieri (16.11.2022), referitoare la contra-oferta Municipiului Bacău la cea prezentată de vânzătorii pachetului majoritar prin adresa înregistrată cu nr. 185509/04.10.2022,precum și stabilireaa unei .noi runde de negociere. Astfel, a fost transmisă adresa-învitație nr. 203979/25.11.2022, pentru data de 05.12.2022, de la ora 12:00,

• -    în data de 05.12.2022, de la ora 11:00, s-a derulat a cincea ședință/intâlnire între membrii Comisiei de negociere in formulă completă, premergător rundei a Il-a de negociere, în care membrii Comisiei de negociere s-au pus de acord asupra strategiei etapei curente de negociere, în baza concluziilor din runda 1 de negociere și a precedentelor întâlniri ale Comisiei.

• -    în data de 05.12.2022, de la ora 12:00. conform invitației adresate, s-a derulat la sediul din str. loniță Sandu Sturza, nr. 1. cea de a doua rundă de negocieri cu reprezentanții deținătorilor pachetului majoritar de acțiuni ai societății Transport Public S.A., prin dna. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, în. nume propriu și pentru ceilalți deținători ai pachetului majoritar de acțiuni și dl. Av. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx.

în cadrul întâlnirii (cea de a Il-a rundă.):

• -    Comisia de negociere a solicitat Reprezentanților acționarilor p.m. STP prezentarea modalității juridice stabilite pentru excluderea terenului situat îh str. Narciselor nr.

14bis din cadrul negocierilor perluării pachetului majoritar de acțiuni la sociatatea Transport Public S.A. Reprezentanții acționarilor p.m. STP nu au prezentat un răspuns la solicitarea Comisiei de negociere, comunicând doar faptul că până la epuizarea perioadei de valabilitate a Promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare nu poate fi stabilită o altă acțiune juridică privitor la obiectul respectivei Promisiuni, în acest sens dl. Av. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx a subliniat că în acord cu Actul adițional nr. 1 la Promisiunea de vânzare-cump termenul final al precontractului este data de 21.12,2022.

• -    Suplimentar, pentru situația în care nu se concretizează tranzacționarea de către STP cu privire la terenul situat în str. Narciselor nr. 14bis, Reprezentanții acționarilor p.m. STP au propus spre analiză Comisiei, cu titlul de exemplu, trei situații:

• 1.    Darea terenului ca plată (plată parțială) către acționarii p.m. STP în contravaloarea unei părți a acțiunilor cumpărate de Municipiu, diferența de acțiuni fiind plătită pentru finalizarea tranzacției;

• 2.    Vânzarea terenului respectiv, stingerea datoriilor și restabilirea valorii acțiunilor;

• 3.    Divizare societății cu preluarea terenului și a pasivului aferent, variantă care a fost însă considerată neviabilă de către Reprezentanții acționarilor p.m. STP întrucât nu poate fi realizată.

• -    Reprezentanții acționarilor p.m. STP au solicitat Comisiei de negociere, dacă are mandat în acest sens, contra-ofertaa Municipiului, atât cu includerea patrimonială

a terenului situat în str. Narciselor nr. 14bis, câtși în varianta fără teren. Comisia de negociere a iterat faptul că atât timpcâtnu există o valoare certă, ce poate fi cunoacută doaarîn baza unei tranzacții reale și a unei estimări/evaluări, Comisiade negociere nu poate înainta o contra-ofertă, cu atât mai mult cu cât termenul de Promisiunii de vânzare-cumpărare este atât de apropiat;

• -    în acest context, părțile au concuzionat că poate fi înaintată de către ambele părți o valoare de tranzacționare după data de 21.12.2022, moment la care circumstanțele negocierilor este estimat a se clarifica;

• -    Runda a Il-a de negociere s-a încheiat cu programarea unei noi etape după epuizarea perioadei Promisiunii de vânzare-cumpărare, în data de 22.12.2022, de la oral2:00, în același sediu, din str. loniță Sandu Sturza, nr. 1.

COMISIA DE NEGOCIERE:

Dna. Xxxxxxx Xxxxxxx - Consilier local, membru

Dl. Xxxxxxx-Xxxxx DIÂCONU - Consilier local, membru

DL Xxxxxxxx Xxxxxxxx -Viceprimar al Mim. Bacău, membru

DL Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx - Consilier local, membru

Dl Xxxxxx Xxxxxx - Consilier local, membru

Dna. Xxxxxxx Xxxxxx - Director Executiv, Direcția

Economică, membru

DL Xxxxxx Xxxxxxx - Inspector-specialitate, membru