HOTĂRÂREA NR. 308 DIN 18.07.2022

pentru aprobarea Contractului privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei în legătură cu finanțarea rambursabilă externă în valoare de până la 11.000.000 euro, care urmează a fi încheiat între Municipiul Bacău, Banca de Export Import a României (EXIMBANK) S.A. și Banca Europeana pentru Reconstrucție si Dezvoltare

Consiliul Local al Municipiului Bacău întrunit în ședință extraordinară ia data de 18.07.2022 potrivit art. 133 alin. (2) lit, a) din Ordonanța de Urgență nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare,

Având în vedere:

-Referatul nr. 160574/14.07.2022 al Direcției Economice prin care se propune aprobarea Contractului privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei în legătură cu finanțarea rambursabilă externă în valoare de până la 11.000.000 euro, care urmează a fi încheiat între Municipiul Bacău, Banca de Export Import a României (EXIMBANK) SA și Banca Europeana pentru Reconstrucție si Dezvoltare;

• - Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău înregistrată cu nr. 160610/14.07.2022;

• - Raportul Direcției Juridice înregistrat cu nr. 160612/1/14.07.2022;

• - Raportul Direcției Economice înregistrat cu nr, 160612/2/14.07.2022;

• - Avizele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului Local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 364/15.04.2022 al Comisiei de specialitate nr. 1, nr. 364/15.07.2022 al Comisiei de specialitate nr. 2, nr. 309/15.07.2022 al Comisiei de specialitate nr. 3, nr. 349/15.07.2022 al Comisiei de specialitate nr. 4 și nr. 431/15.07.2022 al Comisiei de specialitate nr. 5; -Prevederile art. 20 alin. (1) lit. f) si lit. g), ale art. 61 alin. (1) și alin. (2) și ale art. 62 alin. (1) din Legea nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, cu modificările si completările ulterioare;

• - Prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, cu modificările si completările ulterioare;

• - Prevederile art. 29 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 98/2016 a achizițiilor publice, modificată și completată; -Prevederile art. 9 pct. 8 din Legea nr. 199/1997 pentru ratificarea Cartei europene a autonomiei locale, adoptata la Strasbourg la 15 octombrie 1985;

• - Prevederile art. 1166 din Legea nr. 287/2009 Codul Civil, republicată, ulterior modificată și completată;

• - Prevederile art.59 alin. (1) din Legea nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, ulterior modificată și completată;

• - Prevederile H.C.L. nr. 425/19.12.2017 prin care s-a aprobat contractarea și garantarea unei finanțări rambursabile externe de la Banca Europeana pentru Reconstrucție si Dezvoltare, in vederea asigurării finanțării investițiilor publice de interes local și abrogarea HCL nr. 349/2017;

• - Prevederile H.C.L. nr. 98 din 30.03.2018 privind completarea H.C.L. nr. 425/19.12.2017 prin care s-a aprobat contractarea si garantarea unei finanțări rambursabile externe de la Banca Europeana pentru Reconstrucție si Dezvoltare, in vederea asigurării finanțării investițiilor publice de interes local si s-a abrogat H.C.L. nr. 349/ 2017;

• - Prevederile H.C.L. nr. 390 din 29.10.2018 privind aprobarea termenelor și condițiilor și a contractului de credit pentru acordarea unei finanțări rambursabile externe de la Banca Europeana pentru Reconstrucție si Dezvoltare, prevăzut în Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Bacău nr. 425/ 2017, completată ulterior;

• - Prevederile H.C.L. nr. 391 din 29.10.2018 privind aprobarea Contractului de Garanție pe venituri in legătură cu finanțarea rambursabila externa in valoare de pana la 11.000.000 euro sau echivalentul a până la 52.538.200 lei, care urmează a fi încheiat între Municipiul Bacău si Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare;

-Prevederile art.140 alin. (1) și alin. (3), ale ari. 196 alin. (1) lit. a), ale art. 197 alin. (1) și ale art. 243 alin. (1) lit. a) și lit. b) dîn Ordonanța de Urgență nr. 57/ 2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare;

în temeiul art. 129 alin. (2) lit. b), alin. (4) lit b) și art. 139 alin. (3) lit. a) și lit. b) și alin. (5) din O.U.G. 57 2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare,

HOTĂRĂȘTE:

Art. 1 - Se aprobă Contractul privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei în legătură cu contractul de credit pentru acordarea unei finanțări rambursabile externe în valoare de până la 11.000.000 euro prevăzută în Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Bacău nr. 425/2017, completată ulterior, care urmează a fi încheiat între Municipiul Bacău, Banca de Export Import a României (EXIMBANK) SA și Banca Europeana pentru Reconstrucție si Dezvoltare, conform Anexei (în limba română și în limba engleză), parte integrantă a prezentei hotărâri, și respectiv se aprobă încheierea Contractului privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei.

Art. 2 - Se împuternicește Primarul Municipiului Bacău să negocieze și semneze, în numele și pentru Municipiul Bacău, Contractul privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei, orice modificări la acesta convenite de către părțile contractante și orice alte acte, documente, notificări sau cereri care trebuie furnizate în legătură cu încheierea și/sau executarea Contractului privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei.

Art. 3 - Se modifica art. 3 la H.C.L. nr. 390 din 29.10.2018 privind aprobarea termenelor și condițiilor și a contractului de credit pentru acordarea unei finanțări rambursabile externe de la Banca Europeana pentru Reconstrucție si Dezvoltare, prevăzut în Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Bacău nr. 425/ 2017, completată ulterior, și va avea următorul conținut: ”Se împuternicește Primarul Municipiului Bacău să negocieze și semneze, în numele și pentru Municipiul Bacău, Contractul de Credit, orice modificări la acesta convenite de către părțile contractante, orice cerere de efectuare a unei trageri din credit, certificate, scrisori sau alte documente care trebuie furnizate conform Contractului de Credit sau pentru derularea acestuia”.

Art. 4 - Se modifica art. 2 la H.C.L. nr. 391 din 29.10.2018 privind aprobarea Contractului de Garanție pe venituri in legătură cu finanțarea rambursabila externa in valoare de pana la 11.000.000 euro sau echivalentul a pana la 52.538.200 lei, care urmează a fi încheiat intre Municipiul Bacău si Banca Europeana pentru Reconstrucție si Dezvoltare, și va avea următorul conținut: ”Se împuternicește Primarul Municipiului Bacău să negocieze și semneze, în numele și pentru Municipiul Bacău, Contractul de Garanție pe venituri, orice modificări la acesta convenite de către părțile contractante și orice alte acte, documente, notificări sau cereri care trebuie furnizate în legătură cu încheierea și/sau executarea Contractului de Garanție pe venituri”.

Art. 5 - Primarul Municipiului Bacău va duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri prin Direcția Economică.

Art.6 - Prezenta hotărâre se comunică Primarului Municipiului Bacău, Direcției Economice și Administratorului Public.

Art. 7 - Prin grija Secretarului General al Municipiului Bacău prezenta hotărâre se comunică în termen legal Instituției Prefectului - Județul Bacău pentru verificarea legalității

ROMÂNIA

JUDEȚUL BACAU

CONSILIUL LOCAL BACAU

CONTRACT PRIVIND CONTUL ESCRO W PENTRU SERVICIUL DATORIEI între Municipiul Bacău, Banca de Export Import a României (EXIMBANK) SA și Banca Europeana pentru Reconstrucție si Dezvoltare

CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACAU Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx

Versiune de lucru document eoni ide n|ial

Dala redactării: 14 iulie 2022

(Operafiunea nr.: 49164)

CONTRACTUL PRIVIND CONTUL ESCROW PENTRU SERVICIUL DATORIEI

între

MUNICIPIUL BACĂU în calitate de Debitor

BANCA DE EXPORT IMPORT A ROMÂNIEI (EXIMBANK) SA în calitate de Bancă a Proiectului

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Data:2022

CUPRINS

Articol                                                                          Pagina

ARTICOLUL i DEFINIȚI!

Secțiunea 1.01 Definiții........................................................

Secțiunea 1.02. Interpretare................................................

ARTICOLUL II NUMIRE.................................................

Secțiunea 2.01. Numirea Băncii Proiectului.....

Secțiunea 2.02. Obligațiile ți Responsabili lăți le Băncii Proiectului.....

ARTICOLUL III -DESCHIDEREA CON l ULUI ȘI Al TORI7.ĂR1..............

Secțiunea 3.01. Deschiderea Contului Escrow pentru Serviciul Datoriei....... .

Secțiunea 3,02. Autorizarea I3ERD

ARTICOLUL IV OPERAȚIUNILE ÎN CONTUL FSCROW PENTRU SERVICIUL DATOR IF1

Secțiunea 4.0 L Angajament de Plată

Secțiunea 4.02. Alimentarea Contului Eseruw pentru Serviciul Datoriei

Secțiunea 4.03. Transferuri din Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei

Secțiunea 4.04, Dobânda

Secțiunea 4.05 Notificarea Semnatarilor Autorizați.................

ARTICOLUL V -ASIGURĂRI ȘI GARANȚII...................................................

Secțiunea 5.01. Asigurările și Garanțiile Băncii Proiectului..........

Secțiunea 5.02. Asigurările și Garanțiile Debitorului.......................................

Secțiunea 5.03 Repetarea Asigurărilor și Garanțiilor

ARTICOLUL VI angajamente................................................................................

Secțiunea 6.01. Angajamente de a Face ale Băncii Proiectului.............................

Secțiunea 6.02. Angajamente de a Nu Face ale Băncii Proiectului...

Secțiunea 6.03 Angajamente de a Face ale Debitorului........... .................-

Secțiunea 6.04. Angajamente de a Nu Face ale Debitorului..

ARTICOLUL VII -SUPORTAREA COSTURILOR LEGALE ..

Secțiunea 7.QL Costuri și Cheltuieli

ARTICOLUL VIU EXECUTARE SILITĂ..................................................................

Secțiunea 8.01. Executare silită........

ARTICOLUL LX DI VERSE ...................................................................

Secț iunea 9.01. Termenul Contractului..........................................................—

Secțiunea 9.02. Amendamente și Renunțări..........

Secțiunea 9.03. Noiifkări...................     —.........................-

Secțiunea 9.04. Limba Engleză ..............................................................................

Secțiunea 9,05. Drepturi și Renunțări......,..........................................   ..

Secțiunea 9.06. Consultanți..........

Secțiunea 9.07  Legea Aplicabilă.............................

Secțiunea 9,08. Arbitrai și I nstanțe Competente  ................................................•

Secțiunea 9-09.  Privilegii și Imunități BERD..........................................

Secțiunea 9.10.  Succesori șî Cesionari; Drepturi alt îerților....................................

Secfiunca9.il.  Dezvălui rea de I n tiu rm a ț i i... -........ ..................

Secțiunea 9.12. Limba Contractului.... .. ......... .   ...........................-.....

Secțiunea 9. LL  Limitarea Răspunderii Băncii Proiectului

Secțiunea 9.14. Limitarea Efectelor Imprev iziunii............................-.......-............

Secțiunea9 i5. Instrucțiuni.............................  -................................

Secțiunea 9 16. Nulitate Parțială...................................  -j---

Secțiunea 9.17 Luarea ia Cunoștință și înțelegerea Riscurilor.......

ANEXA A Semnatari Autorizați.......................        -.....

ANEXA B - Detalii privind Contul Escroc pentru Serviciul Datoriei...........................

ANEXAI -Detalii privind contul BERD.............................-..........-

PREZENTUL CONTRACT PRIVIND CONTUL ESCROW PENTRU SERVICIUL DATORIEI (prezentul "Contract") a fost încheiat la data de  2022 între:

• (A)    MUNICIPIUL BACĂU, un municipiu situat, organizat și care funcționează în conformitate cu legile române, cu sediul în Calea Mărășești, nr.6, Bacău, Județul Bacău, România, cod de identificare fiscală 4278337, reprezentat în prezentul Contract de dl. Xxxxxx X- Xxxxxx Xxxxxxx X- Xxxxxxx, în calitate de Primar ("Debitorul");

• (B)    BANCA DE EXPORT IMPORT A ROMÂNIEI (EXIMBANK) SA, o bancă autorizată în România, cu sediul social situat în Str. Barbu Stefanescu Delavrancea nr.6 A, București 1, România și înregistrată la Registrul Comerțului București sub nr. J40/8799/1992 și în Registrul Bancar sub nr. RB-PJR-40-015, având cod unic de înregistrare (C.U.I.) 361560 ("Banca Proiectului"), reprezentată în prezentul Contract de Xxxxx Xxxxxxxx, în calitate de Director Agenție și Director Regional Zona Nord-Est și de Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx în calitate de Manager Relații Clienți; și

• (C)    BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, organizație internațională constituită în baza unui tratat ("BERD");

(fiecare, o "Parte", împreună, "Părțile").

PREAMBUL

ÎNTRUCÂT, la data de 30 octombrie 2018, Debitorul și BERD au încheiat un contract de credit ("Contractul de Credit") în vederea finanțării Proiectului (astfel cum acesta a fost definit în respectivul document);

ÎNTRUCÂT, potrivit secțiunii 4.01 din Contractul de Credit, este o condiție suspensivă la obligația BERD de a efectua prima tragere din credit ca, printre altele, BERD să fi primit exemplare originale legal semnate ale Contractului privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei, care prevede, printre, altele, deschiderea și operarea unui cont escrow pentru serviciul datoriei, conform termenilor și condițiilor stabilite în acesta, împreună cu toate celelalte documente necesare pentru deschiderea și menținerea valabilă a contului escrow pentru serviciul datoriei avut în vedere prin prezentul Contract, într-o formă și un conținut satisfăcătoare pentru BERD.

PRIN URMARE, în considerarea promisiunilor și angajamentelor reciproce conținute în acest acest Contract, Părțile la prezentul Contract au convenit după cum urmează:

Secțiunea 1.01. Definiții

• (a)    Ori de câte ori sunt folosiți în acest Contract, cu excepția cazului în care contextul impune o altă interpretare sau sunt definiți in alt mod in acest Contract, termenii definiți in Contractul de Credit vor avea același înțeles și în prezentul Contract.

  Io

  
  

• (b)    Ori de câte ori sunt folosiți în acest Contract, cu excepția cazului în care contextul impune o altă interpretare, termenii definiți in Preambul au înțelesurile care le-au fost acordate în acesta, iar următorii termeni au următoarele înțelesuri:

  "Semnatar Autorizat"	înseamnă orice persoană autorizată să transmită instrucțiuni obligatorii Băncii Proiectului în numele fiecăruia dintre BERD și Debitor în urma unei notificări emise în conformitate cu Secțiunea 4,05 (Notificarea Semnatarilor Autorizai?) având forma și conținutul similare celor stabilite în Anexa A ( Semnatari Autorizați);
  "Zi Lucrătoare"	înseamnă o zi (alta decât sâmbătă și duminică) în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacții generale (inclusiv tranzacții în valută și depozite în valută) în Londra, Marea Britanic, și in care Sistemul trans-european de transfer de fonduri cu decontare pe bază brută în timp real (TARGET) este deschis și băncile comerciale și piețele valutare decontează plăți în EUR la București, România;
  "Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei"	înseamnă contul bancar denominat în EUR deschis și menținut în numele Debitorului la Banca Proiectului în care Debitorul va depune și păstra, în termenii și condițiile acestui Contract, anumite fonduri de rezervă în scopul asigurării obligațiilor de rambursare în baza Contractului de Credit;
  "Contul BERD"	înseamnă contul denominat în EUR menținut în numele BERD, pe care BERD îl va notifica Băncii Proiectului în conformitate cu Secțiunea 3,01 (d);
  "Sarcină"	înseamnă orice ipotecă mobiliară sau imobiliară, gaj, garanție, garanție financiară colaterală, privilegiu, prioritate, sarcină, cesiune, drept de retenție, sechestru, compensare sau orice garanție reală de orice fel sau orice alt contract sau aranjament având drept efect crearea de garanție pe sau cu privire la, sau orice divizare a sau orice aranjament preferențial cu privire la, orice bunuri, venituri sau drepturi, prezente și viitoare, incluzând, orice desemnare a persoanelor care vor primi despăgubire sau a beneficiarilor sau orice aranjament similar în baza oricărei polițe de asigurare;
  "Euro", "EUR" sau "€"	înseamnă moneda legală a statelor membre ale Uniunii Europene care adoptă moneda unică în conformitate cu legislația Uniunii Europene referitoare la uniunea economică și monetară;
  "Data de Plată a Dobânzii"	înseamnă orice zi de 15 aprilie sau 15 octombrie a oricărui an;
  "Obligații"	înseamnă toate sumele de bani, datoriile și obligațiile, prezente și viitoare, datorate sau ocazionate Debitorului și datorate BERD născute din sau în legătură cu Contractul de Credit;
  1005207!878-vIO	.ț _                                                 28-40697124

  "Suma de Rezervă"

  
  

  "Dată de Depunere în Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei”

  
  

înseamnă, în orice moment, suma în EUR reprezentând suma principală, dobânda, comisioanele, cheltuielile, costurile și orice alte sume datorate BERD de către Debitor conform termenilor Contractului de Credit, la următoarea Dată succesivă de Plată a Dobânzii;

înseamnă orice zi din orice an în care Debitorul depune sume de bani în Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei în conformitate cu Secțiunea 4.02 (Alimentarea Contului Escrow pentru Serviciul Datoriei) din acest Contract sau conform altor dispoziții;

"Fundurile de Rezervă"

înseamnă oricare și toate sumele (inclusiv dobânzile) existente la o anumită dată în soldul creditor al Contului Escrow pentru Serviciul Datoriei,

'Deficit’'

înseamnă acea dată la care Fondurile de Rezervă sunt mai mici

decât Suma de Rezervă aplicabilă la data respectivă.

înseamnă Regulamentul de arbitraj UNCITRAL (astfel cum a fost modificat în 2010).

Secțiunea 1.02. Interpretare

în prezentul Contract:

• (a)    cu excepția cazului în care contextul impune o altă interpretare, cuvintele la singular includ și pluralul și viceversa, cuvintele care denumesc persoane includ unități administrativ-teritoriale, regii autonome, societăți și alte persoane juridice, iar referirile la o persoană includ și succesorii și cesionarii săi legali.

• (b)    o referire la un anumit Articol, Secțiune sau Anexă va fi interpretată ca o referire ia Articolul, Secțiunea sau Anexa respectivă din prezentul Contract.

• (c)    o referire la un contract va fi interpretată ca o referire la respectivul contract, astfel cum poate fi acesta modificat, amendat, suplimentat, novat, reconfirmat sau cesionat la un moment dat.

• (d)    titlurile și Cuprinsul au fost inserate doar pentru a ușura referința și ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract.

• (e)    timpul este esențial în ceea ce privește îndeplinirea obligațiilor de orice fel.

  12-

  
  

ARTICOLUL II NUMIRE

Secțiunea 2.01. Numirea Băncii Proiectului

Fiecare dintre BERD și Debitor numește prin prezentul Contract Banca Proiectului să acționeze în calitate de administrator de cont în conformitate cu termenii și condițiile din prezentul Contract, iar Banca Proiectului acceptă această numire.

Secțiunea 2.02. Obligațiile și Responsabilitățile Băncii Proiectului

Banca Proiectului nu are niciun drept asupra, sau niciun drept de compensare împotriva, oricăror fonduri (sau asupra dobânzilor acumulate la aceste fonduri) primite în legătură cu oricare dintre obligațiile Părților care iau naștere din sau în legătură cu prezentul Contract, și va acționa numai în calitate de administrator de cont în legătură cu acestea.

ARTICOLUL HI -DESCHIDEREA CONTULUI Și AUTORIZĂRI

Secțiunea 3.01. Deschiderea Contului Escrow pentru Serviciul Datoriei

• (a)    BERD, Debitorul și Banca Proiectului confirmă prin prezentul Contract că respectivul Cont Escrow pentru Serviciul Datoriei a fost deschis și că, după semnarea acestui Contract, contul va fi operat conform prevederilor din prezentul Contract, contractului standard de deschidere cont client ai Băncii Proiectului, dispozițiilor legale aplicabile din legislația română și din reglementările bancare în materie.

• (b)    în cazul existenței unor neconcordanțe între prevederile convenției standard de deschidere cont client a Băncii Proiectului și prezentul Contract, în relațiile dintre Părți vor prevala prevederile acestui Contract; în cazul unor neconcordanțe între prevederile acestui Contract și cele ale Contractului de Credit, între BERD și Debitor vor prevala prevederile prezentului Contract.

• (c)    în termen de două (2) Zile Lucrătoare de la data semnării prezentului Contract, Banca Proiectului va pune la dispoziția BERD și a Debitorului, prin e-mail, detaliile privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei, sub forma unei notificări care va avea forma și conținutul similare celor prevăzute în Anexa B (- Detalii privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei).

• (d)    BERD va furniza în mod periodic Băncii Proiectului, prin e-mail, detalii privind Contul BERD printr-o notificare într-o formă și un conținut similare celei prevăzute în Anexa C ( Detalii privind Contul BERD) atașată la prezentul Contract.

Secțiunea 3.02, Autorizarea BERD

• (a)    Prin acest Contract, Debitorul numește BERD în calitate de reprezentant al său și autorizează BERD să dea instrucțiuni Băncii Proiectului în conformitate cu prevederile prezentului Contract, să efectueze retrageri, să se angajeze în operațiuni de transfer de EUR (dacă este cazul) și să primească informații de la Banca Proiectului cu privire la Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei.

• (b)    Prin acest Contract, Debitorul renunță la orice drepturi conferite de reglementările din România privind păstrarea secretului bancar sau de orice alte prevederi legale aplicabile în ceea ce privește furnizarea de informații către BERD și/sau către Debitor de către Banca Proiectului.

ARTICOLUL IV OPERAȚIUNILE ÎN CONTUL ESCROW PENTRU SERVICIUL DATORIEI

Secțiunea 4.01. Angajament de Plată

Debitorul se angajează să plătească BERD la cerere și să îndeplinească oricare și toate Obligațiile datorate în prezent sau care vor fi datorate la o anumită dată pe viitor ori care sunt datorate de către Debitor sau pentru care acesta poate fi sau deveni răspunzător față de BERD în conformitate cu termenii Contractului de Credit și/sau ai acestui Contract,

Secțiunea 4.02. Alimentarea Contului Escrow pentru Serviciul Datoriei

în măsura în care oricare dintre obligațiile Debitorului în conformitate cu Secțiunea 4.0] (Angajament de Plată) va rămâne neplătită, Debitorul va întreprinde sau va cauza să fie întreprinse toate acțiunile necesare pentru a asigura că:

• (a)    nu există sau nu se va produce niciun Deficit;

• (b)    Debitorul va plăti sau se va asigura că se va efectua plata în Contul Escrow pentru

Serviciul Datoriei a sumelor în EUR cel puțin egale cu valoarea Sumei de Rezervă;

• (c)    Fondurile de Rezervă sunt disponibile în orice moment pentru a fi plătite în Contul BERD atunci când și dacă este astfel necesar conform acestui Contract sau Contractului de Credit; și

• (d)    depunerile în Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei se fac regulat, pe măsură ce și atunci când este necesar pentru a asigura respectarea promptă și integrală a prevederilor din Secțiunea 4.02 (a) și (b);

Secțiunea 4.03. Transferuri din Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei

• (a)    Cu excepția situației în care primește instrucțiuni contrare de la BERD, în cazul în care în orice moment pe durata prezentului Contract valoarea Fondurilor de Rezervă este mai mare decât valoarea Sumei de Rezervă, Debitorul poate transmite Băncii Proiectului instrucțiuni, iar Banca Proiectului va fi autorizată și va transfera, în termen de o (1) Zi Lucrătoare, într-un cont bancar pe care Debitorul îl poate desemna în mod periodic, o suma egala cu diferența pozitivă dintre Fondurile de Rezerva și Suma de Rezervă, sub rezerva unei confirmări scrise prealabile din partea BERD (care va fi obținută de către Debitor) menționând faptul că valoarea Fondurilor de Rezervă este mai mare decât Suma de Rezervă și cuantumul respectivei sume suplimentare. Pentru evitarea oricărui dubiu, Banca Proiectului va da curs instrucțiunilor Debitorului prevăzute mai sus doar după ce acestea sunt confirmate de către BERD, fără a avea obligația verificării sumelor înscrise in aceste instrucțiuni.

• (b)    Dacă în orice moment pe parcursul derulării prezentului Contract. Banca Proiectului primește o notificare de la BERD privind apariția unui caz de încălcare a obligațiilor conform Contractului de Credit, Banca Proiectului va fi autorizată să transfere și va transfera de îndată acea sumă din Fondurile de Rezervă din Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei în Contul BERD, după cum va solicita BERD, și va duce la îndeplinire orice alte instrucțiuni pe care le primește de la BERD. Banca Proiectului va da curs instrucțiunilor primite de la BERD fără a avea nevoie de acordul prealabil al Debitorului în acest scop si nu va fi ținută răspunzătoare de către Debitor pentru efectuarea acestor transferuri în acest mod.

• (c)    Cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 4.03(a) și în Secțiunea 9.0 l(d), Banca Proiectului nu va accepta în niciun moment instrucțiuni de la Debitor privind retragerea sau transferul din Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei și nu va permite nicio retragere sau transfer al fondurilor din Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei, fără consimțământul scris prealabil al BERD.

• (d)    Toate instrucțiunile transmise Băncii Proiectului conform prezentului Contract vor fi transmise în copie Debitorului și BERD și vor fi considerate valabil emise doar dacă sunt semnate de un Semnatar Autorizat și transmise în conformitate cu termenii și condițiile din prezentul Contract, caz în care, cu respectarea prevederilor din Secțiunea 4.03(a) din prezentul Contract, vor fi imediat aduse la îndeplinire de Banca Proiectului, cu condiția ca Fondurile de Rezervă să permită îndeplinirea instrucțiunilor și/sau transferurilor în cauză.

Secțiunea 4.04. Dobânda

• (a)    Fondurile de Rezervă depuse în Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei vor fi purtătoare de dobândă la rata standard de dobândă de cont curent oferită în mod obișnuit de Banca Proiectului clienților săi, așa cum poate fî modificată prin acordul Băncii Proiectului cu Debitorul.

• (b)    Dobânda aplicabilă conform prevederilor Secțiunea 4.04(a) de mai sus va fi transferată de Banca Proiectului în Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei.

Secțiunea 4.05. Notificarea Semnatarilor Autorizați

In 10 Zile Lucrătoare de la data prezentului Contract și, după caz, de Ia data la care intervine o schimbare cu privire Ia Semnatarii săi Autorizați, fiecare dintre BERD și Debitorul vor informa Banca Proiectului cu privire la Semnatarii Autorizați ai fiecăruia, printr-o notificare transmisă prin e-maîl Băncii Proiectului care va avea forma și conținutul similare cu cel prezentat în Anexa A ( Semnatari Autorizați).

ARTICOLUL V -ASIGURĂRI ȘI GARANȚII

Asigurările și Garanțiile Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract. Banca Proiectului asigură și garantează BERD și Debitorul că la data încheierii acestui Contract și la datele prevăzute în Secțiunea 5.03 {Repetarea Asigurărilor .ți Garan(iilor) că:

• (a)    este constituită sub forma unei societăți pe acțiuni, este organizată și funcționează legal conform legislației românești și este înregistrată la toate autoritățile de înregistrare din România, deține toate autorizațiile, licențele și avizele de ia Banca Națională a României și celelalte autorități administrative relevante pentru deschiderea de conturi în EUR, acceptarea de depozite și efectuarea de transferuri în conformitate cu și astfel cum se prevede în prezentul Contract;

• (b)    are capacitatea și autoritatea legală necesară de a-și asuma și îndeplini obligațiile care izvorăsc din prezentul Contract;

• (c)    prezentul Contract a fost autorizat și semnat în mod valabil de Banca Proiectului și prezentul Contract constituie o obligație legală și opozabilă pentru Banca Proiectului, care poate fi pusă în executare în conformitate cu prevederile prezentului Contract;

• (d)    încheierea acestui Contract și respectarea prevederilor acestuia nu duc la o încălcare a actelor constitutive ale Băncii Proiectului sau a prevederilor legale aplicabile Băncii Proiectului și nu contravine niciunuî contract. înțelegere sau alt aranjament la care Banca Proiectului este parte sau care este în orice alt mod obligatoriu; și

• (e)    au fost obținute, dacă este cazul, toate autorizațiile, licențele, aprobările, avizele autorităților publice și au fost depuse sau înregistrate toate documentele necesare în vederea semnării, transmiterii și executării de către Banca Proiectului a prevederilor acestui Contract.

Secțiunea 5.02. Asigurările și Garanțiile Debitorului

Prin prezentul Contract, Debitorul asigură și garantează BERD și Băncii Proiectului că la data acestui Contract și la datele prevăzute în Secțiunea 5.03 (Repetarea Asigurărilor .ți Garanțiilor):

• (a)    este o municipalitate recunoscută care funcționează în conformitate cu legislația din România și are toate autorizațiile, licențele și avizele necesare în vederea deschiderii de conturi bancare în EUR, acceptării de depozite și retragerii de sume din cont în conformitate cu și astfel cum este prevăzut în prezentul Contract;

• (b)    nu se află într-o situație de criză financiară, redresare financiară sau insolventă astfel cum acești termeni sunt înțeleși in temeiul legii romane, inclusiv al Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 46 din data de 21 mai 2013 privind criza financiară și insolventă unităților administrativ-teritoriale, astfel cum aceasta poate fi modificata la o anumita dată:

• (c)    prezentul Contract a fost legal autorizat și semnat de Debitor și constituie obligații

legale și valabile opozabile Debitorului, care pot fi puse în executare în conformitate cu prevederile prezentului Contract;

• (d)    încheierea acestui Contract și respectarea prevederilor sale nu duc la încălcarea, sub niciun aspect, (i) a legilor și reglementărilor emise de orice autoritate guvernamentală, autorități sau alte organisme oficiale, sau (ii) a actelor constitutive sau a regulamentelor interne de funcționare sau a prevederilor legale aplicabile Debitorului, sau (iii) a acordurilor,

contractelor sau angajamentelor la care Debitorul este parte sau prin care sunt ținuți Debitorul sau oricare din activele sale;

• (e)    au fost obținute toate autorizațiile, licențele, aprobările, avizele autorităților publice și au fost depuse sau înregistrate toate documentele necesare în vederea semnării, transmiterii și executării de către Debitor a prevederilor acestui Contract;

• (f)    pentru ca acest Contract să fie legal, valabil, să poată fi pus în executare sau să poată fi admis ca probă nu este necesar ca acesta sau orice alt document în legătură cu acesta să fie înregistrat, depus sau înscris pe rolul niciunei instanțe sau la nicio autoritate din nicio jurisdicție și nici nu este necesară plata vreunei taxe de înregistrare, de timbru sau a niciunei alte taxe similare pentru sau în legătură cu acest Contract;

• (g)    nu și-a încălcat obligațiile din niciun contract, angajament sau datorie la care este parte sau prin care Debitorul sau oricare dintre proprietățile sau bunurile sale sunt ținuți și nu există niciun caz de încălcare a vreunor obligații sau un eveniment care prin acordarea unui notificări, prin trecerea timpului, sau prin luarea oricărei hotărâri, sau orice combinație a acestora ar putea deveni un caz de încălcare a obligațiilor;

• (h)    toate plățile efectuate sau care vor fi efectuate de Debitor, în baza sau în legătură cu prezentul Contract, vor fi efectuate liber de orice taxe și fără niciun fel de deduceri sau rețineri la sursă pentru sau în contul unor taxe; și

• (i)    acest Contract și asumarea de către Debitor a obligațiilor sale născute în baza sau în legătură cu acest Contract reprezintă acte comerciale mai degrabă decât acte publice sau guvernamentale și, prin urmare, Debitorul nu are dreptul să ceară imunitate de la niciun act de procedură cu privire la Debitor sau la oricare din bunurile sale (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum sunt definite potrivit legislației din România) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor legi sau în orice jurisdicție unde a fost intentată o acțiune injustiție privind punerea în executare a oricăreia din obligațiile din sau în legătură cu acest Contract, în măsura în care Debitorul sau oricare din bunurile sale a dobândit sau va dobândi ulterior dreptul la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele de sechestru înainte de judecată, alte forme de sechestru sau de executare a sentinței pe motive de suveranitate sau altfel, prin prezentul Contract, Debitorul renunță în mod irevocabil la orice astfel de drepturi de imunitate cu privire Ia obligațiile sale care iau naștere în baza sau sunt în legătură cu acest Contract (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum sunt definite potrivit legislației din România).

Secțiunea 5.03. Repetarea Asigurărilor și Garanțiilor

Asigurările și garanțiile Debitorului și ale Băncii Proiectului prevăzute în Secțiunea 5.01 (Asigurările și Garanțiile Băncii Proiectului) și Secțiunea 5.02 (Asigurările și Garanțiile Debitorului) de mai sus vor rămâne în vigoare după semnarea prezentului Contract și se vor considera repetate la fiecare Dată de Plată a Dobânzii cu privire la faptele și circumstanțele existente la data respectivă, ca și cum ar fi date la data respectivă.

ARTICOLUL VI ANGAJAMENTE

Secțiunea 6.01. Angajamente de a Face ale Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract, Banca Proiectului recunoaște, confirmă și se angajează că:

• (a)    renunță și nu va avea dreptul să facă operațiuni de compensare cu Fondurile de Rezervă sau să le folosească cu titlul de garanție, nici pe seama sumelor datorate Băncii Proiectului de către Debitor și/sau BERD și nici în alt mod;

• (b)    in prima Zi Lucrătoare imediat următoare fiecărei și oricărei Date de Plată a Dobânzii, aceasta va transmite imediat prin e-mail către BERD și către Debitor o copie a extrasului de cont oficial care evidențiază valoarea totală a Fondurilor de Rezervă;

• (c)    la fiecare și oricare Dată de Depunere în Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei sau, în cazul în care o astfel de depunere are loc după ora 2 p.m., ora României, în următoarea Zi Lucrătoare, va transmite prin fax către BERD și Debitor o declarație privind primirea depozitului și o confirmare privind soldul contului în care va confirma în scris suma depusă în Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei la respectiva Dată de Depunere în Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei și suma totală a Fondurilor de Rezervă;

• (d)    in prima Zi Lucrătoare a fiecărui trimestru al fiecărui an, aceasta va furniza către BERD un extras de cont oficial care evidențiază valoarea totală a Fondurilor de Rezervă;

• (e)    la primirea unei cereri scrise din partea BERD în mod periodic (dar nu mai des decât este rezonabil), va furniza BERD copii de pe confirmările privind soldul contului sau alte informații relevante cu privire la Fondurile de Rezervă și/sau Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei;

(D va notifica BERD imediat ce ia cunoștință sau primește vreo notificare cu privire la constituirea vreunei Sarcini asupra Contului Escrow pentru Serviciul Datoried și/sau asupra Fondurilor de Rezervă, inclusiv, însă fără a se limita la, cu privire la orice notificare privind controlul contului banbM ipotecă mobiliară, sechestru, ordin de indisponibilizare a fondurilor sau o altă sarcină din partea oricărei alte persoane sau cu privire la orice încercare de constituire a unei Sarcini asupra drepturilor și/sau intereselor Debitorului la și în legătură cu Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei și/sau Fondurile de Rezervă;

• (g)    nu va avea nicio pretenție împotriva BERD pentru comisioanele, costurile sau cheltuielile întâmpinate în legătură cu deschiderea, menținerea și operarea Contului Escrow pentru Serviciul Datoriei și numai Debitorul, și nu BERD, va răspunde exclusiv pentru toate comisioanele, costurile și cheltuielile întâmpinate cu privire la deschiderea, menținerea și operarea Contului Escrow pentru Serviciul Datoriei;

• (h)    cu excepția cazului în care acest lucru este imposibil din motive independente de controlul său, va duce imediat la îndeplinire toate instrucțiunile primite în orice moment de la BERD potrivit prezentului Contract cu privire la Fondurile de Rezervă și/sau Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei;

• (i)    se va asigura că orice transfer din Fondurile de Rezervă care este efectuat sau care urmează să fie efectuat în favoarea BERD în baza sau conform prezentului Contract va ti efectuat fără nicio restricție și liber de orice taxe și fără nicio deducere sau reținere la sursă pentru sau în contul oricăror impozite; și

• G) va notifica și/sau va confirma, după caz, BERD imediat după efectuarea unui transfer sau a unei retrageri din Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei și motivele transferului în cauză.

Secțiunea 6,02. Angajamente de a Nu Face ale Băncii Proiectului

Banca Proiectului nu va întreprinde niciuna din următoarele acțiuni (cu excepția cazului în care BERD consimte în prealabil în scris altfel):

• (a)    nu va accelera plata niciunor sume datorate Băncii Proiectului de către Debitor în baza prezentului Contract sau nu va declara în niciun alt mod o astfel de sumă ca fiind datorată sau exigibilă înainte de scadență;

• (b)    nu va acționa în judecată pentru recuperarea creanțelor (inclusiv prin ordonanță președinți al ă, poprire, executare, impunere, sechestru sau gaj judiciar, fie înainte, fie după data judecății) cu privire Ia Fondurile de Rezervă și/sau Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei în legătură cu niciuna din obligațiile (indiferent dacă este vorba sau nu de o obligație de plată a unor sume dc bani) care trebuie îndeplinite față de Banca Proiectului și care se referă la oricare din sumele datorate Băncii Proiectului de către Debitor;

• (c)    nu va depune, nu va cere (sau nu va vota în favoarea niciunei hotărâri cu privire Ia) sau nu va iniția sau nu va sprijini sau nu va lua niciun fel de măsuri cu privire la niciun fel de moratoriu juridic, act de procedură pentru declararea insolvenței, pentru lichidare, reorganizare, punere sub administrare sau dizolvare sau orice aranjament voluntar cu privire la orice tranzacție sau cesiune în favoarea creditorilor Debitorului sau cu privire la orice act de procedură similar în care este implicat Debitorul în temeiul prezentului Contract, fie printr-o petiție, prin convocarea unei adunări, fie prin votarea unei hotărâri sau în orice alt mod;

• (d)    nu va iniția sau nu va sprijini niciun fel de proceduri legale împotriva Debitorului sau nu va depune nicio cerere de ordonanță, interdicție, acțiune pentru executare în natură sau orice altă acțiune expresă de executare cu privire la Debitor în legătură cu oricare din obligațiile sale rezultate din sau în legătură cu prezentul Contract; sau

• (e)    nu va sprijini constituirea niciunei Sarcini asupra Contului Escrow pentru Serviciul Datoriei și/sau Fondurilor de Rezervă, nici nu va acorda control niciunei persoane asupra Contului Escrow pentru Serviciul Datoriei cu excepția BERD (sau cu excepția unei persoane desemnate de BERD prin intermediul unui document în scris).

Secțiunea 6.03. Angajamente de a Face ale Debitorului

Debitorul se angajează că:

• (a)    va obține, se va conforma cu și va întreprinde prompt toate acțiunile necesare pentru ca prezentul Contract să rămână în vigoare și să producă efecte și pentru a obține și a menține în vigoare orice autorizație, aviz, aprobare, decizie, licență, dispensă și va îndeplini toate formalitățile notariale sau va face toate înregistrările prevăzute de legea și actele normative din România care să îi permită să își îndeplinească obligațiile din acest Contract și pentru a asigura legalitatea, valabilitatea, punerea în executarea sau admiterea ca probă a prezentului Contract în România;

• (b)    va respecta în toate privințele toate legile care îi pot fi aplicabile, în cazul în care nerespectarea acestora ar afecta în mod semnificativ capacitatea sa de a-și îndeplini obligațiile în cadrul acestui Contract;

• (c)    va păstra Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei deschis și va menține Contul de Escrow pentru Serviciul Datoriei în conformitate cu prezentul Contract pe întreaga durată a prezentului Contract;

• (d)    va proteja și va garanta drepturile BERD din prezentul Contract împotriva oricăror pretenții și cereri din partea unor terți și va informa prompt BERD asupra unor astfel de pretenții sau cereri ale vreunei persoane în legătură cu Fondurile de Rezervă sau Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei;

• (e)    va redacta, semna, obține și transmite BERD, în mod corespunzător și valabil, oricare și toate instrumentele și documentele necesare sau care pot fi cerute de BERD pentru a fi în măsură să se bucure de toate beneficiile din prezentul Contract și pentru a putea exercita drepturile și beneficiile acordate prin prezentul Contract; și

Secțiunea 6.04. Angajamente de a Nu Face ale Debitorului

Debitorul nu va întreprinde niciuna din următoarele acțiuni (cu excepția cazului în care BERD consimte în prealabil în scris altfel);

• (a)    nu va constitui sau nu va permite existența niciunei Sarcini asupra întregului sau a oricărei părți a Contului Escrow pentru Serviciul Datoriei și/sau asupra Fondurilor de Rezervă;

• (b)    nu va încheia (sau nu va consimți să încheie) nicio tranzacție sau serii de tranzacții (fie că au legătură între ele sau nu. fie că sunt voluntare sau involuntare), cu privire la transferul, cesiunea sau dispunerea în alt mod de toate sau o parte din Fondurile de Rezervă și/sau Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei;

• (c)    nu va retrage, transfera sau încerca să retragă sau să transfere și nu va determina sau încerca să determine retragerea sau transferul oricărei sume din Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei, cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 4.03(a) și în Secțiunea 9.01 (d);

• (d)    nu va modifica, nu va completa sau nu va anula (sau nu va încerca să modifice, să completeze sau să anuleze) instrucțiunile transmise de BERD Băncii Proiectului în legătură cu Fondurile de Rezervă și/sau Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei; sau

• (e)    nu va întreprinde nicio acțiune care ar putea afecta negativ drepturile contractuale constituite în favoarea BERD prin prezentul Contract.

ARTICOLUL VII -SUPORTAREA COSTURILOR LEGALE

Secțiunea 7.01. Costuri și Cheltuieli

• (a)    Debitorui va despăgubi din surse proprii Banca Proiectului pentru orice costuri și cheltuieli suportate de Banca Proiectului în legătură cu încheierea, transmiterea, executarea silită, executarea și administrarea acestui Contract.

• (b)    Pentru a elimina orice dubiu, Banca Proiectului admite și confirmă că nu va avea niciun drept de compensare sau de garanție cu privire la Fondurile de Rezervă, fie în virtutea sumelor de bani datorate Băncii Proiectului de către Debitor în conformitate cu Secțiunea 7.01 de față, fie în alt mod.

ARTICOLUL VIII EXECUTARE SILITĂ

Secțiunea 8.01. Executare silită

La data la care Banca Proiectului primește o notificare din partea BERD privind faptul că a avut loc un caz de neexecutare în baza Contractului de Credit, BERD va avea dreptul, fără limitare, și fără nicio altă notificare sau solicitare adresată Băncii Proiectului sau Debitorului, să transmită instrucțiuni Băncii Proiectului în conformitate cu Secțiunea 4.03(b) pentru a realiza orice operațiune de transfer cu privire la oricare și toate Fondurile de Rezervă din Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei în Contul BERD sau în orice alt cont pe care BERD îl poate desemna, fără a fi necesară nicio altă notificare, punere în întârziere, inițiere a unei acțiuni în instanță sau alte formalități.

ARTICOLUL IX DIVERSE

Secțiunea 9.01. Termenul Contractului

• (a)    Prezentul Contract va rămâne în vigoare și își va produce efectele, cu excepția cazului în care Părțile convin altfel în scris, până în momentul în care:

• (i)    BERD notifică Banca Proiectului privind denunțarea unilaterală a Acordului; sau

• (ii)    o sută douăzeci (120) de zile calendaristice după data la care Banca Proiectului dă o notificare scrisă prealabilă BERD și Debitorului cu privire la intenția sa de a înceta acest Contract; sau

• (iii)    BERD declară că toate Obligațiile au fost integral și irevocabil plătite și că toate facilitățile de credit care ar putea da naștere Obligațiilor au încetat.

• (b)    în momentul în care toate și oricare Obligații au fost plătite integral și irevocabil, BERD va emite și va transmite Băncii Proiectului și Debitorului un certificat prin care va confirma îndeplinirea completă a Obligațiilor, în scopul încetării prezentului Contract, în conformitate cu Secțiunea 9.01(a)(iii).

• (c)    în cazul în care acest Contract încetează în conformitate cu Secțiunea 9.01 (a)(i) sau 901(a)(ii) de mai sus, Banca Proiectului, la primirea notificării sau la sfârșitul perioadei de 120 de zile de la notificarea făcută de Banca Proiectului către BERD și Debitor, după caz, va transfera Fondurile de Rezervă, pe cheltuiala Debitorului, în contul desemnat conform instrucțiunilor date de către BERD. în cazul încetării acestui Contract din inițiativa Băncii Proiectului potrivit Secțiunea 9.01(a)(ii), costurile de transfer suportate de Debitor în conformitate cu Secțiunea 9.0 l(c) vor fi rambursate de către Banca Proiectului în termen dc treizeci (30) de zile calendaristice.

• (d)    în cazul în care acest Contract încetează în conformitate cu Secțiunea 9.01 (a)(iii), Debitorul va transmite instrucțiuni Băncii Proiectului pentru ca aceasta să închidă imediat Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei și să transfere orice sold creditor în contul bancar al Debitorului, pe care Debitorul îl va notifica.

Secțiunea 9.02. Amendamente și Renunțări

Orice modificare sau renunțare din partea BERD la oricare dintre condițiile și temenii din acest Contract, sau orice consimțământ dat de BERD în baza acestui Contract (inclusiv, fără a se limita la Secțiunea 9.02 de față) va fi în scris și semnat de BERD și, în cazul amendamentelor, de Debitor și de Banca Proiectului.

Secțiunea 9.03. Notificări

Orice notificare, cerere sau alta comunicare care urmează sa fie transmisă sau realizată în baza prezentului Contract către oricare Parte va fi transmisă în scris. Cu excepția cazului în care prezentul Contract prevede altfel, o astfel de notificare, cerere sau altă comunicare va fi considerată ca fiind transmisă sau realizată în mod corespunzător atunci când este transmisă personal, prin poștă sau prin mesagerie electronică printr-o transmitere către partea căreia i se solicită sau i se permite să ii fie transmisa sau făcută la adresa Părții respective specificată mai jos sau la o altă adresă pe care Partea respectivă o desemnează prin notificare către Partea care a transmis sau a realizat o astfel de notificare, cerere sau altă comunicare.

Londra EC2A 2JN

Marea Britanic

în atenția;    Operat ion

Department

Operațiunea nr.: 49164

E-mail: oadîSebrd.com

Secțiunea 9.04. Limba Engleză

Toate documentele care vor fi furnizate sau comunicările care vor fi transmise în baza prezentului Contract vor fi în limba engleză sau, dacă sunt în altă limbă, vor fi însoțite de o traducere certificată în limba engleză furnizată de către Debitor sau de Banca Proiectului, după caz, traducere care va fi versiunea ce va guverna relațiile dintre Părți.

Secțiunea 9.05. Drepturi și Renunțări

Nicio acțiune și nicio întârziere în exercitarea, precum și nicio omisiune în exercitarea, oricărui drept al BERD nu va aduce atingere respectivului drept, putere sau remediu sau nu va fi interpretat ca o renunțare la acestea. Drepturile și remediile prevăzute în prezentul Contract și în celelalte contracte prevăzute prin acesta sunt cumulative și nu exclud alte drepturi sau remedii, fie în baza legii aplicabile, fie altfel.

Secțiunea 9.06. Consultanți

Fiecare dintre Debitor și Banca Proiectului confirmă că BERD nu a acționat în calitate de consultant al Debitorului sau al Băncii Proiectului. Fiecare dintre Debitor și Banca Proiectului declară și garantează că, în momentul încheierii acestui Contract, s-au bazat pe consultanța acordată de proprii lor consultanți juridici, financiari sau alți specialiști și nu s-au bazat și nici nu se vor baza în viitor pe nicio consultanță oferită de BERD.

Secțiunea 9.07. Legea Aplicabilă

Prezentul Contract și orice dispută în legătură cu acesta vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legea română. Orice obligații non-contractuale reieșind din, sau în legătură cu prezentul Contract vor fi guvernate de, și interpretate în conformitate cu legea română.

Secțiunea 9.08. Arbitraj și Instanțe Competente

• (a)    Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere din sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, încetarea sau lipsa de valabilitate a acestuia sau (3) orice obligații necontractuale decurgând din sau în legătură cu acest Contract va fi soluționată prin arbitraj, in conformitate cu Regulamentul UNCITRAL. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea care va numi arbitrul va fi LCIA (Curtea Internațională de Arbitraj din Londra). Arbitrajul se va desfășura la Londra. în Anglia și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Părțile renunță prin prezentul Contract la orice drepturi prevăzute în Legea Arbitrajului din 1996 sau în altă lege de a ataca oricare dintre deciziile arbitrale sau de a sesiza instanțele din Anglia în vederea pronunțării unei hotărâri prealabile pentru dezlegarea unor chestiuni de drept. Tribunalul arbitrai nu va fi autorizat să acorde, și fiecare dintre Banca Proiectului și Debitor convin că nu vor solicita de la nicio altă autoritate judiciară nicio măsură provizorie sau de protecție prealabilă pronunțării unei hotărâri arbitrale împotriva BERD, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulamentul UNCITRAL. Tribunalul arbitrai va avea autoritatea să analizeze și să includă în orice proceduri, decizii sau hotărâri orice altă dispută care i-a fost deferită în mod corespunzător de către BERD (însă nu și de altă parte) în măsura în care o asemenea dispută ia naștere din acest Contract, însă, sub rezerva celor de mai sus, nicio altă parte sau alta dispută nu va putea fi introdusă în procedurile arbitrale sau conexată la acestea. în orice procedură arbitrală, certificatul BERD în legătură cu orice sumă datorată BERD în baza prezentului Contract va constitui un început de dovadă scrisă cu privire la suma respectivă.

• (b)    Independent de prevederile alineatului (a) de mai sus, prezentul Contract și celelalte contracte avute în vedere prin acesta pot fi puse în executare de BERD, la alegerea BERD, de orice instanțe competente. în beneficiul BERD, fiecare dintre Debitor și Banca Proiectului se supun în mod irevocabil competenței neexclusive a instanțelor judecătorești din România cu privire la orice cerere izvorâtă din acest Contract sau din orice alte contracte prevăzute în acesta. Prin prezentul Contract, fiecare dintre Debitor și Banca Proiectului convine în mod irevocabil referitor la comunicarea actelor de procedură prin scrisoare recomandată par avion plătită în avans la adresa sa menționată în prezentul Contract. Nicio dispoziție din prezentul Contract nu va afecta dreptul BERD de a iniția proceduri judiciare împotriva Debitorului și/sau a Băncii Proiectului în orice manieră permisă conform legilor din orice jurisdicție relevantă.

Secțiunea 9,09. Privilegii și Imunități BERD

Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau altă modificare a imunităților, privilegiilor sau excepțiilor acordate BERD conform Contractului de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale sau altor legi aplicabile. Fără a aduce atingere celor de mai sus, BERD s-a supus în mod expres arbitrajului prin Secțiunea 9.08(a) și, în mod corespunzător, și fără a aduce atingere celorlalte privilegii și imunități de care beneficiază (inclusiv, însă fără a se limita la, inviolabilitatea arhivelor sale), confirmă că nu are imunitate în cadrul procedurilor judiciare și citării, conform Art. 5 alin. (2) din Actul Normativ (Stalutory Instrument) 1991, nr. 757 (Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Imunități și Privilegii) Ordinul 1991), cu privire la punerea în executare a unei hotărâri arbitrale nefavorabile, pronunțate în mod legal împotriva sa în urma faptului că s-a supus în mod expres arbitrajului prin Secțiunea 9.08(a).

Secțiunea 9.10. Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

• (a)    Prezentul Contract va fi opozabil și va profita succesorilor și cesionarilor legali ai Părților, cu excepția faptului că nici Debitorul, nici Banca Proiectului nu pot cesiona sau transfera în orice alt mod drepturile sau obligațiile lor din prezentul Contract sau o parte din acestea fără consimțământul prealabil scris al BERD.

• (b)    BERD poate să vândă, să transfere, să cesioneze, să noveze sau să dispună în orice alt mod de toate sau de o parte din drepturile și obligațiile sale în baza acestui Contract (inclusiv, prin acordarea de participații sau prin orice alt mod) sau să atenueze riscurile sale decurgând din acest Contract prin participați) la risc nefinanțate, asigurări sau prin alte moduri. Debitorul și Banca Proiectului consimt în mod expres prin prezentul Contract la oricare participație viitoare sau la oricare vânzare, transfer, cesiune, novație sau alte moduri de înstrăinare sau atenuare a riscului a tuturor sau unei părți din drepturile și obligațiile BERD în baza acestui Contract.

Secțiunea 9.11. Dezvăluirea de Informații

BERD poate să facă publice documente, informații și alte date cu privire la Debitor, Banca Proiectului și prezentul Contract după cum consideră potrivit în legătură cu orice dispută în care este implicat Debitorul sau Banca Proiectului, în scopul conservării sau punerii în executare a drepturilor BERD izvorând din acest Contract sau în scopul încasării oricăror suine datorate către respectiva parte sau în legătură cu orice propunere de vânzare, transfer, cesionare, novație sau alt mod de înstrăinare prevăzut în Secțiunea 9.10 (Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților).

Secțiunea 9.12. Limba Contractului

Prezentul Contract va ft semnat în opt (8) exemplare originale la data menționată pe prima pagină, dintre care patru (4) exemplare originale vor fi în limba engleză, două (2) exemplare originale pentru BERD și un (1) exemplar original pentru fiecare dintre Banca Proiectului și Debitor, și patru (4) exemplare originale vor fi în limba română, două (2) exemplare originale pentru BERD și un (1) exemplar origina! pentru fiecare dintre Banca Proiectului și Debitor. în căzui unor neconcordanțe între versiunea în limba română și versiunea în limba engleză a prezentului Contract, versiunea în limba engleză va prevala și va guverna în relațiile dintre Părți.

Secțiunea 9.13. Limitarea Răspunderii Băncii Proiectului

• (a)    Banca Proiectului nu va fi în niciun caz răspunzătoare față de nicio Parte din prezentul Contract pentru pierderile apărute ca urmare a respectării de către aceasta a unei hotărâri judecătorești definitive sau a vreunui ordin al oricărei alte instanțe competente (sau a unui titlu executoriu al unei autorități fiscale sau al unei alte autorități competente).

• (b)    Nici Banca Proiectului, nici afiliații, administratorii, cadrele de conducere, angajații sau agenții săi nu vor răspunde pentru nicio acțiune care a fost întreprinsă, sau a fost omisă, de Banca Proiectului sau de oricare din afiliații, administratorii, cadrele de conducere, angajații sau agenții săi, cu excepția cazului în care este vorba de culpă sau de intenție frauduloasă.

Secțiunea 9.14. Limitarea Efectelor Impreviziunii

• (a)    Debitorul este de acord și înțelege că, în cazul în care survin modificări excepționale sau neprevăzute cu privire la circumstanțele în baza cărora a fost încheiat acest Contract și celelalte Acorduri de Finanțare, care nu pot fi controlate de BERD și indiferent de cauza respectivelor modificări, executarea obligațiilor Debitorului conform Acordurilor de Finanțare poate deveni mai oneroasă din cauza costurilor mai mari de executare a acestora.

  2 8-WJ7! 24

  
  
  
  

• (b)    în considerarea celor de mai sus și conform art. 1.271 alin. (3) lit. c) din Codul Civil, Debitorul declară prin acest Contract că este pe deplin conștient de posibilitatea survenirii unor astfel de circumstanțe și este obligat să își îndeplinească obligațiile în baza acestui Contract indiferent de astfel de modificări excepționale ale circumstanțelor în temeiul cărora a fost încheiat Contractul.

• (c)    Ca o consecință a faptului că Debitorul confirmă și își asumă riscul modificării circumstanțelor menționate, Debitorul înțelege pe deplin și este de acord că nu poate solicita unei instanțe de judecată să adapteze acest Contract în urma apariției unor astfel de circumstanțe excepționale de natura celor menționate mai sus.

Secțiunea 9.15, Instrucțiuni

Banca Proiectului poate acționa în baza instrucțiunilor primite în conformitate cu prevederile prezentului Contract, cu condiția ca Banca Proiectului să aibă elementele necesare pentru a considera și aprecia că instrucțiunile în cauză sunt originale, autorizate în mod valabil și autentice, în baza comparării atente a specimenelor de semnătură puse la dispoziție de un Semnatar Autorizat, și nu va răspunde pentru acțiunile întreprinse în conformitate cu instrucțiunile respective, cu excepția cazului în care este vorba de culpă sau de intenție frauduloasă.

Secțiunea 9.16. Nulitate Parțială

Dacă, în orice moment, orice prevedere a prezentului Contract este sau devine ilegală, nulă sau nu poate fi pusă în executare în orice privință potrivit oricărei legi sau regulament, validitatea, legalitatea, și caracterul executoriu al celorlalte prevederi din prezentul Contract nu vor fi afectate sau prejudiciate în niciun fel.

Secțiunea 9.17. Luarea la Cunoștință și înțelegerea Riscurilor

Prin prezentul Contract, Debitorul declară că:

• (a)    a luat cunoștință de și înțelege pe deplin toate prevederile acestui Contract și, prin semnarea acestuia, Debitorul consimte la dobândirea integrală a tuturor drepturilor și obligațiilor prevăzute în acesta, astfel încât orice neînțelegere de către Debitor a oricărei prevederi a acestuia nu va afecta în niciun fel relațiile contractuale dintre Părți;

• (b)    Debitorul ia cunoștință faptul că, pe lângă drepturile și obligațiile contractuale, fiecare dintre Părți are drepturi și obligații acordate prin lege, iar Debitorul declară că are cunoștință de respectivele drepturi și obligații legale;

Prin semnarea acestui Contract și în sensul articolului 1203 din Codul Civil, fiecare dintre Debitor și Banca Proiectului declară că este în mod expres de acord cu clauzele din prezentul Contract, inclusiv cu toate prevederile din acest Contract privind limitarea răspunderii, denunțarea unilaterală, suspendarea executării obligațiilor, decăderea din drepturi sau din beneficiul termenului, limitarea dreptului de a opune excepții, restrângerea libertății de a contracta, reînnoirea tacită a contractului, legea aplicabilă și alegerea jurisdicției, incluzând, însă fără a se limita la, clauzele din Secțiunea 3.02(b), Secțiunea 4.03(b), Secțiunea 4.03(c), Secțiunea 4.04 (Dobânda), Secțiunea 5.02(g), Secțiunea 6.01 (a), Secțiunea 6.0 l(g), Secțiunea

6.01 (h), Secțiunea 6.02 (Angajamente de a Nu Face ale Băncii Proiectului), Secțiunea 6.04 (Angajamente de a Nu Face ale Debitorului), Secțiunea 7.01 (Costuri și Cheltuieli), Secțiunea 9.01 (a). Secțiunea 9.05 (Drepturi și Renunțări), Secțiunea 9.06 (Consultanți), Secțiunea 9.07 (Legea Aplicabilă), Secțiunea 9.08 (Arbitraj și Instanțe Competent), Secțiunea 9.10 (Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților), Secțiunea 9.13 (Limitarea Răspunderii Băncii Proiectului), Secțiunea 9.14 (Limitarea Efectelor hnpreviziunii) și Secțiunea 9.15 (Instrucțiuni) din prezentul Contract.

CA MĂRTURIE A CELOR DE MAI SUS, Părțile au dispus semnarea prezentului Contract, în numele lor, de către reprezentanții legal autorizați ai acestora la data menționata pe prima pagină.

28-40697124

0^

DEBITORUL

MUNICIPIUL BACĂU

Prim

Nume: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx X- Xxxxxxx Funcție: Primarul Municipiului Bacău

BANCA PROIECTULUI

BANCA DE EXPORT IMPORT A ROMÂNIEI (EXIMBANK) SA

Prin:

Nume: Xxxxx Xxxxxxxx

Funcție: Director Agenție

Director Regional Zona Nord-Est

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Prin:

Nume: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Funcție: Director Adjunct - România

ANEXA A - SEMNATARI AUTORIZAȚI

[DATA]

Către: Banca de Export Import a României (EXIMBANK) SA

Adresa: Str. Barbu Stefanescu Delavrancea nr.6 A. București 1, România

TRANSMISIE PRIN E-MAIL

în atenția: Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

E-m ai I: cristian,xxxxx@xxxxxxxxxxx:

xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx:

xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx

Ref; CONTRACTUL PRIVIND CONTUL ESCROW PENTRU SER VICIUL DA TORIEI AL DEBITORULUI

Stimate domn/Stimata doamnă,

în legătură cu Contractul privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei din data de___

("Contractul privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei") încheiat între Municipiul Bacău ("Debitorul"), Banca de Export Import a României (EXIMBANK) SA ("Banca Proiectului”) și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare ("BERD"), subsemnatul, [Reprezentant Autorizat/Administrator} al [Debitorului / BERD] prin prezenta certific că următoarele sunt numele, funcțiile și specimenele de semnătură ale persoanelor care sunt autorizate și care vor continua să fie autorizate, (până în momentul în care Banca Proiectului primește notificare scrisă expresă din partea [Debitorului / BERD] în sens contrar), să întreprindă, individual, următoarele acțiuni în numele [Debitorului I BERD]:

• 1.    să încheie și să semneze orice instrucțiuni de la [Debitor! BERD] șt să le trimită către Banca Proiectului astfel cum se prevede în Contractul privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei: și

• 2.    să ia orice alte măsuri necesare sau permise de [Debitor / BERD] conform Contractului privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei.

Nume                   Funcția                  Specimen de semnătură

CA MĂRTURIE A CELOR DE MAI SUS, am semnat la data menționată mai sus.

Cu stimă,

[Debitor / BERD]

[Nume]

[Funcție]

ANEXA B- DETALII PRIVIND CONTUL ESCROW PENTRU SERVICIUL DATORIEI

Către; Municipiul Bacău

Calea Mărășești. nr.6, Bacău. Județul Bacău, România

TRANSMISIE PRIN E-MAIL

în atenția: Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx;

xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx

cc: Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

One Exchange Square Londra EC2A 2IN Marea Britanic

TRANSMISIE PRIN E-MAIL

în atenția: Operation Administration Department. OpID 49164

E-mail: xxx@xxxxxxxx

Ref:  CONTRACTUL PRIVIND CONTUL ESCROW PENTR U SER VICIUL DA TORIEI AL

DEBITORULUI

Stimate domn/Stimată doamnă:

Cu referire la Contractul privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei din data de____

încheiat între Municipiul Bacău ("Debitorul”), Banca de Export Import a României (EXIMBANK) SA ("Banca Proiectului") și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare ("BERD"), subsemnații, [Reprezentanți Autorizați], reprezentanți autorizați ai Băncii Proiectului, vă notificăm prin prezentul document că Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei are următoarele specificații privind contul și transferul:

Denumirea băncii / sucursalei:

Adresa:

Denumirea contului:

Numărul contului:

Cod SWIFT:

Alte instrucțiuni privind transferul:

BANCA DE EXPORT IMPORT A ROMÂNIEI (EXIMBANK) SA

Prin:

Nume: [•]

Funcție: [•]

ANEXA C - DETALII PRIVIND CONTUL BERD

[DATA]

Către: Banca de Export Import a României

(EXIMBANK) SA

Adresa: Str. Barbu Stefanescu Delavrancea nr.6 A,

București L România

TRANSMISIE PRIN E-MAIL

în atenția: Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxx

E-iuail; xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx;

xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx;

xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx

Ref: CONTRACTUL PRIVIND CONTUL ESCROC PENTRU SER VICIUL DA TORIEI AL DEBITORULUI

Stimate domn/Stimată doamnă:

în legătură cu Contractul privind Contul Escrow pentru Serviciu! Datoriei din data de___ încheiat între Municipiul Bacău ("Debitorul"). Banca de Export Import a României

(EXIMBANK) SA ("Banca Proiectului") și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare ("BERD"), noi, subsemnații [Reprezentanți Autorizați], reprezentanți autorizați ai BERD, prin prezenta vă notificăm deschiderea în numele BERD a Contului BERD ale cărui detalii privind transferul/ai intentarea sunt menționate mai jos:

Denumirea băncii / sucursalei:

Adresa:

Denumirea contului:

Numărul contului:

Cod SWIFT:

Alte instrucțiuni privind transferul:

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Prin:

Nume: [•]

Funcție: [•]

rel: [}

Orali Date: 14 Jul> 2022

(Operation Nuiober 49164)

DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT AGREEMENT among

CITY OF BACAU as Borrower and

BANCA DE EXPORT IMPORT A ROMÂNIEI (EXIMBANK) SA as (he Project Bank and

EUROPEAN BANK

FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Dated 2022

CONTENTS

Clause                                                                     Page

• ARTICLE I    DLFINHTONS .........„

Sectîon 1.01. Defmiiions......

Scction 1,02. Interpretai ion......................................

• ARTICLE li    APPOINTMENT

Scction 2.01. Appoimment ofthe Project Bank         

Sectîon 2.02. The Projecl Bank's Duties and Rcspornibilides

• ARTICLE III    * OPENING OF ACCOUNT AND AUTIIORISA HONS

Seci ion 3.01. Opcning oft!» Debt Service Escrow Account.....................................„....6

Scction 3 02 Authorisation of EBRD......................................... *

• ARTICLE IV    DEB I SERVICE ESCROW ACCOl Nf OPERATCONS

Scction 4.01.  Vndetfaking io Paj

Sectîon 4.02.  Funding of thc Debt Service Escrow Account

Sectîon 4,03.  I rawfets from the Debt Service Escrow Account................

Scction 4,04   Interesl

Scction 4.05.  Nolification of Authoriscd Signatorîcs

ARTICLE V - REPRESENTATIONS AND WARRANHES..............

Scction 5,01.  Re prese ntatîons and Warrantics of thc Projecl Bank.................

Sectîon 5.02. Represeniations and Warranties ofthc Borrouer.......................—

Sectîon 5.03   Repeiitîon of Representations and Warranties.........

ARTICLE VI - COVFNANTS............-

Sectîon 6.01.  Projecl Bank Affirmative Covenanu

Sectîon 6.02.  Proiect Bank Negative Covenanis.............................................

Seciion 6.03  Borrower AHinnatBe Covenanis.................

Sectîon 6.04. Borrower Negative Covenants..................................................

ARTICLE VII - SIIAR1NG THE LEGAL FEES

Sectîon 7,01. Costs and Expenses

ARTICLE VÎH ENTORCEMENT.................................................

Seciion 8.0 L Enforcement............................„...........-....... r„„

ARTICLE IX   MISCELLANEOUS

Sectîon 9.01. Temi of Agreemcpl....... ..............................

Sectîon 9.02, Amendmcnt and Waîver.......................     „,„,..14

Sectîon 9,03. Notices.............. .............................................................

Sectîon 9.04. Enghsh Language ...

Sec li an 9.05. Righis and Wahers......................... -  ..............................-

Seci ion 9.06. Advibors,.,..................................................................,................

Sec li oii 9,07. Gtjțvcrrting Law.....

Secîkm9.08. Arbitratian and junsdiction  ...................................................

Sec t ion 9,09 Prh ileges and Immumtics of EBRD........ .

Section 910  Suecessors aud Assigns; Kight» of Third Pun ies.................   ..

Scciicn 9 11,  Disdosurc.......................    

Seetion 9,12.  Goveming Language.................................................................

Seciinn 9.13. Limiiation of thc Proiect Bank s Liabiliiy  

Seetion 9.14, Limilalion of ihe hardship effecis

Seetion 9 15. Re li ance on instructions..................................—

Seetion9.16, Severability...................  ...............................................—-

Seetion 9.17. Ackno'Aledgemeni and undcrsianding. of risks........................-

Exhibă A Authoriscd Sîgnalones................................................................................—

Exhibă B Debi Service Escroc Account dctails.........................................- -

Exhibii C EBRD Account detaîls.............—........        

THIS DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT AGREEMENT (this "Agreement") has been entered into on 2022 among:

• (A)    Cil Y OF BACAU, a municipality located, organised and existing under the laws of Romanța, , headquartered in 6 Calea Mărășești, Bacău, Bacău County, Remania, tax Identification code 4278337, herein represented by Mr. Xxxxxx X- Xxxxxx Xxxxxxx X-Xxxxxxx, in his capacity as Mayor (the "Borrower");

• (B)    BANCA DE EXPORT IMPORT A ROMÂNIEI (EX1MBANK) SA, a bank licensed in Remania, having its registered address at 6 A Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Street, Bucharest 1, Romania and registered with the Bucharest Commercial Registry under number J40/8799/1992 and with the Banking Register under No. RB-PJR-40-015, having the sole registration code (C.U.l.) 361560 (the "Project Bank"), herein represented by Xxxxx Xxxxxxxx, in his capacity as Agency Manager and North-East Regional manager and Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, în her capacity as Client Relationship Manager; and

• (C)    EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, an internațional organisation fonned by treaty ("EBRD");

(each a "Party”, collectively, the "Parties").

PREAMBLE

WHEREAS, on 30 October 2018 the Borrower and EBRD entered into a loan agreement (the "Loan Agreement") for the purpose of fmancing the Project (as defined therein);

WHEREAS pursuant to section 4.01 of the Loan Agreement, it is a condition precedent to EBRD's obligation to make the first disbursement, that, inter alia, EBRD shall have received duly executed originals of the Debt Service Escrow Account Agreement, providing for, inter alia, the establishment and operation of a debt service escrow account, under the tenns and conditions set forth therein, together with aii other documents required for the valid creation and maintenance of the debt service escrow account contemplated by this Agreement, in form and substance satisfactory to EBRD.

NOW THEREFORE, in consideration ofthe promises and mutual covenantscontained in this Agreement, the Parties hereto agree as follows:

ARTICLEI -DEFINITIONS

Section 1.01. Definitions

• (a)    Wherever used in this Agreement, unless the context otherwise requires or unless otherwise defined in this Agreement, terms defined in the Loan Agreement have the same meanings herein.

• (b)    Wherever used in this Agreement, unless the context otherwise requircs, the terms defined in the Preamble have the respective meanings given to them therein and the foliowing terms have the foliowing meanings:

  "Authorised Signatory"	means any person authorised to gîve binding instructions to the Project Bank on behalf of each of EBRD and the Borrower pursuant to a notification issued in accordancc with Section 4.05 (Notiftcation of Authorised Signatories) in form and substance similar to that set forth in attached Exhibit A ( Authorised Signatories);
  "Business Day"	means a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for the transaction of general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in London, England on which theTrans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System is open and on which conunercial banks and foreign exchange markets settle payments in EUR and in Bucharest, Romania;
  "Debt Service Escrow Account”	means the EUR denominated bank ăccount opened and maintained in the name of the Borrower at the Project Bank in which the Borrower shall, pursuant to the terms and conditions of this Agreement, deposit and niaintain certain reserve funds for the purpose of ensuring its repayment obligations under the Loan Agreement;
  "EBRD Account”	means the EUR denominated account maintained in the name of EBRD, to be notificd by EBRD to the Project Bank pursuant to Section 3.0l(d);
  "Encumbrance"	means any movable or immovable mortgage, pîedge, charge, financial collateral, privilege, priority, hypothecation, encumbrance, assignment, lien, attachment, set-off or other security interest of any kind or any other agreement or arrangement having the effect of conferring security upon or with respect to, or any segregation of or other preferențial arrangement with respect to, any present or future assets, revenues or rights, including, any designation of loss payees or beneficiaries or any similar arrangement under any Insurance poiicy;
  "Euro", "EUR" or "€"	means the lawful currency of the member States of the European Union that adopt the single currency in accordance with the legislation                        of                        the European Union relating to economic and monetary union;
  "Interest Payment Date"	means any day which is 15 April or 15 October in any year;

  " L iabili ties"	means all present and futurc monies, debts and liabiiities due, owing or incurred by the Borrower to EBRD arising undei or in connection with the Loan Agreement;
  "Reserve Amount"	means, at any time, the EUR amount representing the principal, interes!, commissions, expcnses, costs and any other amounts due to EBRD by the Borrower pursuant to the terms of the Loan Agreement, on the immediately following Interest Payment Date;
  "Rescrve Deposit Date"	means any day in any year on which the Borrower deposits money into the Debt Service Escrow Account pursuant to Section 4.02 (Funding of the Debt Service Escrow Account) of this Agreement or otherwise;
  "Reserve Funds"	means any and all amounts (including interest) standing from time to time to the credit of the Debt Service Escrow Account;
  "Shortfall"	means such moment in time when the Reserve Funds are less than the Reserve Amount applicable for the respective date.
  "UNCITRAL Rules"	means the UNCITRAL Arbitration Rules (as revised in 2010).

Section 1.02. Interpretation

In this Agreement:

• (a)    unless the context otherwise requîres, words denoîing the singular include the plural and vice versa, words denoting pcrsons include territorial administrative units, autonomous administration (regie autonoma, in Romanian), companies, and other legal persons and rei'erences (o a person include its successors and permitted assigns.

• (b)    a reference to a specified Article. Section or Exhibit shall be construed as a referente to that specified Article, or Section of, or Exhibit to, this Agreement.

• (c)    a reference to an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended, varied, supplemented, novated, reinstated or assigned from time to time.

• (d)    the headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretat ion of this Agreement.

• (e)    time shall be of the essence for purposes of any obligations.

ARTICLE II -APPOINTMENT

Section 2.01. Appointment of the Project Bank

Each of EBRD and the Borrower hereby appoints the Project Bank to act as an account manager in accordance with the terms and condiltons set forth herein. and the Project Bank accepts such appointment,

Section 2.02. The Project Bank’s Duties and Responsibilities

The Project Bank does not itself have any interest in, or any right of set-off against, any funds (or any interest aecrued thereon) which it may receive in relation to any of the obligatîons of the Parties arising under or in relation to this Agreement but is serving only as an account manager in relation thereto.

ARTICLE III-OPEMNG OF ACCOUNT AND AUTHORISATIONS

Section 3.01. Opening of the Debt Service Escrow Account

• (a)    EBRD, the Borrower and the Project Bank hereby acknowledge that the Debt Service Escrow Account has been opened and, upon the execution of this Agreement, will be operated in accordance with this Agreement, the Project Bank’s standard customer account agreement, Romanian legislation and applicable banking regulations.

• (b)    In the event of any inconsistencies between the provisions of the Project Bank’s standard customer account agreement and this Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail among the Parties; in the event of any inconsistency between the provisions of this Agreement and the Loan Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail between EBRD and the Borrower.

• (c)    Within two (2) Business Days of the execution of this Agreement, the Project Bank shall provide EBRD and the Borrower with the details of the Debt Service Escrow Account by e-mail of a notice in form and substance similar to that set forth in attached Exhibit B (- Debt Service Escrow Account details).

• (d)    EBRD shall from time to time provide the Project Bank with the details of the EBRD Account by e-mail of a notice in form and substance similar to that set forth in attached Exhibit C ( EBRD Account details).

Section 3.02. Authorisation of EBRD

• (a)    The Borrower hereby appoints EBRD as its representative and authorises EBRD to give instructions to the Project Bank in accordance with this Agreement, to effect withdrawals, to engage in EUR transfer transactions (as the case may be) and to receive information from the Project Bank in relation to the Debt Service Escrow Account.

• (b)    The Borrower hereby waives and renounces any right that it may have pursuant to Romanian banking secrecy regulations or any other applicable law in respect to the enclosure of information to EBRD and/or to the Borrower by the Project Bank.

ARTICLE IV- DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT OPERATIONS

Section 4.01. Undertaking to Pay

The Borrower undertakes and covcnants to pay on demand to EBRD and satîsfy any and aii Liabilities that are currently or shali from time to time be owing or due from the Borrower or for which the Borrower may be or become liable to EBRD pursuant to the terms of the Loan Agreement and/or this Agreement.

Section 4.02. Funding of the Debt Service Escrow Account

So long as any obligations of the Borrower under Section 4.01 (Umiertoking to Pay) shall remain unpaid, the Borrower shall take or cause to be taken all actions to do or cause to be Xxxx Xxx things necessary to ensure that:

• (a)    a Shortfall does not exist or occur;

• (b)    the Borrower shall pay or procure the payment into the Debt Service Escrow Account of EUR amounts at least equal to the Reserve Amount;

• (c)    the Reserve Funds are at all times available to be paid to the EBRD Account when and if so required pursuant to this Agreement or the Loan Agreement; and

• (d)    deposits into the Debt Service Escrow Account are made from time to time as and when required in order to ensure prompt and full compliance with Section 4.02 (a) and (b);

Section 4.03. Transfers from the Debt Service Escrow Account

• (a)    Unless instructed otherwise by EBRD, if at any time during the term of this Agreement the Reserve Funds are greater than the Reserve Amount, the Borrower may instruct the Project Bank and the Project Bank shall be authorised and shall withîn one (1) Business Day transfer to such bank account as the Borrower may designate from time to time, such amount that is equal to the positive difference between the Reserve Funds and the Reserve Amount, subject to the prior written confirmation from EBRD (which shall be procured by the Borrower) stating that the Reserve Funds are greater than the Reserve Amount and the quantum of such excess amount. In order to avoid any doubt, the Project Bank will follow such Borrower's instructions only after they are confirmed by the EBRD, without having the obligation to verify the amounts entered in these instructions.

• (b)    If at any time during this Agreement the Project Bank is provided with a notice from EBRD that an event of default has occurred under the Loan Agreement, the Project Bank shall be authorised to and shall immediately perform any transfer such amount of Reserve Funds from the Debt Service Escrow Account to the EBRD Account as EBRD may request, and carry out such other instructions as EBRD may direct. The Project Bank will carry out the instructions rcceived from the EBRD without a prior consent of the Borrower being necessary to that end and will not be held liable by the Borrower for so carrying out such transfers.

• (c)    Except as provided by Section 4.03 (a) and Section 9.01 (d), the Project Bank shali noi accept instructions from the Borrower for the withdrawal or transfer from the Debt Service Escrow Account at any time. and shall not permit any withdrawal or transfer of funds from the Debt Service Escrow Account, without the prior written consent of EBRD.

• (d)    AII instructions given to the Project Bank pursuant to this Agreement shall be copied to the Borrower and EBRD and shall be deemed to be duly issued instructions only if signed by an Authorised Signatory and given in compliance with the terms and conditions of this Agreement, in which case, subject to Section 4.03 (a) herein. such instructions shall be immediately carried out by the Project Bank, provided that the Reserve Funds allow for such inslruction(s) and/or transfer(s) to be carried out.

Section 4.04. Interest

• (a)    The Reserve Funds deposited into the Debt Service Escrow Account shall bear interest at the standard current account rate ordinarily offered by the Project Bank to its customers, as the same may be amended by agreement between the Project Bank and the Borrower.

• (b)    The interest pursuant to Section 4.04 (a) above shall be transferred by the Project Bank to the Debt Service Escrow Account.

Section 4.05. Notification of Authorised Signatories

Within 10 Business Days from the date of this Agreement and from the date when any change of its Authorised Signatories occurs, each of EBRD and the Borrower shall notify the Project Bank of its Authorised Signatories by providing the Project Bank with a notice via email in form and substance similar to that set forth in attached Exhibit A ( Authorised Signatories).

ARTICLE V - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Section 5.01. Representatious and Warranties of tbe Project Bank

The Project Bank hereby represents and wanants to EBRD and the Borrower that as of the date of this Agreement and as of the dates set out in Section 5.03 (Repetition of Representatious and Warranties) that:

• (a)    it is a joint-stock company, duly organised and validly existing under the laws of Romania and registered with all the relevant registration bodies in Romanșa and has all requisite licences, permits and authorisations from the National Bank of Romania and other relevant administrative bodies to open bank accounts denominated in EUR and to accept deposits and to make transfers in accordance with and as contempiated by the terms of this Agreement;

• (b)    it has the corporale powcr to cnter into and perforai its obligations arising under this Agreement;

• (c)    this Agreement has been duly authorised and executed by the Project Bank and this Agreement constitutes valid and legally binding obligations of the Project Bank enforceable in accordance with its terms;

• (d)    the making of this Agreement and the compliance with the terms hereof wil 1 not result in a violation of the Project Bank’s charter or of any provision contained in any law applicable to the Project Bank and do not contravene any contract, agreement or other understanding to which the Project Bank is a party or which is otherwise mandatory; and

• (e)    all governniental licences, approvals, consents, filings or rcgîstrations required for the due execution, deiivery or performance by the Project Bank of this Agreement. if any, have been obtained.

Section 5.02. Representations and Warranties of the Borrower

The Borrower hereby represents and warrants to EBRD and the Project Bank that as of the date of this Agreement and as of the dates set out in Section 5.03 {Repetition of Representations and Warranties):

• (a)    it is a municipality recognised and validly existing under the iaws of Romania and has all requisite licences, permits and authorisations to open bank accounts denominated in EUR, to place deposits and to rnake withdrawals in accordance with and as contemplated by the terms of this Agreement;

• (b)    it is not in Financial crisis {criza financiara, in Romanian), Financial rehabilitation {redresare financiara, in Romanian) or insolvency {insoiventa. in Romanian) as such terms are understood under Romanian law, including the Government Emergency Ordinance No. 46 of 21 May 2013 regarding the Financial crisis and insolvency of administrative territoria! units, as such may be amended from time to time;

• (c)    this Agreement has been duly authorised and executed by the Borrower and constitutes valid and legally binding obligations of the Borrower enforceable in accordance with its terms;

• (d)    the making of this Agreement and the compliance with the terms hereof will not result in violation in any respect of (i) any law or regulation of any govemmental or official authority or body, or (ii) its constitutive or internai goveming documents or any provision contained in any law applicable to it, or (iii) any agreement, contract or other undertaking to which it is a party or which is binding upon it or any of its assets;

• (e)    all govemmental licenses, corporale approvals, consents. filings or rcgîstrations required for the due execution, deiivery or performance by the Borrower of this Agreement have been obtained;

• (f)    it is not necessary for the legality, validily, enforceability or admissibility in evidence of this Agreement that it or any document relating hereto be registered, filed, recorded or enrolled with any court or authority in any relevant jurisdiction or that any stamp, registration or similar tax be paid on or in reiation to this Agreement;

• (g)    it is not in defauit under any agreement, obligation or duty, to which it is a party or by which it or any of its properties or assets is bound and there exists no event of defauit or event which with the giving of notice, the passage of time, or the making of any determination, or any combination thereof, would become an event of defauit;

• (h)    al! payments roade or to be made by it under or pursuant to this Agreement shall be roade free and clear of, and without deduction or wîthholding for or on account of, any taxes; and

• (i)    this Agreement and the incurring by it of ils obligations arising under or related to this Agreement are commercial rather than public or governmental acts and that it is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itselfor any of its assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Agreement îo the extent that the Borrower or any of its respective assets has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off. legal proceedings, attachment prior to judgment, other attachment or execution of judgment on the grounds of sovereignty or otherwise. the Borrower hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Agreement (except for the assets that are part of the public domain as defmed in accordance with the Romanian legislation).

Section 5.03. Repetition of Representations and Warranties

The representations and warranties of the Borrower and the Project Bank set oui in Section 5.01 {Representations and Warranties of the Project Bank) and Section 5.02 {Representations and Warranties of the Borrower) above shall survive the execution of this Agreement and shall be deemed to be repeated on each Interest Payment Date, with respect to the facts and circumstances existing at each such time, as if made at each such time.

• ARTICLE VI - COVENANTS

Section 6.01. Project Bank Affirmative Covenants

The Project Bank hereby acknowledges, confirms and undertakes that:

• (a)    it renounces any and shall have no right of set-off against or security interest in any of the Reserve Funds, whether on account of any monies due to it by the Borrower and/or EBRD or otherwise;

• (b)    on the first Business Day immediately following each and every Interest Payment Date, it shall promptly deliver by e~mail to EBRD and to the Borrower a copy of a formal statement of account evidencing the total amount of the Reserve Funds;

• (c)    on each and every Reserve Deposit Date, or where such deposit is made after 2.00 p.m. Romanian time then on the following Business Day, it shall deliver by fax to EBRD and to the Borrower a declaration of receipt of deposit and an account balance confirmation confirming in writing the amount deposited on such Reserve Deposit Date into the Debt Service Escrow Account and the total amount of Reserve Funds;

• (d)    on the first Business Day of each quarter of each year, it shall furnish EBRD with a formal statement of account evidencing the total amount of the Reserve Funds;

• (e)    upon written request by EBRD from time to time (but no more frequently than is reasonable), it shall furnish EBRD with a copy of the account balance confirmations or other relevant Information in respect of the Reserve Funds and/orthe Debt Service Escrow Account;

• (f)    it shall notify EBRD immediately upon becoming aware or receiving any notice of any Encumbrance over the Debt Service Escrow Account and/or the Reserve Funds including without limitation any notice ofbank account control, movable mortgage, attachment, freezing order or other encumbrance from any other person or any attempted creation of an Encumbrance over the rights and/or interests of the Borrower in and to the Debt Service Escrow Account and/or the Reserve Funds;

• (g)    it shall have no claims against EBRD for any fees, costs or expens'es incurred in respect of the. opening, maintenance and operation of the Debt Service Escrow Account and that the Borrower only and not EBRD shall be liable for any fees, costs and expenses incurred in respect of the opening, maintenance and operation of the Debt Service Escrow Account;

• (h)    unless impossible for reasons outside of its control, it will promptly comply with all instructions received by it from EBRD according to this Agreement in respect of the Reserve Funds and/or the Debt Service Escrow Account;

• (i)    all transfers of any of the Reserve Funds made or to be made by it to EBRD under or pursuant to this Agreement shall be made free and clear of, and without any deduction or withholding for or on account of, any taxes; and

• (j)    it shall notify and/or confirm, as the case may be, to EBRD immediately upon the rnaking of any transfer or withdrawal from the Debt Service Escrow Account and the reasons for such transfer.

Section 6.02. Project Bank Negative Covenants

The Project Bank shall not (unless EBRD has given its prior consent in writing otherwise in reiation thereto):

• (a)    accelerate any amounts due to it from the Borrower under this Agreement or otherwise declare any of them prematurely due or payable;

• (b)    sue for, or institute any creditor's process (including an injunction, gamishinent, execution, levy, arrestment, or attachment whether before or after judgment) against the Reserve Funds and/or the Debt Service Escrow Account in respect of any obligation (whether or not for the payment of money) owing to it in respect of any amounts due to it from the Borrower;

• (c)    file, petition for (or vote in favour of any resolution for) or inițiate or support or take any steps with a view to any judicial moratorium. insolvency, liquidation, reorganisation, administration or dissolution proceedings or any voluntary arrangement or assignment for the benefit of creditors or any similar proceedings involving the Borrower pursuant to this Agreement, whether by petition, convening a meeting, voting for a resolution or otherwise;

• (d)    bring or support any legal proceedings against the Borrower or apply for any order for an injunction, interdict, specific performance or specific implementation in respect of the Borrower in reiation to any of its liabilities resulting from or in reiation to this Agreement; or

• (e)    assist in creation of any Encumbrance over the Debt Service Escrow Account and/or the Reserve Funds or grant control over the Debt Service Escrow Account to any persou other than EBRD (or a person appointed by EBRD by way of a written document).

Section 6.03. Borrower Affirmative Covenants

The Borrower covenants that it shall;

• (a)    promptly obtaîn, comply with and do all that is necessary to maintain this Agreement in full force and effect, and obtain and maintain any authorisation, consent, approval. resolution, licence, exemption, filing, notarisation or registration reqthred under any Romanian law or regulation necessary to enable it to perform its obligations under this Agreement and to ensure the legality, validity, enforceability or admissibi 1 ity in evidence in Remania of this Agreement:

• (b)    comply in all respects with all laws to which it may be subject, if failure so to comply would materially impair its ability to perform its obligations under this Agreement;

• (c)    keep the Debt Service Escrow Account open and maintain the Debt Service Escrow Account in full compliance with the provisions of this Agreement for the enlire duration of this Agreement;

• (d)    defend and warrant EBRD's rights hereunder against the claims and requests of any third party and promptly inform EBRD of any claim or demand of any person in relation to the Reserve Funds or the Debt Service Escrow Account;

• (e)    properly and duly prepare, execute, obtain and deliver to EBRD any and all Instruments and documents necessary or, as EBRD may require, in order to enjoy all the benefits under this Agreement and exercise the rights and powers herein granted; and

Section 6.04. Borrower Negative Covenants

The Borrower shall not (unless EBRD has given its prior consent in writing otherwise in relation thereto):

• (a)    create or permit to subsist any Encumbrance over the whole or any part of the Debt Service Escrow Account and/or the Reserve Funds;

• (b)    enter into (or agree to enter into) a single transaction or series of transactions (whether related or not and whether voluntary or involuntary), to transfer, assign or otherwise dispose of all or any part of the Reserve Funds and/or the Debt Service Escrow Account;

• (c)    withdraw or transfer or attempt to withdraw or transfer, or cause or attempt to cause the withdrawal or transfer of, any amount from the Debt Service Escrow Account, except as provided in Section 4.03(a) and Section 9.0 l(d);

• (d)    alter, amend or cancel (nor attempt to alter, amend or cancel) instructions issued by EBRD in respect of the Reserve Funds and/or the Debt Service Escrow Account to the Project Bank; or

• (e)    take any action that could adverselv affect the contractual rights created in favour of EBRD hereby.

  ARTICLE VII

  
  

  - SHARING THE LEGAL FEES

  
  

• Section 7. 01. Costs and Expenses

• (a)    The Borrower shall indemnify from its own sources the Project Bank for any costs and expenses incurred by the Project Bank with respect to the execution, delivery, enforcement, performance and administration of this Agreement.

• (b)    For purposes of clarity, the Project Bank acknowledges and confirms that it shall have no right of set-off against or security interest in any of the Reservc Funds, whether on account of any monies due to it by the Borrower under this Section 7.01 (Costs and Expenses), or otherwise.

  ARTICLE VIII

  
  

  -ENFORCEMENT

  
  

• Section 8. 01. Enforcement

Upon the receipt by the Project Bank of a notice from EBRD stating that there has becn an occurrence of an event of default under the Loan Agreement, EBRD shall be entitled, without limitation, and wîthout furthcr notice or dcmand to the Project Bank or the Borrower, to instruct the Project Bank pursuant to Section 4.03(b) to make any transfer of any or all of the Reserve Funds from the Debt Service Escrow Account to the EBRD Account or such other account as EBRD may designate, with no other notification, notice of delay, initiation of a lawsuit or other formalîties being necessary or required.

ARTICLE IX-MISCELLANEOLS

• Section 9. 01. Term of Agreement

• (a)    This Agreement shall continue in force, unless the Parties shall agree otherwise in writing, until:

• (i)    EBRD gives notice of termination (denunțare unilaterala in Romanian) to the Project Bank; or

• (ii)    one hundred and twenty (120) calendar days after the Project Bank gives prior written notice of its intention to terminate this Agreement to EBRD and the Borrower; or

• (iii)    EBRD declares itself satisfîed that all Liabilities have bcen irrevocably paid in

full and that all facilities which mighl give rise to Liabilities have terminated.

• (b)    At such time as aii and any Liabilities shall have been irrevocably paid in full, EBRD will issue and send to the Project Bank and to the Borrower a certificate confîrming the complete fulfîlment of the Liabilities for the purposc of terminating this Agreement as contemplated by Section 9.0i (a)(iii).

• (c)    Where this Agreement is to be terminatcd pursuant to Section 9.01(a)(i) or Section 9.01 (a)(ii) above, the Project Bank shall tipon reccipt of such notice or at the end of the 120-day period from the date of its notice to EBRD and the Borrower. as applicable, at the cost of the Borrower, transfer the Reserve Funds to such account as designated pursuant to the instructions of EBRD. In the case of termination of this Agreement by the Project Bank pursuant to Section 9.01 (a)(ii), the costs of the transfer incurrcd by the Borrower pursuant to this Section 9.0 l(c) shall be reimbursed by the Project Bank within thirty (30) calendar days.

• (d)    Where this Agreement is terminated pursuant to Section 9.01 (a)(iii), the Borrower shall instruct the Project Bank to promptly close the Debt Service Escrow Account and transfer any credit balances therein to such bank account of the Borrower as the Borrower may designate.

Section 9.02. Amendment and Waiver

Any amendment to, waiver by EBRD of any of the terms or conditions of, or consent given by EBRD under this Agreement (including, without limitation, this Section 9.02) shall be in writing, signed by EBRD and. in the case of an amendment. by the Borrower and the Project Bank.

Section 9.03. Notices

Any notice. application or other communication to be given or made under this Agreement to any Party shall be in writing. Except as otherwise provided in this Agreement, such notice, application or other communication shall be deemed to have been duly given or made when it is delivered by hand, mail or electronic messaging transmission to the party to which it is required or permitted to be given or made at such Party’s address specitied below or at such other address as such Party designates by notice to the Party giving or making such notice, application or other communication.

For EBRD:

European Bank for Reconstruction and Development

One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

Attention:     Operation Administration

Department

Operation No: 49164

E-mail: xxx@xxxxxxxx

Section 9.04. English Language

AII documentă to be furnished or Communications to be given or made under tbis Agreement shall be in the English language or, if in another language, shall be accompanied by a certifîed translation into English provided by the Borrower or the Project Bank as the case may be. which translation shall be the goveming version between the Parties.

Section 9.05. Rights and Waivers

No course of dealing and no delay in exercising. or failure to exerctse, any right of EBRD shall impair any such right, power or remedy or be constructed to be a waiver thereof. The rights and remedies provided in this Agreement and the other agreements contemplated hereby are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by applicable law or otherwise.

Section 9.06. Advisors

Each of the Borrower and the Project Bank acknowledges that EBRD has not acted as an advisor to the Borrower or to the Project Bank. Each of the Borrower and the Project Bank rcpresents and warrants that, in entering into this Agreement, il has relied upon advice given to it by, its own legal, financial and other professional advisors and it has not relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by EBRD,

Section 9.07. Governing Law

This Agreement and any disputes hercunder shail be govcmed by and construed in accordance with the laws of România. Any non-contractual obiigations arising out of or in connection with this Agreement shall be govemed by and construed in accordance with the laws of Romania.

Section 9.08. Arbitration and jurisdiction

• (a)    Any dispute, controversy or claim arising out of or relating ta (1) this Agreement, (2) the breach, termination or invalîdity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Rules. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitra! proceedings. The parties hereby waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to. or to seek determination of a preliminary point of law by, the courts of England. The arbitrai tribunal shall not be authorised to grant, and each of the Project Bank and the Borrower agrees that it shall not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against EBRD, any provisions of the UNCITRAL Rules notwithstanding. The arbitrai tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by EBRD (but no other party) insofar as such dispute arises out of this Agreement, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or Consolidated with. the arbitrai proceedings. In any arbitrai proceeding, the certificate of EBRD as to any amount due to EBRD under this Agreement shall be prima facie evidence of such amount.

• (b)    Notwithstanding paragraph (a) above, this Agreement and the other agreements contemplated hereby may, aî the option of EBRD, be enforced by EBRD in any courts having jurisdiction. For the benefit of EBRD, each of the Borrower and the Project Bank hereby irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of the courts of Romanța with respect to any claim arising out of this Agreement or any other agreement contemplated hereby. Each of the Borrower and the Project Bank hereby irrevocably consents to the service of process by registered airmail postage prepaid to its address specified herein. Nothing herein shall afiect the right of EBRD to commence legal proceedings against the Borrower and/or the Project Bank in any manner authorised by the laws of any relevant jurisdiction.

Section 9.09. Privileges and Immunities of EBRD

Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of EBRD accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, International convention or any applicable law. Notwithstanding the foregoing, the EBRD has made an express submission to arbitration under Section 9.08(a) and accordingly, and wîthout prejudice to its other privileges and immunities (including, without limitation, the inviolability of its archives), it acknowledges that it does not have immunity from suit and lega! process under article 5(2) of Statutory Instrument 1991, No. 757 (The European Bank for Reconstruction and Development (Immunities and Privileges) Order 1991) in respect of the enforcement ot an arbitration award duly made against it as a result of its express submission to arbitration pursuant to Section 9.08(a).

Section 9.10. Successors and Assigns; Rights of Third Parties

• (a)    This Agreement shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the Parties hereto, except that neither the Borrower nor the Project Bank may assign or otherwise transfer al! or any part of its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of EBRD.

• (b)    EBRD may sell, transfer, assign, novate or otherwise dispose of aii or part of its rights or obligations under this Agreement (including, by granting of participations or otherwise) or mitigate its risks from this Agreement through unfunded risk participations, insurance or other means. The Borrowerand the Project Bank hereby expressly conscnt to any future participation or any other sale, transfer, assignment, novation or other disposal or risk mitigation of all or part of EBRD’s rights and obligations under this Agreement.

Section 9.11. Disclosure

EBRD may disclose such documents, informaticii and records regarding the Borrower, the Project Bank and this Agreement as it deems appropriate in connection with any dispute involving the Borrower or the Project Bank, for the purpose of preserving or enforcing any of EBRD's rights under this Agreement or collecting any amount owing to such party or in connection with any proposed sale, transfer, assignment, novation or other disposal contemplated by Section 9.10 (Successors and Assigns: Rights ofThird Parties).

Section 9.12. Governing Language

This Agreement shail be executed in eight (8) original versions as of the day and year First above written, four (4) of which original versions shall be in the English language, two (2) originals for EBRD and one (1) for each of the Project Bank and the Borrower, and four (4) of which original versions shall be in the Romanian language, two (2) originals for EBRD and one (1) for each of the Project Bank and the Borrower. In the event of any discrepancy or inconsistency between the English and the Romanian language versions of this Agreement, the terms of the English language versions shall prevail and shall be governing between the Parties.

Section 9.13. Limitation of the Project Bank's Liability

• (a)    In no event shall the Project Bank be liable to any Party under this Agreement for the losses attributable to its lawful compliance with a final judgment or order of competent jurisdiction (or writ of execution issued by a fiscal or other competent authority).

• (b)    None of the Project Bank nor any of its affiliates, directors, officers, employees or agents shall be liable for any action takcn or omitted to be taken by it or them hereunder except for its or their own negligence or wilful misconduct.

Section 9.14. Limitation of the hardship effects

• (a)    The Borrower understands and agrees that in case of occurrence of excepțional or unforesccn changes in the circumstances based on which this Agreement and the other Financing Agreements were concluded, beyond the control of EBRD and irrespective of the cause of such changes, the execution of the Borrower’s obligations under the Financing Agreements may become more onerous duc to the increased costs for their execution.

• (b)    Considering the above and the provisions of articlc 1.271 paragraph (3) lettcr c) of the Civil Code, the Borrower hereby declares that it is fully aware of the possibility of occurrence of any such circumstances and is bound to fulfill its obligations pursuant to this Agreement irrespective of such excepțional changes in the circumstances based on which the Agreement was concluded.

• (c)    As a consequence of the tact that the Borrower acknowledges and undertakes the risk of change of said circumstances, the Borrower fully understands and agrees that it may not request in a court of law to adapt this Agreement pursuant to the occurrence of excepțional circumstances having the nature of those mentioned above.

Section 9.15. Reliance on Instructions

The Project Bank may act in reliance upon any instruction issued in compliance with the provisions of this Agreement provided it appcars and is believed by the Project Bank to be genuine, duly authorised, and authentic on the basis of diligent comparisons with the specimen signatures provided by an Authorised Signatory, and shall incur no liability for having acted in accordance therewith, except where it has done so with negligence or wilful misconduct.

Section 9.16. Sevcrability

If at any time any one or more of the provisions in this Agreement is or becomes invalid, illegal or unenforceable in any respect under any law or regulation, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Agreement shall not be in any way affected or impaired thereby.

Section 9.17. Acknowledgement and understanding of risks

The Borrower hereby represents as follows:

• (a)    has acknowledged and fully understands all the provisions of this Agreement and by the cxecution hereof, the Borrower consents to acquire all the rights and obligations herein provided, in full, so that any misunderstanding by the Borrower of any provision hereof shall not affect in any way the contractual relationships between the Parties;

• (b)    the Borrower acknowledges that, apart from the contractual rights and obligations, each of the Parties has rights and obligations granted by law, and the Borrower declares hereby that it is aware of such legal rights and obligations;

By signing this Agreement and for the purpose of article 1203 of the Civil Code, each of the Borrower and the Project Bank declares that it expressly agrees with the provisions of this Agreement, including with alt the provisions in this Agreement on limitation of liability, unilateral termination, suspension of the performance of obligations, loss of right or term, limitation of right to challenge, limitation of contractual freedom, silent renewal, goveming law and choice of jurisdiction, including. but not limited to. clauses of Section 3.02(b), Section 4.03(b), Section 4.03(c). Section 4.04 (Interest), Section 5.02(g), Section 6.01 (a), Section 6.01 (g), Section 6.0 l(h), Section 6.02 (Project Bank Negative Covenants), Section 6.04 (Borrower Negative Covenants), Section 7.01 (Costs and Expenses), Section 9.01 (a), Section 9.05 (Rights and Waivers), Section 9.06 (Advisors), Section 9.07 (Goveming Law), Section 9.08 (Arbitration and jurisdiction), Section 9.10 (Successors and Assigns; Rights of Third Parties'), Section 9.13 (Limitation of the Project Bank’s Liability), Section 9.14 (Limitation of the hardship ejfects) and Section 9.15 (Reliance on Instructions) of this Agreement.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto, acting through their duly authorised rcpresentatives, have caused this Agreement to be signed in their respective names as of the date first above written.

2840C97124

THE BORROWER

CITY OF BACAU

By:

Name: Xxxxxx X- Xxxxxx Xxxxxxx X- Xxxxxxx

Title: Mayor of Bacau

PROJECT BANK

BANCA DE EXPORT IMPORT A ROMÂNIEI (EXIMBANK) SA

By;

Name: Xxxxx Xxxxxxxx

Title; Agency Manager

North-East Regional Manager

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By:

Name: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Title: Deputy Head of Remania

EXHIB1T A - AUTHORISED SIGNATORIES

[DATE]

To; Banca de Export Import a României (EX1MBANK) SA

Address: 6 A Barbu Stefanescu Deiavrancea Street. Bucharest 1, Romania

VIA E-MAIL TRANSMISSION

Attention: Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx;

xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx;

xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx

RE: BORROWER'S DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT AGREEMENT

Dear Sir/Madam.

With referencc to the Debt Service Escrow Account Agreement daled

(the "Debt Service Escrow Account Agreement") between the City of Bacau (the “Borrower"), Banca de Export Import a României (EXIMBANK) SA (the "Project Bank") and the European Bank for Rcconstruction and Development ("EBRD"), I, the undersigned [Authorised RepreseMativUDireclor} of [the Borrower / EBRD], hereby certify that the following are the names, offices and true specimen signatures of the persons any one of whom is and will continue to be (until the Project Bank has received actual written notice from [the Borrower / EBRD] that they or any of them no longer continue to be) authorised, on behaif of [the Borrower / EBRD], individually:

• (1)    to execute and sign any instructions from [the Borrower / EBRD] to the Project Bank as contemplated under the Debt Service Escrow Account Agreement; and

• (2)    to lake any other action required or permitted to be taken by [the Borrower / EBRD] under the Debt Service Escrow Account Agreement,

  Name

  
  

  Office

  
  

  Specimen signature

  
  

IN WITNESS WHEREOF, I have signed my name on the date first above written.

Yours faithfuHy,

[the Borrower / EBRDJ

[Atome] [7?r/e]

EXHIBIT B - DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT DETAILS

To: City of Bacau

• 6    Calea Mărășești, Bacău, Bacău County, Remania

VIA E-MAIL TRANSM1SS1ON

Attention: Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx;

xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx;

cc: European Bank for Reconstruction and Development

One Exchange Square London EC2A 2JN United Kingdom

VIA E-MAIL TRANSMISSION

Attention: Operation Administration

Department, OpID 49164

E-mail; xxx@xxxxxxxx

RE: BORROWER'S DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT AGREEMENT

Dear Sir/Madam:

With reference to the Debt Service Escrow Account Agreement dated

______between City of Bacau (the "Borrower"), Banca de Export Import a României (EXIMBANK) SA (the "Project Bank”) and the European Bank for Reconstruction and Development ("EBRD"), we, the undersigned [Aulhorised Represenlatives], authorised representatives of Project Bank, hereby notify you that the Debt Service Escrow Account has the following account and transfer details;

Bank/branch name;	H
Address;	[•]
Account name;	H
Account number;	[•]
SWIFTcode:	M
Other transfer instructions:	[*]

BANCA DE EXPORT IMPORT A ROMÂNIEI (EXIMBANK) SA

By:

Name:

Title:

IO052O9U3Î-V15

EXHIBIT C - EBRD ACCOUNT DETAILS

[DATE]

To: Banca de Export import a României

(EXIMBANK) SA

Address: 6 A Barbu Stefanescu Delavrancea Street,

Bucharest 1, Romania

VIA E-MAIL TRANSMISSION

Attention: Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx;

xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx;

bogdana.romascanu@,eximbank.ro

RE: BORROWER'S DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT AGREEMENT

Dear Sir/Madam;

With reference to the Debt Service Escrow Account Agreement dated

betvveen City of Bacau (the ''Borrower”), Banca de Export Import a României (EXIMBANK.) SA (the "Project Bank") and the European Bank for Reconstruction and Development ("EBRD"), we, the undersigned [Authorised Representatives], authorised representatives of EBRD, hereby notify you that the EBRD Account has been establishcd in the name of EBRD with the following account and transfer/funding detaits:

Bank/branch name:	[•]
Address:	]
Account name:	[•]
Account number:	[•]
SWIFT code:	[•]
Other transfer instructions:	[•]

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By:

Name:

Title: