Consiliul Local al Municipiului Bacău întrunit în ședință extraordinară la data de 10.10.2017, potrivit art.39(2) din Legea nr. 215/2001 a administrației publice locale republicată, cu modificările și completările ulterioare, Având în vedere :

Adresa Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare din 28.0d.2017 prin care solicită lista orientativă a investițiilor care pot fi incluse în proiect în vederea finanțării; -Adresa nr. 4458/ 30.05.2017 transmisă Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare ce cuprinde lista orientativă a investițiilor prioritare propuse a fi finanțate din împrumut;

• - Referatul nr. 8458/ 29.09.2017 al Direcției Economice prin care se propune contractarea și garantarea unei/ unor fmantari rambursabile externe de la Banca Europeana pentru Reconstrucție si Dezvoltare, in vederea asigurării fmantarii investițiilor publice de interes local;

• - Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacau înregistrată cu nr. 8459/ 29.09.2017;

• - Raportul compartimentului de resort din cadrul aparatului de specialitate al Primarului înregistrat cu nr. 8460/ 29.09.2017, favorabil;

• - Rapoartele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 1625/09.10.2017 al Comisiei de specialitate nr.l, nr. 1626/09.10.2017 al Comisiei de specialitate nr.2, nr. 1627/09.10.2017 al Comisiei de specialitate nr.3, nr. 1628/09.10.2017 al Comisiei de specialitate nr.4 și nr.l629/09.10.2017 al Comisiei de specialitate nr. 5;

• - Prevederile art. 20, alin (1), lit ”f’ si ”g”, ale art. 61 alin. (1) și alin. (2) și ale art. 62 (1) din Legea nr. 273/ 2006 privind finanțele publice locale, cu modificările si completările ulterioare;

• - Prevederile Ordonanței de Urgenta a Guvernului nr. 64/ 2007 privind datoria publica, cu modificările si completările ulterioare;

• - Prevederile art. 29 alin. (1) lit ”f’ din Legea nr. 98/ 2016 a achizițiilor publice, modificată și completată;

• - Prevederile art. 9 pct. 8 din Legea nr. 199/ 1997 pentru ratificarea Cartei europene a autonomiei locale, adoptata la Strasbourg la 15 octombrie 1985;

• - Prevederile art. 1166 din Legea nr. 287/ 2009 Codul Civil, republicată, ulterior modificată și completată;

-Prevederile art. 47 (1), ale art. 48 (2), ale art. 61 (2), ale art. 115 (1) lit. „b” si ale art. 117 lit. „a” din Legea nr. 215/ 2001 privind administrația publică locală republicată, ulterior modificată și completată;

-Prevederile art. 34 (1) lit. „i” din Anexa nr. 1 la Ordonanța Guvernului nr. 35/ 2002 pentru aprobarea Regulamentului-cadru de organizare si funcționare a consiliilor locale, cu modificările și completările ulterioare;

în baza dispozițiilor art. 36 alin. (2) lit. „ b ” si alin. (4) lit.”b” și art.45(2) lit.b din Legea nr. 215/ 2001 a administrației publice locale republicată, ulterior modificată și completată;

HOTĂRĂȘTE:

Art.l - Se aproba contractarea si garantarea miei/ unor finanțări rambursabile externe de la Banca Europeana pentru Reconstrucție si Dezvoltare, in valoare de pana la 13.500.000 EURO, sau in echivalent RON, cu o perioada de tragere/ gratie de pana la 3 ani si cu o perioada de maturitate de pana la 15 ani.

Art.2 - Contractarea si garantarea finanțării/ finanțărilor rambursabile prevăzute la art. 1 se face pentru realizarea investițiilor publice de interes local, conform Anexei nr. 1, parte integrantă din prezenta hotarare.

Art. 3 - Se Împuternicește (mandateaza) Primarul Municipiului Bacau sa negocieze si semneze, in numele si pe seama Municipiului Bacau, termenii si condițiile de creditare ce vor fi agreate in contractul/ contractele de imprumut extern, precum si orice alte modificări si completări convenite de către părțile contractante si orice alte acte, documente, notificări sau cereri a căror semnare poate deveni necesara in legătură cu Încheierea si punerea in executare a contractului/ contractelor de imprumut extern.

Art. 4 - Din bugetul local al Municipiului Bacau se asigura integral plata:

• a)    serviciului anual al datoriei publice locale;

• b)    oricăror impozite si taxe aferente realizării obiectivelor de investitii de interes local; c) alte cheltuieli neeligibile ale finanțării rambursabile menționate la art. 1.

Art. 5 (1) Pe intreaga durata a serviciului datoriei publice locale, ordonatorul principal de credite are obligația sa publice pe pagina de internet a Primăriei Municipiului Bacau următoarele date:

• a)    avizul Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, precum si orice modificări si/sau completări ale acestuia;

• b)    valoarea finanțării rambursabile contractate/garantate in valuta de contract;

• c)    gradul de indatorare al Municipiului Bacau;

• d)    durata serviciului datoriei publice locale, cu precizarea perioadei de gratie si a perioadei de rambursare a finanțării rambursabile;

• e)    dobânzile, comisioanele si orice alte costuri aferente fiecărei finanțări rambursabile; f) plățile efectuate din fiecare finanțare rambursabila.

• (2)    Datele prevăzute la alin. (1) se actualizeaza in prima decada a fiecărui trimestru pentru trimestrul expirat, sub sancțiunile prevăzute de Lege.

Art.6 (1) Garantarea împrumutului/ împrumuturilor se face cu veniturile bugetului local al Municipiului Bacau. Cuantumul veniturilor cu care Municipiul Bacau va garanta, va fie egal cu obligațiile de plata a ratelor, dobânzilor si a comisioanelor referitoare la acest imprumut/ imprumuturi.

• (2)    Serviciul datoriei publice locale nu reprezintă obligatii sau răspunderi ale Guvernului si acesta va fi plătit din bugetele locale sau/ si imprumuturi pentru refinantarea datoriei publice locale.

• (3)    Se imputerniceste Primarul Municipiului Bacau sa semneze, in numele si pentru Municipiului Bacau, termenele si condițiile din acordul/ acordurile de garantare a/ale împrumutului/ împrumuturilor si sa semneze in numele Municipiului Bacau, toate documentele necesare obținerii contractării, autorizării si derulării fmantarii/ finanțărilor rambursabile externe, inclusiv, dar fara a se limita la, pre-acordul de finanțare, Anexa nr. 2 parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 7 Primarul Municipiului Bacau va duce la Îndeplinire prevederile prezentei hotarari prin Direcția Economica si Direcția Tehnica.

Art. 8 Prezenta hotarare se comunica Direcției Economice, Direcției Tehnice si Administratorului Public.

Art. 9. Prin grija Secretarului Municipiului Bacău prezenta hotărâre se comunică în termen legal Instituției Prefectului - Județul Bacău pentru verificarea legalității.

N.O.P.J.D./A.M./Ex. l/DS.I-A-2

ROMÂNIA

JUDEȚUL BACĂU

CONSILIUL LOCAL BACĂU

Centralizator obiective de investitii de interes local

Nr. crt.	Denumire obiectiv de investitii	Valoare investiție Euro sau in echivalent RON
1	Modernizarea unei mari parti a rețelei de iluminat stradal	16.065.000 EURO sau in echivalent RON
2	Reabilitarea energetica si structurala a unor clădiri publice
3	Instalarea unui sistem de supraveghere a traficului
Total obiective de investitii, din care:		16.065.000 EURO sau in echivalent RON
- credit:		13.500.000 EURO sau in echivalent RON
- alte surse legal constituite la bugetul local:		2.565.000 EURO sau in echivalent RON

CONTRASEMNEAZĂ, SECRETARUL MUNICIPIUL BACĂU Xxxxxxx X- Xxxxxx Xxxxxxxx

ROMÂNIA

JUDEȚUL BACĂU

CONSILIUL LOCAL BACĂU

PRE-ACORD DE FINANȚARE

Ref: ROM ANI A/ Proiectul de Eficiență Energetică Urbană Bacău

Acest pre-acord de finanțare (“Pre-Acord”) s~a întocmit în data de 2017, de către și între:

• (1)    Municipalitatea Bacău, (“Municipalitatea”), cu sediul în Calea Mărășești, nr. 6, Bacău, Județul Bacău, România;

Și

• (2)    Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (“Banca”), cu sediul în One Exchange Square, Londra, EC2A 2JN, Marea Britanie.

(denumite împreună în cele ce urmeaza “Părți” și “Partea” poate însemna oricare dintre acestea)

AVÂND ÎN VEDERE CĂ:

• A.    Municipalitatea intenționează să obțină un credit în valoare de până la 1,5 milioane de EUR (sau echivalentul în RON) pentru a finanța în principal modernizarea unei mari părți a rețelei de iluminat stradal a orașului, iar restul sumei urmând a fi folosită pentru reabilitarea energetică și structurală a unor clădiri publice precum și pentru instalarea unui sistem de supraveghere a traficului (“Proiectul”).

• B.    Banca ia în considerare participarea la Proiect prin acordarea unei finanțări pe termen lung pentru Municipalitate în valoare de până la 13,5 milioane EUR.

• C.    Municipalitatea va contribui cu până la 2,565 milioane EUR la finanțarea Proiectului, suma ce va reprezenta TVA aferentă proiectului.

• D,    Părțile vor stabili prin acest Pre-Acord bazele colaborării în vederea pregătirii finanțării propuse pentru Proiect.

PRIN URMARE, PĂRȚILE AU CONVENIT DUPĂ CUM URMEAZĂ:

• 1.    Banca își confirmă interesul în vederea participării la Proiect (sub rezerva Secțiunii 5 de mai jos) prin furnizarea unei finanțări pe termen lung, sub forma unui credit senior acordat Municipalității în valoare de până la 13.5 milioane EUR (“împrumutul”). Termenii și condițiile împrumutului vor fi negociate după evaluarea Proiectului de către Bancă. Totuși, se anticipează următorii termeni orientativi ai împrumutului:

• (i)    Moneda: RON;

• (ii)    Suma: de până la 13,5 milioane EUR în echivalent RON;

• (iii)    Maturitate: până la 15 ani, inclusiv o perioadă de grație de 3 ani pentru rambursarea împrumutului;

• (iv)    Perioada de Angajare a împrumutului: 3 ani de la semnarea Acordului de împrumut ce va fi încheiat între Municipalitate și Bancă (“Acordul de împrumut”);

• (v)    Perioada de rambursare: până la 12 ani, începând cu sfârșitul Perioadei de Angajare a împrumutului; rambursarea se va face în rate trimestriale egale;

• (vi)    Rata dobânzii:

• •    o marjă anuală de 1,35% peste ROBOR la trei luni;

• •    Marja finală va fi negociată luând în considerare rezultatele evaluării companiei și va depinde atât de condițiile financiare, de rangul garanției împrumutului cât și de condițiile de piață, cu posibile ajustări ale marjei în sus sau in jos;

• (vii)    Comision de acordare: 1,00% din valoarea împrumutului, plătibil în 30 de zile de la data semnării sau în 3 zile de la data primei trageri, la oricare termen survine primul;

• (viii)    Comision de angajament: 0,15% pe an din suma neutilizată plătibil începând cu 90 de zile de la semnarea Acordului de împrumut, pe perioada următoarelor 12 luni; 0,5 % p.a. ulterior;

• (ix)    Comision de rambursare anticipată: egal cu 3% din suma plătită în avans, dacă plata în avans se efectuează în primii 4 ani de la data semnării împrumutului; un comision egal cu 2% din suma plătită în avans, dacă plata în avans se efectueză între al 4-lea și al 5-lea an de la semnarea împrumutului; un comision egal cu 1% din suma plătită în avans, dacă plata în avans se face după cel de-al 5-lea an de la semnarea împrumutului;

• (x)    Suma minimă de rambursare anticipată: 1,5 milioane EUR sau echivalentul acesteia în RON;

• (xi)    Acordurile aferente proiectului vor include:

• •    Scrisoare de Informare,

• •    Orice alt acord sau document pe care Banca și Municipalitatea îl pot considera ca Acord al Proiectului.

• (xii)    Acordurile Finanțării vor include:

• •    Acordul de împrumut,

• •    Acordul privind Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei (“CRSD”): începând cu Data Primei Trageri, CRSD va fi alimentat cu o sumă cel puțin egala cu serviciul datoriei pentru următoarea perioada de dobanda (inclusiv dobânda și principalul de rambursare),

• •    Contractele de gaj pe veniturile Municipalității,

• •    Orice alt acord între Municipalitate și Bancă, precum și înștiințări, certificate și solicitări emise de către Municipalitate către Bancă.

• (xiii)    Achizițiile: Achizițiile se vor realiza în conformitate cu Politicile și Regulile de Achiziție ale Băncii;

• (xiv)    Nivelului permis de îndatorare: Fără notificarea în prealabil a Băncii, Municipalitatea nu va contracta, nu va angaja și nu va permite existența nici unei datorii financiare cu excepția (i) datoriei prevăzute în cadrul Acordului de împrumut, și (ii) liniilor de credit existente la 31.12.2016.

• (xv)    Angajamentele financiare vor include, fara a se limita la acestea, Datorie totală/Surplus Curent, Serviciul Datoriei/Surplus Curent, Serviciul Datoriei/Venituri eligibile și Rata de încasare.

• 2.    Banca confirmă dorința de a colabora cu Municipalitatea pentru a pregăti finanțarea solicitată, inclusiv prin mobilizarea angajaților și consultanților externi, atât timp cât Proiectul va fi sprijinit de către conducerea Băncii și de Consiliul Director.

• 3.    Banca intenționează să mobilizeze Fonduri nerambursabile pentru Cooperare Tehnică (“Fonduri CT”), cu aprobarea conducerii Băncii, după cum urmează:

• i)    înaintea semnării Acordului de împrumut, Fonduri CT: (a) cu scopul pregătirii unui audit de eficiență energetică a sistemului de iluminat public, în curs, (b) pentru pregătirea unui audit de eficiență energetică și structural al clădirilor sediului Municipalității si ale Spitalului de Pneumoftiziologie, și (c) de a evalua Proiectul din punct de vedere social și al aspectelor de mediu, de până la EUR 193.000; dacă împrumutul nu se finalizează, Municipalitatea se obligă să ramburseze Băncii orice cheltuieli acumulate în pregătirea și implementarea Proiectului.

• ii)    După semnarea Acordului de împrumut, Fonduri CT: (a) pentru sprijinirea derulării achizițiilor din cadrul Proiectului, (b) pentru analizarea opțiunilor pentru a optimiza beneficiile eficientizării energetice precum și acordarea de asistență pentru selectarea și contractarea unui viitor operator pentru serviciul de iluminat public, de până la EUR 80.000.

• 4.    Contribuția Municipalității la pregătirea Proiectului va include următoarele:

• (a)    Municipalitatea va acoperi costurile sale interne cu privire la pregătirea și evaluarea Proiectului;

• (b)    Municipalitatea va oferi gratuit, oricăror consultanți aleși de către Bancă să lucreze la Proiect, spații de birouri corespunzător mobilate și utilate, inclusiv acces Ia linii de telefon și fax și fotocopiatoare;

• (c)    Municipiul se obligă să ramburseze Băncii cheltuielile proprii (“Cheltuielile”) de până la 50.000 de euro. Cheltuielile includ, onorarii și cheltuieli ale consilierului juridic angajat de către Bancă și exclude cheltuielile aferente Fondurilor CT. Cheltuielile vor fi rambursate de către Municipalitate în termen de 21 de zile de la momentul furnizării de către Bancă a facturii și documentației ce confirma existența acestor Cheltuieli;

• 5.    Secțiunile 1, 2 si 3 ale acestui Pre-Acord reflectă doar așteptările și accepțiunile prezente ale Părților în legătură cu Proiectul și nu impun sau constituie o obligație legală ca Părțile să acorde sau să accepte finanțarea, după caz. Orice finanțare va fi convenită între Părți, separat și în mod specific. Concret, finanțarea va fi condiționată de concluziile evaluării Proiectului și va face subiectul negocierii unui plan general de finanțare și a unor aranjamente de Proiect satisfăcătoare pentru Bancă, al aprobării de către conducerea Băncii și de către Consiliul Director, al negocierii și efectuării documentației de finanțare corespunzătoare și al îndeplinirii condițiilor precedente aplicabile. Dacă nu se prevede altfel în această Secțiune 5, prezentul Pre-Acord prevede obligații angajante din punct de vedere legal ale Părților care vor intra în vigoare imediat după semnarea prezentului Pre-Acord.

• 6.    Orice modificare sau renunțare din partea Băncii cu privire la orice termeni sau obligații, și orice consimțământ acordat de Bancă cu privire la acest Pre-Acord (inclusiv prevederile prezentei Secțiuni 6), se va face în scris și va fi semnată de către Bancă, iar în cazul unei modificări, și de către Municipalitate.

• 7.    Orice notificare, aplicație sau altă comunicare ce urmează a fi transmisă conform prezentului Pre-Acord oricărei Parti va fi făcută în scris. Cu excepția unor prevederi contrare în prezentul Pre-Acord, orice notificare, aplicație sau altă comunicare se va considera efectuată valabil atunci când este transmisă părții căreia îi este adresată, atunci când este primită direct, prin poșta aeriană sau prin fax, la adresa părții menționate sub semnătură acesteia din prezentul Pre-Acord sau la orice adresă specificată de partea respectivă.

• 8.    Acest Pre-Acord se va supune legilor Angliei. Acordul de împrumut care urmează să se încheie între Bancă și Municipalitate se va supune legilor Angliei.

• 9.    Orice dispută, controversă sau pretenție care are legătură cu acest Pre-Acord, sau încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau cu privire la implicarea Băncii în Proiect (dacă este cazul), va fi rezolvată prin arbitraj, în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNC1TRAL, așa cum sunt în vigoare în prezent. Va exista un Arbitru iar autoritatea care va face numirea este Curtea Internațională de Arbitraj din Londra. Desfășurarea arbitrajului va avea loc la Londra, Anglia, iar pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba Engleză. Părțile renunță la orice drepturi, conform Actul de Arbitraj din 1996 sau de a ataca altfel decizia arbitrală, sau pentru pre-stabilirea unei legi aplicabile de către instanțele din Anglia. în ciuda oricăror prevederi din regulile de Arbitraj UNCITRAL, tribunalul de arbitraj nu va lua și nu va furniza nici o măsură provizorie sau o hotărâre de scutire împotriva Băncii, anterioară deliberării, iar Compania și Municipalitatea sunt de acord să nu solicite nici o astfel de decizie. Fără a aduce atingere celor prevăzute mai devreme, prezentul Pre-Acord, la alegerea Băncii, poate fi executat de către Bancă în orice instanță care are jurisdicție.

• 10.    De la data semnării acestui Pre-Acord de finanțare și până la data semnării Acordului de împrumut, Municipalitatea nu se va angaja în nici o negociere cu nici o bancă sau instituție financiară în scopul atragerii de finanțări pe piața financiară internațională, fără acordul scris prealabil al Băncii.

• 11.    Nici o prevedere din Pre-Acord nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a im unități lor, privilegiilor sau scutirilor acordate Băncii conform Acordului de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale sau oricăror legi aplicabile.

• 12.    Municipalitatea declară și garantează că prezentul Pre-Acord este un act comercial și nu un act public sau guvernamental, iar Municipalitatea nu are dreptul să solicite imunitate în cazul unor proceduri legale legate de acesta sau orice alte bunuri care le aparțin, sub motivul suveranității sau altor motive în baza oricărei legi sau jurisdicție, atunci când o acțiune poate fi adusă în spijinul respectării oricărei obligații care rezultă sau are legătură cu acest Pre-Acord.

• 13.    Uneori banca este destinatarul anumitor comunicări, inclusiv plângeri din partea societății civile referitoare la aspecte de siguranță, aspecte sociale, de mediu sau alte aspecte ale proiectului atât înainte de aprobarea Consiliului Director cât și în timpul implementării proiectului. Banca va face cunoscute aceste comunicări și răspunsul său Municipalității și altor cofinanțatori potențiali sau existenți, atâta timp cât informațiile nu sunt acoperite de un contract de confidențialitate, pentru a asigura coerența în abordare și mesajele destinate publicului. Banca încurajează Municipalitatea cît și pe ceilalți cofinanțatori sa facă cunoscute Băncii comunicările externe, inclusiv plîngerile și răspunsul la acestea.

• 14.    Acest Pre-Acord este redactat în 8 (opt) exemplare, 4 (patru) în limba Engleză și 4 (patru) în limba Română, fiecare urmând să fie considerat original, dar toate vor constitui unul și același Pre-Acord. Varianta în limba Engleză va prevala și guverna relațiile dintre părți.

ÎN SUSȚINEREA CELOR PREVĂZUTE ÎN ACEST PRE-ACORD, părțile acționând prin intermediul reprezentanților lor autorizați, au dispus semnarea prezentului Pre-Acord, în numele lor, la data menționată pe prima pagină.

Pentru și în numele MUNICIPALITĂȚII BACĂU

Dl. Xxxxxx Xxxxxx

Primar

Pentru și în numele BĂNCII EUROPENE PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Dna. Xxxxx Xxxxxxxxxx

Director, Departamentul de Infrastructură Municipală și de Mediu

CONTRASEMNEAZĂ, SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU. Xxxxxxx X- Xxxxxx POPOVIcF

DIRECȚIA ECONOMICĂ ȘEF SERVICIU Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx

ROMÂNIA

JUDEȚUL BACĂU

CONSILIUL LOCAL BACĂU

ANEXA NR.2               (Varianta în engleză)

LA HOTARAREA NR. 349 DIN 10.10.2017

PRE-FINANCING AGREEMENT

Re: ROMAN IA/ Bacău Urban Energy Efficîency Project

This Pre-Financing Agreement (the “Agreement”) is made on 2017, by and among:

• (1)    The City of Bacău, having its offices at 6, Mărășești Road, , City of Bacău, Bacău County, Romania (the "City");

and

• (2)    The European Bank for Reconstruction and Deveiopment, having its headquarters at One Exchange Square, London EC2A 2JN, United Kingdom (“EBRD” or the “Bank”).

(hereafter collectively referred to as the “Parties” and “Party” shall mean any one of them)

WHEREAS:

• A.    The City is seeking a loan of up to EUR 13.5 million (or the RON equivalent) to finance (I): the modernisation of a large part of the city Street lighting network, (2) the energy efficiency and structural rehabilitation of the public buildings of the City Hali and of the respiratory diseases municipal Hospital and (3) the installation of a traffîc surveillance system. (the “Project”).

• B.    The Bank is considering participating în the Project through the provision of long term financing to the City in the amount of EUR 13.5 million.

• C.    The City would finance up to EUR 2.565 million of the Project, which represents the project’s VAT.

• D.    The Parties wish to set forth in this Agreement the basis on which they will work together in preparîng the proposed financing for the Project.

NOW, THEREFORE, THE PARTIES HAVE AGREED AS FOLLOWS:

• I.    The Bank confirms its interest in considering participating in the Project (subject to Section 5 below) through the provision of long term financing in the form of a senior loan to the City in the overall amount of up to EUR 13.5 million (the “Loan”). The terms and conditions of the Loan will be negotiated after appraisal of the Project by the Bank.. However, the following indicative terms are currently anticipated:

• (i)    Currency: RON;

• (ii)    Amount: up to EUR 13.5 million in RON equivalent;

• (iii)    Maturity: up to 15 years, including a gracc period of up to three years, linked to implementation;

• (iv)    Commitment Period: up to 3 years from the date of signing of the loan agreement to be entered into between the City and the Bank (the “Loan Agreement”);

• (v)    Repayment Period: up to 12 years, commencing at the end of the Commitment Period; repayment will be done in equal quarterly instalments;

• (vi)    Margin/ Interest Rate:

• •    Margin of 1.35% over three-month ROBOR;

• •    The ultimate Margin grid will be negotiated taking into consideration the due diligence results and shall be dependent on the level and ranking of security, financial covenants and market conditions and may include stepdowns and stepups.

• (vii)    Up-front fee: 1.00% of the principal amount of the Loan payable in 30 days from signing or 3 days from the first drawdown, whichever is earlier;

• (viii)    Commitment fee: 0.15% p.a. from the date falling 90 days after the signing of the Loan Agreement, in the following 12 months; 0.5% p.a. thereafter;

• (ix)    Prepayment fee: Equal to 3% of prepaid amounts if prepayment occurs within 4 years of the signing date of the Loan Agreement; a prepayment fee equal to 2% of prepaid amounts if prepayment occurs between 4 years and 5 years of the date of the Loan Agreement; a prepayment fee equal to 1 % of prepaid amounts if prepayment occurs after 5 years of the signing of the Loan Agreement;

• (x)    Minimum prepayment amount: EUR 1.5 million or RON equivalent;

• (xi)    Project Agreements to include:

• •    Letter of Information

• •    Any other agreement or document which the Bank and the City may from time to time designate as a Project Agreement;

• (xii)    Financing Agreements to include:

• •    Loan Agreement,

• •    Debt Service Reserve Account (“DSRA”) Agreement: on the date of the first disbursement and at all times thereafter, the DSRA shall have an amount standing to its credit which is at least equal to debt service (including interest and principal repayments) for the following interest period,

• •    Pledge agreements over City revenues,

• •    Any other agreements entered into between the City and the Bank and notices, certificates and applications issued by the City to the Bank;

• (xiii)    Procurement: Procurement would be carried out in accordance with the Bank’s Procurement Policies and Rules;

• (xiv)    Permitted indebtedness: Without prior notification to the Bank, the City shall not incur, assume or permit to exist any fînanciai debt except (i) that provided under the Loan Agreement, and (ii) the contracted facilities existing as of 31.12.2016.

• (xv)    Key fînanciai ratios will be included for example, without limitation, Debt/ Current Surplus, Debt Service/Current Surplus, Debt Service/Eligible Revenues and collection ratios.

• 2.    The Bank confirms its willingness to co-operate with the City to advance the preparation of the contemplated fmancing, including by mobilising staff and externai consultants, as long as the Project shall be supported by the Bank’s management and the Board of Directors.

• 3.    The Bank will seek to mobilise technical cooperation grant funds administered by the Bank (“TC Funds”), subject to approval of the Bank’s management, as follows:

• i)    Pre-signmg: TC Funds of up to the equivalent of EUR 193,000 to fînance: (a) the on-going preparation of an energy effîciency audit of the City’s Street lighting system (b) an energy effîciency and structural audit of the buildings of the City Hali and the respiratory diseases municipal Hospital, and (c) environmental and social due diligence, If the City at any time elects not to pursue further Processing of the proposed fmancing with the Bank, the City will have to reimburse any accrued Expenses of the Bank.

• ii)    Post-signing TC Funds of up to the equivalent of EUR 80,000 to fînance: (a) procurement support for the related investments; and (b) options analysis to optimise energy effîciency benefîts and assist with procurement and contracting of a future public lighting operator.

• 4.    The City’s contribution to the Project preparation shall include:

• (a)    The City shall pay for its own internai costs relating to the preparation and appraisal of the Project;

• (b)    The City shall provide free of charge to any consultants selected by the Bank to work on the Project suitably furnished and serviced office accommodation, including access to telephone and fax lines and copy facilities.

• (c)    The City will be obliged to reimburse the Bank for its out-of-pocket expenses (the "Expenses”) up to the equivalent of EUR 50,000. Expenses include fees and expenses of outside legal counsel retained by the Bank, with the exclusion of any expenses paid out of TC Funds. Expenses shall be reimbursed by the City within 21 days after the Bank provides the City with invoice and related documentation confirming that such Expenses have been incurred.

• 5.    The Preamble, Sections 1, 2 and 3 of this Agreement reflect only the expectations and current intentions of the Parties in relation to the Project and do not impose or constitute any legally binding obligations on the Parties to provide, or to accept, fmancing, as the case may be. Any fmancing will be separately and specifîcally agreed between the Parties. In particular, it will be condițional on the fmdings of the Project appraisal and shall be subject to negotiation of an overall fînancing plan and Project arrangements satisfactory to the Bank, approval by the Bank’s management and Board of Directors, negotiation and execution of appropriate fmancing documentation and fulfilment of

applicable conditions precedent. Except as otherwise provided in this Section 5, this Agreement provides for legally binding obligations of the Parties which will become immediately effective upon execution of this Agreement.

• 6.    Any amendment to, or waiver by the Bank of any terms or conditions of, or consent given by the Bank under, this Agreement (including under this Section 6) shall be in writing, signed by the Bank and, in the case of an amendment, by the City.

• 7.    Any notice, application or other communication to be given or made under this Agreement to any Party to this Agreement shall be in writing. Except as otherwise provided in this Agreement, such notice, application or communication shall be deemed to have been duly given or made when it is delivered by hand, airmail or facsimile transmission to the party to which it îs required or permitted to be given or made at such party’s address herein firstly mentioned or at such other address as such party designates by notice to the party giving or making such notice, application or other communication.

• 8.    This Agreement shall be governed by the laws of England. The Loan Agreement to be cxccutcd between the Bank and the City will be governed by the laws of England.

• 9.    Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Agreement, or the breach, termination or invalidity hereof or the Bank’s involvement with the Project (if any), shall be settled by arbitrat ion in accordance with the UNCITRAL Arbitrati on Rules as at present in force. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used. The parties waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek determinat ion of a preliminary point of law by, the courts of England. Notwithstanding the UNCITRAL Arbitration Rules, the arbitrai tribunal shall not be authorised to grant, and the City agrees that it shall not seek from any judicial authority, any inter im measures or pre-award relief against the Bank. Notwithstanding the foregoing, this Agreement may, at the option of the Bank, be enforced by the Bank in any courts havingjurisdiction.

• 10.    From the date of signing of this Agreement and until the date of signing of the Loan Agreement, the City shall not enter into any negotiations with any bank or financial institution with the aim of raising any term financing in the internațional debt market without the EBRD's prior written consent.

• 11.    Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of the Bank accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, internațional convention or any applicable law.

• 12.    The City represents and warrants that this Agreement is a commercial rather than a public or governmental act and that the City it’s not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or under any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Agreement.

• 13.    The Bank is sometimes the recipient of Communications, including complaints, from civil society on environmental, safety, social, and other aspects of projects, both before Board approval and during project implementation. The Bank will share this externai communication and its responses with the City and any potențial co-financers, insofar as any of this Information is not covered by any

le

confîdentiality agreement, in order to ensure consistency in approach and messages to the public. The Bank encourages the City and any co-financers to likewise share externai communication, including complaints, and their responses with the Bank.

• 14.    This Agreement is drafted in 8 (eight) counterparts, 4 (four) in the English language and 4 (four) in the Romanian language, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement. The English version shall be the governing version.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorized representatives, have caused this Agreement to be signed in their respective names as of the date first above written.

For CITY OF BACĂU

Mr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx

For EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Ms. Xxxxx Xxxxxxxxxx

Director, Municipal and Environmental Infrastructure

CONTRASEMNEAZĂ, SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU Xxxxxxx X- Xxxxxx Xxxxxxxx x

DIRECȚIA ECONOMICA ȘEF SERVICIU Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx