HOTĂRÂREA nr. 207 din 29.05.2017

pentru aprobarea Actului Adițional nr. 1 la Contractul de Asistență pentru Proiect încheiat pe data de 15 iulie 2013 între Municipiul Bacău, Județul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD) și a Contractului de Confirmare în legătură cu Contractul de Garanție încheiat pe data de 15 iulie 2013 între Municipiul Bacău și BERD

Consiliul Local al Municipiului Bacău întrunit în ședință ordinară la data de 29.05.2017, potrivit art 39(1) din Legea nr. 215/2001 a administrației publice locale republicată, cu modificările și completările ulterioare, Având în vedere:

• - Adresa nr. 1785/24.05.2017, înregistrată la Primăria Municipiului Bacău sub nr. 29105/24.05.2017 a SC Compania Regională de Apă Bacău SA prin care solicită aprobarea Actului Adițional nr. 1 la Contractul de Asistență pentru Proiect încheiat pe data de 15 iulie 2013 între Municipiul Bacău, Județul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD) și a Contractului de Confirmare în legătură cu Contractul de Garanție încheiat pe data de 15 iulie 2013 între Municipiul Bacău și BERD;

• - Referatul nr. 4155 din 24.05.2017 înaintat de Compartimentul Unitatea Municipală pentru Monitorizare prin care se solicită inițierea unui proiect de hotărâre privind aprobarea Actului Adițional nr. 1 la Contractul de Asistență pentru Proiect încheiat pe data de 15 iulie 2013 între Municipiul Bacău, Județul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD) și a Contractului de Confirmare în legătură cu Contractul de Garanție încheiat pe data de 15 iulie 2013 între Municipiul Bacău și BERD;

• - Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacau înregistrată cu nr. 4156 din 24.05.2017;

• - Raportul compartimentelor de resort din cadrul Aparatului de specialitate al Primarului Municipiului Bacau, Înregistrat cu nr. 4157 din 24.05.2017, favorabil;

• - Rapoartele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 919/29.05.2017 al Comisiei de specialitate nr.l, nr. 920/29.05.2017 al Comisiei de specialitate nr.2, nr. 921/29.05.2017 al Comisiei de specialitate nr.3,nr. 922/29.05.2017 al Comisiei de specialitate nr.4 și raportul nr.923/25.05.2017 al Comisiei de specialitate nr. 5;

• - Dispozițiile art.61, alin. (1) și ale art 63, alin. (2) și alin. (3) din Legea nr. 273 /2006 privind finanțele publice locale, modificată și completată;

• - Dispozițiile art 36, alin.(4), lit”b” ale art. 47 (1), ale art 48 (2), ale art. 61 (2), ale art 115(1) lit. „b” si ale art. 117 lit. „a” din Legea nr. 215/ 2001 privind administrația publică locală republicată, ulterior modificată și completată;

• - Dispozițiile art 34 (1) lit. „i”din Anexa nr. 1 a Ordonanței Guvernului nr. 35/ 2002 pentru aprobarea Regulamentului-cadru de organizare si funcționare a consiliilor locale, modificată și completată;

• - HCL nr. 226/ 2013 privind aprobarea Contractului de Asistenta pentru proiect si a Contractului de Garanție pentru proiect ce urmează a fi încheiate între municipiul Bacău, Județul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, modificată prin HCL nr.229 din 11.07.2013;

în baza dispozițiilor art. 36 alin.(2) lit “b” și lit. "d" și ale art.36, alin.(6) lit ”a”, pct.14 și art.45(2) lit”a” și "b” din Legea nr. 215/ 2001, a administrației publice locale, republicată și ulterior modificată și completată,

HOTÂRÂȘTE:

Art. 1 Se aprobă încheierea de către Municipiul Bacău a Actului Adițional nr. 1 („Amendment Deed No. 1 to the Project Support Deed” în limba engleză) la Contractul de Asistență pentru Proiect încheiat pe data de 15 iulie 2013 între Municipiul Bacău, Județul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare („Actul Adițional Nr. 1 la Contractul de Asistență pentru Proiect”) , conform Anexei 1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art 2. Se aprobă încheierea de către Municipiul Bacău a Contractului de Confirmare („Confîrmation Deed relating to the Deed of Guarantee and Indemnity” în limba engleză) în legătură cu Contractul de Garanție și Despăgubire încheiat pe data de 15 iulie 2013 între Municipiul Bacău și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare („Contractul de Confirmare a Garanției”), conform Anexei 2 care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art, 3 Se împuternicește Primarul Municipiului Bacău, dl. Xxxxxx Xxxxxx, să negocieze și să semneze Actul Adițional Nr. 1 la Contractul de Asistență pentru Proiect și Contractul de Confirmare a Garanției în numele Municipiului Bacău, precum și orice alte modificări și completări la Actul Adițional Nr. 1 la Contractul de Asistență pentru Proiect si Contractul de Confirmare a Garanției convenite de către părțile contractante sau alte documente referitoare la derularea Actului Adițional Nr. 1 la Contractul de Asistență pentru Proiect si a Contractului de Confirmare a Garanției.

Art.4. Primarul Municipiului Bacău va duce la îndeplinire prezenta hotărâre prin Compartimentul Unitatea Municipală pentru Monitorizare și Direcția Economică;

Art.5, Prezenta hotărâre se comunică Viceprimarilor Municipiului Bacău, Direcției Economice, Compartimentului Unitatea Municipală pentru Monitorizare, Consiliului Județean Bacău, Asociației de Dezvoltare Intercomunitară Bacău și S.C. CRAB SA Bacău.

Artă. Prin grija Secretarului Municipiului Bacău prezenta hotărâre se comunică în termen legal Instituției Prefectului - Județul Bacău pentru verificarea legalității.

ROMÂNIA

JUDEȚUL BACĂU

CONSILIUL LOCAL BACĂU

ACT ADIȚIONAL NR 1 LA CONTRACTUL DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT DIN DATA DE 15 IULIE 2013

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ _z CONTRASEMNEAZĂ

SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU NICOLAE - OWDIU POPOVICI

Romică Luciata CHINDRUȘ

COMPARTIMENTUL UNITATEA MUNICIPALA PENTRU MONITORIZARE

CONSILIER, Xxxxxxx Xxxxxxxx

ACT ADIȚIONAL NR. 1 LA CONTRACTUL DE ASISTENȚA PENTRU PROIECT DIN DATA DE 15 IULIE 2013

între

MUNICIPIUL BACĂU

Și

JUDEȚUL BACĂU

Și

COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A.

Și

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Din data de [1

ACT ADIȚIONAL NR. 1 LA CONTRACTUL DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT DIN DATA DE 15 IULIE 2013

Prezentul Act Adițional (acest Act Adițional la Contractul de Asistenții pentru Proiect), din data de I 1. este încheiat de și între:

• 1.    MUNICIPIUL BACĂU, un municipiu localizat, organizat și funcționând în baza legilor din România (Municipiul);

• 2.    JUDEȚUL BACĂU, un județ localizat, organizat și funcționând în baza legilor din România (Județul);

• 3.    COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S-A., o societate pe acțiuni înființată și care funcționează conform legislației din România, având sediul social situat în Strada Narciselor, nr. 14, cod poștal 600310, Bacău, județul Bacău. România, înregistrată la Registrul Comerțului Bacău sub numărul J4/789/2010. având codul unic de înregistrare (C.U.I.) 27429315 (împrumutatul); și

• 4.    BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, o organizație internațională constituită prin Acordul de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare ratificat de România prin Legea nr. 24 din 24 octombrie 1990 (BERD).

• (A)    Fiecare dintre părțile de mat sus vor ti menționate în prezentul Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect individual ca Parte și colectiv ca Părțile.

• (B)    ÎNTRUCÂT:

• (A)    Printr-un contract de împrumut încheiat între BERD și împrumutat în data de 15 iulie 2013, astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 18 iunie 2014 (Contractul de Credit Inițial), BERD a convenit să acorde împrumutatului un împrumut in valoare totală de până la 16.400.000 Euro, conform termenilor și condițiilor prevăzute în Contractul de Credit Inițial.

• (B)    Municipiul controlează împrumutatul și este acționar majoritar al împrumutatului.

• (C)    Județul este acționar minoritar al împrumutatului.

• (D)    Municipiul și Județul sunt membri ai ADI (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) acționând prin ADI și sunt părți la Contractul de Delegare (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit).

• (E)    Municipiul și Județul, ținând seama de faptul că BERD a încheiat Contractul de Credit Inițial precum și pentru un alt beneficiu important a cărui primire fiecare dintre Municipiu și Jude au confirmat-o, au convenit să ofere asistență pentru Proiect (astfel cum acest termen era definit în Contractul de Credit Inițial) și au încheiat cu împrumutatul și BERD un contract de asistență pentru proiect din data de 15 iulie 2013 (Contractul de Asistență pentru Proiect).

• (F)    împrumutatul și BERD au agreat o serie de modificări la Contractul de Credit Inițial în legătură cu, printre altele, folosirea de către împrumutat a economiilor din Contractul de Credit Inițial (i.e. partea netrasă din Tranșa Unu care nu a fost anulată sau suspendată) pentru finanțarea unor investiții legate de infrastructura de apă și canalizare, care nu sunt cofinanțate prin fondurile de coeziune acordate împrumutatului prin Contractul privind Fondurile de Coeziune (astfel cum acest termen este redefinit în Contractul de Credit) și la data sau în jurul datei acestui Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect au încheiat actul adițional tir. 2 la Contractul de Credit Inițial (Actul Adițional la Contractul de Credit) (Contractul de Credit Inițial, așa cum a fost modificat prin Actul Adițional la Contractul de Credit va fi denumit în continuare Contractul de Credit).

• (G)    împrumutatul dorește să utilizeze sumele netrase din credit conform termenilor și condițiilor din Contractul de Credit pentru scopurile prevăzute în Contractul de Credit

• (H)    Municipiul și Județul, ținând seama de încheierea de către BERD a Actului Adițional la Contractul de Credit cu împrumutatul, precum și pentru un alt beneficiu important a cărui primire fiecare dintre Municipiu și Județ o confirmă prin acest Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect, doresc să sprijine în continuare principiile și implementarea Proiectului (astfel cum acest termen este redefinit în Contractul de Credit).

• (1)    Secțiunea 4.10 (Amendamente) din Contractul de Asistență pentru Proiect solicită ca orice amendament la acesta să fie exprimat în scris și semnat de o persoana autorizată corespunzător în numele fiecăreia dintre Părți.

• (J)    Părțile doresc să modifice parțial Contractul de Asistență pentru Proiect și, în conformitate cu Secțiunea 4.10 (Amendamente) a acestuia, au agreat să încheie acest Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect.

• (K)    Se intenționează ca acest document să producă efectele unui contract (în limba engleză deed) chiar dacă o Parte semnează acest document sub semnătură privată.

AVÂND ÎN VEDERE TOATE ACESTEA, Părțile la acest Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect consimt după cum urmează:

Secțiunea 1. Definiții și Interpretări

• (a)    Termenii definiți în Contractul de Asistență pentru Proiect (direct sau prin referire la orice alt contract sau instrument) vor avea același înțeles în acest Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect, dacă nu sunt definiți altfel în prezentul Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect.

• (b)    Prevederile Secțiunii 1.03 (Interpretare) din Contractul de Asistență pentru Proiect se vor aplica mutatis mutandis acestui Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect ca și cum toate referirile din acesta la “Contract” ar face referire la acest Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect.

• (c)    Contractul de Asistență pentru Proiect și acest Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect vor fi citite și interpretate ca un singur document.

• (d)    Acest Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect va reprezenta un “Contract dc Finanțare” in scopul Contractului dc Credit.

Secțiunea 2, Modificări și Continuitate

2.1 . Modificări

între Părți, cu efect la, și începând cu Data Intrării în Vigoare (astfel cum acest termen este definit in Actul Adițional ta Contractul de Credit), Paragraiul (A) al Preambulului Contractului de Asistență pentru Proiect va fi modificat prin ștergerea sa în întregime și înlocuirea sa cu următorul:

“(A) Printr-un contract de credit încheiat între BERD și împrumutat din data de 15 iulie 2013, asttel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 18 iunie 2014 și actul adițional nr. 2 din data de |«j (“Contractul de Credit), BERD a convenit să acorde împrumutatului un împrumut în valoare totală de până la 16.400.000 Euro, conform termenilor și condițiilor prevăzute în Contractul de Credit, astfel cum este modificat la un moment dat (“Creditul”).”

• 2.2 , Continuitate

Cu excepția modificărilor aduse prin acest Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect, prevederile Contractului de Asistență pentru Proiect vor rămâne în vigoare și vor continua să producă efecte depline între Părți.

• 2.3    Declarații șl Garanții

Fiecare dintre Municipiu și Județ (după caz) dă declarațiile și garanțiile prevăzute în Secțiunea 2.01 (Declarații și Garanții ale Municipiului și ale Județului') din Contractul de Asistență pentru Proiect la data acestui Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect, în flecare caz, ca și cum referirile la Contractul de Asistență pentru Proiect sunt referiri la Contractul de Asistență pentru Proiect astfel cum este modificat prin acest Act Adițional ța Contractul de Asistență pentru Proiect, cu referire la datele și circumstanțele existe la acel moment. Asigurările și garanțiile Municipiului și Județului menționate mai sus vor fi considerate ca fiind repetate la Data Intrării în Vigoare, cu privire la faptele si circumstanțele existente atunci.

Secțiunea 3. Asigurări

Fiecare dintre Municipiu și Județ va lua toate acțiunile și va realiza toate lucrurile necesare sau dorite, la cererea BERD și pe cheltuiala sa, pentru a da efect modificărilor efectuate sau care vor fi efectuate conform acestui Aet Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect.

Secțiunea 4. Diverse

• (a)    Toate referirile la “Contract” din Contractul dc Asistență pentru Proiect și toate referirile la Contractul de Asistență pentru Proiect în toate instrumentele și contractele încheiate conform acestuia se vor referi la Contractul de Asistență pentru Proiect astfel cum a fost modificat prin prezentul Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect.

• (b)    Acest Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect și documentele la care se face referire in acesta reprezintă întreaga obligație a Părților la acesta în legătură cu obiectul prezentului Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect și vor înlătura orice exprimări de intenție anterioare sau înțelegeri în legătură cu obiectul lor.

• (c)    Prevederile Secțiunilor 4.01 (Notificări), 4.02 (Limba Engleză), 4.05 (Privilegii si imunități ale BERD), 4.06 (Renunțare la Imunitate), 4.07 (Succesori si Cesionari; Drepturile Terților), 4.08 (Nulitate Parțială), 4.09 (Compensații) și 4.10 (Amendamente) din Contractul de Asistență pentru Proiect sunt introduse prin referire în și sunt făcute parte din acest Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect ca și cum ar fi fost prevăzute în întregime în prezentul Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect, mutatis mutandis și (fără a prejudicia generalitatea acestora) ca și cum referirile din acestea la acest “Contract” ar fi referiri la acest Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect.

• (d)    Acest Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect va fi semnat în zece (10) exemplare originale în ziua, luna și anul menționate pe prima pagină, dintre care vor fi cinci (5) exemplare originale în limba engleză, două (2) exemplare originale pentru BERD și câte unul (I) pentru fiecare dintre Municipiu, Județ și împrumutat și cinci (5) exemplare originale în limba română, două (2) exemplare originale pentru BERD și câte unul (1) pentru Municipiu, Județ și împrumutat. în cazul în care există orice neconcordanță sau nepotrivire între versiunile în limba engleză și versiunile în limba română a acestui Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect, termenii din versiunile în limba engleză vor prevala și vor guverna raporturile dintre Părțile acestui Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect.

Secțiunea 5. Legea Contractului și Soluționarea Litigiilor

• (a)    Prezentul Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect va fi guvernat de și interpretat în conformitate cu legea engleză. Orice obligații extracontractualc care rezultă din sau în legătură cu acest Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legea engleză.

• (b)    Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere sau este în legătură cu (1) acest Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect, (2) încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau (3) orice obligații extracontractualc reicșind din sau în legătură cu acest Act Adițional la Contractul dc Asistență pentru Proiect vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, astfel cum acesta este în vigoare în acest moment. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CAII. (Curtea dc Arbitraj Internațional din Londra). Arbitrajul se va desfășura în Londra, Anglia, și pc parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezentul Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect. Părțile renunță la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996 sau altfel, de a ataca hotărârea arbitrată la instanțele din Anglia, sau de a cere stabilirea unui punct dc vedere dc către instanțele din Anglia. Tribunalul arbitrai nu este autorizat să acorde, și fiecare dintre Municipiu, Județ și împrumutat convin faptul că nu vor solicita de la nicio autoritate judiciară, vreo măsură provizorie sau o hotărâre preliminară de degrevare împotriva BERD, indiferent dc orice prevedere în sens contrar din Regulamentul dc Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitrai va avea autoritatea să ia în considerare și să includă în procedurile, deciziile și hotărârile sale orice altă dispută prezentată de BERD (și nu de o altă parte), în măsura în care disputa respectivă ia naștere din acest Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect sau dintr-un alt Contract de Finanțare, dar, sub rezerva celor prevăzute mai sus, nicio altă parte sau meto altă dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitra le sau conexată cu acestea. în orice proceduri arbitrate, certificatul BERD privind orice sumă datorată către BERD în baza acestui Act Adiționai la Contractul de Asistență pentru Proiect sau a oricăror alte Contracte de Finanțare va constitui o dovadă prima fade pentru suma respectivă.

• (c)    Independent de prevederile Secțiunii 5(b), prezentul Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect și celelalte Contracte de Finanțare și orice drepturi ale BERD care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect sau cu orice alt Contract de Finanțare pot fi puse în executare, la alegerea BERD, la instanțele din Anglia, România sau la alte instanțe care au jurisdicție. Prin prezentul Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect, fiecare dintre Municipiu, Județ și împrumutat este de acord, în beneficiul BERD, cu jurisdicția ne-exclusîvă a instanțelor din Anglia pentru toate disputele, controversele sau alte pretenții care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect sau cu un alt Contract de Finanțare sau în legătură cu încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestora. Netrimiterea de către agentul pentru procese a notificării cu privire la proces către oricare dintre Municipiu, Județ si împrumutat nu va invalida procedurile respective. Fiecare dintre Municipiu, Județ și împrumutat este irevocabil de acord ca citarea la procese sau orice alte comunicări de acte procedurale efectuate de către instanță să se facă prin transmiterea prin poșta aeriană recomandată, cu taxele poștale plătite in avans, la adresa sa specificată în prezentul Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect. Fiecare dintre Municipiu, Județ și împrumutat este de acord și se angajează ca, pe întreaga perioadă cât are obligații din prezentul Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect, să mențină un agent procedural, care va primi notificările cu privire la procese și orice alte citații în Anglia pentru scopul oricărei acțiuni sau proceduri legale inițiate de BERD cu privire la orice Contract de Finanțare și va informa în permanență BERD despre identitatea și sediul agentului. Niciuna din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acțiune în justiție sau de a efectua acte de procedură împotriva oricăruia dintre Municipiu, Județ și împrumutat de orice manieră conformă cu legislația din orice jurisdicție competentă. Orice acțiune injustiție sau act de procedură inițiat de BERD în una sau mai multe jurisdicții nu va afecta dreptul BERD de a introduce o acțiune sau de a efectua acte de procedură în orice altă jurisdicție, lie în același timp, fie nu. Fiecare dintre Municipiu, Județ și împrumutat renunță în mod irevocabil la orice obiecție pe care ar putea-o avea in acest moment sau după semnarea prezentului Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect, indiferent de motive, privind stabilirea jurisdicției competente pentru acțiuni în instanță sau acte de procedură și la orice reclamație pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect referitoare la introducerea acțiunii sau la acte dc procedură efectuate de o instanță inoportună.

• (d)    Nicio prevedere din prezentul Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a oncăror imunități, privilegii sau excepții acordate BERD conform Acordului de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale și oricăror legi aplicabile. Fără a aduce atingere celor de mai sus, BERD a făcut o cerere expresă de arbitraj conform Secțiunii 5(b) și în mod corespunzător, și fără a aduce atingere celorlalte privilegii și imunități ale sale (incluzând, fără a se limita la, inviolabilitatea arhivelor sade), recunoaște faptul că nu are imunitate pentru niciun proces conform Articolului 5(2) din Instrumentul Statutar 1991 nr. 757 (Banca Europeană Pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Privilegii și Imunități) Ordinul 1991) sau altă prevedere similară din dreptul englez, cu privire la punerea în executare a unei hotărâri arbitrai e emise în mod valabil împotriva sa ca urmare a cererii sale exprese de arbitraj conform Secțiunii5(b).

Prin semnarea acestui Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect și în sensul articolului 1203 din Codul Civil Român, fiecare dintre Municipiu, Județ și împrumutat declară că este în mod expres de acord cu clauzele din prezentul Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect, inclusiv cu toate prevederile din acest Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect privind limitarea răspunderii, denunțarea unilaterală, suspendarea executării obligațiilor, decăderea din drepturi sau din beneficiul termenului, limitarea dreptului de a opune excepții, restrângerea libertății de a contracta, reînnoirea tacită a contractului, legea aplicabilă și alegerea jurisdicției, incluzând, dar fără a se limita la, clauzele din Secțiunea 2, Secțiunea 3, Secțiunea 4 și Secțiunea 5 din prezentul Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect.

tN susținerea celor prevăzute în prezentul act adițional. Părțile, acționând prin reprezentanții lor autorizați, au dispus semnarea și transmiterea prezentului Act Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect ca act (în limba engleză deed) în numele lor la data menționată pe prima pagină.

SEMNAT și TRANSMIS ca ACT (în limba engleză deed) de către

MUNICIPIUL BACĂU

prin:

Nume:

Funcție:

în prezența:

Semnătura Martorului:______________________________________________

Numele Martorului:_________________

Funcția Martorului:_____

Adresa Martorului:____________________________________________________

SEMNAT și TRANSMIS ca ACT (în limba engleză deaf) de către

JUDEȚUL BACĂU

prin:

Nume:

Funcție:

în prezența:

Semnătura Martorului:_______________________________________________

Numele Martorului:_____

Funcția Martorului:___________________________________________________

Adresa Martorului:___

SEMNAT și TRANSMIS ca ACT (în limba engleză deed) dc către

COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A.

prin:

Nume: BEJANIOAN

Funcție: Director General

în prezența:

Semnătura Martorului:_______________________________________________

Numele Martorului:____________________

Funcția Martorului:_____

Adresa Martorului:_______

Semnat de către

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE Șl DEZVOLTARE

Prin:_______________

Nume:

Funcție:

AMENDMENT DEED NO. 1 TO

THE PROJECT SUPPORT DEED DATED 15 JULY 2013

between

CITY OF BACAU

and

COUNTY OF BACAU

and

COMPANIA REGIONALA DE APA BACAU S.A.

and

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Datcd

AMENDMENT DEED NO. 1 TO THE PROJECT SUPPORT DEED DATED 15 JULY 2013

This Amendment Deed (this PSD Amendment Deed), dated [__], îs made by and bctwcen:

• 1.    CITY OF BACAU, a municipality (in Romanian municipiu) located, organised and existing under the laws of Romania (the City);

• 2.    COUNTY OF BACAU, a county (in Romanian județ) located. organised and existing under the laws of Romania (the County);

• 3.    COMPANIA REGIONALA DE APA BACAU S.A., a joint stock company (in Romanian societate pe acțiuni) organised and existing under the laws of Romania with its registered address at 14 Narciselor Street, 600310, Bacau. Bacau County, Romania, registered with the Bacau Commercial Registry under number J4/789/2010. having the sole registration code (C.U.1.) 27429315 (the Borrowcr); and

• 4.    EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT. an internațional organisation formed by the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development and ratified by Romania by I aw No. 24 of 24 October 1990 (EBRD).

Each of the foregoing parties is individually referred to herein as a Party and collectively as the Parties.

WHEREAS:

• (A)    By a loan agreement between EBRD and the Borrower dated 15 July 2013, as amended pursuant to the amendment agreement No. 1 dated 18 June 2014 (the Original Loan Agreement), EBRD extended to the Borrower a loan în the principal amount of up to EUR 16,400,000, on the terms and conditions set forth in the Original Loan Agreement.

• (B)    The City controla the Borrower and is the majority shareholder of the Borrower

• (C)   The County is a minority shareholder of the Borrower.

• (D)    The City and the County are members of 1DA (as defined in the Loan Agreement) acting through IDA and are parties to the Delegation Contract (as defined in the Loan Agreement).

• (E)    The City and the County, in consideration of EBRD entering into the Original Loan Agreement and for other good and valuable consideration the receipt of which the City and the County each acknowledged, have agreed to provide support to the Project (as such term was defined in the Original Loan

ll

Agreement) and have entered with the Borrower and EBRD into a project support deed dated 15 July 2013 (the Project Support Deed).

• (F)    The Borrower and EBRD have agreed severul changes to the Original Loan Agreement in relation to, inter alia, the use by the Borrower of the loan savings under the Original Loan Agreement (i.e. the undrawn portion of Tranche One which was not canceiled or suspended) for the financing of certain investments related to water and wastewater infrastracture, which are not co-linanced with the cohesion funda made available to the Borrower under the Cohesion Funds Agreement (as such term is redefined in the Loan Agreement), and on or around the date of this PSD Amendment Deed entered into the deed of amendment No. 2 in connection with the Original Loan Agreement (the LA Amendment Deed) (the Original Loan Agreement as amended by the LA Amendment Deed shall be further referred to as the Loan Agreement).

• (G)    The Borrower wishes to use the loan savings under the terms and conditions of the Loan Agreement for the purposes contemplatcd thercin.

• (H)    The City and the County, in consideration of EBRD eniering into the LA Amendment Deed with the Borrower and for other good and valuable consideration the rcceipt of which the City and the County each hereby acknowledgcs, wish to continue to support the principlcs and the implemcntation of the Project (as such term is redefined in the Loan Agreement).

• (I)    Section 4.10 (Amendments) of the Project Support Deed rcquires that any amendment (hereto be expressed in writing and signed by a person duly authorised on behalf of each of the Parties.

• (J)    The Parties wish to amend the Project Support Deed in part, and in compliance with Section 4.10 (Amendments) thereof, have agreed to enter into this PSD Amendment Deed.

• (K)    It is intended that this document takes effect as a deed notwithstanding the fact that a Party may only execute this document under hand.

NOW, THEREFORE, in consideration of these presents, the parties hereto agree as follows;

• Section 1.           Definitions and Interpretation

• (a)    Terms defined in the Project Support Deed (whether directly or by rejerence to any other agreement or instrument) shall, unless otherwise defined herein, have the same meaning in this PSD Amendment Deed.

• (b)    The provisions of Section 1.03 (Interpretation) of the Project Support Deed shall

apply mutatis mutandis to this PSD Amendment Deed as if aii references therein to the "Deed" were references to this PSD Amendment Deed

• (c)    The Project Support Deed and this PSD Amendment Deed shall be read and construed as a single document.

• (d)    This PSD Amendment Deed shall constituie a '“Financing Agreement" for the purpose of the Loan Agreement.

Section 2.         Amendments and Continuity

• 2,1.    Amendments

As between the Parties and with effect on and Jrom the Efective Date (as such term is dejined in the Li Amendment Deed), Paragraph (A) of the Recitals of the Project Support Deed îs hereby amended by deleting it in its entirety and by replacing It with the following:

‘‘(A) By a loan agreement bctween EBRD and the Borrower dated 15 July 2013, as amended pursuant to the amendment agreement No. I dated 18 June 2014 and the deed of amendment No. 2 dated [*] (the ‘ Loan Agreement"), EBRD agreed to extend to the Borrower a loan in the principal amount of up to EUR 16,400,000 on the terms and condiționa set forth in the Loan Agreement. as amended from time to tiine (the “Loan”).”

• 2.2.    Continuity

As between the Parties the provisions of the Project Support Deed shall, save as amended by this PSD Amendment Deed, continue in ful! force and effect.

• 2.3.    Representations and Warranties

Each of the City and the County (as applicable) makes the representations and warranties set out in Section 2.01 (Representations and Warranties of the City and the County) of the Project Support Deed on the date of this PSD Amendment Deed, in each case, as if refcrences to the Project Support Deed are references to the Project Support Deed as amended by this PSD Amendment Deed, with reference to the fâcts and circumstances then existing. The representations and warranties of the City and the County mentioned above shall be deemed to be repeated on the Effective Date, with respect to the facts and circumstances then existing.

• Section 3,          Assurances

Each of the City and the County shall, at the request of EBRD and at its own expense, do all such acts and things necessary or desirable to give effect to the amendments effected or to be effected pursuant to this PSD Amendment Deed.

• Section 4.           Miscellaneous

• (a)    All references to "the Deed" in the Project Support Deed and all references to the Project Support Deed in al! Instruments and agreements executed thereunder shall refer to the Project Support Deed as amended by this PSD Amendment Deed.

• (b)    This PSD Amendment Deed and the documents referred to herein conștiințe the entire obliga! ion of the parties hereto with respect io the subject mafter hereof and shall supersede any prior expressions of intent or understandings with respect to their subject malter.

• (c)    The provisions of Sections 4.01 (Notices), 4.02 (Engllsh Language), 4.05 (Privileges and hnmunilies of EBRD), 4.06 (Waiver of Sovereign Immunity), 4.07 (Successors and Assigns: Third Party Rights), 4.0S (Severability), 4.09 (Indemnification) and 4.10 (Amendments) of the Project Support Deed are hereby incorporated by reference into, and made a pari of this PSD Amendment Deed as iffully set forth herein in full, mutatis mutandis and (withmit prejudice to the gene rality thereof) as if references therein ta this "Deed" were to this PSD Amendment Deed,

• (d)    This PSD Amendment Deed shall be executed in ten (10) original versions as of the day and year first written above, five (5) of which shall be in English language. two (2) originale for EBRD and one (1) original for each of the City, the County and the Borrower, and five (5) of which shall be in Romanian language, two (2) originals for EBRD and one (i) original for each of the City, the County and the Borrower. In the event of any discrepancy or inconsistency between the English and Romanian language versions of this PSD Amendment Deed, the terms of the Engllsh language versions shall prevail and shall be governing between the Parties to this PSD Amendment Deed.

• Section 5.          Governing Law and Dispute Resohttlon

• (a)    This PSD Amendment Deed shall be governed by and construed in accordanee with English law. Any non-contractual obligations arising aut of or in connection with this PSD Amendment Deed shall be governed by and construed in accordanee with English law.

• (b)    Any dispute, controversy or claim arising oui of or relating to (1) this PSD Amendment Deed, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this PSD Amendment Deed shall be settled by arbitration in accordanee with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in for ce. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be ttsed throughout the arbitrai proceedings. The Parties hereby waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek determination of a preliminary point of law by, the courts of England. The arbitrai tribunal shall not he authorised to grant, and each of the City, the County and the Borrower agrees that it shall not seek from any Judicial authority, any interim measures or pre-award relief against EBRD, any provisions of the UNCITRAL Arbitration Rules nolwithstanding. The arbitrai tribunal shall have authority to consider and include în any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by EBRD (but no other party) insofar as such dispute arises oui ofthis PSD Amendment Deed or any other Financing Agreement, but. subject to the foregoing, no other part ies or other disputes shall be included in. or Consolidated with, the arbitrai proceedings. In any arbitrai proceeding, the certificate of EBRD as to any amount due to EBRD under this PSD Amendment Deed or any other Financing Agreement shall be prima fade evidence of such amount.

Nolwithstanding Sedion 5(b). this PSD Aniendment Deed and the other Financing Agreements, and any rights of EBRD arising out of or relafing to this PSD Amendmcnt Deed or any other Financing Agreement. may. at the option of EBRD, be enforced by EBRD in the courts ofEngland. Romanici or in any other courts having Jurisdiction. For the benejit of EBRD, each uf the City, the County and the Borrower hereby irrevocably submits to the non-exclusive Jurisdiction of the courts ofEngland with respect to any dispute, controversy or claim arising out of or relafing to this PSD Amendment Deed or any other Financing Agreement, or the breach, terminalion or invalidiiy hereof or thereof. Failure by a process agent to notify any of the City, the County and the Borrower of the process will not invalidate the proceedings concemed. Each of the City, the County and the Borrower hereby irrevocably consents to the service of process or any other legal stunmons out of such courts by mailing copies thereof by registered alrmali postage prepaid to its address specified herein. Each of the City, the County and the Borrower covenants and agrees tiuit, so long as it has any obligations under this PSD Amendment Deed, it shall maintain a duly appointed agent to receive service of process and any other legal stunmons in England for purposes of any legai action or proceeding brought by EBRD in respect of any Financing Agreement and shall keep EBRD advised of the identify and location of such agent. Nothing herein shall ajfect the right of EBRD to commence legal actions or proceedings against any of the City, the County and the Borrower in any manner authorised by the laws of any relevant Jurisdiction. The commencement by EBRD of legal actions or proceedings in one or more Jurisdictions shall not preclude EBRD front commencing legal actions or proceedings in any other Jurisdiction, whether concurrenlly or not Each of the City, the County and the Borrower irrevocably waives any objection it may now or hereafter have on any grounds whatsoever to the laying of venite of any legal action or proceeding and any claim it may now or hereafter have that any such legal action or proceeding has been brought in an inconvenient forum.

Nothing in this PSD Amendment Deed shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any imimtnities, privileges or exemptions of EBRD accorded under the Agreement Establishing the European Bank fur Reconstruction and Development, International convenlion or any applicable law. Notwithstandlng the foregoing, EBRD has made an express submission to arbitration under Section 5(b) and accordingly, and without prejudice to its other privileges and immunîties (including, without limifation, the inviolability of its archives), it acknowledges that ii does noi have immunity front suit and legal process under Article 5(2) of Statutory Instrument 1991, No. 757 (The European Bank for Reconstruction and Development (Immunitîes and Privileges) Order 1991), or any similar provislon under English law, in respect of the enforcement of an arbitration award duly made against it as a result of its express submission Io arbitration pursuant to Seci ion 5(b).

By signing this PSD Amendment Deed and for the purpose of Article 1203 of the Romanian Civil Code, each of the City, the County and the Borrower, aiso declares that it expressly agrees vvith the clauses of this PSD Amendment Deed, including wîth all the provisions in this PSD Amendment Deed on Hmitation of liability, unilateral termînation, suspension of the performance of obligations, loss of rtght or term, limitation of right to challenge, Hmitation of contractual freedom, silcnt rcnewal, goveming law and choice of jurisdiction, including, but not limited to. clauses of Section 2, Section 3. Section 4 and Section 5 of this PSD Amendment Deed.

IN WITNESS W1IEREOF. the Parties hereto, acting through thcir duly authorised representatives, have caused this PSD Amendment Deed to be executed and delivered as a deed în their respective names as of the date first above written.

EXECUTED and DELIVERED

as a DEED by:

CITY OF BACAU

acting by:

Naine:

Title:

in the presence of:

Signatura of Witness:____

Name of Witness:

Occupation o f Wi tness:___

Address of Witness:        _______________________________

EXECUTED and DELIVERED as a DEED by:

COUNTY OF BACAU acting by:

Name:

Title:

in the prescnce of:

Signatura of Witness:_____

Name of Witness:         ______________________________________

Occupation of Wi tness: __________________________________________

Address of Witness:

EXECUTED and DELIVERED as a DEED by:

COMPANIA REGIONALA DE APA BACAU S.A.

acting by:

Name: Xxxxx Xxxx

Title: General Manager

in the presence of:

Signatura of Witness:       __________

Name of Witness:         ___________________________________

Occupation of Witness: ________________________________________

Address of Witness:        ___________________________

Signed:

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCT1ON AND DEVELOPMENT

By:

Name:

Title:

ROMÂNIA

JUDEȚUL BACĂU

CONSILIUL LOCAL BACĂU

CONTRACT DE CONFIRMARE în legătură cu CONTRACTUL DE GARANȚIE ȘI DESPĂGUBIRE din data de 15 iulie 2013

DE ȘEDINȚĂ           CONTRASEMNEAZĂ

UMITRU       ' SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU

NICOLAE - OpDIU POPOVICI

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

IM»»!

UNITATEA MUNICIPALĂ PENTRU MONITORIZARE

Xxxxxxx Xxxxxxxx

contract de confirmare în legătură cu CONTRACTUL DE GARANȚIE ȘI DESPĂGUBIRE din data de 15 iulie 2013

între

MUNICIPIUL BACĂU

Și

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Data [] 2017

PREZENTUL CONTRACT DE CONFIRMARE din data (•] 2017 (‘ Contractul de Confirmare”)

ÎNTRE:

• (I)    MUNICIPIUL BACĂU, un municipiu organizat și care funcționează în baza legislației din România (“Garantul”); și

• (2)    BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE Și DEZVOLTARE (“BERD”).

(fiecare dintre aceștia numiți separat “Partea” și împreună, “Părțile”)

ÎNTRUCÂT:

Printr-un contract de credit (“Contractul de Credit”) încheiat la data de 15 iulie 2013. astfel cum a l'ost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 18 iunie 2014 între BERD și COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A. (“Societatea”), BERD a fost dc acord să acorde Societății un credit (“Creditul”) în valoare totală de 16.400.000 Euro (șaisprezece milioane patru sute de mii Euro), conform prevederilor și condițiilor stipulate în Contractul de Credit.

în temeiul Secțiunii 4.01(a)(4) din Contractul de Credit, a fost o condiție precedentă pentru obligația BERD de a efectua prima Tragere conform Contractului de Credit ca Garantul să acorde o garanție pentru obligațiile Societății cu privire la Credit in termeni și condiții satisfăcătoare pentru BERD si Garantul a încheiat în consecință în data de 15 iulie 2013 un contract de garanție și despăgubire cu BERD (“Garanția”).

Societatea si BERD au agreat câteva modificări la Contractul de Credit și in data de [__j au încheiat un act adițional la Contractul dc Credit (“Actul Adițional Ia Contractul de Credit”) care este atașat în Anexa 1 la prezentul Contract de Confirmare.

Prin prezentul Contract de Confirmare, Garantul dorește să confirme obligațiile sale din Garanție indiferent de modificările aduse Contractului de Credit conform Actului Adițional la Contractul de Credit.

S-A CONVENIT după cum urmează:

ARTICOLUL 1 DEFINIȚII ȘI INTERPRETARE

• 1.1    Atunci când sunt folosiți în prezentul Contract dc Confirmare, cu excepția cazului în care contextul impune o altă interpretare sau dacă nu sunt definiți altfel în prezentul Contract de Confirmare, termenii definiți în Garanție sau în Contractul de Credit (astfel cum a fost modificat prin Actul Adițional la Contractul de Credit) vor avea același înțeles și în prezentul Contract de Confirmare.

• 1.2    Prevederile referitoare la interpretare din Secțiunea 1.02 (Interpretare) a Garanției se aplică mutul is mufamlis acestui Contract de Confirmare ca și cum toate referirile din acea Secțiune la •'Garanție” ar fi referiri la prezentul Contract de Confirmare.

• 1.3    Garantul și BERD consimt că prezentul Contract de Confirmare reprezintă un “Contract de Finanțare” în scopul și în sensul Contractului de Credit

ARTICOLUL U CONFIRMAREA GARANȚIEI

Garantul confirmă, declară si este de acord că obligațiile sale rezultând din Garanție sunt si vor rămâne în vigoare și vor produce efecte depline prin continuarea garanției până când obligațiile Societății conform Contractului de Credit astfel cum a fost modificat prin Actul Adițional la Contractul de Credit au fost plătite în mod necondiționat și irevocabil și achitate în întregime.

ARTICOLUL 111 ÎNCORPORAREA UNOR TERMENI

Prevederile Secțiunilor 6.01. (Notificări), 6.02. (Limba Engleză). 6.09. (informări) și 6.11. (Exemplare) din Garanție vor fi considerate ca fiind încorporate în acest Contract de Confirmare mutatis mutandix.

ARTICOLUL IV ASIGURĂRI ȘI GARANȚII

• (a)    Garantul confirmă BERD că la data prezentului Contract de Confirmare toate asigurările și garanțiile stabilite in Secțiunea 5.01. (Asigurări si Garanții ale Garantului) din Garanție, cu excepția asigurărilor și garanțiilor menționate ca fiind date astfel cum erau la data Garanției:

• (1)    sunt adevărate; și

• (2)    ar fi de asemenea adevărate dacă referirile la Garanție ar fi interpretate ca fiind referiri la Garanție astfel cum ar fi confirmată și modificată prin acest Contract de Confirmare,

• (b)    Garantul recunoaște că a dat asigurările și garanțiile menționate în paragraful (a) de mai sus, cu intenția de a determina BERD să încheie acest Contract de Confirmare și că BERD a încheiat prezentul Contract de Confirmare bazându-se pe, și luând în considerare, fiecare dintre aceste asigurări și garanții. Garantul garantează că nu are cunoștință de vreun fapt sau aspect suplimentar a cărui omitere ar face ca orice astfel de asigurare și garanție să inducă în eroare sau care poate sau ar putea fi considerată în mod rezonabil că afectează intenția unui potențial creditor cu privire la acordarea unui împrumut către Garant.

ARTICOLUL V DIVERSE

Secțiunea 5.01, Drepturi, Remedii și Renunțări

• (a)    Drepturile și remediile BERD cu privire la orice declarație falsă sau cu privire la încălcarea unei garanții de către Garant nu vor fi afectate de nicio investigație efectuată de sau în numele BERD cu privire la activitatea Garantului sau a Societății, de încheierea sau executarea prezentului Contract de Confirmare sau a altor Contracte de Finanțare sau de orice alt act sau fapt care ar putea fi întreprinse de către sau în numele BERD cu privire la prezentul Contract de Confirmare și care ar putea afecta, cu excepția acestei Secțiuni, aceste drepturi sau remedii.

• (b)    Nicio acțiune și nicio întârziere în exercitarea și nicio omisiune privind exercitarea oricărui drept, puteri sau remediu la care BERD este îndreptățită conform prezentului Contract de Confirmare sau oricărui alt contract nu va aduce atingere respectivului drept, puteri sau remediu, și nu va fi interpretată ca o renun|are la respectivul drept, putere sau remediu sau precum o consimțire a neîndeplinirii respectivei obligații. Exercitarea singulară sau parțială a unui astfel de drept, puteri sau remediu nu va împiedica orice altă sau subsecventa exercitare a acestora sau exercitarea oricărui alt drept, puteri sau remediu. Nicio acțiune a BERD cu privire la orice neîndeplinire a unei obligații, sau consimțirea la ncîndeplinirea respectivei obligații, nu va afecta sau prejudicia orice alt drept, putere sau remediu al BERD cu privire la orice altă neîndeplinire a unor obligații.

• (c)    Drepturile și remediile prevăzute în prezentul Contract de Confirmare și in celelalte Contracte de Finanțare sunt cumulative și nu exclud orice alte drepturi sau remedii, prevăzute de legea aplicabilă sau în orice alt mod.

Secțiunea 5.02. Legea Contractului

Prezentul Contract de Confirmare va fi guvernat de și interpretat în conformitate cu legea engleză. Orice obligații nccontractuale reieșind din sau în legătură cu prezentul Contract de Confirmare vor fi guvernate de, și interpretate în conformitate cu, legea engleză.

Secțiunea 5.03. Arbitraj și Jurisdicție

• (a)    Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere din sau este în legătură cu (1) acest Contract de Confirmare, (2) încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau (3) orice obligații necontractuale reieșind din sau în legătură cu prezentul Contract de Confirmare vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, astfel cum este acesta în vigoare în acest moment Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CAIL (Curtea de Arbitraj Internațional din Londra). Arbitrajul se va desfășura în Londra, Anglia, și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezentul Contract de Confirmare, părțile renunță la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996 sau altfel, de a ataca hotărârea arbitrată, sau de a cere pre-stabilirea unei legi aplicabile de către instanțele din Anglia. Tribunalul arbitrai nu este autorizat să acorde, și Garantul este de acord că nu este autorizat să ia sau să solicite de la nicio autoritate judiciară, vreo măsura procedurală provizorie sau degrevare împotriva BERD, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitrai va avea autoritatea să ia în considerare și să includă în procedurile, deciziile și hotărârile sale orice altă dispută prezentată de BERD (și nu de o altă parte), in măsura în care disputa respectivă ia naștere dîntr-un Contract de Finanțare, dar, sub rezerva celor prevăzute mai sus, nicio altă parte și nicio altă dispută nu va putea ti inclusă în procedurile arbitrate sau conexată cu acestea. în orice proceduri arbitrale, certificatul BERD privind orice sumă datorată BERD în cadrul oricărui Contract de Finanțare va constitui o dovadă prima fade pentru suma respectivă.

• (b)    Independent de prevederile Secțiunii 5.03(a), prezentul Contract de Confirmare și celelalte Contracte de Finanțare și orice drepturi ale BERD care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract de Confirmare sau cu orice alt Contract de Finanțare pot fi puse în executare, la alegerea BERD, la instanțele din România sau la alte instanțe care au jurisdicție. Prin prezentul Contract de Confirmare, Garantul este de acord, în beneficiul BERD, cu jurisdicția alternativă a instanțelor din Marea Britanic pentru toate disputele, controversele sau alte neînțelegeri care iau naștere sau sunt în legătură cu prezentul Contract de Confirmare sau cu un Contract dc Finanțare sau în legătură cu încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestora. Dacă un agent de procese nu îl notifică pe Garant în legătură cu procesul, acest fapt nu va anula procesul respectiv. Prin prezentul Contract de Confirmare, Garantul este irevocabil de acord ca citarea la procese sau orice alte comunicări de acte procedurale efectuate de către instanță să se facă prin transmiterea prin poșta aeriană recomandată, cu taxele poștale plătite în avans, la adresa Garantului specificată aici. Garantul este de acord și se angajează ca, pe întreaga perioadă cât are obligații în cadrul prezentului Contract de Confirmare, să mențină un agent procedural, care va primi notificările cu privire la procese și orice alte citații pentru instanțele din Anglia privind orice acțiune în instanță sau acte de procedură introduse de BERD cu privire la un Contract dc Finanțare și va informa în permanență BERD despre identitatea și sediul agentului. Niciuna din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acțiune în justiție sau acte de procedură împotriva Garantului de orice manieră care este în conformitate cu legislația din orice jurisdicție competentă. Orice acțiune în justiție sau procedură inițiată de BERD în una sau mai multe jurisdicții nu va afecta dreptul BERD de a introduce o acțiune sau acte de procedură în orice altă jurisdicție, fie în același timp, fie nu. Garantul renunță în mod expres la orice obiecție pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract de Confirmare, indiferent de motive, privind stabilirea jurisdicției competente pentru acțiuni în instanță sau acte de procedură și la orice reclamație pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract de Confirmare referitoare la introducerea acțiunii sau la acte de procedură efectuate de o instanță necompetentă.

Secțiunea 5.04. Privilegii și Imunități ale BERD

Nicio prevedere din prezentul Contract de Confirmare nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă dc modificare a imunităților, privilegiilor sau excepțiilor acordate BERD conform Acordului de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale sau conform oricăror alte legi aplicabile. Independent de cele de mai sus, BERD a subscris expres la procedura de arbitraj potrivit Secțiunii 5.03(a) și prin urmare și fără a prejudicia alte imunități și privilegii proprii (inclusiv, fără limitare, inviolabilitatea arhivelor sale), recunoaște că nu beneficiază de imunitate în ceea ce privește urmărirea și procesele legale conform articolului 5(2) din Instrumentul Statutar 1991, Nr. 757 (Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Imunități și Privilegii) Ordinul 1991). sau orice alte asemenea prevederi conform legii engleze, privind executarea unei hotărâri judecătorești împotriva ei, ca rezultat al subscrierii ei exprese la procedura de arbitraj, potrivit Secțiunii 5.03(a).

Secțiunea 5.05. Renunțarea la Imunitatea de Stat

Garantul asigură și garantează că prezentul Contract de Confirmare și suportarea de către Garant a obligațiilor conform prezentului Contract de Confirmare este un act mai degrabă comercial decât public sau guvernamental și, prin urmare, Garantul nu are dreptul să ceară imunitate cu privire la niciun act de procedură referitor la persoana sa sau oricare din activele sale (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public așa cum este acesta definit potrivit legislației din Romania) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor legi sau în orice jurisdicție unde a fost intentată o acțiune în justiție privind punerea în executare a oricăreia din obligațiile sale izvorând din sau fiind în legătură cu prezentul Contract de Confirmare. în măsura în care Garantul sau oricare din activele sale (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public așa cum este acesta definit potrivit legislației din Romania) a dobândit sau poate dobândi, după data prezentului Contract de Confirmare, dreptul la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele dc sechestru asigurător, alte forme de sechestru sau de executare a sentinței pe motiv de suveranitate sau altfel, prin prezentul Contract de Confirmare Garantul renunță irevocabil la orice astfel de drepturi la imunitate cu privire la obligațiile sale care iau naștere sau sunt în legătură cu prezentul Contract de Confirmare.

Secțiunea 5.06. Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

• (a)    Prezentul Contract de Confirmare va fi obligatoriu din punct de vedere juridic și va fi în beneficiul succesorilor și cesionarilor legali ai părților contractante, cu precizarea că Garantul nu poate cesiona sau transfera în orice alt mod drepturile și obligațiile sale izvorând din prezentul Contract de Confirmare sau nu poate încheia nicio tranzacție care ar avea ca urmare transferul respectivelor drepturi și obligații la altă persoană.

• (b)    BERD poate vinde, transfera, cesiona, nova sau dispune în orice alt mod de toate sau o parte din drepturile și obligațiile sale din prezentul Contract de Confirmare și din celelalte Contracte de Finanțare, fără acordul Garantului.

• (c)    Cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 5.06(a) sau 5.06(b), niciun termen al prezentului Contract de Confirmare nu este menit să fie pus în executare de niciun terț.

Secțiunea 5.07. Asigurări Suplimentare

Garantul la solicitarea BERD și pe cheltuiala proprie, va îndeplini toate actele și lucrările necesare sau utile pentru a da efecte juridice modificărilor și confirmărilor efectuate sau care vor fi efectuate în conformitate cu acest Contract de Confirmare,

Secțiunea 5.08. Nulitate Parțială

Dacă în orice moment oricare sau mai multe prevederi din prezentul Contract de Confirmare este sau devine nulă, ilegală sau nu poate fi pusă în executare în orice privință conform oricărei legi sau regulament, valabilitatea, legalitatea și caracterul executoriu al restului prevederilor prezentului Contract de Confirmare nu vor fi afectate în niciun fel sau prejudiciate de acestea.

Secțiunea 5.09. Limba Contractului

prezentul Contract de Confirmare va fi încheiat în șase (6) versiuni originale, trei (3) dintre versiunile originale vor fi în limba engleză, două (2) versiuni originale pentru BERD și o (1) versiune originală pentru Garant și trei (3) dintre versiunile originale vor li în limba română, două (2) versiuni originale pentru BERD și o (1) versiune originală pentru Garant. în cazul oricărei discrepanțe sau neconcordanțe între versiunea în limba engleză și versiunea în limba română a prezentului Contract de Confirmare, termenii din versiunile în limba engleză vor prevala și vor guverna relațiile dintre Părți,

Prin semnarea acestui Contract de Confirmare și în sensul articolului 1203 din Codul Civil Român, Garantul declară de asemenea că este în mod expres de acord cu clauzele prezentului Contract de Confirmare, inclusiv cu toate prevederile din acest Contract de Confirmare privind limitarea răspunderii, denunțarea unilaterală, suspendarea executării obligațiilor, decăderea din drepturi sau din beneficiul termenului, limitarea dreptului de a opune excepții, restrângerea libertății de a contracta, reînnoirea tacită u contractului, legea aplicabilă și alegerea jurisdicției, incluzând, dar fără a se limita la, clauzele din Articolul I, Articolul II, Articolul III, Secțiunea 5.01,, Secțiunea 5.02., Secțiunea 5.03., Secțiunea 5.04., Secțiunea 5.05., Secțiunea 5.06., Secțiunea 5.07., Secțiunea 5.08 și Secțiunea 5.09. din prezentul Contract de Confirmare.

CA MĂRTURIE LA CELE DE MAI SUS, părțile contractante au dispus semnarea și transmiterea prezentul Contract de Confirmare ca fiind un Contract („deed”, in limba engleză), în numele lor, prin reprezentanții lor legal autorizați la data menționată de prima pagină.

SEMNAT precum CONTRACT („deed”, in limba engleză) de către MUNICIPIUL BACĂU, municipiu care este organizat și funcționează în baza legislației din România:

Nume: [_j

Funcția: [___] în prezența:

Semnătura martorului: Numele Martorului;

Adresa Martorului:

Ocupația Martorului;

SEMNAT precum CONTRACT („deed". în limba engleză) de către BANCA EUROPEANĂ PENTRU

RECONSTRUCȚIE Șî

DEZVOLTARE acționând prin;

Nume: ________________________

Funcția:

CONFIRMATION DEED relating to the DEED OF GUARANTEE AND 1NDEMNITY datcd 15 Juiy 2013

between

CITYOFBACAU

and

ELROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Datcd f] 2017

THIS CONFIRMATION DEED is dated (] 2017 (the "Confirmation Deed") BETWEEN:

• (3)    CITY OF BACAU, a city organised and existing under the laws of Romania (thc "Guarantor"); and

• (4)    EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT (the "EBRD").

(each of the foregoing, a "Party" and collectively, the "Parties")

RECITALS

• (A)    By a loan agreement (the "Loan Agreement") dated 15 July 2013, as amended pursuant to the amendment agreement No. 1 dated 18 June 2014 between EBRD and COMPANIA REGIONALA DE APA BACAU S.A. (the "Company"), EBRD agreed to extend to the Company a loan (the "Loan") in the principal amonnt of EUR 16,400.000 (sixtccn million four hundred thousand Euro), on the terms and condiționa therein set forth in the Loan Agreement.

• (B)   Pursuant to Section 4.01(a)(4) of Uie Loan Agreement. it was a condition precedent to

the EBRD’s obligation to make the First Disbursement under thc Loan Agreement that the Guarantor provides a guarantcc for the obligations of thc Company in respect of the Loan on terms and conditions satisfactory to EBRD and the Guarantor has accordingly entered into a deed of guarantcc and indemnity on 15 July 2013 with EBRD (the "Guarantcc").

• (C)    The Company and EBRD have agreed scveral changes to the Loan Agreement and on (•] have entered into a deed of amendment to the Loan Agreement (the "LA Amendment Deed") altached as Annex 1 hereto.

• (D)    The Guarantor hereby wishes to confirm its obligations under the Guarantee notwithstanding the Loan Agreement being amended pursuant to the LA Amendment Deed.

IT IS AGREED as follows:

• ARTICLEI     DEFINITIONS AND INTERPRETATION

• 1.1    Wherever used in this Confirmation Deed, unless the context otherwise requires or unless otherwise defîned herein, the terms defined in the Guarantee and the Loan Agreement (as amended by the LA Amendment Deed) have the same meanings herein.

• 1.2    The interpretation provisions of Section 1.02 (Interpretation) of the Guarantee shall apply mutatis mutandis to this Confirmation Deed as if all references therein to the "Guarantee" were references to this Confirmation Deed.

• 1.3    The Guarantor and EBRD agree that this Confirmation Deed is a “Financing Agreement'’ for the purposes of the Loan Agreement.

  ARTICLE II

  
  

CONFIRMATION OF THE GUARANTEE

The Guarantor confirms, declares and agrces that its obligations under thc Guarantcc arc and will remain in full forcc and effcct by way of continuing sccurity until the obligations of thc Company under the Loan Agreement as amended by the LA Amendment Deed have been unconditionally and trrevocably paid and discharged in full.

ARTICLE III INCORPORATION OF TERMS

The provisions of Sections 6.01, (Notices), 6.02. (English Languagc), 6.09. (Discloswe) and 6.11 (Counterparts) of the Guarantee shall be deemed to be incorporated in this Confirmation Deed muiatis mutandis.

• ARTICLE IV    REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

• (a)    The Guarantor confirms to EBRD that on the date of this Confirmation Deed all representations and warranties set out in Sections 5.01 (Representations and Warranties of the Guarantor/ of the Guarantee, other than the representations and warranties specified as provided as of the date of the Guarantcc:

• (1)    aretrue;and

• (2)    would also bc true if references to the Guarantee were construed as reterenccs to thc Guarantee as if confirmed and amended by this Confirmation Deed.

• (b)    The Guarantor acknowtcdges that it has inade the representations and warranties referred to in paragraph (a) above with thc intention of inducing EBRD to enter into this Confirmation Deed and that EBRD has entered into this Confirmation Deed on the basis of, and in full reliance on, each of such representations and warranties. The Guarantor warrants that it has no knowledge of any additional facts or matters the omission of which makes any of such representations and warranties misleading or which would or might reasonably be cxpected to affcct thc judgment of a prospective lender regarding lending to thc Guarantor.

• ARTICLE V    MISCELLANEOUS

Section 5.01. Rights, Remedies and Waivcrs

• (a)    I'he rights and remedies of EBRD in relation to any misrepresentations or breach of warranty on the part of the Guarantor shall not be prejudiced by any investigation by or on behalf of EBRD into the affairs of the Guarantor or the Company, by the execution or the performance of this Confirmation Deed or the other Financing Agreements or by any other act or thing which may be done by or on behalf of EBRD in connection with this Confirmation Deed and which might, apart from this Section, prejudice such rights or remedies.

• (b)    No course of dealing and no delay in exercising, or omission to exercise, any right, power or remedy accruing to EBRD under this Confirmation Deed or any other agreement shall impair any such right, power or remedy or be construed to be a waiver thereof or an acquiescence therein. No single or parțial exercise of any such right, power or remedy shall preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, power or remedy. No action of EBRD in respect of any such default, or acquiescence by it therein, shall affect or impair any right, power or remedy of EBRD in respect of any other default.

• (c)    fhe rights and remedies provided in this Confirmation Deed and the other Financing Agreements are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies, whether provided by applicable law or otherwise.

Section 5.02. Governing Law

This Conlîrmation Deed shall be govemed by and construed in accordance with English law. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Confirmation Deed shall be govemed by and construed in accordance with English law.

Section 5,03. Arbitration and Jurisdiction

• (a)    Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Confirmation Deed, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Confirmation Deed, shall be settlcd by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force, Thcrc shall be one arbitrator and the appointing authority shall be LC1A (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English languuge shall be uscd throughout the arbitrai proceedings. The parties hereby waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek a determination of a preliminary point of law by, the courts of lingland. The arbitrai tribunal shall not be authorised to grant, and the Guarantor agrees that it shall not seek from any judicial authority, any interim measures of pre-award relief against EBRD, any provisions of UNCITRAL Arbitration Rules notwithstanding. The arbitrai tribunal shall have authority to consider and include in any procccding, decision or award any further dispute properly brought before it by EBRD (but no other party) insofar as such dispute arises out of any Financing Agreement, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or Consolidated with, the arbitrai proceedings. In any arbitrai pioceeding, the certificate of EBRD as to any amount due to EBRD under any Financing Agreement shall be prima fade evidence of such amount.

• (b)    Notwithstanding Section 5.03(a), this Confirmation Deed and the other Financing Agreements, and any rights of EBRD arising out of or relating to this Confirmation Deed or any other Financing Agreement, may, at the option of EBRD, be enforced by EBRD in the courts of Romania or in any other courts having jurisdiction. For the benefit of EBRD, the Guarantor hereby irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of the courts of England with respect to any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Confirmation Deed or any other Financing Agreement, or the breach, termination or invalidity hereof or thereof. Failure by a process agent to notify the Guarantor of the process will not invalidate the proceedings concemed. The Guarantor hereby irrevocably consents to the service of process or any other legal summons out of such courts by mailing copies thereof by registered airmail postage prepaid to ils address specified herein. The Guarantor covenants and agrees that, so long as it has any obligations under this Confirmation Deed, it shall maintain a duly appointed agent to receive service of process and any other legal summons in England for purposes of any legal action or proceeding brought by EBRD in respect of any Financing Agreement and shall keep EBRD advised of the identity and locatton of such agent. Nothing herein shall affect the right of EBRD to commence legal actions or proceedings against the Guarantor in any manner authorised by the laws of any relevant jurisdiction. The commencement by EBRD of legal actions or proceedings in one or more jurisdlctions shall not preclude EBRD from commencing legal actions or proceedings in any other jurisdiction, whether concurrently or not. l’he Guarantor irrevocably waives any objection it may now or hereafter have on any grounds whatsoever to the laying of venue of any legal action or procecding and any claim it may now or hereafter have that any such legal action or proceeding has been brought in an inconvenient forum.

Section 5.04. Privileges and Immunities of EBRD

Nothing in this Confirmation Deed shall bc construed as a waiver, renunciation or other modificat ion of any immunities, privileges or exemptions of EBRD accorded under the Agreement I istablishing the European Bank for Reconstruction and Dcvelopment, internațional convention or any applicable law. Notwithstunding the foregoing, EBRD has made an expresa submission to arbitration under Section 5.03(a) and accordingly, and without prejudice to its other privileges and immunities (includîng, without limitation, the inviolability of its archives), it acknowledgcs that it does not have îmmunițy from suit and legal process under Article 5(2) of Statutory Instrument 1991, No. 757 (The European Bank for Reconstruction and Development (Immunities and Privileges) Order 1991), or any similar provision under English law, in respect of the enforcement of an arbitration award duly made agaînst it as aresult of its express submission to arbitration pursuant to Section 5.03(a).

Section 5.05. Waiver of Sovcreign Immunity

The Guarantor represents and warrants that this Confirmation Deed and Ihe incutring by the Guarantor of the obligations hercunder are commercial rather than public or governmentai acts and that the Guarantor is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets (except for the asscts that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Confirmation Deed. To the extent diat the Guarantor or any of its asscts (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgment. other attachment or execution of judgment on the grounds of sovereignty or otherwise, the Guarantor hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Confirmation Deed.

Section 5.06. Succcssors and Assigns; Third Party Rights

• (a)    This Confirmation Deed shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the parties hereto, except that the Guarantor may not assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Confirmation Deed or enter into any transaction which would result in any of those rights or obligations passing to another person.

• (b)    EBRD may sell, transfer, assign, novate or otherwise dispose of all or part of its rights or obligations under this Confirmation Deed and the other Financing Agreements without the consent of the Guarantor.

• (c)    Except as provided in Section 5.06(a) or 5.06(b), none of the terms of this Confirmation Deed are intended to be enforceable by any third party.

Section 5.07. Further Assuranccs

The Guarantor shall, at the request of EBRD and at its own expense, do al! such acls and things ncccssary or des!rable to give effect to the amendtncnts and confirmations effected or to be effected pursuant io this Confirmation Deed.

Section 5.08. Severability

If ut any time any one or inore of the provisions in this Confirmation Deed is or becomes invalid, illegal or unenforceable in any respect under any iaw or regulation, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Confirmation Deed shall not be in any way affected or impaired thercby.

Section 5.09. Govcrning Languagc

This Confirmation Deed shall be executed in six (6) original versions three (3) of which original versions shall bc in the English language, two (2) originala for EBRD and one (1) for the Guarantor. and three (3) of which original versions shall be in the Romanian language, two (2) originals for EBRD and one (I) for the Guarantor. In the cvcnt of any discrcpancy or inconsistency between the English and Romanian languagc versions of this Confirmation Deed, the terms of the English language versions shall prevail and be goveming hetween the Parties.

By signing this Confirmation Deed and for the purpose of Article 1203 of the Romuniun Civil Code, the Guarantor also declarcs tliat it expressly agrees with the clauscs of this Confirmation Deed, including with all the provisions in this Confirmation Deed on limitation of liability, unilateral termination, suspension of the performancc of obligations, loss of right or terni, limitation of right to challenge, limitation of contractual freedom, silent rcncwal, goveming Iaw and ehoice of jurisdiction, including, but not limited to, clauses of Article 1, Article II, Article 111, Section 5.0l„ Section 5.02., Section 5.03, Section 5.04., Section 5.05., Section 5.06., Section 5.07., Section 5.08. and Section 5.09. of this Confirmation Deed.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Confirmation Deed to be signed and delivered as a Deed in their respective natnes as of the date first above written.

EXECUTED as a DEED by

CITY OF BAC AU, a city organised

and existing under the laws of Romania

acting by:

Name: ( J

Title: [_]

in the presence of:

Signatura of Witness:

Name of Witness: Address of Witness: Occupation of Witness:

EXECUTED as a DEED by EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT acting by:

Name:________________________

Title:___

ANEXĂ la CONTRACT

ACTUL ADIȚIONAL LA CONTRACTUL DE CREDIT

ACT ADIȚIONAL NR. 2 ÎN LEGĂTURĂ CU CONTRACTUL DE CREDIT din data de 15 Iulie 2013

între

COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A.

Și

BANCA EUROPEANĂ

PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Din data de L J

CUPRINS

ART1C0LU L I   DEFINIȚII Ș1 INTERPRETARE

ARTICOLUL II  MODIFICAREA CONTRACTULUI DE CREDIT

Secțiunea 2.01.    Amendamente

Secțiunea 2.02.    Condiții pentru Data Intrării în Vigoare

Secțiunea 2.03.    Continuarea Contractelor de Finanțare..............

ARTICOLUL III ASIGURĂRI ȘI GARANȚII

ARTICOLUL IV DIVERSE

Secțiunea 4.01.    încorporarea unor Termeni

Secțiunea 4.02.    Drepturi, Acțiuni și Renunțări................................................

Secțiunea 4.03.    Onorarii, Costuri, Cheltuieli și Taxe

Secțiunea 4.04.    Despăgubiri

Secțiunea 4.05.    Legea Contractului și Soluționarea Litigii lor

Secțiunea 4.06.    Privilegii și Imunități ale BERD

Secțiunea 4.07.    Renunțarea la Imunitatea de Stat

Secțiunea 4.08.    Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

Secțiunea 4,09.    Efecte Juridice........

Secțiunea 4.10.    Asigurări Suplimentare

Secțiunea 4.11.    Nulitate Parțială

Secțiunea 4.12.     Limba Contractului...........................

ANEXA 1

ANEXA 2

ACT ADIȚIONAL NR. 2 ÎN LEGĂTURĂ CU CONTRACTUL DE CREDIT din data de 15 iulie 2013

Prezentul act adițional (deed of amendment, în limba engleză) din data de [__] (Actul Adițional la Contractul de Credit), este încheiat ca un contract (deed. în limba engleză) de și între:

• 1.    COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A., o societate pe acțiuni înființată și care funcționează conform legislației din România având sediul social situat în strada Narciselor nr. 14, cod poștal 600310, Bacău, județul Bacău, România, înregistrată la Registrul Comerțului Bacău sub numărul J4/789/20I0, având codul unic de înregistrare (C.U.l.) RO 27429315 (împrumutatul): și

• 2.    BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, o organizație internațională înființată prin tratat (BERD);

(fiecare dintre împrumutat și BERD. o Parte, și împreună, Părțile).

ÎNTRUCÂT:

• (A)    împrumutatul și BERD au încheiat contractul de credit din data de 15 iulie 2013. astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. I din data de 18 iunie 2014 (Contractul de Credit), conform căruia BERI? a pus la dispoziția împrumutatului o facilitate de credit cu un capital având o valoare de până la 16.400.000 Euro (șaisprezece milioane patru sute de mii de Euro) (sau echivalentul în RON, dacă Creditul este convertit în Moneda Opțională (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit)) constând în: (i) Tranșa Unu în valoare de până la 10.200.000 Euro (sau echivalentul în RON, dacă Creditul este convertit în Moneda Opțională); și (ii) Tranșa Doi în valoare de până la 6.200.000 Euro (sau echivalentul în RON, dacă Creditul este convertit în Moneda Opțională) (această sumă fiind egală eu principalul scadent la data Contractului de Credit potrivit Contractului de Credit MELF (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit), conform termenilor și sub rezerva condițiilor stabilite în Contractul de Credit.

• (B)    Conform prevederilor Secțiunii 3.02 (c) din Contractul de Credit, împrumutatul a solicitat BERD să aprobe folosirea de către împrumutat a economiilor din Tranșa Unu (i.e. partea netrasă din Tranșa Unu care nu a fost anulată sau suspendată) pentru finanțarea anumitor investiții legate de infrastructura de apă și/sau canalizare, care nu sunt cofinanțate prin fondurile de coeziune acordate împrumutatului prin Contractul privind Fondurile de Coeziune (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit). în plus, împrumutatul a solicitat BERD să aprobe anumite modificări suplimentare la Contractul de Credit astfel cum este prevăzut în prezentul Act Adițional la Contractul de Credit.

• (C)    în urma cererii împrumutatului la care se face referire în preambulul (B) de mai sus, în conformitate cu prevederile Secțiunii 8.02 (Acordul Deplin; Amendamente și Renun{ări) din Contractul de Credit, împrumutatul și BERD au convenit să modifice Contractul de Credit, astfel cum este prevăzut mai jos, potrivit termenilor și condițiilor prezentului Act Adițional la Contractul de Credit.

• (D)    Se intenționează reconfirmarea Contractului de Garanție (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) printr-un contract de confirmare care urmează să fie încheiat între Municipiul Bacău (Municipiul) și BERD, la data sau în jurul datei acestui Act Adițional la Contractul de Credit prin care Municipiul confirmă menținerea obligațiilor sale din Garanție (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) independent de modificarea Contractului de Credit conform acestui Act Adițional la Contractul de Credit (Contractul dc Confirmare a Garanției).

• (E)    De asemenea, se intenționează modificarea Contractului de Asistență pentru Proiect (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit), printr-un act adițional care urmează să se încheie între împrumutat. Municipiu, județul Bacău (Județul) și BERD, la data sau în jurul datei acestui Act Adițional la Contractul de Credit, prin care fiecare dintre Municipiu și Județ confirmă că va continua să susțină principiile și implementarea Proiectului (astfel cum acest termen este redefinit în Contractul de Credit prin acest Act Adițional la Contractul de Credit) (Actul Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect).

PRIN URMARE, ACUM, în considerarea angajamentelor reciproce menționate în prezentul Act Adițional și a altui beneficiu favorabil și important. Părțile prezentului Act Adițional la Contractul de Credit convin după cum urmează:

ARTICOLUL I DEFINIȚII ȘI INTERPRETARE

• (a)    Termenii definiți în Contractul dc Credit (direct sau prin referire la orice alt contract sau instrument) vor avea, dacă nu sunt definiți altfel în acest Act Adițional la Contractul de Credit, același înțeles în acest Act Adițional la Contractul de Credit.

• (b)    In prezentul Act Adițional la Contractul de Credit, cu excepția cazului în care din context reiese altfel, cuvintele la singular includ și pluralul șî vice vena,

• (c)    în prezentul Act Adițional la Contractul de Credit, cu excepția cazului în care din context reiese altfel, orice referire la un anumit Articol, Secțiune, sau Anexă va fi interpretată ca o referire la respectivul Articol, Secțiune din, sau Anexă ia prezentul Act Adițional la Contractul de Credit.

• (d)    în prezentul Act Adițional la Contractul de Credit, o referire la (i) o modificare sau un contract modificat include completarea, modificarea, cesiunea, prelungirea (la scadență sau altfel), novația, reafirmarea, înlocuirea (oricât de esențială și fie că este sau nu mai oneroasă) sau readoptarea, și (ii) un contract va fi interpretată ca o referire la respectivul contract, așa cum acesta poate fi modificat la un moment dau

• (e)    în prezentul Act Adițional la Contractul de Credit, titlurile și Cuprinsul au fost inserate pentru a ușura referința și ele nu vor afecta interpretarea prezentului Act Adițional la Contractul de Credit.

• (f)    în prezentul Act Adițional la Contractul de Credit, orice referire la “lege” înseamnă orice lege (inclusiv orice drept comun sau cutume) și orice tratat, constituție, statut, legislație, decret, act normativ, regulii, regulament, judecată, ordin, dispoziție, hotărâre judecătorească sau orice altă măsură legislativă sau administrativă sau hotărâre judecătorească sau arbitrată in orice jurisdicție care are puterea unei legi sau a cărei respectare este in conformitate cu practica generală din această jurisdicție.

• (g)    în prezentul Act Adițional la Contractul de Credit, orice referire la o prevedere legală va fi interpretată ca o referire la respectiva prevedere, astfel cum poate fi aceasta reformulată, completată, amendată sau readoptată sau înlocuită șl include orice legislație subsidiară și orice interpretare judecătorească sau administrativă obligatorie cu privire la acestea.

• (h)    în prezentul Act Adițional la Contractul de Credit, orice referire la o “persoană” include orice persoană, fizică sau juridică, firmă, societate comercială, corporație, guvern, stat sau agenție a unui stat sau orice asociație, trust sau parteneriat (indiferent dacă are sau nu personalitate juridică) sau două sau mai multe dintre cele menționate anterior și referirile la o “persoană’’ includ și succesorii și cesionarii legali ai acesteia.

• (i)    în prezentul Act Adițional la Contractul de Credit, “incluzând” și “include” se consideră ca fiind urinat de sintagma "iară limitare" și acolo unde nu a fost menționat astfel.

• (j)    Acest Act Adițional la Contractul dc Credit va constitui un “Contract de Finanțare” în scopul Contractului de Credit.

• (k)    Termenul “Contract” astfel cum este folosit în Contractul de Credit și toate celelalte referiri la Contractul de Credit făcute în instrumentele și contractele încheiate cu privire la acesta din urmă, incluzând fără a se limita la, toate Contractele de Finanțare și Contractele privind Proiectul, vor fi considerate pentru orice scopuri referiri la Contractul de Credit, astfel cum acesta a fost modificat prin prezentul Act Adițional la Contractul de Credit.

• (1)    Contractul de Credit și prezentul Act Adițional la Contractul de Credit vor fi citite și interpretate ca un singur document.

• (m)    Cu excepția cazului in care rezultă expres altfel din prezentul Act Adițional la Contractul de Credit, nicio prevedere din acest Act Adițional la Contractul de Credit nu va opera ca o renunțare, variație sau modificare a drepturilor care aparțin BERD conform Contractului de Credit.

ARTICOLUL II MODIFICAREA CONTRACTULUI DE CREDIT

Secțiunea 2.01. Amendamente

Cu efect la și începând cu Data Intrării în Vigoare (astfel cum acest termen este definit în Secțiunea 2.02 (Condiții pentru Data Intrării în Rigoare)), Contractul de Credit va fi

modificat prin amendamentele prevăzute mai jos;

• (a)    Definițiile termenilor “Contractul privind Fondurile de Coeziune", “Perioadă de Angajament”, “Proiectul” și “Regulile din România privind Achizițiile” astfel cum sunt prevăzute în Secțiunea 1.01 (Dejinifii) din Contractul de Credit sunt șterse pe această cale în totalitate și înlocuite cu următoarele definiții:

"“Contractul privind

Fondurile de Coeziune”	înseamnă fiecare dintre următoarele: (a)    contractul de finanțare nr. 122203 din data de 23 august 2011, astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din 27 martie 2012, încheiat intre împrumutat și Ministerul Român al Mediului și Pădurilor privind finanțarea ncrambursabilă pentru implementarea proiectului “Extinderea fi reabilitarea infrastructurii de apă fi apă uzată în Judeptl Bacău"’, și (b)    contractul dc finanțare nr. 15 din data de 27 decembrie 2016, încheiat între împrumutat și (•] privind finanțarea nerambursabilă pentru implementarea proiectului “Etapizarea lucrărilor de extindere fi reabilitare a infrastructurii de apă fi apă uzată în Proiectul Bacău"" [RTPR A&O: împrumutatul urmează să furnizeze fi să confirme detaliile privind cel de-al doilea Contract privind Fondurile de Coeziune.]
"“Perioadă dc Angajament”	înseamnă: (a)    cu privire la Tranșa Unu; perioada care începe la data Contractului și cure ia sfârșit la data la care se împlinesc cinci ani dc la data prezentului Contract; Și (b)    cu privirea la Tranșa Doi: perioada care începe la data Contractului și care ia sfârșit la data de 31 decembrie 2013."
"“Proiectul”	înseamnă: (a) cofinanțarea contractelor de achiziție pentru lucrări le de reabilitare și extindere privind alimentarea cu apă și canalizarea co-finanțate prin intermediul fondurilor de coeziune, achiziționate conform pianului de achiziție atașat ca Anexa 3 Partea 1 (Planul de Achiziții pentru Tranșa Unu pentru Contractele Cofinanțate prin Fondurile de

Coeziune) la prezentul Contract, cu condiția că: (i) aceste contracte nu sunt atribuite pe baza criteriilor ce vizează naționalitatea ofertantului, țara de origine, sau proveniența străină a conținutului bunurilor, și (ii) aceste contracte nu au fost atribuite unui furnizor, antreprenor sau consultant sau unui sub-fornizor, sub-antreprenor sau sub-consultant inclus în lista BERD a persoanelor sau entităților neeligibile pentru atribuirea unui contract finanțat de către BERD sau a unei finanțări BERD, astfel cum această listă poate fi găsită pe site-ul web al BERD;

• (b)    finanțarea contractelor de achiziție pentru investițiile privind alimentarea cu apă și/sau canalizarea care nu sunt cofinanțate prin intermediul fondurilor de coeziune, care urmează să fie achiziționate potrivit planului de achiziție atașat ca Anexa 3 Partea 2 (Planul de Achiziții pentru Tranșa Unu pentru Contractele care Nu Sunt Cofinanfate prin Fondurile de Coeziune) la prezentul Contract și în conformitate cu Politicile și Regulile dc Achiziție BERD. și

• (c)    refinanțarea Contractului de Credit MELE, astfel cum este descris în Anexa A din Scrisorea dc Informare."

'“‘Regulile din

România

privind Achizițiile” înseamnă Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 34/2006 privind atribuirea contractelor dc achiziție publică, a contractelor de concesiune de lucrări publice și a contractelor de concesiune de servicii publice, precum și normele de aplicare subsecvente, astfel cum sunt modificate sau înlocuite de orice legislație relevantă la un moment dat.

• (b)    Următoarea definiție nouă va fi introdusă în Secțiunea 1.01 (Definiiii) din Contractul de Credit în ordinea alfabetică corespunzătoare:

"“Politicile și Regulile

de Achiziție BERD” înseamnă Politicile și Regulile de Achiziție ale BERD pentru proiectele finanțate de către BERD, astfel cum sunt modificate în orice moment, și care sunt accesibile pe site-ul BERD."

• (c)    Secțiunea 2.03 (c)(l) din Contractul de Credit este ștearsă pe această cale în totalitate și înlocuită după cum urmează: "(c) Aprobări Guvernamentale. Nu este necesară nicio Autorizație de la nicîo

Autoritate Guvernamentală pentru:

• (1)    semnarea, transmiterea și executarea de către împrumutat a oricăruia dintre Contractele de Finanțare sau pentru ca acestea să fie valabile, să producă efecte și să poată fi puse în executare (cu excepția (i) notificării prezentului Contract la Banca Națională a României potrivit Regulamentului nr. 31/2011 emis de Banca Națională a Românei; (ii) aprobării de către Consiliul Local Bacău a Contractului de Asistență pentru Proiect; (iii) aprobării de către Consiliul Local Bacău a oricăror amendamente la Contractul de Asistență pentru Proiect; (iv) aprobării de către Consiliul Județean Bacău a Contractului de Asistență pentru Proiect; (v) aprobării de către Consiliul Județean Bacău a oricăror amendamente la Contractul de Asistență pentru Proiect; (vi) autorizării Garanției de către Comisia de Autorizare a împrumuturilor Locale in mod satisfăcător pentru BERD incluzând în cazul conversiei Creditului in RON conform prevederilor acestui Contract; (vii) aprobării Contractului dc Garanție de către Consiliul Local Bacău; (viii) aprobării de către Consiliul Ixtcal Bacău a oricăror amendamente la Contractul de Garanție (incluzând orice contract dc confirmare care urmează să fie încheiat în legătură cu Contractul de Garanție); (ix) autorizării de către Comisia dc Autorizare a împrumuturilor Locale a oricăror amendamente la Contractul de Garanție (incluzând orice contract de confirmare care urmează să fie încheiat în legătură cu Contractul de Garanție), sau confirmarea dc către Comisia de Autorizare a împrumuturilor Locale că o astfel de autorizare nu este necesară, în mod satisfăcător pentru BERD: (x) înregistrării Garanției în registrul datoriei publice locale ținut dc Municipiu în conformitate cu Legea Finanțelor Publice Locale; (xi) înregistrării oricăror amendamente la Garanție (incluzând orice contract de confirmare care urmează să fie încheiat în legătură cu Contractul de Garanție) în registrul datoriei publice locale ținut de Municipiu în conformitate cu Legea Finanțelor Publice Locale; (xii) depunerii Contractului de Garanție la Ministerul Finanțelor Publice în termen de 10 zile de la data semnării sale, in conformitate cu Legea Finanțelor Publice Locale; și (xiii) depunerii oricărui amendament la Contractul de Garanție (incluzând orice contract de confirmare care urmează să fie încheiat în legătură cu Contractul de Garanție) la Ministerul Finanțelor Publice în termen de 10 zile de la dala semnării sale, în conformitate cu Legea Finanțelor Publice Locale)."

• (d)    Secțiunea 2.03 (g) din Contractul de Credit este ștearsă pe această cale în totalitate și înlocuită după cum urmează:

"(g) Achiziții. Toate bunurile, lucrările și serviciile (i) solicitate pentru Proiect și (ii) care urmează să fie finanțate din sumele din Tranșa Unu, care au fost achiziționate până la data acestui Contract (inclusiv cu referire la data oricărui act adițional relevant cu privire la acest Contract) conform:

• (I)    Anexei 3 Partea 1 (Planul de Achiziții pentru Tranșa Unu pentru Contractele Cofmanțate prin Fondurile de Coeziune} au fost achiziționate în conformitate cu Regulile din România privind Achizițiile; și

• (2)    Anexei 3 Partea 2 (Planul de Achizilii pentru Tranșa Unu pentru Contractele care Nu Sunt Cojinan(ate prin Fondurile de Coeziune) au fost achiziționate în conformitate cu Politicile și Regulile de Achiziție BERD."

• (e)    Secțiunea 3.02 (c) din Contractul de Credit este ștearsă pe această calc în totalitate și înlocuită după cum urmează;

"(c) Sumele din Tranșa Unu trebuie folosite de împrumutat pentru a finanța:

• (3)    până la 30% din valoarea fiecărui contract de achiziție specificat în Anexa 3 Partea 1 (Planul de Achizilii pentru Tranșa Unu pentru Contractele Cofinanțate prin Fondurile de Coeziune) la prezentul Contract sau orice alt contract cofinanțat prin fondurile de coeziune aprobat de BERD, cu condiția că, în ambele cazuri, un astfel de contract: (i) nu a fost atribuit pe Iwza criteriilor ce vizează naționalitatea ofertantului, țara de origine, sau proveniența străină a conținutului bunurilor; și (ii) nu au fost atribuit unui furnizor, antreprenor sau consultant sau unui sub-furnizor, sub-antreprenor sau sub-consultant inclus în lista BERD a persoanelor sau entităților neeligibile pentru atribuirea unui contract finanțat dc către BERD sau a unei finanțări BERD. astfel cum această listă poate fi găsită pe site-ul web al BERD; sau

• (4)    până la 100% din valoarea fiecărui contract de achiziție specificat în Anexa 3 Partea 2 (Planul de Achizilii pentru Tranșa Unu pentru Contractele care Nu Sunt Cojinanlale prin Fondurile de Coeziune} la prezentul Contract sau orice alt contract care nu este cofinanțat prin fondurile de coeziune aprobat de BERD și, în ambele cazuri, atribuit în conformitate cu Politicile și Regulile de Achiziție BERD.

Dacă suma tuturor Tragerilor efectuate din Tranșa Unu și utilizate dc către Împrumutat în conformitate cu această Secțiune 3.02 (c) este mai mică decât valoarea Tranșei Unu, BERD va stabili împreună cu împrumutatul posibile moduri în care împrumutatul să utilizeze partea netrasă din Tranșa Unu care nu a fost anulată sau suspendată, cu condiția ca BERD să obțină toate aprobările interne necesare și cu condiția că Perioada de Angajament pentru Tranșa Unu nu a expirat."

• (f)    Secțiunea 4.02 (a) din Contractul de Credit este ștearsă pe această cale în totalitate și înlocuită după cum urmează:

"Secțiunea 4.02. Toate Tragerile

în completarea prevederilor din Secțiunea 4.01 de mai sus și Secțiunea 4.03 de mai jos (pentru orice Tragere din Tranșa Unu), obligația BERD de a efectua orice Tragere va fi de asemenea condiționată de îndeplinirea în forma și conținutul satisfăcătoare pentru BERD, sau la alegerea exclusivă a BERD, renunțarea în tot sau în parte, condiționată sau nu, a condițiilor ca Iu data cererii împrumutatului pentru respectiva Tragere și la data respectivei Trageri:

• (a) Valabilitate Continui a Documentelor. Toate contractele, documentele și instrumentele transmise BERD conform Secțiunilor 4.01 și 4.03 (pentru orice Trageri conform Tranșei Unu), sau pentru intrarea în vigoare a oricărui amendament încheiat în legătură cu acest Contract, după caz, vor li în vigoare și vor produce efecte și vor fi necondiționale (cu excepția acestui Contract, care poate deveni necondițional, dacă aceasta constituie o condiție a oricărui astfel de contract, document sau instrument)."

• (g)    Secțiunea 4.03 din Contractul de Credit este ștearsă pc această cale în totalitate și înlocuită după cum urmează:

"Secțiunea 4.03. Toate Tragerile din Tranșa Unu

în plus față de prevederile Secțiunii 4.01 și 4.02 de mai sus, obligația BERD de a efectua orice Tragere din Tranșa Unu va fi de asemenea condiționată de îndeplinirea în forma și conținutul satisfăcătoare pentru BERD (inclusiv, la solicitarea exclusivă a BERD, furnizarea traducerilor certificate ale documentelor semnate în altă limbă decât limba engleză), sau la alegerea exclusivă a BERD, renunțarea, în lot sau în parte, condițională sau nu, a condițiilor ca Ia data cererii împrumutatului pentru respectiva Tragere și la data respectivei Trageri, BERD trebuia să fi primit:

• (a)    o copie certificată a Contractului privind fondurile dc Coeziune (inclusiv toate anexele la acesta); și

• (b)    dovada că:

• (I)    în ceea ce privește Tragerile din Tranșa Unu lăcute în legătură cu contractele cofinanțatc prin fondurile dc coeziune:

• (i)    sumele acordate de BERD din Tranșa Unu nu vor fi folosite dc către împrumutat pentru a finanța mai mult de 30% din valoarea fiecărui contract de achiziție dintre cele prevăzute în Anexa 3 Partea 1 (Planul ele Achizifii pentru Tranșa Unu pentru Contractele Cofinanțatc prin Fondurile de Coeziune') la prezentul Contract sau oricărui alt contract aprobat de BERD;

• (ii)    niciunul dintre contractele de achiziții prevăzute în Anexa 3 Partea I (Planul de Achizifii pentru Tranșa Unu pentru Contractele Cofinanțate prin Fondurile de Coeziune) la prezentul Contract sau niciun alt contract aprobat de BERD pentru a fi finanțat din Tranșa Unu nu a fost atribuit pe baza criteriilor ce vizează naționalitatea ofertantului, țara de origine sau proveniența străină a conținutului bunurilor; și

• (iii)    niciunul dintre contractele de achiziții prevăzute în Anexa 3 Partea I (Planul de Achiziții pentru Tranșa Unu pentru Contractele Cofinanțate prin Fondurile de Coeziune) la prezentul Contract sau niciun alt contract aprobat de BERD pentru a fi finanțat din Tranșa Unu nu a fost atribuit unui furnizor, antreprenor sau consultant sau unui sub-furnizor, sub-antreprenor sau sub-consultant inclus în lista BERD a persoanelor sau entităților neeligibilc pentru atribuirea unui contract finanțat de către BERD sau a unei finanțări BERD, astfel cum această listă poate fi găsită pe sile-ul web al BERD; și

• (2)    în ceea ce privește Tragerile din Tranșa Unu făcute în legătură cu contractele care nu sunt cofinanțate prin fondurile de coeziune, fiecare contract de achiziție specificat în Anexa 3 Partea 2 (Planul de Achiziții pentru Tranșa Unu pentru Contractele care Nu Sunt Cofinan[ate prin Fondurile de Coeziune) la prezentul Contract sau orice alt contract aprobat de BERD pentru a fi finanțat din Tranșa Unu a fost atribuit in conformitate cu Politicile și Regulile dc Achiziție BERD."

• (h)    Secțiunea 5.16 din Contractul de Credit este ștearsă pe această calc în totalitate și înlocuită după cum urmează:

"Secțiunea 5.16. Achiziția

Cu excepția cazurilor în care BERD convine altfel, împrumutatul va asigura că toate bunurile, lucrările și serviciile necesare pentru Proiect și care urmează să fie finanțate din sumele din Tranșa Unu sunt achiziționate:

• (a)    în ceea ce privește contractele cofinanțate prin fondurile de coeziune, cu respectareaRegulilor din România privind Achizițiile; și

• (b)    în ceea cc privește contractele care nu sunt cofinanțate prin fondurile de coeziune, cu respectarea Politicilor și Regulilor de Achiziție BERD, fiind aplicabile următoarele reguli:

• (i)    bunurile, lucrările și serviciile (altele decât serviciile consultanților incluse în Secțiunea 5.16 (b)(tii)) vor fi achiziționate prin licitație publică;

• (ii ) pentru scopul Secțiunii 5.16(b)(i), procedurile de licitație publică sunt prevăzute în Capitolul 3 al Politicilor și Regulilor de Achiziție BERD;

• (ii i) consultanții care vor fi angajați de împrumutat să asiste în desfășurarea Proiectului vor fi selectați confomi procedurilor prevăzute in Capitolul 5 al Politicilor și Regulilor de Achiziție BERD; și

• (iv ) toate aceste contracte vor fi supuse procedurilor de revizuire prevăzute în Politicile și Regulile de Achiziție BERD și vor fi condiționate de revizuirea prealabilă de către BERD.”

• (i)    Secțiunea 6.15 din Contractul de Credit este ștearsă pe această cale în totalitate și înlocuită după cum urinează:

"Secțiunea 6,15. Limitarea Valorii Contractului

Sumele din Tranșa Unu nu trebuie folosite de către împrumutat pentru finanțarea a mai mult de 30% din valoarea fiecărui contract dc achiziție specificat în Anexa 3 Partea I (Planul de Achiziții pentru Tranșa Unu pentru Contractele Cofmaniate prin Fondurile de Coeziune) la prezentul Contract sau orice alt contract cofinanțat prin fondurile de coeziune aprobat de BERD. Pentru evitarea oricărui dubiu, sumele din Tranșa Unu pot fi folosite dc împrumutat pentru a finanța până la 100% din valoarea contractului a fiecărui contract de achiziție specificat în Anexa 3 Partea 2 (Planul de Achiziții pentru Tranșa Unu pentru Contractele care Nu Sunt Cofinanțate prin Fondurile de Coeziune) la prezentul contract sau orice alt contract care nu este cofinanțat prin fondurile de coeziune aprobat de BERD și, în ambele cazuri, atribuit conform Politicilor și Regulilor dc Achiziție BERD.”

• (j)    Anexa 3 (Planul de Achiziții pentru Tranșa Unu) din Contractul de Credit se modifică prin: (i) redenumirea Anexei 3 (Planul de Achiziții pentru Tranșa Unu) existente ca Anexa 3 Partea I (Planul de Achiziții pentru Tranșa Unu pentru Contractele Cofmaniate prin Fondurile de Coeziune) și înlocuirea sa cu Anexa 3 Partea I (Planul de Achizilii pentru Tranșa Unu pentru Contractele Cofinan/ate prin Fondurile de Coeziune), în forma și conținutul prevăzute în Anexa 1 la acest Act Adițional la Contractul de Credit; și (ii) adăugarea unei noi Anexe 3 Partea 2 (Planul de Achizilii pentru Tranșa Unu pentru Contractele care Nu Sunt Cofinanțate prin Fondurile de Coeziune). în forma și conținutul prevăzute în Anexa 2 la acest Act Adițional la Contractul de Credit.

• (k)    Apendicele A (Formularul Cererii de Tragere) din Contractul de Credit este șters pe această cale în totalitate și înlocuit cu noul Apendice A (Formularul Cererii de Tragere), în forma și conținutul prevăzute în Anexa 2 la acest Act Adițional la Contractul de Credit.

Secțiunea 2.02. Condiții pentru Data Intrării în Vigoare

Acest Act Adițional la Contractul de Credit va produce efecte la data la care BERD confirmă către împrumutat că a primit fiecare dintre documentele și orice alte dovezi listate mai jos în forma și conținutul satisfăcătoare pentru BERD, sau la alegerea exclusivă a BERD, EBRD a renunțat, în tot sau în parte, condiționat sau nu, la primirea următoarelor documente și dovezi (inclusiv, la cererea exclusivă a BERD, traducerile certificate în limba engleză ale documentelor semnate în altă limbă decât limba engleză) (Data Intrării în Vigoare):

• (a)    Contracte de Finanțare. Primirea de către BERD în original a următoarelor contracte încheiate în mod valabil:

• (1)    Actul Adițional la Contractul de Credit;

• (2)    Actul Adițional la Contractului de Asistență pentru Proiect; și

• (3)    Contractul de Confirmare a Garanției.

• (b)    Acte Constitutive. Primirea de către BERD a:

• (1)    copiilor certificate ale Actelor Constitutive ale împrumutatului (astfel cum au fost înregistrate la Registrul Comerțului), precum și, la cererea BERD, ale altor părți la Contractele de Finanțare și la Contractele privind Proiectul, astfel cum acestea au fost modificate până în prezent;

• (2)    originalului certificatului constatator al împrumutatului emis de către Registrul Comerțului din România (care să nu fie emis cu mai mult dc trei Zile Lucrătoare înainte de data acestui Act Adițional la Contractul de Credit, a Actului Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect și a Contractului de Confirmare a Garanției) care să evidențieze, printre altele: (i) înregistrarea directorului general la Registrul Comerțului din România; și (ii) numirea membrilor (care vor fi în număr impar, dar în orice caz nu mai puțini de 5) Consiliului de Administrație al împrumutatului la data acestui certificat;

• (3)    originalului certificatului emis dc către Registrul Comerțului din România care indică faptul că niciun act dc procedură nu a fost publicat în Buletinul Procedurilor de Insolvență cu privire la împrumutat (care să nu fie emis cu mai mult de trei Zile Lucrătoare înainte de data acestui Act Adițional la Contractul de Credit, a Actului Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect și a Contractului de Confirmare a Garanției); și

• (4)    extrasului în original emis dc către Registrul Comerțului din România în temeiul art. 9(3) din Legea nr. 359/2004, care confirmă că împrumutatul este în funcțiune la data acestui extras (care să nu fie emis cu mai mult dc trei Zile Lucrătoare înainte de data acestui Act Adițional la Contractul de Credit, a Actului Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect și a Contractului de Confirmare a Garanției).

• (c)    Hotărâri și Aprobări Interne. Primirea de către BERD a copiilor certificate ale tuturor Autorizațiilor societare (inclusiv orice hotărâri ale consiliului de administrație și/sau ale acționarilor și procese verbale) și ale documentelor (inclusiv dovada îndeplinirii corespunzătoare a formalităților de convocare) necesare pentru semnarea în mod valabil, transmiterea și executarea acestui Act Adițional la Contractul de Credit, a Actului Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect și a Contractului de Confirmare a Garanției și a altor documente necesare implementării acestor contracte, de către împrumutat, Municipiu și Județ, precum și, la cererea BERD, de către orice alte părți la respectivele contracte și pentru tranzacțiile prevăzute de acestea, inclusiv împuternicirea acordată persoanelor desemnate să semneze acest Act Adițional la Contractul de Credit, Actul Adițional Ia Contractul de Asistență pentru Proiect și Contractul de Confirmare a Garanției și să angajeze juridic respectivele părți și dovada înregistrării hotărârilor adunării generale a acționarilor împrumutatului privind aprobarea acestui Act Adițional la Contractul de Credit, a Actului Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect și a Contractului de Confirmare a Garanției la Registrul Comerțului relevant și publicarea acestora în Monitorul Oficial, Partea IV.

• (d)    Aprobări Guvernamentale și Alte Aprobări. Primirea de către BERD a copiilor certificate ale tuturor Autorizațiilor, inclusiv aprobările creditorilor, necesare pentru semnarea, transmiterea și executarea de către, după caz, împrumutat,Municipiu și Județ, sau, la cererea BERD, de către alte părți la respectivele contracte, a acestui Act Adițional la Contractul de Credit, a Actului Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect și a Contractului de Confirmare a Garanției, precum și a tranzacțiilor prevăzute în acestea, inclusiv;

• (I)    aprobarea Actului Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect de către Consiliul Local Bacău;

• (2)    aprobarea Actului Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect de către Consiliul Județean Bacău;

• (3)    aprobarea Contractului de Confirmare a Garanției de către Consiliul Local Bacău;

• (4)    autorizarea de către Comisia de Autorizare a împrumuturilor Locale a încheierii de către Municipiu a Contractului de Confirmare a Garanției, sau confirmarea dc către Comisia de Autorizare a împrumuturilor Locale că o astfel dc autorizare nu este necesară, in mod satisfăcător pentru BERD;

• (51    înregistrarea Contractului dc Confirmare a Garanției in registrul datoriei publice locale ținut de Municipiu în conformitate cu Legea Finanțelor Publice Locale; și

• (6)    depunerea Contractului de Confirmare a Garanției la Ministerul Finanțelor Publice în termen de 10 zile de la data semnării sale. în conformitate cu Legea Finanțelor Publice Locale;

• (e)    Comisioane și Cheltuieli. Primirea de către BERD a plății tuturor sumelor scadente și datorate către BERD potrivit Contractelor de Finanțare, inclusiv toate comisioanele și cheltuielile prevăzute în Secțiunea 3.04 și în Secțiunea 5.14 din Contractul de Credit și toate onorariile în legătură cu serviciile juridice și cheltuielile legale suportate de BERD în legătură cu evaluarea, pregătirea, revizuirea negocierea, încheierea și, unde este cazul, înregistrarea și autentificarea acestui Act Adițional la Contractul de Credit, a Actului Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect și a Contractului de Confirmare a Garanției sau orice alt document în legătură cu acestea.

Secțiunea 2.03. Continuarea Contractelor de Finanțare

• (a)    Prevederile Contractului de Credit, cu excepția celor modificate prin prezentul Act Adițional la Contractul de Credit, vor rămâne pe deplin în vigoare și vor produce efecte depline.

• (b)    Cu excepția cazului în care se prevede altfel în acest Act Adițional la Contractul de Credit, Contractele de Finanțare vor rămâne pe deplin în vigoare și vor produce efecte depline. Fără a limita caracterul general al prevederilor anterioare, mei încheierea acestui Act Adițional la Contractul de Credit și nici efectuarea modificărilor stabilite în Secțiunea 2.01. nu sunt fiicute cu intenția de a, și nu vor afecta într-un mod negativ sau prejudicia existența și caracterul executoriu al oricăror drepturi din orice Contract de Finanțare sau Contract privind Proiectul existente anterior datei prezentului Act Adițional la Contractul de Credit. Aceste drepturi vor continua să existe în mod valabil și să producă efecte depline.

ARTICOLUL III ASIGURĂRI ȘI GARANȚII

• (a)    împrumutatul confirmă BERD că la data prezentului Act Adițional la Contractul de Credit toate asigurările și garanțiile stabilite în Secțiunile 2.01. (Asigurări privind Proiectul), 2.02. (Asigurări privind împrumutatul) și 2.03. (Asigurări privind Contractele) din Contractul de Credit, cu excepția asigurărilor și garanțiilor menționate ca fiind date astfel cum erau la data Contractului de Credit:

• (1)    sunt adevărate; și

• (2)    ar fi de asemenea adevărate dacă referirile la Contractul de Credit ar fi interpretate ca fiind referiri la Contractul de Credit astfel cum ar fi modificat prin acest Act Adițional la Contractul dc Credit.

Asigurările și garanțiile împrumutatului menționate mai sus vor fi considerate ca fiind repetate la Data Intrării in Vigoare, cu privire la faptele si circumstanțele existente atunci.

• (b)    împrumutatul recunoaște că a dat asigurările și garanțiile menționate in paragraful

• (a) de mai sus, cu intenția de a determina BERD să încheie acest Act Adițional la Contractul de Credit și că BERD a încheiat prezentul Act Adițional la Contractul de Credit bazându-se pe, și luând in considerare, fiecare dintre aceste asigurări și garanții. împrumutatul garantează că nu are cunoștință de niciun fapt sau aspect suplimentar a cărui omitere ar face ca orice astfel de asigurare și garanție să inducă în eroare sau care poate sau ar putea fi considerată in mod rezonabil că afectează intenția unui potențial creditor cu privire la acordarea unui împrumut către împrumutat.

ARTICOLUL IV DIVERSE

Secțiunea 4.01. încorporarea unor Termeni

Prevederile Secțiunilor 8.02. (Acordul Deplin; Amendamente fi Renunțări), 8.03 (Notificări), 8.04. (Limba Engleza), 8.13. (Informări) și 8.15. (Exemplare) din Contractul de Credit vor fi considerate ca fiind încorporate în acest Act Adițional la Contractul de Credit mutatis mutandis.

Secțiunea 4.02. Drepturi, Acțiuni și Renunțări

• (a)    Drepturile și remediile BERD cu privire la orice declarație neadevărată sau cu privire la încălcarea unei garanții de către împrumutat nu vor fi afectate de nicio investigație efectuată de BERD sau în numele BERD cu privire la activitatea împrumutatului, de semnarea sau executarea prezentului Act Adițional la Contractul de Credit sau de orice alt fapt sau acțiune care ar putea fi întreprinse de către BERD sau în numele BERD cu privire la prezentul Act Adițional la Contractul de Credit și cure ar putea afecta, lăsând ia o parte această Secțiune, aceste drepturi sau remedii.

• (b)    Nicio acțiune și nicio întârziere în exercitarea și nicio omisiune privind exercitarea oricărui drept, puteri sau remediu la care BERD este îndreptățită în cazul neîndeplinirii unor obligații din prezentul Act Adițional la Contractul de Credit sau din orice alt contract nu vor aduce atingere respectivului drept, puteri sau remediu, sau nu vor fi interpretate ca o renunțare la respectiva obligație sau consimțire a neîndeplinirii respectivei obligații. Exercitarea singulară sau parțială a unui astfel de drept, putere sau remediu nu va împiedica oricare altă exercitare sau exercitarea ulterioară a acestora sau exercitarea oricărui alt drept, putere sau remediu. Nicio acțiune a BERD cu privire la neîndeplinirea unei obligații, sau consimțire a neîndeplinirii respectivei obligații, nu va afecta sau prejudicia orice drept, putere sau remediu al BERD cu privire ia orice altă neîndeplinire a unor obligații.

• (c)    Drepturile și remediile prevăzute în prezentul Act Adițional la Contractul de Credit și în celelalte Contracte de Finanțare sunt cumulative și nu exclud orice alte drepturi sau remedii, prevăzute de legea aplicabilă sau prevăzute în orice alt mod.

Secțiunea 4.03. Onorarii, Costuri, Cheltuieli și Taxe

• (a)    Indiferent dacă a intervenit sau nu Data Intrării în Vigoare conform Secțiunii 2.02 (Condiții pentru Data Intrării în Vigoare) din prezentul Act Adițional la Contractul de Credit, împrumutatul va plăti BERD sau conform instrucțiunilor BERD, la cererea BERD, în termen de 21 dc zile de la livrarea de către BERD a facturii relevante către împrumutat, toate onorariile, costurile și cheltuielile (inclusiv onorariile cu serviciile juridice și cheltuielile legale) efectuate de BERD:

• (1)    în legătură cu evaluarea, pregătirea, revizuirea, negocierea, semnarea și, acolo unde este cazul, înregistrarea și autentificarea prezentului Act Adițional la Contractul de Credit, Actului Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect, a Contractului de Confirmare a Garanției, sau ale oricăror alte documente în legătură cu acesta;

• (2)    în legătură cu emiterea oricăror opinii legale în legătură cu prezentul Act Adițional ia Contractul de Credit; și

• (3)    cu privire la menținerea sau punerea în executare a oricăror dintre drepturile sale conform prezentului Act Adițional la Contractul de Credit și încasarea oricăror sume datorate BERD.

• (b)    împrumutatul va plati toate Taxele care se plătesc pentru, sau în legătură cu, semnarea, emiterea, transmiterea, înregistrarea sau autentificarea prezentului Act Adițional la Contractul de Credit, a Actului Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect, a Contractului de Confirmare a Garanției sau a oricăror alte documente în legătură cu prezentul Act Adițional la Contractul de Credit. La primirea notificării din partea BERD, împrumutatul va plăti către BERD, sau va rambursa BERD, o sumă egală cu suma acestor Taxe suportate sau plătite de BERD.

Sec(iunea 4.04. Despăgubiri

• (a)    împrumutatul își asumă întreaga răspundere pentru, și este de acord să despăgubească și va despăgubi BERD și cadrele sale de conducere, administratorii, angajații, funcționarii și agenții BERD pentru oricare și toate obligațiile, pagubele, despăgubirile (compensatorii, daune-interese sau de altă natură), penalitățile, pretențiile, acțiunile, taxele, procesele, costurile și cheltuielile (inclusiv onorariile și cheltuielile consultantului juridic și costurile pentru efectuarea investigațiilor), de orice fel și de orice natură, inclusiv, fără a aduce atingere caracterului general al celor de mai sus, cele care iau naștere din răspunderea contractuală sau din răspunderea delictuală (inclusiv, fără a se limita la, neglijență) sau în cadrul răspunderii obiective sau altfel, care sunt impuse BERD sau suportate de către aceasta sau care trebuie plătite de către BERD sau oricare din cadrele sale de conducere, administratorii, angajații, funcționarii sau agenții BERD (fie că sunt sau nu reparate de o altă persoană în baza unui alt document) și care se referă sau iau naștere, direct sau indirect din:

r

• (1)    oricare dintre tranzacțiile prevăzute în cadrul acestui Act Adițional la Contractul de Credit sau ca urmare a semnării, transmiterii și executării acestuia;

• (2)    exploatarea sau întreținerea utilajelor și echipamentelor împrumutatului sau djn dreptul de proprietate, controlul sau posesia asupra acestora de către împrumutat; sau

• (3)    exercitarea de către BERD a oricăruia dintre drepturile și remediile sale din cadrul acestui Act Adițional la Contractul de Credit;

cu condiția ca BERD să nu aibă dreptul la despăgubiri în baza prezentului Act Adițional la Contractul de Credit pentru propria sa culpă gravă sau acțiuni intenționate.

• (b)    împrumutatul confirmă că BERD a încheiat prezentul Act Adițional la Contractul de Credit șt a acționat numai în calitate de împrumutător și nu de consultant al împrumutatului. împrumutatul asigură și garantează că, în momentul încheierii prezentului Act Adițional la Contractul de Credit, s-a obligat și bazat pe consultanța acordată de proprii săi consultanți juridici, financiari sau alți consultanți profesioniști, și că nu s-a bazat și nici nu se va baza în viitor pe nicio consultanță oferită de BERD.

Secțiunea 4.05. Legea Contractului și Soluționarea Litigiilor

• (a)    Prezentul Act Adițional la Contractul de Credit va fi guvernat șt interpretat în conformitate cu legea engleză. Orice obligații extracontractuaie reieșind din sau în legătură cu prezentul Act Adițional la Contractul de Credit vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legea engleză.

• (b)    Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere sau este în legătură cu (i) acest Act Adițional la Contractul dc Credit, (2) încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia, sau (3) orice obligații extracontractuaie reieșind din sau în legătură cu prezentul Act Adițional la Contractul de Credit vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, astfel cum este acesta în vigoare în acest moment. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CAIL (Curtea de Arbitraj Internațional din Londra). Arbitrajul se va desfășură în Londra, Anglia, și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezentul Act Adițional la Contractul de Credit, Părțile renunță la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996 sau altfel, de a ataca hotărârea arbitrală la instanțele din Anglia, sau de a cere prestabilirea unei legi aplicabile de către instanțele din Anglia. Tribunalul arbitrai nu este autorizat să acorde, și împrumutatul este de acord că nu este autorizat să solicite de la nicio autoritate judiciară, vreo măsura procedurală provizorie sau degrevare împotriva BERD, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitrai va avea autoritatea să ia în considerare și să includă în procedurile, deciziile și hotărârile sale orice altă dispută prezentată de BERD (și nu dc o altă parte), în măsura în care disputa respectivă ia naștere din acest Act Adițional la Contractul dc Credit sau orice alt Contract de Finanțare, dar, sub rezerva celor prevăzute mai sus, nicio altă parte și nicio altă dispută nu vor putea fi incluse în procedurile arbitrate sau conexate cu acestea. în orice proceduri arbitrate, certificatul BERD privind orice sumă datorată BERD în cadrul acestui Act Adițional la Contractul de Credit sau al oricărui alt Contract de Finanțare va constitui o dovadă prima fade pentru suma respectivă.

• (c)    Independent de prevederile Secțiunii 4.05(b), prezentul Act Adițional la Contractul de Credit și celelalte Contracte dc Finanțare și orice drepturi ale BERD care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Act Adițional la Contractul de Credit sau cu orice alt Contract de Finanțare pot fi puse în executare de către BERD, la alegerea BERD, la instanțele din Anglia. România sau la alte instanțe care au jurisdicție. Prin prezentul Act Adițional la Contractul dc Credit împrumutatul este de acord, în beneficiul BERD. cu jurisdicția alternativă a instanțelor din Anglia pentru toate disputele, controversele sau alte neînțelegeri care iau naștere sau sunt în legătură cu prezentul Act Adițional la Contractul de Credit sau cu un Contract de Finanțare sau în legătură cu încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestora. Dacă un agent de procese nu îl notifică pe împrumutat în legătură cu procesul, acest fapt nu va invalida procesul respectiv. Prin prezentul Act Adiționai la Contractul de Credit, împrumutatul este în mod irevocabil dc acord ca citarea la procese sau orice alte comunicări de acte procedurale efectuate de către instanță să se facă prin transmiterea prin poșta aeriană recomandată, cu taxele poștale plătite în avans, la adresa împrumutatului specificată aici, împrumutatul este de acord și se angajează ca, pe întreaga perioadă cât are obligații în cadrul acestui Act Adițional la Contractul de Credit, să mențină un agent pentru procese numit în mod valabil, care va primi notificările cu privire la procese și orice alte citații în Anglia privind orice acțiune în instanță sau acte de procedură introduse/realizate de BERD cu privire la acest Act Adițional la Contractul de Credit sau orice alt Contract de Finanțare și va informa în permanență BERD despre identitatea și sediul agentului. Niciuna din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acțiune injustiție sau acte de procedură împotriva împrumutatului de orice manieră care este în conformitate cu legislația din orice jurisdicție competentă. Orice acțiune în justiție sau act de procedură inițiat de BERD în una sau mai multe jurisdicții nu va afecta dreptul BERD de a introduce o acțiune în justiție sau un act de procedură în orice altă jurisdicție, fie în același timp, fie nu. Împrumutatul renunță în mod irevocabil la orice obiecție pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Act Adițional la Contractul de Credit, indiferent dc motive, privind stabilirea jurisdicției competente pentru acțiuni în instanță sau acte de procedură și la orice reclamație pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Act Adițional la Contractul de Credit referitoare la introducerea acțiunii sau efectuarea de acte de procedură in fața unei instanțe inoportune.

Secțiunea 4.06. Privilegii și Imunități ale BERD

Nicio prevedere din prezentul Act Adițional la Contractul de Credit nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a imunităților, privilegiilor sau excepțiilor acordate BERD conform Acordului de înființare a BERD, convențiilor internaționale sau conform oricăror alte legi aplicabile. Independent de cele de mai sus, BERD a subscris expres la procedura de arbitraj potrivit Secțiunii 4.05(b) și prin urmare și fără a prejudicia alte imunități și privilegii proprii (inclusiv, fără limitare, inviolabilitatea arhivelor sale), recunoaște că nu beneficiază dc imunitate în ceea ce privește urmărirea și procedurile judiciare conform articolului 5(2) din Instrumentul Statutar 1991, nr. 757 (Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Imunități și Privilegii) Ordinul din 1991), sau orice alte asemenea prevederi conform legii engleze, privind executarea unei hotărâri arbitrale împotriva ei. ca rezultat al subscrierii ei exprese la procedura de arbitraj, potrivit Secțiunii 4.05(b).

Secțiunea 4.07. Renunțarea Ia Imunitatea de Stat

împrumutatul asigură și garantează că prezentul Act Adițional la Contractul de Credit este un act mai degrabă comercial decât public sau guvernamental și, prin urmare, împrumutatul nu are dreptul să ceară imunitate cu privire la niciun act de procedură referitor la persoana sa sau oricare din bunurile sale (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public astfel cum este definit conform legislației din România) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza oricăror legi sau în orice jurisdicție unde a fost intentată o acțiune în justiție privind punerea în executare a oricăreia din obligațiile sale izvorând din sau fiind în legătură cu prezentul Act Adițional la Contractul de Credit. în măsura în care împrumutatul sau oricare din bunurile sale (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public astfel cum este definit conform legislației din România) a dobândit sau poate dobândi, după data prezentului Act Adițional la Contractul de Credit, dreptul la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele de sechestru asigurător, alte forme de sechestru sau de executare a sentinței pe motiv de suveranitate sau altfel, prin prezentul Act Adițional la Contractul de Credit împrumutatul renunță în mod irevocabil ia orice astfel de drepturi la imunitate cu privire la obligațiile sale care iau naștere sau sunt în legătură cu prezentul Act Adițional la Contractul de Credit.

Secțiunea 4.08. Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

• (a)    Prezentul Act Adițional la Contractul de Credit va fi obligatoriu din punct de vedere juridic și va fi în beneficiul succesorilor și cesionarilor legali ai Părților prezentului Act Adițional la Contractul de Credit, cu precizarea că împrumutatul nu poate cesiona sau transfera în orice alt mod drepturile și obligațiile sale din prezentul Act Adițional la Contractul de Credit, în totalitate sau în parte, fără consimțământul scris și prealabil al BERD.

• (b)    BERD poate vinde, transfera, cesiona, nova sau dispune în orice alt mod de toate sau o parte din drepturile și obligațiile sale din prezentul Act Adițional la Contractul dc Credit și din celelalte Contracte de Finanțare (inclusiv prin acordarea de Participați! sau altfel).

• (c)    Cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 4.08(a) sau 4.08(b). niciun termen al prezentului Act Adițional la Contractul de Credit nu este menit să fie pus în executare de niciun terț.

Secțiunea 4.09. Efecte Juridice

Acest Act Adițional la Contractul de Credit va produce efectele juridice ale unui contract (deed, în limba engleză) indiferent dacă oricare dintre Părți va semna acest Act Adițional la Contractul de Credit ca un act sub semnătură privată.

Secțiunea 4,10. Asigurări Suplimentare

împrumutatul, la solicitarea BERD și pe cheltuiala proprie, va îndeplini toate actele și lucrările necesare sau utile pentru a da efecte juridice modificărilor efectuate sau care vor fi efectuate în conformitate cu acest Act Adițional la Contractul de Credit.

Secțiunea 4.11, Nulitate Parțială

Dacă în orice moment oricare sau mai multe prevederi din prezentul Act Adițional la Contractul de Credit este sau devine nulă, ilegală sau nu poate ti pusă in executare in orice privință conform oricărei legi sau regulament, valabilitatea, legalitatea și caracterul executoriu al restului prevederilor prezentului Act Adițional la Contractul de Credit nu vor ft afectate în niciun fel sau prejudiciate de acestea.

Secțiunea 4.12. Limba Contractului

Acest Act Adițional la Contractul de Credit va ti încheiat in șase (6) versiuni originale, trei (3) dintre versiunile originale vor fi în limba engleză, două (2) versiuni originale pentru BERD și o (1) versiune originală pentru împrumutat și trei (3) dintre versiunile originale vor fi în limba jromănă, două (2) versiuni originale pentru BERD și o (I) versiune originală pentru împrumutat. în cazul oricărei discrepanțe sau neconcordanțe între versiunea în limba engleză și versiunea în limba română a prezentului Act Adițional la Contractul de Credit, termenii din versiunile în limba engleză vor prevala și vor guverna relațiile dintre Părți.

Prin semnarea acestui Act Adițional la Contractul de Credit și în sensul articolului 1203 din Codul Civil Român, împrumutatul declară de asemenea că este în mod expres de acord cu clauzele prezentului Act Adiționai la Contractul de Credit, inclusiv cu toate prevederile din acest Act Adițional la Contractul de Credit privind limitarea răspunderii, denunțarea unilaterală, suspendarea executării obligațiilor, decăderea din drepturi sau din beneficiul termenului, limitarea dreptului de a opune excepții, restrângerea libertății de a contracta, reînnoirea tacită a contractului, legea aplicabilă și alegerea jurisdicției, incluzând, dar fără a se limita la, clauzele din Articolul 11, Secțiunea 4.01., Secțiunea 4.02., Secțiunea 4.04., Secțiunea 4.05., Secțiunea 4.06., Secțiunea 4.07., Secțiunea 4.08. și Secțiunea 4.10. din prezentul Act Adițional la Contractul de Credit.

CA MĂRTURIE LA CELE DE MAI SUS, Părțile prezentului Act Adițional la Contractul de Credit au dispus semnarea prezentului Act Adițional la Contractul de Credit. în numele lor, de către reprezentanții lor legal autorizați, la data menționată de prima pagină.

SEMNAT ca un CONTRACT (deed_y în limba engleză) în numele

COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A. înființată în România

De către:_________

Nume; BFJAN IOAN

Funcție: Director General

în prezența;

Semnătura Martorului:

Numele Martorului:

Adresa Martorului:

Profesia Martorului:

BANCA EUROPEANĂ

PENTRU RECONSTRUCȚIE Șl DEZVOLTARE

De către:_____

Nume:

Funcție:

ANEXA 1

ANEXA 3 PARTEA 1 - PLANUL DE ACHIZIȚII PENTRU TRANȘA UNU PENTRU CONTRACTELE COFINANȚATE PRIN FONDURILE DE COEZIUNE

. A	B	C	D		E	F		G		H	I
Nr.	Cod	Descrierea contractului	Valoarea contractului in moneda contractului (Lei)	Valoarea contractului in moneda Împrumutului (Euro)	Tipul Contractului	Metoda de achiziții	Partea orientativa finanțata de BERD io moneda contractului (Lei)	Partea orientativa finanțata de BERD in moneda împrumutatului (Euro)	Partea orientativa finanțata de BERD (pana la 30%)	Data semnării contractului	Data finalizării contractului r
1	CL 1	Statie de Epurare Ape Uzate Bacau - treapta terțiara	41,741.721.73	9.820,42624	Lucrări	Licitație deschisa -Alternativa	1,047.443.92	246,428.40	231	3/6/2013	4/22/2017
2	CL2	Extinderea infrastructurii de canalizare in orașele Buhust si Momești	44,178.088.49	10,393,621.57	Lucrări	Licitație restrânsă -Alternativa	990226.04	232.966.95	2.24	11/12/2012	4/192017
J	CL3	Extindere infrastructura de canalizare in Bacau si Tg.Ocna	60,485.563.31	14,230,223.11	Lucrări	Licitație deschisa -Alternativa	7,803.641.04	1,835,934.84	12.90	6/132014	9/4/2018
4	CL4	Extindere infrastructura rețele alimentare cu apa Buhusi si Moinesti; Extindere infrastructura canalizare iu orașul Darmanesti	56,128,18134	13205,077.41	Lucrări	Licitație deschisa -Alternativa _	5.104.150.55	1200,835.32	9.09	6/13/2014 ______	5/9/2017

Al-I

5	CL5	Reabilitare Stane Tratare Apa Caraboaia	16,864355.00	3,967,757.91	Lucrări	Licitație deschisa -Alternativa
6	CL6	Reabilitare SEAU Moinesti-Nord, construcție SEAU Momești Sud si construcție SEAL Buhusi	75,696,154.30	17,808,764.69	Lucrări	Licitație deschisa -Alternativa
7	CL7	Construcție SEAU Darmanesti si construcție SEAU Tg.Ocna	39,608,400.00	9,318,527.23	Lucrări	Licitație deschisa Alternativa
8 i	CS 1	Asistenta Tehnica pentru „Extinderea și reabilitarea infrastructurii de apă și apă uzată în județul Bacău"( Asistenta Tehnica pentru Managementul Proiectului, Proiectare si Supervizarea Lucrărilor)	36,973,080.55	8,698,525.01	Servicii	Licitație restrânsă accelerata Alternativa
9	CS2	Auditul independent ai proiectului	48,000.00	11,292.79	Servicii	Licitație deschisa -Alternativa
	TOTAL		371,724,144.92	87,454,215.96
	Suma aprobata io împrumutul POS / BERD inițial			1
	Economii

1 eur = 4,2505 lei

257,545-99	60,591.93	1.53	3/22/2013	• 5/14/2017
15.886’94.41	3.737,511.92	20.99	8/13/20)4	9/10/2017
8.518,772.83	2.004,181.35	21.51	7/30/2014	4/27/2018
345.917.17	81,382.70	0.94	8/31/20)1	4/28/2017
708.00	166.57	1.48	1O/I5Z2O12	12/31/2017
39,954.699.95	9,399,999.99
	10.200,000.00
	800,000.01

ANEXA 2

ANEXA 3 PARTEA 2 - PLANUL DE ACHIZIȚII PENTRU TRANȘA UNU PENTRU CONTRACTELE CARE NU SUNT COFINANȚATE PRIN FONDURILE DE COEZIUNE

Moneda: EUR (în mii)

Time Schedute

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

Nr

Descriere

*) Valoare estimatii a contractului

Finanțare de către BERD

Finanțare de către terți

Tipul contract ului

Metoda de achiziție

Supus revizuiri i selective

invitați e presele cție IVaa

Rezultat e preselecț ie ll/aa

Invitație la Licitație ll/aa

Atribuirea Contractul ui ll/aa

Finaliz area Contra cwlui ll/aa

Finanțator

Sumă

CapEx

Ț.'.   ' • -                                  '

» ' ’   .4      r '      -  4

’.n      * -

-

« r . ".

0 A 1

Echipament pentru stație de epurare a apei fi a apei uzate

370

370

Societate

0

Bunuri

Deschisă

Da

N/A

N/A

Mai 2017

Sept 2017

Martie 2018

Din care:

Lotul 1. Difuzoare pentru Stație de epurare a apei uzate

100

100

Societate

0

Bunuri

Deschisă

Da

N/A

N/A

Mai 2017

Sept 2017

Martie 2018

Lotul 2: Echipament de pompare a apei și a apei uzate

200

200

Societate

0

Bunuri

Deschisa

Da

N/A

N/A

Mai 2017

Sept 2017

Manie 2018

Lot 3: Echipament de intervenție: Pompă cu motor pentru apă uzată remorcabilă; Scaun pentru sudare remorcabil; Mașină automată de sudură pnn electrofiiziune pentru țevi HDPE

70

70

Societate

0

Bunuri

Deschisă

Da

N/A

N/A

Mai 2017

Sept 2017

Martie 2018

i d A 3

Apometre inteligente pentru apă și echipamente și servicii conexe

115

115

Societate

0

Bunuri

Deschisă

Do

N/A

N/A

Mai 2017

Oct 2017

Aprili e2018

D A 2

Vehicule de întreținere șt servicii conexe

315

315

Societate

0

Bunuri

Deschisă

Da

N/A

N/A

Mai 2017

Oct 2017

Aprili e2018

Din care:

Lotul 1: Vehicule pentru echipe de 3,5 tone si materiale de intervenție

40

40

Societate

0

Bunuri

Deschisă

Da

NrA

N/A

Mai 2017

Oct 2017

Aprilie 2018

Lotul 2: Vehicule pentru materiale de intervenție

80

80

Societate

0

Bunun

Deschisă

Da

N/A

N/A

Mai 2017

Oct 2017

Aprilie 2018

Lotul 3; Camion de gunoi (Autobasculanta 7,5 tone)

45

45

Societate

0

Bunuri

Deschisă

Da

N/A

N/A

Mat 2017

Oct 2017

Aprilie 2018

Lotul 4: Container auto pentru transportul nămolului (Autotranscontainer)

150

150

Societate

0

Bunuri

Deschisă

Da

N/A

N/A

Mai 2017

Oct 2017

Aprilie 2018

Total:

800

800

1

Note: Notificarea Generala pentru Achiziție va ti publicată pe websitc-u) privind Oportunitățile de Achiziție al Băncii in 22 iunie 2016

'HărtIVA

ANEXA2

APENDICELE A - FORMULARUL CERERII DE TRAGERE

[Va Fi Tipărit pe Antetul împrumutatului]

[Data]

Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

în atenția:

Opcradon Administration Department

RE:

Operațiunea Nr. 43362 Cererea de Tragere Nr.

Stimate Domn/Doamnă.

1 Ne referim la contractul de credit din data de 15 iulie 2013 ("Contractul de Credit”) încheiat între COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A. ("împrumutatul") și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare ("BERD").

• 2.    Termenii definiți în Contractul de Credit au același înțeles atunci când sunt folosiți în prezenta.

• 3.    [în ceea ce privește contractele menționate în Anexa 3 Partea 1 (Planul da Achiziții pentru Tranșa Unu pentru Contractele Cofinanțate prin Fondurile de Coeziune) [sau orice alte contracte cofinanțate din fondurile de coeziune aprobate de BERD] se atașează la prezenta cerere de Tragere (i) Fișa cu Sumarul Contractelor completată în care sunt prevăzute contractele care vor fi finanțate din Tragerea solicitată prin prezenta (împreună cu defalcarea detaliată a sumei totale a Tragerilor anterioare raportată la respectivele contracte), (ii) o copie conformă de pe aceste contracte, (iii) un sumar al tuturor modificărilor și pretențiilor formulate pe perioada executării acestor contracte, inclusiv, dar fără a se limita la, informații despre modificarea termenilor contractelor șî modificările care afectează costurile și termenul de finalizare și (iv) Fișa cu Sumarul Atribuirii Contractelor.] / [în ceea ce privește contractele menționate în Anexa 3 Partea 2 (Planul de Achiziții pentru Tranșa Unu pentru Contractele care Nu Sunt Cofinanțate prin Fondurile de Coeziune) [sau orice alte contracte care nu sunt cofinanțate din fondurile de coeziune aprobate de BERD] se atașează la prezenta cerere de Tragere Fișa cu Sumarul Contractelor completată indicând contractele care vor fi finanțate din Tragerea solicitată prin prezenta cerere. | Confirmăm ca [bunurile, lucrările si serviciile] care fac obiectul

prezentei cereri de Tragere au fost sau sunt achiziționate conform prevederilor Contractului de Credit și în concordanță cu Punctul 1.3 din Planul de Acțiune Social și de Mediu.¹

• 4.    Prin prezenta solicităm efectuarea următoarei Trageri a Creditului (din Tranșa [Unu] / [Doi]), în conformitate cu prevederile Contractului de Credit:

Moneda solicitată:          Euro

Suma (în cifre și litere):      ________________________________________

Data Valutei:                 [Imediat cc este posibil, la o dată stabilită dc

BERD la alegerea sa. dar nu mai târziu de]

Instrucțiuni de Plată (Detaliile Băncii împrumutatului):

Numele de Cont al împrumutatului:__________________________________

Numărul de Cont al împrumutatului (Cod IBAN):_______

Numele Băncii împrumutatului:___________________

Adresa Băncii împrumutatului:

Detalii privind Banca Corespondentă a împrumutatului:

Numele Corespondentului:_____

Adresa Corespondentului:___

Numele de Cont Bancar al Băncii împrumutatului:_____ _______

Numărul de Cont Bancar al Băncii împrumutatului (Cod IBAN);____________ Referința Plății:________________________________________

• 5.    în sensul Secțiunii 4.02 din Contractul de Credit, prin prezenta asigurăm și garantăm după cum urmează:

• (a)    toate contractele, documentele și instrumentele transmise către BERD conform Secțiunilor 4.01, 4.02 [și 4.03p din Contractul de Credit, sau pentru intrarea în vigoare a oricărui amendament încheiat în legătură cu Contractul de Credit, după caz, sunt în vigoare și produc efecte și sunt necondiționale (cu excepția cazului în care Contractul de Credit a devenit necondițional, dacă aceasta este o condiție pentru orice asemenea contract și cu excepția opiniilor legale prevăzute de Secțiunile 4.01 (j) (2) și (3) din Contractul de Credit, care erau în vigoare și produceau efecte juridice la date emiterii lor);

• (b)    asigurările și garanțiile date de către împrumutat. Municipiu, Județ și Banca Proiectului în cadrul Contractelor de Finanțare și Contractelor privind Proiectul și sunt considerate ca fiind repetate la dala prezentei cereri sunt adevărate și reale la și de la data prezentei cereri având același efect ca și cum respectivele asigurări și garanții ar fi fost făcute la data prezentei cereri;

• (c)    nicio Neîndeplinire a Obligațiilor nu s-a produs și nici nu continuă sau nu este iminentă;

• (d)    efectuarea Tragerii nu va avea ca urmare încălcarea de către împrumutat a niciunei prevederi din Actul său Constitutiv, a niciunei prevederi din niciun contract sau instrument la care împrumutatul este parte (inclusiv Contractul de Credit) sau prin care împrumutatul este angajat din punct de vedere juridic sau conform oricărei legi aplicabile împrumutatului;

• (c)    nu a intervenit nimic care să aibă un Efect Negativ Important: și

• (1)    sumele din această Tragere sunt necesare împrumutatului în scopul Proiectului [- refinanțarea Creditului MELFp

• 6.    [Pentru scopul Secțiunii 4.03 din Contractul de Credit vă asigurăm și vă garantăm că, la data prezentei Cereri dc Tragere și la momentul la care Tragerea arc loc, sumele acordate de BERD din Tranșa Unu pentru contractele cofinanțate din fonduri de coeziune nu vor fi folosite de către împrumutat pentru a finanța (i) mai mult de 30% din valoarea fiecărui contract de achiziție prevăzut în Fișa cu Sumarul Contractelor atașată prezentei cereri, (ii) orice contract de achiziție care urmează a fi finanțat din Tragere, atribuit pe baza unor criterii ce vizează naționalitatea ofertantului, țara de origine sau proveniența străină a conținutului bunurilor, astfel cum este prezentat în Fișa cu Sumarul Atribuirii Contractelor atașată prezentei cereri sau care a fost atribuit unui furnizor, antreprenor sau consultant sau unui sub-fumizor, sub-antreprenor sau sub-consultant inclus în lista BERD a persoanelor sau entităților neeligibile pentru atribuirea unui contract finanțat de către BERD sau a unei finanțări BERD, astfel cum această listă poate fi găsită pe site-ul web al BERD.] / [Pentru scopul Secțiunii 4.03 din Contractul de Credit, vă asigurăm și vă garantăm că, la data prezentei cereri de Tragere și la momentul la care Tragerea are loc, sumele acordate de BERD din Tranșa Unu pentru contractele care nu sunt cofinanțate prin fondurile de coeziune vor fi folosite de către împrumutat pentru a finanța contractele de achiziție specificate în Anexa 3 Partea 2 (Planul de Achiziții pentru Tranșa Unu pentru Contractele care Nu Sunt Cofinanțate prin Fondurile de Coeziune) la Contractul de Credit sau alt contract aprobat de BERD și, în ambele cazuri, achiziționate conform Politicilor și Regulilor de Achiziție BERD J⁴

• ³    (1) Prevederile din paranteze pătrate vor fi inserate pentru tragerea din Tranșa Doi, (ii) Urmează a fi furnizată descrierea relevantă pentru tragerile din Tranșa Unu cu respectarea utilizării suinelor pentru fiecare Tranșă astfel cum este prevăzut in Secțiunea 3.02 (c) and (d) din Contractul de Credit.

• ⁴    A se include în formularul de tragere pentru Tranșa Unu, după cum tragerile sunt efectuate in legătură cu contracte cofinațate cu fonduri de coeziune sau contracte care nu sunt cofinanțate cu fonduri de coeziune,

A2 3

• 7 . Asigurările și garanțiile din paragrafele [5] și [6] de mat sus vor continua să fie adevărate și reale la sau de la data Tragerii având aceleași efecte ca și cum respectivele asigurări și garanții ar fi fost făcute 1a sau de la data Tragerii. în cazul în care o asigurare sau garanție nu mai este adevărată și reală înainte de sau de la data efectuării Tragerii, vom notifica imediat BERD și, la cererea BERD, vom rambursa orice sumă care a fost sau care este plătită de BERD în legătura cu respectiva Tragere.

• 8 . Prezenta cerere de Tragere reprezintă un Contract de Finanțare conform Contractului de Credit. Prezenta Cerere de Tragere și orice obligație necontractuală reicșind din sau in legătură cu aceasta este guvernată de legea engleză și Articolul VIII (Diverse) din Contractul de Credit se va aplica mutatis mutandis.

Al dumneavoastră,

COMPANIA REGIONALA DE APA BACĂU S.A.

De către:

Reprezentant Autorizat

de redactare. A se folosi doar în ceea ce privește tragerile din Tranșa Unu.]

ANEXA 1 LA APENDICELE A - FORMULARUL FIȘEI CU SUMARUL CONTRACTELOR⁵

Dau

Numir Operațiune

Numiră) Cererii de Tragere

Contract

DaU Contract

Nume Contract

Nume Antreprenor

Adres» Antreprenor

Preț Contract

Moocda Contractul ui

Tip Contract

Cererea de ' Tragere CprentlfSotM

: Sama in -: Mwicdâ CndilnlBi

Cereri de Tragere Trecute (Suma în Moneda Creditului)

PIM Cumubtive în Moneda Creditului

Pilii CumuUthe în Moneda Contra ciulul

%dia prețul contractul ui

Variatii (acup. termen de Gnatizaret prețul contractului)

Obranafii

-

> ’ , • •• •

J*

• 1

‘ ” 7

. i

.n

TOTAL

p.....

-

4

• ⁵    A fi utilizat în ceea ce privește contractele menționate în Anexa 3 Partea I {Planul de Achiziții pentru Transa Unu pentru Contractele Cofmanțate prin Fondurile de Coeziune) sau orice alte contracte cofmanțate din fondurile de coeziune aprobate de BERD.

A2-5

ANEXA 1 LA APENDICELE A - FORMULARUL FIȘEI CU SUMARUL CONTRACTELOR«

Data:

NumAr Operațiune; 43362

NumAr Cerere de Tragere

PI# ti planificate ce urmeazA a fi focute din nceastl Tragere

Primul contract dcnumircmumAr
Numele Antreprenorului
Valuta Contractului
Valoare Contract
Data Contractului
NumAr facturi	Valoare facturi (iu valuta contractului)	Dam facturii	Cursul de Schimb 1/	Suma din Tragere (in valuta creditului)
Extindere listă în funcție tle necesități
Subtotal				0

1/ valuta conlrnctulul/vnluia cretinului la dala plAiii

Al doilea contract dcnumirc.'numar
Numele Antreprenorului
Valutn Contractului
Valoare Contract
Data Contractului
NumAr facturi	Valoare facturii (în valuta contract ului)	Data facturii	Cucui) de Schimb 1/	Suma din Tragere (in valuta creditului)
Extindere listă în funcție de necesități
Subtotal				0

1/ valuta conlractului/valuta creditului la data plâții

Se repetă după cum este necesar pentru flecare contract

Total general pentru accasiA tragere

• ⁶    A fi utilizat în ceea ce privește contractele menționate în Anexa 3 Partea 2 (Planul de Achiziții pentru Tranța Unu pentru Contractele care Nu Sunt Cqfînanlate prin Fondurile de Coeziune) sau orice alte contracte care nu sunt cofinanțate din fondurile de coeziune aprobate de BERD.

[Notâ de redactare: A se folosi doar în ceea ce privește tragerile din Tranșa Unu.\

ANEXA 2 LA APENDICELE A - FORMULARUL FIȘEI CU SUMARUL ATRIBUIRII CONTRACTELOR

Contract Nr.:
Descriere:
Informații Generale
Valoarea estimată a contractului înainte de procedura de atribuire:
Procedura de achiziție folosită:
Procedura de Atribuire
Data anunțului de participare:
Data primirii ofertelor:
Numărul ofertelor primite:
Numele ofertantilor și prețul oferit:
Ofertele eliminate pe baza naționalității ofertanților sau a originii bunurilor sau serviciilor7:
Numărul contestațiilor:
Numele și naționalitatea contestatarilor și obiectul contestațiilor:
Rezultatul contestațiilor:
Autoritatea finală care a soluționat contestațiile:
Contractarea
Numele ofertantului câștigător:
Valoarea contractului la atribuire:
Datele atribuirii contractului și semnării contractului:
Data prevăzută pentru finalizarea contractului:

• ⁷    Va rugăm stt specificați dacă vreo oferta a fost eliminată sau respinsă/dcclarată necâștigătoare doar pe baza criteriului ce vizează naționalitatea ofertantului sau originea bunurilor sau serviciilor ți specificați detaliile relevante.

Aî-l

ANNEX

LA AMENDMENT DEED

DEED OF AMENDMENT NO. 2 IN RELATION TO THE LOAN AGREEMENT dated 15 July 2013

between

COMPANIA REGIONALA DE APA BACAU S.A.

and

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Dated [__]

Table of Contenta

• ARTICLE 1    DEF1N1T1ONS AND INTF.RPRETATION

• ARTICLE II    AMENDMENT OF THE LOAN AGREEMENT

Section 2.01.       Amendments.........

Section 2.02.      Condiționa for the Effective Date..................

Sectîon 2.03.      Continuance of Financing Agreements

• ARTICLE III    REPRESENTAT1ONS AND WARRANTIES

• ARTICLE IV    MISCELLANEOUS

Section 4.01.      Incorporation of Terms........

Section 4.02.      Rights, Remedies and Waivers......................

Section 4.03.      Fees, Costa, Expenses and Taxes......

Section 4.04.      Indemnification

Section 4,05.      Goveming Law and Dispute Resolution

Section 4.06.      Privileges and Immunities of EBRD

Section 4.07.      Waiver of Sovereign Immunițy

Section 4.08.      Successors and Assigns; Third Party Rights........

Section 4.09.      Effect as a Deed...................................

Section 4.10.      Further Assurances.

Section 4.11.       Severability.......

Section 4.12.      Goveming Language

• ANNEX I    A1-1

• ANNEX2    A2-1

DEED OF AMENDMENT NO. 2 IN RELAT1ON TO THE LOAN AGREEMENT dated 15 July 2013

This deed of amendment dated [__] (this LA Amendment Deed), is made as a deed by and between:

• 1,    COMPANIA REGIONALA DE APA BACAU S.A., a joint stock company (in Romanian societate pe acțiuni) organised and existing under the laws of Romania with its registered address at 14 Narciselor Street, 600310, Bacau, Bacau County, Romania, registered with the Bacau Commercial Registry under number J4/789/2010, having the sole registration code (C.U.I.) RO 27429315 (the Borrower); and

• 2.    EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT. an internațional organisation fbrmcd by treaty (EBRD):

(cach of the Borrower or EBRD, a Party, and collcctivcly, the Piirties).

WHEREAS:

• (A)    The Borrower and EBRD entered into a loan agreement dated 15 July 2013, as amended pursuant to the amendment agreement No. 1 dated 18 June 2014 (the Loan Agreement), pursuant to which EBRD extended to the Borrower a loan lacility with a principal amount of up to Euro 16,400.000 (sixteen million faur hundred thousand Euros) (or the equivalent thereof in RON, if the Loan îs converted into the Opțional Currency (as such terni is defined in the Loan Agreement)) consîsting of: (i) the Tranche One in an amount not to exceed Euro 10,200,000 (or the equivalent thereof in RON, if the Loan is converted into the Opțional Currency); and (ii) the Tranche Two in an amount not to exceed Euro 6,200,000 (or the equivalent thereof in RON, if the Loan is converted into the Opțional Currency) (such an amount being equal to the principal outstanding at the date of the Loan Agreement under the MELF Loan Agreement (as such term is defined in the Loan Agreement)), on the terms and subject to the conditions set forth in the Loan Agreement.

• (B)    In accordance with Section 3.02 (c) of the Loan Agreement, the Borrower has requested EBRD to approve the use by the Borrower of the loan savings under the Tranche One (i.e. the undrawn portion of Tranche One which was not cancelled or suspended) for the financing of certain investments related to water and/or wastewater infrastructura, which are not co-fmanccd with the cohesion funds made available to the Borrower under the Cohesion Funds Agreement (as such term is defined in the Loan Agreement). Furihermore, the Borrower has requested EBRD to approve certain additional amendments to the Loan Agreement as contemplated herein.

• (C)    Following the Borrower’s request referred to in preumble (B) above, in accordance with the provisions of Section 8.02 (Entire Agreement; Amendment and IVaiver) of the Loan Agreement, the Borrower and EBRD have agreed to amend the Loan Agreement as set forth bclow, subject tu the terms and conditions of this LA Amendment Deed.

• (D)    It is intended that the Deed of Guarantce (as such term is defined in the Loan Agreement) to be re-confirmcd by way of a deed of confirmation to bc entered into between the City of Bacau (the City) and EBRD on or about the date of this LA Amendment Deed by which the City confirms the preservation of its obligations under the Guarantee (as such term is defined in the Loan Agreement) notwithstanding the Loan Agreement being amended pursuant to this LA Amendment Deed (the Guarantce Confirmation Deed).

• (E)    It is also intended that the Project Support Deed (us such term is defined in the Loan Agreement) to be amended by way of a deed of amendment to be entered into among the Borrower, the City, the County of Bacau (the County) and EBRD on or about the date of this LA Amendment Deed, by which each of the City and the County confirms that it shall continue to support the prînciples and the implementation of the Project (as such term is redefined in the l.oan Agreement by way of this LA Amendment Deed) (the PSD Amendment Deed).

NOW, THEREFORE. in consideralion of the mutual covenants herein contained and other good and valuable consideration, the Parties hereto agree as Ibllows:

ARTICLE I DEFINlTIONS AND INTERPRETATION

• (a)    Terms defined in the Loan Agreement (whether dircctly or by reference to any other agreement or instrument) shall, unless otherwise defined herein. have the same meaning in this LA Amendment Deed,

• (b)    In this LA Amendment Deed. unless the context otherwise rcquires, words denoting the singular include the plural and vice versa.

• (c)    In this LA Amendment Deed, unless the context otherwise requires, a reference to a specified Articie, Section, or Annex shall bc construed as a refcrence to that specifted Articie, Section of, or Annex to this LA Amendment Deed.

• (d)    In this LA Amendment Deed, a reference (i) to an amendment or to an agreement being amended includes a supplement, variation, assignment, extension (whether at maturity or otherwise), novation, restatement, replacement (however fundamental and whether or not more onerous) or re-enactment, and (ii) to an agreement shall be construed as a reterence to such agreement as it may be amended from time to time.

• (e)    In this LA Amendment Deed, the headings and the Table of Contenta are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this LA Amendment Deed.

• (f)    In this LA Amendment Deed, any reference to "law" means any law (including, any comrnon or customary law) and any treaty, constitution, statute, legislation, decree, normative act, rule, regulation, judgment, order, writ, injunction, determination, award or other legislative or administrative measure or judicial or arbitrai decision in any jurisdiction which has the force of law or the compliance with which is in accordance with general practice in such jurisdiclion.

• (g)    In this LA Amcndment Deed, any reference to a provision of law, is a reference to that provision as from time to time extcnded, supplemcnted, restated, amended or re-enacted or replaced and includea any subordinate legislation and any binding judicial or administrative interpretation thercof.

• (h)    In this LA Amendment Deed, a reference to a "persan" includes any pcrson, natural or juridica! cntity, firm, company, Corporation, govemment, state or agency of a state or any association, trust or partnership (whcther or not having separate legal personality) or two or more of the foregoing and references to a '‘person" include its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.

• (i)    In this LA Amendment Deed, "including" and "include" shall be deemed to be followed by "without limitation" where not so followed.

• (j)    This LA Amendment Deed shall constituie a "Financing Agreement" tor the purposcs of the Loan Agreement.

• (k)    The terni "Agreement" as used in the Loan Agreement and «11 other rctercnccs to the Loan Agreement in the instrumenta and agreements exccutcd in connection therewith including, without limitation, in all Financing Agreements and Project Agreements shall for all purposes refer to the Loan Agreement as amended by this LA Amendment Deed.

• (1)    The Loan Agreement and this LA Amendment Deed shall be read and construed as a single document

(in) Save to the extent that this LA Amendment Deed expressly requires otherwise. nothing in this LA Amendment Deed shall operate as a waiver, variation or amendment of the EBRD^ rights under the Loan Agreement.

• ARTICLE 11 AMENDMENT OF THE LOAN AGREEMENT

Section 2.01. Amendmcnts

With effect on and from the Effective Date (as such term is defîned in Section 2.02 (Conditions for the Effective Date)), the Loan Agreement shall be amended by the amendments set out below:

• (a) The definitions of "Cohesion Funds Agreement", "Commitment Period", "Project" and "Romanlan Procurement Rules" provided under Section 1.01 (Defnilions) of the Loan Agreement are hereby deleted in their entirety and replaced with the following:

""Cohesion Funds

Agreement"                means each of the following:

• (a)    the financing agreement No. 122203 of 23

August 2011, as amcnded by the amcndment agreement No. 1 dated 27 Mărcii 2012 cntered into between the Borrower and the Romanian Ministry of Environmcnt and Forcsts regarding the non-refundable financing for the implementation of the project “Extension and rehabilitation of water and wastewater infrastructure în Bacati Counfy"; and

• (b)    the financing contract No. 15 of 27 December 2016 entered into between Ihe Borrower and [•] regarding the non-refundable financing for the implementation of the project “Phasing the expansiva and rehabilitation of water and wastewater in Bacati Project"."

  ""Commitmenl Period"

  
  

  means:

  
  

  • (a)    with respect to the Tranche One: the period commencing on the date of this Agreement and terminating on the fifth anniversary of the date of this Agreement; and

  • (b)    with respect to the Tranche Two: the period commencing on the date of this Agreement and terminating on 31 December 2013."

  
  

  ""Project"

  
  

  means:

  
  

• (a)    the co-financîng of the procurcment contracts for water and wastewater rehabilitation and extension works co-financed with the cohesion funds, procured pursuant to the procurcment plan attached as Schedule 3 Part 1 (Tranche One Procurement Plan for Contracts Co-financed with Cohesion Funds) of this Agreement provided that: (i) such contracts are not awarded based on the nationulity of the tenderer or the country of origin, or foreign content of the goods criteria; and (ii) such contracts have not been awarded to a supplier, contractor or consultant or any sub-supplier, sub-contractor or sub-consultant included on EBRD’s list of persons or entities ineligible to be awarded an EBRD-financed contract or for EBRD funding, as such list may be found on EBRD’s website;

• (b)    the financing of the procurement contracts for water and/or wastewater investments which are not co-financed with the cohesion funds, to be procured pursuant to the procurement plan attached as Schedule 3 Part 2 (Tranche One Procurement Plan for Contracta Not Co-financed with Cohesion Funds) of thts Agreement and in accordance with EBRD Procurement Policies and Rules; and

• (c)    the refmancing of the MELF Loan Agreement, as described in the Schedule A of the Letter of Information."

""Romanian Procurement

Rules"                    means the Emergency Government Ordinancc No.

34/2006 on the awarding of public procurement agreements. public works conccssion agreements and public Services concession agreements and subsequcnt implementation norms, as amended or replaccd by any relevant legislation from time to lime."

• (b)    The following new dclînition shall be inserted in Scction 1.01 (Deflnitlons) of the Loan Agreement in appropriate alphabetical order:

""EBRD Procurement

Policies and Rules" means EBRD’s Procurement Policies and Rules for projects financed by EBRD, as amended from time to time, which are availablc on EBRD’s website."

• (c)    Section 2.03 (c)( 1) of the Loan Agreement is hereby deleted in its entîrety and replaced with the following:

"(c) Governmental Authorisutions. No Authorîsntions from any Govemmental Authority are required for:

• (1)    the due execution, delivery or performance by the Borrower of any Financing Agreement, or the validity or enforceability thereof (except for (i) the notification of tliis Agreement with the National Bank of Remania pursuant to Regulation No. 31/2011 issued by the National Bank of Romania; (ii) the approval by the Bacau City Council of the Project Support Decd; (iii) the approval by the Bacau City Council of any amendments to the Project Support Deed; (iv) the approval by the Bacau County Council of the Project Support Deed; (v) the approval by the Bacau County Council of any amendments to the Project Support Deed; (vi) the authorisation of the Guarantee by the Authorisation Commission for Locul Borrowings (Comisia de Autorizare a împrumuturilor Locale, in Romanian) satisfactory to EBRD, including if the Loan is converted into RON under the terms of this Agreement; (vii) the approval of the Deed of Guarantee by the Bacau City Council; (viii) the approval by the Bacau City Council of any amendments to the Deed of Guarantee (including any deed of confirmation to be entered into in respect of the Deed of Guarantee); (îx) the authorisation by the Authorisation Commission for Local Borrowings of any amendments to the Guarantee (including any deed of confirniation to be entered into in respect of the Deed of Guarantee). or the confirmation by the Authorisation Commission for Local Bonowings that such authorisation is not required, in a manner satisfactory to EBRD; (x) the registration of the Guarantee in the local public debt rcgistry maintained by the City in accordance with the Local Public Finance Law; (xi) the registration of any amendments to the Guarantee (including any deed of confirniation to be entered into in respect of the Deed of Guarantee) in the local public debt registry maintained by the City in accordance with the Local Public Finance Law; (xii) the submission of the Deed of Guarantee with the Ministry of Public Finances within 10 days as of its execution, in accordance with the Local Public Finance Law; and (xiii) the submission of any amendment to the Deed of Guarantee (including any deed of confirmation to be entered into in respect of the Deed of Guarantee) with the Ministry of Public Finances within 10 days as of its execution, in accordance with the Local Public Finance Law).”

• (d)    Section 2.03 (g) of the Loan Agreement is hereby deleted in its entirety and rcplaced with the following:

"(g) Procurement. AU the goods. works and Services (i) required lor the Project and (ii) to be financed out of the procccds of the Tranche One, which were procured up to the date of this Agreement (including with rcfercncc to the date of any relevant amendment agreement to this Agreement) pursuant to:

• (I)    Schedulc 3 Part 1 (Tranche One Procurement Plan for Contracte Co-ftnanced with Cohesion Funda) have been procured in compliance with the Romanian Procurement Rules: and

• (2)    Schedule 3 Part 2 (Tranche One Procurement Plan for Contracta Noi Co-ftnanced with Cohesion Funds) have been procured in compliance with the EBRD Procurement Policies and Rules.”

• (e)    Section 3.02 (c) of the Loan Agreement is hereby deleted in its entirety and replaced with the following:

”(c) The proceeds of the Tranche One shall be uscd by the Borrower to finance:

• (3)    up to 30% of the contract value of each procurement contract as specified in Schedule 3 Part 1 (Tranche One Procurement Plan for Contracta Co-ftnanced with Cohesion Funds) hereto or any other contract co-financed with cohesion funds agreed by EBRD provided that, in both cases, such contract: (i) was not awarded based on the nationality of the tenderer or the country of origin, or foreign content of the goods criteria, and (ii) has not been awarded to a supplier, contractor or consultant or any sub-supplier, sub-contractur or sub-consultant included on EBRD’s list of persons or entities ineligible to be awarded an EBRD-financed contract or for EBRD funding, as such list may be found on EBRD’s website; or

• (4)    up to 100% of the contract value of each procurement contract as specified in Schedule 3 Part 2 (Tranche One Procurement Plan for Contracte Noi Co-ftnanced with Cohesion Funds) hereto or any other contract not co-tmanced with cohesion funds agreed by EBRD, and, in both cases. procured in accordance with the EBRD Procurcmcnt Polîcies and Rules.

If the aggrcgate amount of all Disburscments roade under Tranche One and utilised by (he Borrower in accordance with this Scction 3.02 (c) is lower than the amount of Tranche One, EBRD will work together with the Borrower to dcvise possible ways for the Borrower to utilise the undrawn portion of Tranche One which was not cancelled or suspended, subject to EBRD obtaining all apphcable internai approvals and provided that the Commitment Period with respect to Tranche One has not expired."

• (t) Scction 4.02(a) of the Loan Agreement is hercby deleted in its entirety and replaced with the following:

"Scction 4.02. AH Disburscments

In addition to the provisions of Scction 4.01 above and Scction 4.03 below (in respect of any Disbursement under Tranche One), the obligation of EBRD to make any Disbursement shall also be subject to the fulfilmcnt, in form and substancc satisfactory to EBRD, or at the sole discretion of EBRD the waiver, whether in whole or part and whether subject to conditions or unconditional. of the conditions that. on the date of the Borrower’s application for such Disbursement and on the date of such Disbursement:

• (a) Continuing Validity of Documents. All agreements, documents and instruments delivered to EBRD pursuant to Sections 4.01 and 4.03 (for any Disburscments under the Tranche One) or for the effectiveness of any decd of amendment concluded in connection with this Agreement, as the case may be, shall be in full force and effect and unconditional (except for this Agreement having become unconditional, if that is a condition of any such agreement, document or instrument)."

• (g)    Section 4.03 of the Loan Agreement is hereby deleted in its entirety and replaced with the following:

"Section 4.03 All Disbursemcnts under the Tranche One

In addition to the provisions of Sections 4.01 and 4,02 above, the obligation of EBRD to make any Disbursement under the Tranche One shall also be subject to the fulfilment, în form and substance satisfactory to EBRD (including, at EBRD’s sole discretion, certified English translations of documents executed in languages other than the English language), or at the sole discretion of EBRD the waiver, whether in whole or part and whether subject to conditions or unconditional, of the conditions that, on the date of the Borrower’s application for such Disbursement and on the date of such Disbursement, EBRD shall have received:

• (a)    a certified copy of the Cohesion Funds Agreement (including all schedules thereto); and

• (b)    evîdence that:

• (1)    with respect to the Disbursements under Tranche One made in relation to contracta co-financcd with cohesion funds:

• (i)    Ihe amounts disbursed by EBRD under the Tranche One will not be used by the Borrower to finance more than 30% of the contract value of cach procuremcnt contract specifîed in Schedule 3 Part 1 {Tranche One Procurement Plan for Contracte Co-fnanced with Cohesion Funds) hereto or any other contract agreed by EBRD;

• (ii)    none of the procurement contracte specified in Schedule 3 Part 1 {Tranche One Procurement Plan for Contracte Co-financed with Cohesion Funds) hereto or any other contract agreed by EBRD to be financed with the Tranche One was awarded based on the nationality of the tenderer or the country of origin, or foreign content of the goods criteria; and

• (iii)    none of the procurement contracte specified in Schedule 3 Part 1 { Tranche One Procurement Plan for Contracte Co-jinanced with Cohesion Funds) hereto or any other contract agreed by EBRD to be financed from the Tranche One was awarded to a supplien contractor or consultant or any sub-supplier. sub-contractor or sub-consultant included on EBRD’s list of persons or entities incligible to be awarded an EBRD-financcd contract or for EBRD funding, as such list may be found on EBRD’s website; and

• (2)    with respect to the Disbursements under Tranche One made in relation to contracte not co-financed with cohesion funds. each of the procurement contracte specified in Schedule 3 Part 2 {Tranche One Procurement Plan for Contracte Not Co-financed with Cohesion Funds) hereto or any other contract agreed by EBRD to be financed from the Tranche One was awarded with the observance of the EBRD Procurement Policies and Rules."

• (h)    Section 5.16 of the Loan Agreement is hereby deleted in its cntirely and replaced with the following:

"Section 5.16. Procurement

Except as EBRD shall otherwise agree, the Borrower shall ensure that al! goods, works and Services required for the Project and to be financed out of the proceeds of the Tranche One are procured:

• (a)    as regards contracts co-financed with cohesion funds, in compliance with the Romanian Procurement Rules; and

• (b)    as regards contracts not co-financed with cohesion funds, in compliance with the EBRD Procurement Policies and Rules, and the following shall apply:

• (i)    goods, works and Services (other than consultante* Services which are included within Section 5.16 (bXiii)) shall be procured through open tendering;

• (ii)    for the purpose of Section 5.16(b)(i), the procedures for open tendering are set out in Chapter 3 of the EBRD Procuremcnt Policies and Rules;

• (iii)    consultante to be employed by thc Borrower to assist in carrying out the Project shall be selected in accordance with thc procedures set out in Chapter 5 of the EBRD Procuremcnt Policies and Rules; and

• (iv)    all such contracte shall be subject to the review procedures set out in the EBRD Procuremcnt Policies and Rules and shall be subject to prior review by EBRD."

• (i)    Section 6.15 of the Loan Agreemcnt is hereby deleted in its entirety and replaced with the following:

"Section 6.15. Contract Value Limitation

The proceeds of the Tranche One shall not bc uscd by thc Borrovver to tînance more than 30% of thc contract value of cach procuremcnt contract as spectlied in Schedule 3 Part l (Tranche One Procurement Plan for Contracts Co-fmanced with Cohesion Funds) hereto or any other contract co-linanced with cohcsion funds agreed by EBRD. For the avoidance of any doubt. thc proceeds of the Tranche One can be uscd by the Borrower to finance up to 100% of the contract value of each procurcment contract as specified in Schedule 3 Part 2 (Tranche One Procurement Plan for Contracts Not Co-pnanced wilh Cohesion Funds) hereto or any other contract not co-ftnanced with cohcsion funds agreed by EBRD, and, in both cases, procured in accordance with the EBRD Procurement Policies and Rules.”

• (j)    Schedule 3 (Tranche One Procurement Plan) of thc Loan Agreement is hereby amended by: (i) renaming the existing Schedule 3 (Tranche One Procurement Plan) as Schedule 3 Part 1 (Tranche One Procurement Plan for Contracts Co-fmanced with Cohesion Funds) and the replacement of such schedule with Schedule 3 Part 1 (Tranche One Procurement Pian for Contracts Co-financed wilh Cohesion Funds), in form and substance as provided in Annex 1 to this LA Amendment Deed; and (ii) adding a new Schedule 3 Part 2 (Tranche One Procurement Plan for Contracts Not Co-financed with Cohesion Funds), in form and substance as provided in Annex 2 to this LA Amendment Deed.

• (k)    Exhibit A (Form of Disbursement Application) of the Loan Agreement is hereby deleted in its entirety and replaced with the new Exhibit A (Form of Disbursement Application), in form and substance as provided in Annex 2 to this LA Amendment Deed.

Section 2.02. Condiționa for the Effective Date

This LA Amendment Deed shall become effective on the date on which EBRD confirms to the Borrower that it has receivcd each of the documente and other evidence listed below in a form and substance satisfactory to EBRD, or at the sole discretion of EBRD, EBRD has waived, whether in whole or part and whether subject to condiționa or unconditionally, the receipt of the following documents and evidence (including, at EBRD’s sole discretion, certified English translations of documente executed in languages other than the English language) (the “Effective Date¹’):

• (a)    Financing Agreements. EBRD must have rcccived duly exccuted originals of the folio wing agreements:

• (1)    this LA Amendinent Deed;

• (2)  the PSD Amendment Deed; and

• (3)   the Guarantee Contirmation Deed.

• (b)    Charters. EBRD must have receivcd:

• (1)    certified copies of the Charter of the Borrower (as registered with the Romanian Commercîal Registry) and, at the request of EBRD, of any other parties to the Financing Agreements and the Projcct Agreements, each as amended to date;

• (2)    an original certificate of corporate good standing (in Romanian certificat constatator) of the Borrower issued by the Romanian Commercial Registry (not older than three Business Days prior to the date of this LA Amendment Deed, the PSD Amendment Deed and the Guarantee Contirmation Deed) evidencing, among other things: (i) the registration of the general manager (in Romanian director general) of the Borrower with the Romanian Commercial Registry; and (ii) the appointed members (which shall be in odd number, but in any event not less than 5) of the Borrower’s board of directors as at the date of such certificate;

• (3)    original Romanian Commercial Registry excerpt indicating that no proceeding act has bccn published in the Bulletin for Insolvcncy Proceedings (in Romanian Buletinul Procedurilor de Insolvenfâ) with respect to the Borrower (not older than three Business Days prior to the date of this LA Amendment Deed, the PSD Amendment Deed, and the Guarantee Confirmați on Deed): and

• (4)    original extract (in Romanian extras) issued by the Romanian Commercial Registry pursuant to Article 9(3) of Law 359/2004, confirming that the Borrower is operațional as at the date of such extract (not older than three Business Days prior to the date of this LA Amendment Deed, the PSD Amendment Deed and the Guarantee Contirmation Deed).

• (c)    Corporate Authorisations. EBRD must have received certified copies of all corporate Authorisations (including any board of directors and/or shareholders resolutions and minutes of the meeting) and any documents (including the evidence of proper performance of the convening procedures) necessary for the due execution, delivery and performance of this LA Amendment Deed, the PSD Amendment Deed and the Guarantee Amendment Deed, and any other documents in implementation thereof, by the Borrower, the City and the County, and, at the request of EBRD, any other parties thereto, and for the transactions contemplated thercby, includmg the authorisations of the persons signing this LA Amendment Deed, the PSD Amendment Deed and the Guarantee Contirmation Deed to sign such documents and to bind the respective parties thereby, and the evidence of registration of the Borrower’s shareholders resolutions approving this LA Amendment Deed, the PSD Amendment Dccd and the Guarantee Confirmation Deed with the relevant Commercial Registry and its publication with the Officia! Gazetie of Remania, Part IV.

• (d)    Govemmental and Other Authorlsatlons. EBRD must have received certifted copies of all Authorisations, including creditors’ consents, neccssary for the execution, delivery and pertbrmance of this LA Amendment Deed, the PSD Amendment Deed and the Guarantec Confirmation Deed by the Borrower, the City and the County. as the case may be, and, at the request of EBRD, any other parties thereto, and tor the transactions contemplated thereby, including:

• (1)   the approval of the PSD Amendment Deed by the Bacau City Council;

• (2)    the approval of the PSD Amendment Deed by the Bacau County Council;

• (3)    the approval of the Guarantee Confirmation Deed by the Bacau City Council;

• (4)    the authorisation by the Authorisation Commission for Local Borrowings of the conclusion by the City of the Guarantee Confirmation Deed, or the confirmation by the Authorisation Commission for Local Borrowings that such authorisation is not required, in a manner satisfactory to EBRD;

• (5)    the registration of the Guarantee Confirmation Dccd in the local public debt registry maintained by the City in accordance with the Local Public L-mance Law; and

• (6)    the submission of the Guarantee Confirmation Deed with the Ministry of Public Fînanccs within 10 days as of its execution, in accordance with the Local Public Finunce Law;

• (c)    Fccs and Expenses. EBRD shall have received payment of all amounts due and owing to it under the Financîng Agreements, including all fees and expenses described in Section 3.04 and Section 5.14 of the Loan Agreement and all legal fees and expenses incurred by EBRD in connection with the assessmenL preparation, review, negotiation, execution and, where appropriate, registration and notarisation of this LA Amendment Deed, the PSD Amendment Deed and the Deed of Guarantee Amendment Agreement or any other document related hereto.

Section 2.03.   Continuance of Financing Agreements

• (a)    The provisions of the Loan Agreement shall, save as amended by this IA Amendment Deed, continue in full force and effect.

• (b)    Except as otherwise provided in this LA Amendment Deed, the Financing Agreements will remain in fitil fbree and effect Without limiting the generality of the foregoing, neither the entry into this LA Amendment Deed nor the making of the amendments set out in Section 2.01 are intended to, and shall not adversely affect or prejudice the existence and enforceabilîty of, any rights under any Financing Agreement or Project Agreement existing prior to the date of this LA Amendment Deed. Such rights shall continue in full force and effect.

ARTICLE 111 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

• (a)    The Borrower confirms to EBRD that on thc date of this LA Amendment Deed all representations and warranties set out in Sections 2.01 (Representations Regarding the Project), 2.02 (Representations Regarding the Borrower) and 2.03 (Representations Regarding the Agreements) of the Loan Agreement, other than the representations and warranties specitied as provided as of the date of thc Loan Agreement:

• (I)    aretrue;and

• (2)    would also be true if reterences to the Loan Agreement were construed as references to the Loan Agreement as if amended by this LA Amendment Deed.

The representations and warranties of the Borrower mentioned above shall be dccmcd to be repeated on thc Eftcctivc Date, with respect to the tacts and circumstances then existing.

• (b)    Ihe Borrower acknowledges that it has made the representations and warranties referred to in paragraph (a) above with the intention of inducing EBRD to enter into this LA Amendment Deed and that EBRD has entered into this LA Amendment Deed on the basis of, and in fu II reliance on, each of such representations and warranties. The Borrower warrunts that it has no knowledge of any additional facts or matters the omission of which makes any of such representations and warranties misleadîng or which would or might rcasonably be expected to alTect the judgment of a prospective lender regarding lending to the Borrower.

ARTICLE IV MISCELLANEOUS

Section 4,01.   Incorporation of Terms

The provîsions of Sections 8.02. (Entire Agreement; Amendment and J^aiver), 8.03 (Notices), 8.04. (English Language), 8.13. (Disclosnre), and 8.15. (Counterparts) of the Loan Agreement shall be deemed to be incorporated in this LA Amendment Deed mutatis mulandis,

Section 4.02. Rights, Remedies and Walvers

• (a)    The rights and remedies of EBRD in relation to any misrepresentations or breach of warranty on the part of the Borrower shall not be prejudiced by any investigation by or on behalf of EBRD into the affairs of the Borrower, by the execution or the performance of this LA Amendment Deed or by any other act or thing which may be done by or on behalf of EBRD in connection with this LA Amendment Deed and which might, apart from this Section, prejudice such rights or remedies.

• (b)    No coursc of dcaling and no delay in exercising, or omission to exercise, any right, power or remedy accruing to EBRD upon any default under this LA Amendment Deed or any other agreement shall impair any such right, power or remedy or be construed to be a waiver thereof or an acquiesccnce therein. No single or parțial exercise of any such right, power or remedy shall prccludc any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, power or remedy. No action of EBRD in respect of any such default, or acquiesccnce by it therein, shall affect or impair any right, power or remedy of EBRD in respect of any other default.

• (c)    ilie rights and remedîes provided in this LA Amendment Dced and the other Financing Agreements are cumulative and not exclusive of any other rights or remedtes, whether provided by applicable law or otherwise.

Section 4.03. Fees, Costs, Expenses and Taxes

• (a)    l'he Borrower shall, whether or not the Effective Date occurs in accordancc with Section 2.02 (Condiționa for the Effective Date) hereof and within 21 days of EBRD fumishing to the Borrower the invoice therei'ore, pay to EBRD or as EBRD may direct, on demand, all fees, costs and expenses (including, legal fees and expenses) incurred by EBRD:

• (1)    in conncction with the assessment, preparation, review. negotiation. execution and, where appropriate, registration and notarisation of this LA Amendment Deed, the PSD Amendment Deed, the Guarantee Contirmation Deed or any other document related hereto;

• (2)    in connection with the giving of any legal opinions hereunder; and

• (3)    in respect of the preservation or enforcement of any of its rights under this LA Amendment Deed and the collection of any amount owing to EBRD.

• (b)    l’he Borrower shall pay all Taxes payable on, or in connection with, the execution, issue, delivery, registration or notarisaiion of this LA Amendment Deed, the PSD Amendment Deed, the Guarantee Contirmation Deed or any other document related hereto. Upon notice from EBRD, the Borrower shall pay to EBRD, or reimburse EBRD for, an amount equal to any such Taxes levied on or paid by EBRD.

Section 4.04. Indemnification

• (a)    The Borrower assumes full liability for, and agrees to and shall indemnify and hold harmless EBRD and its officers, directors, cmployees, agents and servants againsi and front, any and all liabilities, obligations, losses, damages (compensatory, punitive or otherwise), penalties, claims, actions, taxes, suits, costs and expenses (including reasonable legal counsel’s fees and expenses and costs of invesligation) of whatsoever kind and nature, including, without prejudice to the generality of the foregoing, those arising in contract or tort (including negligence) or by strict liability or otherwise, which are imposed on, incurred by or asserted against EBRD or any of its ofticers, directors. employees, agents or servants (whether or not also îndemni lied by any other person under any other document) and which in any way reiate to or arise out of, whether directly or indirectly:

• (1)    any of the transactions contemplated by this LA Amendment Deed or its cxccution, delivery or performance:

• (2)    the operation or maintcnance of the Borrower's facilities or the ownership. control or posscssîon thereof by the Borrower; or

• (3)    the exercise by EBRD of any of its rights and remedies under this LA Amendment Deed;

provided that EBRD shall not have any right to be îndemni tîed hereunder for its own gross negligence or wilful misconduct.

• (b)    llie Borrower acknowledges that EBRD is entering into this LA Amendment Deed. and has acted. solely as a tender, and not as an advisor, to the Borrower. The Borrower represents and warrants that, in entering into this LA Amendment Deed, it has engaged, and rclied upon advicc given to it by. its own legal, financial and other professional advisors and it has not relied on and will not hercaftcr rcly on any advice given to it by EBRD.

Sectlon 4.05. Governing Law anii Dispute Resolution

• (a)    This LA Amendment Deed shall be govemed by and constritcd in accordancc with English law. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this LA Amendment Deed shall be govemed by and construed in accordance with English law.

• (b)    Any dispute, controvcrsy or claim arising out of or relating to (I) this LA Amendment Deed, (2) the breach, termination or invalidity hcrcof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this LA Amendment Deed shall be settled by arbitration in accordance with the UNC1TRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitrai proceedings. The Parties hereby waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek determination of a preliminary point of law by, the courts of England. The arbitrai tribunal shall not be authorised to grant, and the Borrower agrees that it shall not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against EBRD, any provisions of the UNCITRAL Arbitration Rules notwithstanding. The arbitrai tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by EBRD (but no other party) însofar as such dispute arises out of this LA Amendment Deed or any other Financing Agreeinent, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or Consolidated with, the arbitrai proceedings. In any arbitrai proceeding, the certificate of EBRD as to any amount due to EBRD under this LA Amendment Deed or any other Financing Agreement shall be prima facle evidence of such amount.

Qo

• (c)    Notwithstanding Scctîon 4.05(b), (his LA Amendment Deed and thc other Financing Agreements, and any rights of EBRD arising out of or relating to this LA Amendment Deed or any other Financing Agreement, may, at the option of EBRD, be enforced by EBRD in the courts of England, Romania or in any other courts having jurisdiction. For the benefit of EBRD, thc Borrower hereby irrevocably submits to the non-cxclusive jurisdiction of the courts of England with respect to any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this LA Amendment Deed or any other Financing Agrccmcnt, or the breach, termination or invalidity hereof or thereof. Failure by a process agent to notify the Borrower of the process will not invalidate the proceedings concemed. The Borrower hereby irrevocably consents to the service of process or any other legal summons out of such courts by mailing copies thereof by registered airmail postage prepaid to its address specifled herein. Tire Borrower covenants and agrecs that, so long as it has any obligations under this LA Amendment Deed. it shall maintain a duly appointed agent to rcccive service of process and any other legal summons in England for purposes of any legal action or procccding brought by EBRD in respect of this LA Amendment Dccd or any other Financing Agrccmcnt and shall keep EBRD advised of thc idcntily and location of such agent. Nothing herein shall affect the right of EBRD to commence legal actions or proceedings against the Borrower in any manner aulhorised by thc laws of any relevant jurisdiction. The commencement by EBRD of legal actions or proceedings in one or more jurisdictions shall not preclude EBRD &om commcncing legal actions or proceedings in any other jurisdiction, whether concurrently or not. The Borrower irrevocably waivcs any objectîon it may now or hereafter have on any grounds whatsoever to the laying of venue of any legal action or proceeding and any claim it may now or hereafter have that any such legal action or proceeding has been brought in an inconvenient forum.

Sectlon 4.06. Privileges and Immunities of EBRD

Nothing in this LA Amendment Deed shall be construed as a waiver. renunciation or other inodification by EBRD of any immunities, privileges or exemptions accordcd under the Agreement Establishing EBRD, internațional convention or any applicable law. Notwithstanding the foregoing, EBRD has made an ex press submission to arbitration under Section 4.05(b) and accordingly, and without prejudice to its other privileges and immunities (including, without limitation, the inviolability of its archives), it acknowledges that it does not have immunity Irom suit and legal process under Article 5(2) of Statutory Instrument 1991, No. 757 ( The European Bank for Reconstruction and Development (Immunities and Privileges) Order 1991), or any similar provision under English law, in respect of the enforcement of an arbitration award duly made against it as a result of its express submission to arbitration pursuant to Section 4.05(b),

Section 4.07.   Waiver of Soverelgn Immunity

The Borrower represents and warrants that this LA Amendment Deed is commercial rather than public or govemmental act and that the Borrower is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in aceordance with the Romanian legislation) on the grounds of sovercignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may bc brought for the enforcement or any of the obligations arising under or relating to this LA Amendmcnt Deed. To the extcnt thal the Borrower or any of its assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) hos or hereafter may acquire any right to iînmunily from set-oiT, legal proceedings, attachment prior to judgment, other attachment or exccution of judgment on the grounds of sovereignty or otherwîse, the Borrower hereby irrevocably waives such rights to iînmunity in respect of its obligations arising under or relating to this LA Amendment Deed.

Section 4.08. Successors and Assigns; Third Party Rights

• (a)    This LA Amendment Deed shall bind and inure to the benetit of the respective successors and assigns of the Parties hereto, except that the Borrower may not assign or otherwîse transfer all or any part of its rights or obligations under this LA Amendment Deed without the prior writtcn consent of l’BRD.

• (b)    EBRD may scll, transfer, assign, novate or otherwîse disposc of all or part of its rights or obligations under this LA Amendment Deed and the other Financing Agreements, (including, by granting of Participațions or otherwîse).

• (c)    Except as provided in Section 4.08(a) or 4.08(b). none of the terms of this LA Amendment Deed are intended to be enforceable by any third party.

Section 4.09. Effect as n Deed

This LA Amendment Deed shall have effect as a deed notwithstanding the fact that any Party may execute this LA Amendment Deed under hand.

Section 4,10. Further Assurances

The Borrower shall, at the request of EBRD and at its own expense, do all such acts and things necessary or desirable to give effect to the amendments effected or to be effected pursuant to this LA Amendment Deed.

Section4.lt. Severability

If at any time any one or more of the provisions in this LA Amendment Deed is or becomes invalid, illegal or unenforceable in any respect under any iaw or regulation, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this LA Amendment Deed shall not be in any way affected or impaired thereby.

Section 4.12. Governing Language

This LA Amendment Deed shall be executed in six (6) original versions three (3) of which original versions shall be in the English language, two (2) originals for EBRD and one (1) for the Borrower. and three (3) of which origina! versions shall be in the Romanian language, two (2) originals for EBRD and one (1) for the Borrower. In the cvent of any discrepancy or inconsistency bclwcen the English and Romanîan language versions of this LA Amendment Deed, the terms of the English language versions shall prevail and be governing between the Parties.

By signing this LA Amendment Deed and for the purpose of Article 1203 of the Romanian Civil Code, the Borrower, also declares that it expressly agrees with the clauses of this LA Amendment Deed, including with all the provisions in this LA Amendment Deed on limitation of liability, unilateral termination, suspension of the performance of obligations, loss of right or terni, limitation of right to chailenge, limitation of contractual freedom, silent renewal, goveming law and choice of jurisdiction, including, but not limited to, clauses of Article 11, Section 4.01., Section 4.02., Section 4.04., Section 4.05., Section 4.06., Section 4.07., Section 4.08. and Section 4.10. of this LA Amendment Deed.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this LA Amendment Deed to be executcd and delivered on the date first above written.

EXECUTE» as a DEED on behalf of

COMPANIA REGIONALA DE APA BACAU S.A. incorporated in Romania

By: ________________________________

Name: Xxxxx Xxxx

Title: General Manager in the prcscnce of:

Signatura of Witness:

Name of Witness:

Address of Witness:

Occupation of Witness:

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By: __________________________________

Name:

Title:

ANNEX1

SCHEDULE 3 PART 1 - TRANCHE ONE PROCUREMENT PLAN FOR CONTRACTS CO-FINANCED WLTH COHESION FUNDS

A	B	C	D		E	F		c		H	1
No.	Code	Contract description	Contract value in contract currency (RON)	Contract value In loan currency (Euro)	Contract type	Procurement method	Estimative portion financed by EBRD in contract currency (RON)	Estimative portion financed by EBRD in loan currency (Euro)	Estimative portion financed by EBRD (up to 30%)	Contract signing date	Contract compietion date
1	CL 1	WWTP Bacau iertiary treatment	41,741,721.73	9,820,426.24	Works	Open tender -alternative	1,047,443.92	246,428.40	231	3/6/2013	4/22/2017
2	CL2	Extension of sewage infrastructure in Buhusi and Momești	44,178,088.49	10.393,621.57	Works	Closed tender - alternative	990,226.04	232,966.95	2.24	11/12/2012	4/19Z20I7
3	CL3	Extension of sewage infrastructure in Bacau and Tg. Ocna	60,485,563.3)	14,230,223.11	Works	Open tender -alternative	7.803.641 04	1.835,934.84	12.90	6/13/2014	9/4/2018
4 |	CL4	Extension of water supply network infrastructure in Buhusi and Moinesti, Extension of sewage infrastructure in Darmanesti	56.128,181.54	13.205,077.41	Works	Open tender -alternative	5,104,150.55	1.200,835.32	9.09	6/13/2014	5/9/2017

5	CL5	Rehabiliution WWTP Caraboaia	16.864,955.00	3,967,757.91	Works
6	CL6	Rchabilitaiion SEAU Moincsti Nord, construction SEAU Moinesti Sud and Buhusi	75,696,154.30	17,808,764.69	Works
7	CL7	Construction SEAU Darmanesti and construction SEAU Tg.Ocna	39,608,400.00	9,318.52723	Works
8	CS )	Technical assistance for “Extension and rehabilitation of water and wastewater infrastructure in Bacau County” (Technical assistance for the management of the Project, Design and Works supervision)	36,973,080.55	8,698,525.01	Services
9	CS2	Independent audit of the Project	48,000.00	11292.79	Services
	TOTAL		371.724,144.92	87,454,215.96
	Approved amouot in EBRD/POS inițial toan
	Savings

1 eur = 4.2505 Iei

Opcn tender -alternative	257,545.99	60,591.93	1.53	322/2013	5/14/2017
(Jpen tender -alternative	15.886,29441	3.737,511.92	20.99	8.13/2014	9/10/2017
Open tender -alternative	8.518,772.83	2,004,181.35	21.51	7.30/2014	4/27/2018
Ciused tender accelerate -alternative	345,917.17	81382.70	0.94	8/31/2011	4/28/2017
Open tender -alternative	708 00	166.57	148	10/15'2012	12/31/2017
	39,954,699.95	9.399,999.99
		10.200,000.00
		800,000.01

ANNEX 2

SCHEDULE 3 PART 2 - TRANCHE ONE PROCUREMENT PLAN FOR CONTRACTS NOT CO-FINANCED WITH COHESION FUNDS

Currcncy: EUR (in thousands)

HmcScbcdute

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

Nr.

Description

*}£stîmat ed contract value

Financing byEBRD

Financing bv others

Con trac ttype

Procurem ent method

Subject to Selective Review

PrequaliRc ation Invitation mmm/yy

Prequalin cation resuits ramm/yy

Tender Invitation mmm/yy

Contract Award mmm/yy

Contract completio n mmm/yy

Financier

Amouni

QpEi

t-’ •*     ,

‘ * • u -

-       .          s. ‘

r %

DA 1

Water and Waste water treatement plant equipment

370

370

Compuny

0

Goods

Opcn

Ves

N/A

N/A

Mav-17

Sept-L 7

Mar-18

outofwMdt:

Lot 1: Dtffusers for waste water treatment plant

100

100

Company

0

Goods

Open

Ycs

XfA

N/A

May-) 7

Sept-17

Mar-18

Lot 2: Water and waste water pump equipment

200

200

Compuny

0

Goods

Opcn

Ycs

N/A

N/A

May-17

Sepl-17

Mur-18

Lot 3: intervention cquipmenl. Towable waste water motor pump; Towable welding set: Automatic clcctrofusion welding machine for HDPE pipes

70

70

Compons

Goods

< )pcn

Yes

N/A

N/A

May-17

Sept-17

Mar-18

DA 3

Smart water meters and retated equipment and

115

115

Compuny

0

Goods

Open

Yes

N/A

N/A

May-17

Oct-17

April-18

Services

DA 2

Maintenance vehicles and reJatcd Services

315

315

Company

0

Goods

Opcn

Yes

N/A

N/A

Mov-n

Oct-17

Aprii-18

outofwhlch:

Lot 1: Teams vehicles of 3.5 tonsand intervention materials

40

40

Compam

0

Good»

Opcn

Yes

N,7\

N/A

May-17

Oct-17

April-18

Lot 2: Intervention maierials vehicles

80

80

Companv

0

Good»

Opcn

Yes

N/A

N/A

May-17

Oct-17

April-18

Lot 3: Dump truck (tip lorry 7.7 tons)

45

45

Companv

0

Goods

Opcn

Yes

N/A

N/A

Mav-17

Od-17

April-18

Lot 4: Autocontainers for transport the sludge (transautocontaincr)

150

150

Company

0

Goodt

Open

Yes

N/A

N/A

May-17

Oct-17

April-18

Total:

800

800

Notes:

The General Procurctncnl Notice wiil be publishcd on the Bunk's Ptot.ureni£»t pportunities web-sile on 22 June 2016

*) wtthout VAT

ANNEX2

EXH1BIT A - FORM OF DISBURSEMENT APPLICATION

[To Be Typed on Lettcrhcad of the BorrowerJ

[DateJ

European Bank for Reconstructîon and Development

One Exchange Squarc

London EC2A 2JN

Uniled Kingdom

Attcntion: Operation Administration Department

Subject: Operation No. 43362

Disbursement Application No.

Dear Sir/Madain:

• I.    Please refer to the loan agreement dated 15 July 2013 (the "Loan Agreement") between COMPANIA REGIONALA DE APA BACAU S.A. (the "Borrower") and European Bank for Reeonstruction and Development (the "EBRD*').

• 2.    Expressions defined in the Loan Agreement bcar the same meanings herein.

• 3.   [[In respect of contracts specified in Schedule 3 Part 1 [Tranche One Procure meni

Plan for Contracts Co-financed with Cohesion Funds) [or any other contracts coti nanced with cohesion funds agreed by EBRD], we attach to this application for Disbursement (i) a compicted Contract Summary Sheel indicating the specific contracts whîch are to be financed from the Disbursement requested herein (together with a de tai led breakdown of the aggregate amounts of all past Disbursements against such contracts), (ii) a confonned copy of such contracts, (iii) a summary of al! changes and claims during the execution of such contracts, including, but not limited to, in format ion on changes in the terms of the contracts and changes affecting costs and completion time and (iv) a Contract Award Summary Sheet] / [In respect of contracts specified in Schedule 3 Part 2 (Tranche One Procurement Plan for Contracts Not Co-financed with Cohesion Funds) for any other contracts not co-financed with cohesion funds agreed by EBRD], we aitach to this application for Disbursement a completed Contract Summary Sheet indicating the specific contracts which are to be financed from the Disbursement requested herein.] We confirm that the [goods, works and Services] covered by this Disbursement application have been or are being purchased in accordance with the terms of the Loan Agreement and in compliance with the Item 1.3 of the Environmental and Social Action Plan.]²

• 4.   We hereby request Ihe following Disbursement of the Loan (under the Tranche

[One] / [Two]) in accordance with the provisions of the Loan Agreement:

Currency rcquired:             Euro

Amount (in ngurcs and words):________________________________

Value Date:                   [As soon as possible, on a date selected by EBRD

in its discretion, but not later Ihan]

Payntent Instructions (Borrower's Banking Details):

Borrower's Account Name:___

Borrower's Account Number (IBAN number):____________________________

Borrower's Bank Name:                     ___

Borrower's Bank Addrcss:                   ___

Borrower's Bank Correspondent Details:

Correspondcnt's Name:

Correspondcnt's Address:

Borrower's Bank's Account Name:     ___________

Borrower's Bank's Account Number (IBAN number):

Reference:                                       ______ ___________

• 5.    For the puiposes of Section 4.02 of the Loan Agreement, we hereby represent and warrant that:

• (a)    all agreements, documents and instruments delivered to EBRD pursuant to Secționa 4.01, 4.02 [and 4.03]² of the Loan Agreement or for the effectiveness of any deed of amendment concluded in connection with the Loan Agreement, as the case may be, are in tuli force and effect and unconditional (except for the Loan Agreement having become unconditional, if that îs a condition of any such agreement and except for the legal opinions provided under Sections 4.0 l(j) (2) and (3) of the Loan Agreement, which were in fitil force and effect as of the date of their issuance);

• (b)    Ihe representations and warranties made by the Borrower, the City, the County and the Project Bank in the Financing Agreements and Project Agreements and deemed repeated on the date hereof thereunder are true on and as of the date hereof with the same effect as though such representations and warranties had been made on and as of the date hereof;

• (c)    no Default has occurred and is continuing or is imminent;

² To be includeți în the applicntion for disburscmenu under Tranche One.

Iov

• (d)    the Borrowcr will not, as a result of such Disbursement be in violation of its Charter, any provision contained in any agreement or instrument to which the Borrower is a party (including the Loan Agreement) or by which the Borrower is bound or any law applîcable to the Borrower;

• (e)    nothing has occurred which might have a Material Adverse Effect; and

• (f)    the proceeds of such Disbursement are needed by the Borrower for the purposes of the Projcct [- repayment of the MELE Loan]³.

• 6.    [For the purposes of Section 4.03 of the Loan Agreement. we rcpresent and warrant that, at the date of this Disbursement Application and upon giving effect to such Disbursement, the amounts disbursed by EBRD under the Tranche One for contracts co-financed with cohesion funds will not be used by the Borrower to finance (i) more than 30% of the contract value of each procurement contract specified in the Contract Summary Sheet attached hereto and (ii) any procurement contract to be financed from the Disbursement awarded based on the nationality of the tenderer or the country of origin, or foreign content of the goods criteria, as presented in the Contract Award Summary Sheet attached hereto or awarded to a supplier, contractor or consultant or any sub-supplier. sub-coniractor or sub-consuliant included on EBRD’s list of persons or entities ineligible to be awarded an EBRD-financed contract or for EBRD funding, as such list may bc found on EBRD*s website.] / [For the purposes of Section 4.03 of the Loan Agreement, we represent and warrant that, at the date of this Disbursement Application and upon giving effect to such Disbursement, the amounts disbursed by EBRD under the Tranche One for contracts not co-financcd with cohesion funds will be used by the Borrowcr to finance the procurement contracts as specified in Schedule 3 Part 2 (Tranche One Procurement Plan for Contracts Not Co-financed with Cohesion hunds) to the Loan Agreement or other contract agrecd with EBRD and, in both cases, procured in accordance with the EBRD Procurement Policies and Rulcs.]⁴

• 7.    The representations and warranties made in paragraphs [5] and [6] above will continue to be true on and as of the date of such Disbursement with the same effect as though such representations and warranties had been made on and as of Ihe date of such Disbursement. If any such representation or warranty is no longer true on or prior to or as of the date of such Disbursement, we shall immediately notify EBRD and shall, upon demand by EBRD, repay any amount which has been or is disbursed by EBRD in respect of such Disbursement.

• 8.    This Disbursement Application is a Financing Agreement for the purposes of the Loan Agreement. This Disbursement Application and any non-contractual obligation arisîng out of or in connection with it are govemed by English law and Article VIII (Miscelkmeous) of the Loan Agreement shall apply mutatis mutandis.

• ³    (i) The provisions in square brackets to be Inserted for the disbursement under Tranche Fwo, (ii) Relevant description to be provided for the disbursements under Tranche One with the observance of the use of proceeds for each Tranche as provided in Section 3.02 (c) and (d) of the Loan Agreement.

• ⁴    To be included in the Application for disbursements under Tranche One, depending on whether the disbursements are made in relation to contracts co-financed with cohesion fonda or contracts not co-financed with cohesion fonds.

ioi

Yours faithftilly.

COMPANIA REGIONALA DE APA BACAU S.A.

By:__________________________________

Authorîsed Representative

[DRAFTING NOTE: To be used only for disbursements under Trunche One.]

ATTACHMENT 1 TO EXJHBIT A - FORM OF CONTRACT SUMMARY SHEET'

Date

Operation Number

Diibursemeot Application Number

Contract

Contract date

Name of Contract

Contractor name

Contractor Ad dreas

Contract Price

Contract Currency

Contract tn*

Current Dttbtnteptroț Applicatioii an app^caliaa)

Onrncjr

Aptouatla "• Tanti. '/CtgmQr*

Prevină» Disbuneatcnt Applicatian (Ameant in tx»n Currency)

Cumulative PaymMtain Laan Currency

(.umnlative Paymcnti in contract dirme*

%of contract price

Variația M (purptn e, linte for complet ion, contract priccj

Rctnark»

-       ‘          L 7 *

/ ’*3 '

- . .*

*

-ars

TOTAL

- _

. *

ATTACHMENT TO EXHIBIT A - FORM OF CONTRACT SLMMARY SHEET»

Dntes

Opcratiun Numbcn 43362

Diihunement Application Number

l’lunned l’nynranh to in mnde front lliii Dhburseuient

First contract name/nutnber
Nume of Contractor
Currency ofComnicl
Amount ofCunlraet:
Date of Contract
Invoice nuniber	Invoice mnount dtt currancy of contract)	învoit» IXile	bcduiiifțc Raic 1/	Amount of disbursemeni (in loan currencj)
1
Exlernt tist as renttlred
Subtolnl				0

1/ contract currcncy/loan currcnc) al dale pnyment

Second contract name/mimbcr
Nmne of Contrnclor
Currcncy of Contract
Amuunt of Contract:
Dale of Contract
Invoice number	Invoice amount (iu ctirrency of contract)	Invoice Dale	Excbangc Ratei/	Amount of dtsburscmcnt (in loan currcncy)
Extend tist tu requfnd
Subtotal				0

1/ contract currwicy/loan currency at date of puymtnt

Repeal as reqaindjor each contract

| Gmnd total this dlsburscmenl ¹³ To be used in respect of contracta specified in Schedulc 3 Part 2 (Tranchc One Procurement Plan for Contracte Noi Co-flmmcetl wiih Cohesion Funds) or any other contracta not co-financed with cohesiun funda agreed by EBRD.

\DRAFTING NOTE: To be uxed onlyjbr dixburxentents tmder Trcuiche One.]

ATTACHMENT 2 TO EXHIBIT A - FORM OF CONTRACT AWARD SUMMARY SHEET

Contract No.;
Description:
General
Estimated contract value before tendering:
Procurement method nscd:
Tendering
Date of tender notice:
Date of rcceipt of the tenders;
Number of tenders received:
Names of tcndcrcrs and tender price offered:
Tenders rejected based on nationality of the tenderers or origin of goods or Services14:
Number of complaints:
Names and nationality of complainants and substance of complaints:
Result of complaints:
Final authority which dectded on complaints:
Contracting
Name of successfiil tenderer.
Contract value at award;
Datcs of contract award and signing of the contract:
Date of expected contract completion:

¹⁴ Please specify if any tender was rejected or refused award solely due to the nationality of the temierer or the origîn of the goods or Services and provide detaila.

¹

A se include în formularul de tragere pentru Tranșa Unu, după cum tragerile sunt efectuate în legătură cu contracte coftnațatc cu fonduri de coeziune sau contracte care nu sunt cofinanțatc cu fonduri de coeziune.

²

To be included in the applicntlon for disbursements under Tranche One, depending on whether the disbursements are mnde in relation to contracts co-financed with cohesion fhttds or contracts not co-financed with cohesion funds.

³

To be used în respect of contracts specified in Schedule 3 Part 1 {Trunche One Procuremeni Plan for Contracte Ct^financed wilh Cohesion Funih) or any other contracte co-financed wilh coheston funds agreed by EBRD.