HOTĂRÂRE

pentru aprobarea modificării H.C.L. nr. 186 din 12.09.2014 privind aprobarea înființării societății “ THERMOENERGY GROUP” SA Bacau si abrogarea HCL nr.259 din 31.07. 2013

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BACAU ÎNTRUNIT ÎN ȘEDINȚĂ EXTRAORDINARA LA DATA DE 17.09.2014

Având in vedere:

• - Referatul nr. 7069 din 17.09.2014 inaintat de Compartimentul Unitatea Municipala pentru Monitorizare;

• - Expunerea de motive nr 7070 din 17.09.2014 a Viceprimarului Municipiului Bacau;

• - Raportul nr. 7071 din 17.09.2014 al compartimentelor de resort din cadrul Aparatului de specialitate al Primarului Municipiului Bacau la Proiectul de hotarare;

• - Rapoartele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului Local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 798/17.09.2014 al Comisiei de specialitate nr. 1, nr. 799/17.09.2014 al Comisiei de specialitate nr. 2, nr. 800/17.09.2014 al Comisiei de specialitate nr. 3, 801/17.09.2014 al Comisiei de specialitate nr. 4, 802/17.09.2014 al Comisiei de specialitate nr. 5, favorabile;

• -Dispozițiile art.9,alin.(2), lit.”a” din Legea nr.31 din 16 noiembrie 1990 a societăților, republicata, cu modificările si completările ulterioare;

-Dispozițiile art,137^Al, alin.(l) din Legea nr.31 din 16 noiembrie 1990 a societăților, republicata, ulterior modificata si completata;

-Actul Constitutiv al Societății “THERMOENERGY GROUP” SA Bacau

In baza dispozițiilor art.36, alin.(I), alin.(2), lit.”d”, lit. “c” , aHn.(6), lit.”a” , pct.14 și art.45 (2) și (5) din Legea nr.215 din 23 aprilie 2001 a administrației publice locale, republicata și actualizată,

HOTĂRĂȘTE:

Art.1 Se aproba modificarea Hotărârii nr. 186 din 12.09.2014 privind aprobarea înființării societății “ THERMOENERGY GROUP” SA Bacau si abrogarea HCL nr.259 din 31.07. 2013, după cum urmează:

• a.    Art.2 din Hotararea nr. 186 din 12.09.2014 a Consiliului Local al Municipiului Bacau se modifica si va avea următorul cuprins :

“Art2 Capitalul social subscris al societății este de 500.000 lei divizat in 50.000 de acțiuni nominative cu o valoare nominala de 10 lei/actiune, numerotate de la 1 la 50.000. Capitalul social varsat la constituirea societății este de 30% din capitalul social subscris, adica 150.000 lei, diferența de capital social subscris va fi varsata in termen de 12 luni de la înmatricularea societății.”

• b.    Art.6 din Hotararea nr. 186 din 12.09.2014 a Consiliului Local al Municipiului Bacau se modifica si va avea următorul cuprins:

Art.6 Se aproba administrarea societății “ THERMOENERGY GROUP” SA Bacau potrivit sistemului de administrare unitar de către un Consiliu de Aministratie format din 7 (șapte) membri, desemnati de Adunarea Generala a Acționarilor cu respectarea dispozițiilor legale in vigoare, cu excepția primilor administratori care sunt numiti prin Actul Constitutiv al societății.

Consiliul de Administrație este format din următorii membri •

• 1.    dna. Xxxxxxx Xxxxxxxx , cetățean român, născut la data de 09.04.1972 în localitatea Ripiceni, jud.Botoșani., domiciliat în Bacau, posesor al C.I. seria XC nr, 785586. eliberată de SPCLEPBacau la data de 06.06.2011., CNP xxxxxxxxxxxxx-Membru al Consiliului de Administrație;

• 2.    dl. Xxxx Xxxxxx, cetățean român, născut la data de 07.04.1961 în Bacau., jud. Bacau, domiciliat în Bacau, posesor al C.I. seria XC. nr.465401 eliberată de SPCLEPBacau la data de 19.04.2006, CNP xxxxxxxxxxxxx - Membru al Consiliului de Administrație;

• 3.    dl. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, cetățean român, născut la data de 14.07.1967 în Bacau, jud.Bacau, domiciliat în Bacau., posesor al C.I. seria XC nr.792277 eliberată de SPCLEP Bacau la data de 08.07.2011, CNP xxxxxxxxxxxxx - Membru al Consiliului de Administrație;

• 4.    dl.Xxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx , cetățean român, născut la data de 26.11.1964 în localitatea Tirgu Ocna, jud.Bacau, domiciliat în Bacau., posesor al C.I. seria XC nr. 635812 eliberată de SPCLEP Bacau la data de 18.02.2009, CNP xxxxxxxxxxxxx-Membru al Consiliului de Administrație;

• 5.    dl. LEVINT CONSTANTIN, cetățean român, născut la data de 11.08.1954 în localitatea Codaesti., jud. Vaslui, domiciliat în Bacau., posesor al C.I seria XC nr. 732237 eliberată de SPCLEP Bacau la data de 27.08.2010, CNP xxxxxxxxxxxxx - Membru al Consiliului de Administrație;

• 6.    dl. STUPUPA UL, cetățean român, născut la data de 12.02.1976 în localitatea Podul Turcului.,Bacău, domiciliat în Bacau., posesor al C.I. seria XC nr.407691 eliberată de SPCLEP Bacau la data de 13.04.2005, CNP xxxxxxxxxxxxx- Membru al Consiliului de Administrație;

• 7.    dl. Xxxxxxx Xxxxxx, cetățean român, născut la data de 20.10.1967 în localitatea Valea Seacă., jud. Bacău., posesor al C.I. seria XC nr. 798388 eliberată de SPCLEP Podu Turcului la data de 04.08.2011, CNP xxxxxxxxxxxxx-Membru al Consiliului de Administrație ;

Art2 Se aproba modificarea Actului Constitutiv al societății “ THERMOENERGY GROUP” SA Bacau, conform Anexei la prezenta hotarare, parte integranta din aceasta.

Art.3 Restul prevederilor Hotărârii nr. 186 din 12.09.2014 sunt si raman in vigoare.

Art.4 Hotararea se va comunica Administratorului Public al Municipiului Bacau, Viceprimarilor Municipiului Bacau, Consilierului local cu atribuții delegate de Viceprimar al Municipiului Bacau, Compartinjeattrtui Unitatea Municipala pentru Monitorizare, Direcției Economice si persoanelor

Anexa

La Hotărârea nr./53 din 17.09.2014

ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂȚII „THERMOENERGY” GROUP S.A. BACAU

ACȚIONAR FONDATOR:

MUNICIPIUL BACAU, persoană juridică română de drept public , cu sediul in Municipiul Bacau, str. Calea Marasesti nr6, cod fiscal 4278337, cod IBAN RO88TREZ06124510220XXXXX deschis la Trezoreria Operativa a Municipiului Bacau, reprezentată de domnul Xxxxxx Xxxxxxx- Viceprimarul Municipiului Bacau in baza Hotărârii nr. 129 din 14.07.2014 a Consiliului Local al Municipiului Bacau si in conformitate cu prevederile Hotărârii nr........din...............2014 a Consiliului Local al Municipiului Bacau

CAP. I-DENUMIREA SOCIETĂȚII ȘI SEDIUL SOCIAL

Art. LI. Denumirea societății este „THERMOENERGY GROUP** SA BACAU, conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr, 32001 din 03.09.2014 , eliberată de Oficiul Registrului Comerțului de pe langa Tribunalul Bacau.

Art. 1.2. In toate actele, scrisorile sau publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi urmată de cuvintele “societate pe acțiuni” sau de inițialele “S.A.”, sediul social, capitalul social, precum și de numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare.

Art. 1.3 Sediul social este în Municipiul Bacau, Str. Chimiei, nr.6, județul Bacau.

Art. 1.4 Sediul social poate fi mutat în orice alt loc în baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.

Art.1.5. Societatea va putea înființa sau desființa sedii secundare - sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica - în temeiul hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.

CAP. II-FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂȚII

Art. 2.1. Societatea este persoană juridică română, având forma de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu prezentul Act Constitutiv, cu Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicata, cu modificările si completările ulterioare si cu legislația romana si europena in vigoare.

Art. 2.2. Obligațiile sociale ale societarii sunt garantate cu patrimoniul social. Acționarul societarii răspunde numai până la concurența capitalului social subscris.

CAP. III - D URA TA SOCIETĂȚII

Art.3.1. Durata de funcționare a societății este nedeterminata.

CAP. IV- OBIECTUL DE ACTIVITATE

Art.4.1. Obiectul principal de activitate este furnizarea de abur si aer condiționat căruia îi corespunde grupa CAEN 353.

(1) Obiectul principal de activitate

Diviziune	Grupa	Clasa	CAEN Rev. 2
35			Producția si furnizarea de energie electrica si termica, gaze, apa calda si aer condiționat
	353		Furnizarea de abur si aer condiționat
		3530	Furnizarea de abur si aer condiționat

(2) Obiecte secundare de activitate:

Diviziune	Grupa	Clasa	CAEN Rev. 2
35			Producția si furnizarea de energie electrica si termica, gaze, apa calda si aer condiționat
	351		Producția, transportul si distribuția energiei electrice
		3511	Furnizarea de energie electrica
		3512	Transportul energiei electrice
		3513	’ Distribuția energiei electrice
		3514	Comercializarea energiei electrice
	352		Producția gazelor, distribuția conbustibililor gazosi prin conducte
		3522	Distribuția combustibililor gazosi prin conducte
		3523	Comercializarea conbustibililor gazosi prin conducte
33			Repararea, întreținerea si instalarea mașinilor si echipamentelor
	331		Repararea articolelor fabricate din metal, repararea mașinilor si echipamentelor
		3313	Repararea echipamentelor electronice si optice
		3314	Repararea echipamentelor electrice
		3319	Repararea altor echipamente
	332		Instalarea mașinilor si echipamentelor industriale
		3320	Instalarea mașinilor si echipamentelor industriale
23			Fabricarea altor produse din minerale nemetalice
	232		Fabricarea de produse refractare
		2320	Fabricarea de produse refractare
	234		Fabricarea altor articole din ceramica si porțelan
		2343	Fabricarea izolatorilor si pieselor izolante din ceramica
		2344	Fabricarea de produse tehnice din ceramica
	236		Fabricarea articolelor din beton, ciment si ipsos
		2361	Fabricarea produselor din beton pentru construcții
25			Industria construcțiilor metalice si a produselor din metal, inclusiv mașini, utilaje si instalatii
	251		Fabricarea de construcții metalice

		2511	Fabricarea de construcții metalice si parti componente ale structurii metalice
		2512	Fabricarea de usi si ferestre de metal
	252		Producția de rezervoare, cisterne si containere metalice; producția de radiatoare si cazane pentru incaizirea centrala
		2521	Producția de radiatoare si cazane pentru incaizirea centrala
		2529	Producția de rezervoare, cisterne si containere metalice
	253		Producția generatoarelor de aburi( cu excepția cazanelor pentru încălzire centrala)
		2530	Producția generatoarelor de aburi( cu excepția cazanelor pentru incalzire centrala)
	256		Tratarea si acoperirea metalelor;operatiuni de mecanica generala pe baza de plata sau contract
		2561	Tratarea si acoperirea metalelor
		2562	Operațiuni de mecanica generala
	259		Fabricarea altor produse prelucrate din metal
		2591	Fabricarea de recipienti, containere si alte produse similare din otel
		2592	Fabricarea ambalajelor ușoare din metal
38			Colectarea, tratarea si eliminarea deșeurilor; activitati de recuperare a materialelor reciclabile
	383		Recuperarea materialelor
		3831	Demontarea (dezasamblarea ) mașinilor si a echipamentelor scoase din <        uz pentru recuperarea materialelor
		3832	Recuperarea materialelor reciclabile sortate
43			Lucrări speciale de construcții
	432		Lucrări de instalatii electrice si tehnico-sanitare si alte lucrări de instalatii pentru construcții
		4321	Lucrări de instalatii electrice
		4322	Luqrari de instalatii sanitare, de incalzire si de aer condiționat
		4329	Alte lucrări de instalatii pentru construcții
	439		Alte lucrări speciale de construcții
		4399	Alte lucrări speciale de construcții n.c.a
46			Comerț cu ridicata cu excepția comerțului cu autovehicule si motociclete
	461		Activitati de intermediere in comerțul cu ridicata
		4612	Intermedieri in comerțul cu combustibili, minereuri, metale si produse chimice pentru industrie
		4613	Intermedieri in comerțul cu material lemnos si materiale de construcții
		4614	Intermedieri in comerțul cu mașini, echipamente industriale, nave si avioane
		4618	Intermedieri in comerțul specializat in vanzarea produselor cu caracter specific n.c.a
		4619	Intermedieri in comerțul cu produse diverse
	467		Comerț cu ridicata specializat al altor produse
		4671	Comerț cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi si gazosi si al produselor derivate
		4672	Comerț cu ridicata al metalelor si minereurilor metalice
		4675	Comerț cu ridicata al produselor chimice
		4676	Comerț cu ridicata al altor produse intermediare
		4677	Comerț cu ridicata al deșeurilor si resturilor
49			Transporturi terestre si transporturi prin conducte
	492		Transporturi de marfa pe calea ferata
		4920	Transporturi de marfa pe calea ferata

	494		Transporturi rutiere de mărfuri si servicii de mutare
		4941	Transporturi rutiere de mărfuri
		4942	Servicii de mutare
	495		Transporturi prin conducte
		4950	Transporturi prin conducte
52			Depozitare si activitati auxiliare pentru transporturi
	521		Depozitari
		5210	Depozitari
	522		Activitati anexe pentru transporturi
		5221	Activitati de servicii anexe pentru transporturi terestre
		5224	Manipulați
		5229	Alte activitati anexe transporturilor
68			Tranzacții imobiliare
	682		închirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate
		6820	închirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate
	683		Activitati imobiliare pe baza de comision sau contract
		6832	Administrarea imobilelor pe baza de comision sau contract
77			Activitati de închiriere si leasing
	771		Activitati de închiriere si leasing cu autovehicule
		7711	Activitati de inchiriere si leasing cu autoturisme si autovehicule rutiere ușoare
		7712	Activitati de inchiriere si leasing cu autoturisme si autovehicule rutiere grele
	773		Activitati de închiriere si leasing cu alte mașini, echipamente si bunuri tangibile
		7732	Activitati de inchiriere si leasing cu mașini si echipamente pentru construcții
		7733	Activitati de inchiriere si leasing cu mașini si echipamente de birou, inclusiv calculatoare
		7739	Activitati de inchiriere si leasing cu alte mașini, echipamente si bunuri tangibile n.c.a
71			Activitati de arhitectura si inginerie; activitati de testări si analiza tehnica
	711		Activitati de arhitectura, inginerie si servicii de consultanta tehnica legata de acestea
		7112	Activitati de inginerie si consultanta tehnica legate de acestea
	712		Activitati de testări si analize tehnice
		7120	Activitati de testări si analize tehnice
81			Activitati de peisagistica si servicii pentru clădiri
	812		Activitati de curățenie
		8121	Activitati generale de curățenie a clădirilor
		8122	Activitati specializare de curățenie
		8129	Alte activitati de curățenie
82			Activitati de secretariat, servicii suport si alte activitati de servicii prestate in principal întreprinderilor
	821		Activitati de secretariat
		8211	Activitati combinate de secretariat
		8219	Activitati de fotocopiere, de pregătire a documentelor si alte activitati specializate de secretariat

Art. 4.2. Societatea poate desfășura, inclusiv, activități de import-export, reclamă, publicitate a produselor proprii, obținerea de finanțări pentru desfășurarea activităților menționate etc.

Art.4.3. Desfasurarea tuturor categoriilor de activitati se va face pe baza autorizațiilor, avizelor,licentelor, aprobărilor prevăzute de lege cu încadrarea în standardele de calitate, respectarea nomelor igienico-sanitare, de protecție a muncii, paza contra incendiilor, pastrama calitatii mediului înconjurător, a nomelor privind dreptul de proprietate intelectuala etc.

CAP. V- CAPITALUL SOCIAL AL SOCIETA TII

Art.5.1. Capitalul social subscris al societarii este de 500.000 lei divizat in 50.000 de acțiuni nominative cu o valoare nominala de 10 lei/actiune, numerotate de la 1 la 50.000. Capitalul social varsat la constituirea societarii este de 30% din capitalul social subscris, adica 150.000 lei, diferența de capital social subscris va fi varsata in termen de 12 luni de la Înmatricularea societarii.

Art.5.2. Capitalul social este detinut integral de către Municipiul Bacau.

CÂP.VI ACȚIUNILE

Art.6.1. Acțiunile sunt numerotate de la 1 la 50.000 .

Art.6.2. Toate acțiunile emise de societate sunt nominative si indivizibile.

Art.6.3. Acțiunile au valoare egala si conferă posesorului drepturi depline.

Art.6.4. Societatea va tine evidenta acțiunilor si acționarilor intr-un registru care menționează datele de identificare sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative precum si varsamintele făcute in contul acțiunilor, precum si celelalte evidente prevăzute de art. 177 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

• 6.5.    Registrele menționate Ia art. 6.4. vor fi tinute prin grija persoanelor abilitate de lege, la sediul societarii.

CAP.VII. DREPTURI ȘI OBLIGAȚII DECURGÂND DIN ACȚIUNI

Art.7.1. Acțiunile deținute de Municipiul Bacau ii conferă acestuia acestuia dreptul de vot in Adunarea Generala a Acționarilor, dreptul de a-si numi reprezentantii in organele de conducere ale societății si dreptul la dividente.

Art. 7.2. Deținerea acțiunilor implică adeziunea de drept la dispozițiile actului constitutiv.

Art. 7.3. Acționarul nu răspunde pentru datoriile societarii, fiind obligat numai să verse capitalul social subscris.

CAP.VIII. TRANSFERUL ACȚIUNILOR

Art.8.1. Acțiunile sunt indivizibile cu privire Ia societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru toate acțiunile.

Art. 8.2. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor se transmite conform dispozițiilor legale în vigoare.

CAP.IX. ADUNĂRILE GENERALE ALE ACȚIONARILOR

Art.9.1 Adunarea Generala a Acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activitatii acesteia si Stabilește politica ei economica si comerciala.

Art.9.2 Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare si extraordinare.

Ari. 9.3 Municipiul Bacau exercita toate drepturile si obligațiile Adunării Generale a Acționarilor prin persoane împuternicite, desemnate prin Hotarare a Consiliului Local, conform legii.

împuternicirii Municipiului Bacau in Adunarea Generala a Acționarilor sunt:

• 1.    dl........................,cetățean român, născut la data de.......................în................... jud.

.........................  domiciliat în •••J posesor al C.I. seria......nr. eliberată de....................la data de.................... CNP.....................;

• 2.    dl........................ cetățean român, născut la data de.......................în................... jud.

.........................  domiciliat în..............................., posesor al C.I. seria......nr................ eliberată de....................la data de.................... CNP.....................;

• 3.    dl........................ cetățean român, născut la data de.......................în................... jud.

.........................  domiciliat în .................... posesor al C.I. seria......nr................ eliberată de....................la data de.................... CNP.....................

Art.9.4 împuternicirii Municipiului Bacau in Adunarea Generala a Acționarilor se vor prezenta la toate ședințele convocate in baza legii si a Actului Constitutiv al societarii si vor lua decizii in interesul acționarului unic si in conformitate cu prevederile legale in vigoare.

Art.9.5 Adunarea generala a acționarilor se convoacă ori de cate ori este necesar, de către Președintele Consiliului de Administrație, sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de Președinte.

Art.9.6 Adunarea Generala Ordinara se întrunește cel puțin o data pe an, in cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar si are in principal următoarele atriburiuni:

• 1.    sa discute, sa aprobe sau Sa modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație si/sau de auditorul statutar, sa fixeze dividendul;

• 2.    sa aleaga si sa revoce membrii Consiliului de Administrație;

• 3.    sa numească sau sa revoce auditorul statutar si sa fixeze durata minima a contractului de audit;

• 4.    sa stabilească remunerația membrilor Consiliului de Administrație in conformitate cu dispozițiile legale in vigoare;

• 5.    sa se pronunțe asupra gestiunii Consiliului de Administrație, analizand si aprobând rapoartele administratorilor cu referire la stadiul si perspectivele societarii, profit si dividende, poziția pe piața interna si internaționala, nivelul tehnic, calitatea, forța de munca, protecția mediului, reiatii cu clientii;;

• 6.    sa stabilească bugetul de venituri si cheltuieli si, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor, cat si eventualele rectificări ale acestuia pe parcursul anului;

• 7.    sa hotarasca gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unitari ale societarii;

• 8.    hotărăște cu privirea la acționarea in justiție a administratorilor si a persoanelor cu funcții executive pentru eventualele pagube cauzate societății.

Art.9.7 Pentru hotarari care sunt de competenta Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, imputemicitii Municipiului Bacau in Adunarea Generala a Actionarilor,vor solicita acționarului unic mandate speciale cu cel puțin 15 zile înainte de data tinerii ședinței. Mandatul se va limita la aspectele înscrise pe ordinea de zi a sedintei,iar imputemicitii Municipiului Bacau vor vota in unanimitate in conformitate cu mandatul primit.

Art.9.8 Adunarea Generala Extraordinara se întrunește ori de cite ori este necesar a se lua o hotarire pentru:

• 1.    schimbarea formei juridice a societarii;

• 2.    mutarea sediului societarii;

• 3.    schimbarea obiectului de activitate al societății;

• 4.    înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitatî fara personalitate juridica;

• 5.    prelungirea duratei societarii;

• 6.    majorarea capitalului social;

• 7.    reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;

• 8.    hotărăște cu privire Ia orice modificare a statutului;

• 9.    fuziunea cu alte societari sau divizarea societarii;

• 10.    dizolvarea anticipata a societarii;

• 11.    hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții și Stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

• 12.    conversia acțiunilor nominative in acțiuni la purtător sau a acțiunilor la purtător in acțiuni nominative;

• 13.    conversia acțiunilor dintr-o categorie in cealalta;

• 14.    conversia unei categorii de obligațiuni in alta categorie sau in acțiuni;

• 15.    emisiunea de obligațiuni;

• 16.    oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarire pentru care este ceruta aprobarea adunării generale extraordinare;

• 17.    delegarea către Consiliul de Administrație a atribuțiilor privitoare la : schimbarea sediului social, schimbarea obiectului de activitate al societății, majorarea capitalului social, înființarea sau desființarea de sedii secundare - sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unîtati fara personalitate juridica

Art.9.8 Pentru hotarari care sunt de competenta Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, imputemicitii Municipiului Bacau in Adunarea Generala a Acționarilor,vor solicita acționarului unic mandate speciale cu cel puțin 15 zile înainte de data tinerii ședinței. Mandatul se va limita la aspectele înscrise pe ordinea de zi a ședinței, iar imputemicitii Municipiului Bacau vor vota in unanimitate in conformitate cu mandatul primit.

Art.9.9 (1) Adunarea Generala este convocata de Consiliul de Administrație ori de cite ori este necesar.                             ;

• (2 ) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării in Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

• (3 ) Convocarea se publica in Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si in unul dintre ziarele de larga raspindire din Municipiul Bacau.

Art.9.10 Daca toate acțiunile societarii sunt nominative, convocarea poate fi făcută si numai prin scrisoare recomandata sau, prin scrisoare transmisa pe cale electronica, avand incorporata, atașata sau logic asociata semnătură electronica extinsa, expediata cu cel puțin 30 de zile înainte de data tinerii adunării, la adresa acționarului, inscrisa in registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu este opozabila societarii, daca nu i-a fost comunicata înscris de acționar.

Art.9.11 Convocarea va cuprinde :

• -    locul si data tinerii adunării;

• -    ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. In cazul in care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, in convocare se va menționa ca lista cuprinzind informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se afla la dispoziția acționarului, puțind fi consultata si completata de aceștia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea Actului Constitutiv, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Acționarul, prin imputemicitii Municipiului Bacau in Adunarea Generala a Acționarilor are dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi.

Cererea se inainteaza Consiliului de Administrație, in cel mult 15 zile de la publicarea convocării, in vederea publicării si aducerii acesteia Ia cunoștința publica. In cazul in care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor si acționarul dorește sa formuleze propuneri de candidaturi, in cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective.

Ordinea de zi completata cu punctele propuse de acționar, ulterior convocării, trebuie publicata cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege si/sau de Actul Constitutiv pentru convocarea Adunării Generale, cu cel puțin 10 zile înaintea ședinței Adunării Generale, la data menționata in convocatorul inițial.

Situațiile financiare anuale, raportul anual al Consiliului de Administrație, precum si propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarului Ia sediul societarii, de Ia data convocării adunării generale. La cerere, împuternicirilor Municipiului Bacau in Adunarea Generala a Acționarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente.

Consiliul de Administrație convoacă de indata Adunarea Generala, la cererea acționarului si daca cererea cuprinde dispoziții ce intra in atribuțiile adunării.

Adunarea generala va fi convocata intermen de cel mult 30 de zile si se va întruni in termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.

Art. 9.12 Acționarul exercita dreptul de vot in Adunarea Generala a Acționarilor in calitate de unic deținător al acțiunilor societarii.

Art.9.13 Acționarul participa si voteaza in Adunarea Generala a Acționarilor prin imputemicitii Municipiului Bacau, desemnări prin hotarare.

Art.9.14 Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de Administrație, respectiv a auditorilor interni, pentru revocarea lor si pentru luarea hotaririlor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere si de control ale societarii.

Art. 9.15 Hotărârile luate de Adunarea Generala in limitele legii si ale Actului Constitutiv sunt obligatorii.

Art.9.16 Adunarea Generala a Acționarilor este condusa de Președintele Consiliului de Administrație iar in lipsa acestuia de către administratorul desemnat de Președinte.

Art. 9.17 Președintele adunării desemnează dintre imputemicitii Municipiului Bacau in Adunarea Generala a Acționarilor^ un secretar care sa întocmească procesul verbal al adunării prin care se va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data si locul adunării, prezenta împuternicirilor Municipiului Bacau in Adunarea Generala a Acționarilor sî rezultatul dezbaterilor.

Art. 9.18 Procesul verbal al adunării va fi transcris intr-un registru al Adunării Generale, sigilat si parafat si va fi semnat de persoana care a prezidat ședința si de secretarul care l-a întocmit.

Art.9.19 Pentru a fi opozabile terților, hqtaririle Adunării Generale vor fi depuse in termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerțului de pe langa Tribunalul Bacau, spre a fi menționate in registru si publicate in Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalități.

Ari. 9.20 Imputemicitii Municipiului Bacau in Adunarea Generala a Acționarilor vor beneficia de o indemnizație de ședința care nu va depăși remunerația lunara a unui membru al Consiliului de Administrație executiv.

CAP.X ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII

Art.10.1 THERMOENERGY GROUP SA Bacau este administrata potrivit sistemului de administrare unitar de un Consiliu de Administrație, format din 7(șapte) membri, desemnati cu respectarea prevederilor OUG nr.109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanta corporativa a întreprinderilor publice, cu modificările si completările ulterioare.

• (1)    Administratorii sunt desemnati de către Adunarea Generala a Acționarilor cu excepția primilor administratori care sunt numiti prin Actul constitutiv.

• (2)    Candidatii pentru posturile de administrator sunt nominalizati de către membrii actuali ai consiliului de administrație sau de către acționarul unic.

• (3)    Administratorii pot fi revocati oricând de către Adunarea Generala a Acționarilor. In cazul incare revocarea survine fara justa cauza, administratorul este indreptatit la plata unor daune-interese.

Art.10.2 Pentru ca numirea unui administrator sa fie valabila din punct de vedere juridic, persoana numita trebuie trebuie sa o accepte in mod expres.

Art.10.3 Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație va fi formata din administratori neexecutivi si independenti in sensul art.138¹ din Legea nr.31/1990, republicata, cu modificările si completările ulterioare.

Art.10.4 Președintele Consiliului de Administrație este numit de Adunarea Generala Ordinara care numește consiliul. Președintele Consiliului de Administrație al societății nu poate fi numit si Director General.

Art.10.5 Președintele Consiliului de Administrație poate fi revocat oricând de către Adunarea Generala a Acționarilor.

ArtI0.6 Președintele este numit pentru o durata care nu poate depăși durata mandatului sau de administrator.

Art.10.7 Președintele coordonează activitatea consiliului si raportează cu privire la aceasta Adunării Generale a Acționarilor. El veghează la buna funcționare a organelor societarii.

ArL10.8 în cadrul Consiliului de Administrație se constituie comitetul de nominalizare și remunerare și comitetul de audit. Comitetele sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puțin unul dintre membrii fiecărui comitet este independent. în cadrul Consiliului de Administrație se pot constitui si alte comitete consultative. Comitetele constituite vor înainta Consiliului de Administrație in mod regulat rapoarte asupra activitatii lor.

ArLlO.9 Consiliu de Administrație este format din următorii membri:

de .................... la data de .................., CNP ....................  Membru al Consiliului de

Administrație;

• 5. dl........................ , cetățean român, născut la data de ....................... în ................... jud.

.........................  domiciliat în...............................  posesor al C.I. sena......nr................eliberată de .................... Ia data de ...................  CNP ....................- Membru al Consiliului de

Administrație; «

CAP. XI ORGANIZAREA SI FUNCȚIONAREA CONSILIUL UI DE ADMINISTRAȚIE

Art.11.1 Membrii Consiliului de Administrație sunt numiți pe o perioadă de 2 ani și pot fi revocați de Adunarea Generală a Acționarilor. Data de începere si încetare a mandatelor este aceeași pentru toti administratorii.

Art.11.2 Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o data la 3 luni.

Art.11.3 Președintele convoacă Consiliul de Administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi si prezidează întrunirea.              _t

ArL11.4 Consiliul de Administrație este, de asemenea, convocat la cererea motivata a cel puțin 2 dintre membrii sai sau a Directorului General. In acest caz, ordinea de zi este stabilita de către autorii cererii. Președintele este obligat sa dea curs unei astfel de cereri.

Art.11.5 Convocarea pentru întrunirea Consiliului de Administrație va fi transmisa administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul puțind fi stabilit prin hotarare a Consiliului de Administrație. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va tine ședința si ordinea de zi. Asupra punctelor care nu, sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar incazuri de urgenta.

Art. 11.6 La fiecare ședința se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participantilor, ordinea deliberărilor, hotărârile luate, numărul de voturi întrunite si opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către Președintele Consiliului de Administrație si de către cel puțin un alt administrator.

Art.ll. 7 Consiliul de Administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament și a reglementărilor legale în vigoare.

Art.11.8 Consiliul de Administrație este prezidat de Președinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului acordat de Președinte.

Art. 11.9 Președintele numește un secretar fie dintre membrii Consiliului de Administrație fie din afara acestuia.                      <•

Art.11.10 Consiliul de Administrație deleagă conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei Director General.

Art.11.11 Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Art. 11.12 Dezbaterile Consiliului de Administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul verbal al ședinței care se scrise într-un registru sigilat și parafat de Președintele Consiliului de Administrație.

ArL11.13 Procesul verbal se semnează de toți membrii Consiliului de Administrație și de secretar.

Art.11.14 Pe baza procesului verbal secretarul Consiliului de Administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte.

Art. 11.15 Consiliul de Administrație poate delega, prin hotarare, o parte din atribuțiile sale Directorului General al societății și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

Artll.16 In relațiile cu terții societatea comercială este reprezentată de Directorul General, care semnează actele de angajare față de aceștia, pe baza și în limitele împuternicirilor date de Consiliul de Administrație.

Artll.17 Președintele Consiliului de Administrație este obligat să pună la dispoziție acționarului si auditorului, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Art 11.18 Membrii Consiliului de Administrație sunt obligati sa încheie o asigurare pentru răspundere profesionala, cuantumul acesteia fiind stabilit de Adunarea Generala a Acționarilor.                          * *

Art 11.19 Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor ce le revin din exercitarea mandatului, potrivit dispozițiilor art. 72 si 73 din Legea 31 din 16 noiembrie 1990 privind societățile comerciale, republicata, cu modificările si completările ulterioare.

Art 11,20 Administratorii răspund fata de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat supravegherea impusa de îndatoririle funcției lor.

Art 11.21 Directorii vor înștiința Consiliul de Administrație de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuțiilor lor.

Art 11.22 Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediati daca, avînd cunoștința de neregulile savirsite de aceștia, nu le comunica auditorilor interni si auditorului financiar.

Art 11.23 Răspunderea pentru actele șavirsite sau pentru omisiuni nu se întinde si la administratorii care au făcut sa se consemneze in registrul hotărârilor Consiliului de Administrație, împotrivirea lor si au incunostintat despre aceasta in scris auditorii interni si auditorul financiar.                     '

Art 11.24 Sunt interzise:

• -    acordarea de împrumuturi administratorilor;

• -    acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către societate cu aceștia de operațiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;

• -    garantarea directa ori indirecta, in tot sau in parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor, concomitenta ori ulterioara acordării împrumutului;

• -    garantarea directa ori indirecta, in tot sau in parte, a executării de către administratori a oricăror alte obligatii personale ale acestora fata de terte persoane;

• -    dobândirea cu titlu oneros ori plata, in tot sau in parte, a unei creanțe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terta persoana administratorilor ori o alta prestație personala a acestora.

CAP. XII ATRIBUȚIILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

Art.12.1 Consiliul de Administrație al societarii are, în principal, următoarele atribuții:

• a)    aprobă structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale societății comerciale;

• b)    aprobă nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru salariarii care au calitatea de gestionar;

• c)    încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate "fh patrimoniul societății comerciale, cu aprobarea Adunării Generale a Acționarilor, in limita a 10% din capitalul social;

• d)    aproba numirea Directorilor Executivi din cadrul societății si stabilește remunerația acestora in conformitate cu dispozițiile legale in vigoare;

• e)    aprobă delegările de competență pentru Directorul General și pentru persoanele din conducerea societății comerciale, în vederea executării operațiunilor acesteia;

• f)    aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competență Directorului General al societății comerciale;

• g)    supune anual spre aprobare Adunării Generale a Acționarilor, în termen de 5 luni de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierdere pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs;

• h)    convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor ori de câte ori este nevoie;

• i)    aprobă încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltării, conform programelor de investitii si in limitele valorice stabilite de Adunarea Generala a Acționarilor;

• j)    stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului societății , conform structurii organizatorice aprobate;

• k)    stabilește competențele și nivelul de* contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aprobă eliberarea garanțiilor;

• 1)    aprobă numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;                                 -

• m)    aprobă programele de dezvoltare și investiții;

• n)    stabilește și aprobă, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competențelor pentru care a primit mandat;

• o)    negociază contractul colectiv de muncă și aprobă statutul personalului;

• p)    rezolvă orice alte probleme stabilite de Adunarea Generala a Acționarilor sau care sunt prevăzute de legislația în vigoare.

• q)    supraveghează activitatea directorilor;

• r)    reprezintă societatea in raporturile cu directorii;

• s)    deleaga către directorul general reprezentarea societarii in raport cu tertii si injustiție;

• t)    stabilește direcțiile principale de activitate si de dezvoltare ale societarii;

• u)    stabilește sistemul contabil si de control financiar si aproba planificarea financiara;

• v)    pregătește raportul anual, organizează adunarea generala aactionarilor si implementarea hotărârilor acesteia;

• x)    introduce cererea pentru deschidere^ procedurii insolventei societarii, potrivit Legii nr. 85/2014 privind procedura insolventei;

• w)    in baza împuternicirii primite de la Adunarea Generala Extraordinara a Acționarilor decide cu privire la: schimbarea sediului social al societarii, contractarea de credite în numele societarii, extinderea obiectului de activitate al societarii, majorarea capitalului social, înființarea sau desfintarea de sedii secundare, sucursale, agentii reprezentante , sau alte asemenea unitari fara personalitate juridiqal.

Ari. 12.2 Pentru valabilitatea hotărârilor Consiliului de Administrație este necesara prezenta personala a cel puțin a majoritarii membrilor, iar hotărârile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.

Art.12.3 Obligațiile si răspunderile administratorilor sunt reglementate de dispozițiile legale referitoare la mandat, de cele special prevăzute in Legea nr.31/1990 privind societățile, republicata, cu modificările si completările ulterioare si de Actul Constitutiv al societății.

Art,12.4 Administratorii sunt solidar corespunzători fata de societate pentru:

• -    realitatea varsamintelor efectuate de acționari;

• -    existenta reala a dividendelor plătite;

• -    existenta registrelor cerute de lege si corecta lor ținere;

• -    exacta îndeplinire a hotărârilor Adunărilor Generale;

• -    stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea si actul constitutiv le impun.

CAP XIII CONDUCEREA EXECUTIVA A SOCIETĂȚII

Art.13.1 Consiliul de Administrație deleaga conducerea societarii unuia sau mai multor directori executivi, numind pe unul dintre eți director general.

Art.13.2 Directorul General este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuții de conducere a societății. Orice alta persoană, indiferent de denumirea tehnica a postului ocupat in cadru] societății, este exclusa de la aplicarea dispozițiilor legale in vigoare cu privire la directorii societarii pe acțiuni.              ,

Art.13.3 Directorul General este numit dintre administratorii societarii si are calitatea de administrator executiv.

Ari 13.4 Directorul generai are, în principal, următoarele atribuții:

• a)    aplică strategia și politicile de dezvoltare ale societății comerciale, aprobate de Adunarea Generala a Acționarilor;

• b)    angajează, promovează și concediază personalul salariat, în condițiile legii;

• c)    negociază, în condițiile legii, contractele individuale de munca;

• d)    încheie acte juridice, in numele și pe seama societății comerciale, in limitele mandatului acordat de Consiliul de Administrație;

• e)    stabilește indatoririrle si responsabilitățile personalului societarii comerciale;

• f)    aprobă operațiunile de încasări si plăti, potrivit competentelor legale si prezentului statut;

• g)    aprobă operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri potrivit competențelor legale necesitind aprobarea Adunării Generale a Acționarilor pentru bunurile de importanta deosebita in desfasurarea activității curente;

• h)    împuternicește directorii executivi sa exercite atribuții din sfera sa de competenta;

• i)    rezolvă orice alta problema pe care Consiliul de Administrație a stabilit-o în sarcina sa.

• j)    poate delega dreptul de semnătură cu aprobarea Consiliului de Administrație pentru perioade mai mari de o luna de zile.

Art.13.5 (1) Directorii executivi sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societarii, in limitele obiectului de activitate al societății si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de Actul Constitutiv Consiliului de Administrație si Adunării Generale a Acționarilor.

• (2)    Modul de organizare a activității directorilor executivi si principalele lor atribuții vor fi stabilite prin hotarare a Consiliului de Administrație.

• (3)    Consiliul de Administrație este insarcinat cu supravegherea activitatii directorilor. Orice administrator poate solicita directorilor informații cu privire la conducerea operativa a societarii. Directorii vor informa Consiliul de Administrație in mod regulat si cuprinzător asupra operațiunilor întreprinse si asupra celor avute invedere.

• (4)    Directorii pot fi revocati oricând de către Consiliul de Administrație. In cazul in care revocarea survine fara justa cauza, directorul in cauza este indreptatit la plata unor daune-interese.

CAPJOV CONTROLUL GESTIUNII SOCIETĂȚII, AUDITORUL STATUTAR, AUDITUL INTERN, ACTIVITATEA ECONOMȚCO-FINANCIARA, EVIDENTA CONTABILA SI BILANȚUL CONTABIL

ArL14.1. Situațiile financiare ale societarii sunt supuse auditului statutar, care se efectuează de către auditori statutari, persoane fizice sau juridice autorizate în condițiile legii.

Situațiile financiare anuale, auditate potrivit legii, se depun la unitatea teritoriala a Ministerului Finanțelor Publice.

Art.14.2 Desemnarea auditorului statutar si exercitarea auditului statutar se vor face in conformitate cu dispozițiile legale in vigoare.

Art.14.3 Societatea va organiza audit intern in conformitate cu dispozițiile legale in vigoare. Auditorii interni raportează direct Consiliului de Administrație.

Art. 14.4 Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie si se termina la 31 decembrie al fiecărui an.

Art.14.5 Societatea va tine evidenta contabilă in lei, va întocmi anual bilanțul contabil si contul de profit si pierdere, avand in vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.

Art.14.6 Consiliul de Administrație este obligat ca, in termen de 15 zile de la data Adunării Generale, sa depună la organul fiscal teritorial competent si la Oficiul Registrului Comerțului de pe langa Tribunalul Bacau copii pe suport hârtie si in forma electronica sau numai in forma electronica, avind atașata o semnătură electronica extinsa, ale situațiilor financiare anuale, insotite de raportul administratorilor, raportul auditorilor financiari, precum si de procesul-verbal al Adunării Generale, in condițiile prevăzute de Legea contabilității nr. 82/1991, republicata, cu modificările si completările ulterioare.

Un anunț prin care se confirma depunerea acestor acte va fi publicat in Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societarii si prin grija Oficiului Registrului Comerțului de pe langa Tribunalul Bacau, pentru societățile comerciale care au o cifra anuala de afaceri de peste 10 milioane lei.

Art.14.7 Profitul societarii se stabilește prin bilanțul aprobat de Adunarea Generala a Acționarilor, in condițiile reglementarilor legale in vigoare.

Profitul net cuvenit acționarului sub forma de dividende se propune de administratori după încheierea exercițiului financiar, in concordanta cu politica de dezvoltare a societății si se aproba de Adunarea Generala a Acționarilor.

Art.14.8 Dividendul net/actiune, calculat ca raportul intre profitul net cuvenit acționarului si numărul de acțiuni aflate la acesta, se plătește acționarului.

Plata dividendelor se va face numai după plata impozitelor datorate statului.

Constituirea eventualelor rezerve se face anterior fixării si aprobării dividendelor iar dividendele devin o obligație de plata din momentul aprobării lor de către Adunarea Generala a Acționarilor, data de la care curge termenul de plata al acestora

Art.14.9 Plata dividendelor se va face in contul bancar al acționarului.

Art.14.10 Din beneficiile societarii se va prelua in fiecare an cel puțin 5%, pentru formarea fondului de rezerva, pana când aceasta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. Limitele minime vor putea fi majorate de către Adunarea Generala a Acționarilor.

Art.14.11 In afara de evidentele prevăzute de lege, societatea trebuie sa tina:

• a)    un registru al ședințelor si deliberărilor Adunărilor Generale, tinut de administratori;

• b)    un registru al ședințelor si deliberărilor Consiliului de Administrație;

• c)    un registru al deliberărilor si constatărilor făcute de auditorul intern in exercitarea mandatului lor.

CAP.XV. DIZOLVAREA SOCIETĂȚII SI LICHIDAREA SOCIETĂȚII

r

Art.15.1 Dizolvarea si lichidarea societarii au loc in situațiile prevăzute de lege.

Art.15.2 Dizolvarea si lichidarea societarii trebuie sa fie înscrise la Oficiul Registrului Comerțului de pe langa Tribunalul Bacau si publicate in Monitorul Oficial partea a IV-a, in condițiile legii.

Art.15.3 In cazul dizolvării societarii, administratorii trebuie sa ia masuri pentru lichidarea ei. Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde nici un fel de acțiune in numele societarii. In cazul nerespectarii, acestei prevederi, administratorii sunt răspunzători personal si solidar pentru acțiunile întreprinse de ei.

Ari. 15.4 Dizolvarea societarii mai înainte de expirarea termenului stabilit are efect fata de terti numai după trecerea termenului de 30 de zile de la publicarea in Monitorul Oficial.

Ari. 15.5 Lichidatorul este numit in conformitate cu dispozițiile legale in vigoare.

Art.15.6. In cazul dizolvării societarii, lichidatorii numiți trebuie să înceapă procedura de lichidare în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Ari. 15.7. Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau juridice române sau străine, autorizate în condițiile legii. Lichidarea societarii și repartiția patrimoniului se fac în condițiile si cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Art.15.8 Lichidatorii simt obligati ca imediat după intrarea in funcțiune, împreuna cu administratorii, sa facă un inventar al tuturor bunurilor mobile si imobile si sa incheie un bilanț cu rezultatul obtinut. Lichidatorii vor înființa un registru cu toate operațiunile care se fac în timpul mandatului lor, in ordinea si succesiunea operațiunilor efectuate.Bunurile aferente proiectelor cu finanțate europeana nu vor putea fi valorificate de către lichidator.

CAP.XVL DISPOZIȚII FINALE

Art.16.1. Litigiile dintre societate si acționar vor fi rezolvate pe cale amiabila iar in cazul in care acest lucru nu este posibil se vor soluționa de către instanțele judecătorești competente.

Art.16.2. Prevederile prezentului Act Constitutiv se completează cu prevederile următoarelor acte normative:

• •    Legea nr.31 din 16 noiembrie 1990 a societarilor, republicata, cu modificările si completările ulterioare;

• •    OUG nr.109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanta corporatista a întreprinderilor publice, cu modificările si completările ulterioare;

• •    Legea nr.51 din 8 martie 2006 a serviciilor comunitare de utilitari publice, republicata;

• •    Legea nr.325 din 14 iulie 2006 a serviciului public de alimentare cu energie termica, cu modificările si completările ulterioare;

• •    Codul Civil;

• •    Codul de procedura civila;

• •    Codul Muncii;

• •    Legislația europeana aplicabila

Prezentul Act Constitutiv a fost aprobat prin HCL nr...................din data...........................si

cuprinde.......pagini si 104 articole.

împuternicit, VICEPRIMARUL MUNICIPIULUI BACAU, Xxxxxx Xxxxxxx

¹

dl........................ , cetățean român, născut la data de ....................... îh ................... jud.

.........................  domiciliat în................................ posesor al C.I. seria......nr................eliberată de .................... la data de ..................., CNP .....................- Membru al Consiliului de

Administrație si Director General al societarii;