CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BACAU, ÎNTRUNIT ÎN ȘEDINȚĂ ORDINARĂ LA DATA DE 31.07.2013;

Având în vedere:

-Adresa înaintată de către SC CET SA Bacău nr.2702/31.07.2013, înregistrată Ia Primăria Municipiului Bacău cu nr. 65475/31.07.2013;

- Referatul nr. 5666/ 30.07.2013 al Administratorului Public;

- Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău înregistrată cu nr. 5667/ 30.07.2013;

- Raportul Administratorului Public nr. 5668/ 30.07.2013;

• -    Rapoartele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 243/31.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 1 , nr. 244/31.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 2, nr. 245/31.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 3, nr. 246/31.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 4 și nr. 247/31.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 5, favorabile;

• -    Prevederile art. 1 alin. (1) și (2), art. 2 lit. „c”, art. 5 alin. (3) din Legea nr. 31/ 1990, privind societățile comerciale, republicată și actualizată;

• -    Prevederile art. 47 și art. 117, lit ”a” din Legea nr. 215/2001 a administrației publice locale, republicată și actualizată;

în baza dispozițiilor art. 36 alin. (1) și (9) , art.45(2) lit. „a” și art.45(5) din Legea nr. 215/ 2001 a administrației publice locale, republicată și actualizată,

HOTĂRĂȘTE:

Art. 1. - (1) Se aprobă înființarea S.C. “Thermoenergy” SA, având ca acționar Consiliul Local al Municipiului Bacău.

• (2)    SC “Thermoenergy” S.A. se organizează și funcționează ca persoană juridică română.

• (3)    Sediul social al societății este în localitatea Bacău, str. Chimiei, nr.6, Județul Bacău.

Art, 2, - Se aprobă “Actul Constitutiv” al S.C. “Thermoenergy” S.A., conform Anexei ce fece parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.3. - S.C. “Thermoenergy” S.A., funcționează potrivit legii și Actului Constitutiv adoptat în baza prezentei hotărâri.

Art. 4. Capitalul social subscris al societății este de 50.000 lei, aport in numerar, si este divizat in 5.000 acțiuni nominative cu o valoare nominala de 10 lei fiecare.

Art. 5. (1) Organul de conducere al S.C. “Thermoenergy” S.A., este Adunarea Generală a Acționarilor.

• (2)    Membrii AGA se numesc și se revocă prin hotărâre a acționarului.

• (3)    Componenta Adunării Generale a Acționarilor S.C. “Thermoenergy” S.A. este următoarea:

• 1.    Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, consilier local, cetatean roman, născut la mun. Vaslui, domiciliat in Bacau, str. Bradului 19/B/ 12 legitimat cu CI, seria XC, nr. 683016, CNP xxxxxxxxxxxxx;

• 2.    Xxxxx X- Xxxxxx Xxxxxxx, consilier local, cetatean roman, născut la mun. Bacău, domiciliat in Bacau, str. B-dul I. S. Sturza legitimat cu CI, seria XC nr. 794462 CNP2670814040047;

• 3.    Xxxxxxx Xxxxxxx, consilier local, cetatean roman, născut la Găiceana, jud. Bacău, domiciliat in Bacau, str. 13 Septembrie legitimat cu CI, seria XC, nr. 326800, CNP xxxxxxxxxxxxx;

Art. 6. (1) S.C. “Thermoenergy” S.A., este administrată de Consiliul de Administrație.

• (2)    Consiliul de Administrație este format din 3 membri desemnati prin hotărârea AGA pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeși.

• (3)    Președintele Consiliului de Administrație este desemnat de Adunarea Generală a Acționarilor din rândul celor 3 administratori.

Art. 7. Comisia de Cenzori a S.C. “Thermoenergy” S.A., este format din 3 membri plini și 1 supleant, având următoarea componență:

• 1.......................................de cetățenie română, cu domiciliul în Bacău, str.

.......................................posesor al CI, seria.................. nr....................., născut/ă în.............la .................., CNP.............................

• 2....................................... de cetățenie română, cu domiciliul în Bacău, str.

................................  posesor al CI, seria ............. nr......................  născut în ................. la ......................... CNP...............................

• 3.......................................... de cetățenie română, domiciliat in Bacău, str.

..................................  posesor al CI, seria .............. nr.................., născut în ...................la ...............................CNP...................................

• 4 . Cenzor supleant:............................, de cetățenie română, domiciliat m Bacău,

................................  posesor al CI, seria..............nr.....................născută în.........................  la ..............................  CNP..................................

Art. 8. Se mandatează Primarul Municipiului Bacău să semneze Actul Constitutiv aprobat prin această hotărâre.

Art. 9. Se împuternicesc ca reprezentanți ai Municipiului Bacău următoarele persoane:

Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxx, primarul Municipiului Bacău, născut la 22.07.1962, cu domiciliul în str. Mihai Eminescu nr. 11, jud. Bacău, care se legitimează cu CI seria XC, nr. 794100, și Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, cetățean roman născut la data de 26.11.1964, cu domiciliul în Bacău, str. Energiei nr. 34, legitimat cu CI seria XC, nr. 635812, să procedeze la îndeplinirea formalităților de înregistrare a S.C. “Thermoenergy” S.A. la Oficiul Registrului Comerțului Bacău și să semneze actele de constituire.

Art. 10. Hotărârea va fi comunicată Administratorului Public al Municipiului Bacău, Direcției Economice și SC CET SA Bacău.

CONTRASEMNEAZĂ, SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx

_românia                 ANEXĂ LA HCLNR. £59 DIN5|.O? 2013

JUDEȚUL BACĂU

CONSILIUL LOCAL BACĂU

ACT CONSTITUTIV

al societății comerciale pe acțiuni THERMOENERGY S.A.

CAPITOLUL I. DENUMIREA. SEDIUL, FORMA JURIDICA SI DURATA SOCIETĂȚII

Artl Denumirea societății este S.C. THERMOENERGY S.A.

... Toate actele, scrisorile si publicațiile emise de societate vor cuprinde denumirea si forma v societății, capitalul social, numărul de înregistrare la Registrul Comerțului si codul de înregistrare fiscala;

Art2 Societatea este persoana juridica romana din ziua înmatriculării in Registrul comerțului, înființata ca urmare a prevederilor HCL.........cu capital integral al Consiliului Local al Munîciuluî Bacau, in conformitate cu Legea nr.31/1990.

Activitatea societății se desfasoara in conformitate cu legislația romana si cu prevederile prezentului act constitutiv.

Art3 Sediul societății este in BACĂU, Str. Chimiei, nr. 6, județul BACĂU.

Art.4 Durata de funcționare a societății este nelimitata.

CAPITOLUL IL OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII

Art.S Scopul societății comerciale este efectuarea, cu respectarea legislației române, de prestări de servicii corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiții de eficiență.

Art.6 Societatea are ca obiect de activitate:

• •    Activitate principală

4619 Intermedieri in comerțul cu produse diverse

• •    Activități secundare

8291 Activitatî ale agențiilor de colectare si ale birourilor (oficiilor) de raportare a creditului

8299 Alte activitatî de servicii suport pentru întreprinderi

3511 Producerea de energie electrica

3512 Transportul energiei electrice

3513 Distribuția energiei electrice

3514 Comercializarea energiei electrice

331 - 3313 Repararea echipamentelor electronice si optice

3314 Repararea echipamentelor electrice

3319 Repararea altor echipamente

• 332-    3320 Instalarea mașinilor si echipamentelor industriale

• 712-    7120 Activități de testări și analize tehnice;

• 232-    2320 Fabricarea produselor ceramice refractare

• 234-    2341 Fabricarea elementelor din beton pentru construcții;

Fabricarea izolatorilor si pieselor izolante din ceramica

Fabricarea produselor ceramice de uz tehnic

Fabricarea altor produse ceramice

Construcții metalice si parti componente

Structuri si tâmplarii metalice

Producția de rezervoare, cisterne si containere metalice

Producția de radiatoare si cazane pentru încălzire centrala

Producția generatoarelor de aburi (cu excepția cazanelor pentru incalzire centrala)

Tratarea si acoperirea metalelor

Operațiuni de mecanica generala

Fabricarea de recipient!, containere si alte produse similare din otel

Fabricarea ambalajelor din metale ușoare

Recuperarea deșeurilor s! resturilor metalice reciclabile

Recuperarea deșeurilor si resturilor nemetalice reciclabile

Lucrări de invelitori, șarpante si terase la construcții

Construcții de cai de comunicatii terestre si construcții destinate sportului

Construcții hidrotehnice

Alte lucrări de construcții inginerești

Alte lucrări specifice pentru construcții

Lucrări de instalatii electrice

Lucrări de izolatii si protecție anticorosiva

Lucrări de instalatii sanitare si de incalzire centrala si de montaj de echipamente si utilaje tehnologice la clădiri si construcții inginerești

Alte lucrări de instalatii si de construcții auxiliare

închirierea utilajelor de construcții si demolare, cu personal de deservire aferent

Reparatii de autovehicule executate in unitati organizate de tip industrial

Vanzarea cu amănuntul a carburanților pentru autovehicule

Intermedieri in comerțul cu combustibili minerale si produse chimice pentru industrie

Intermedieri in comerțul cu material lemnos si de construcții

Intermedieri in comerțul cu mașini, echipamente industriale, nave si avioane

Intermedieri in comerțul specializat in vanzarea produselor cu caracter specific neclasifîcate in alta parte

Intermedieri in comerțul cu produse diverse

Comerț cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi si gazosi si al produselor derivate

Comerț cu ridicata al produselor si minereurilor metalice

Comerț cu ridicata al produselor chimice

Comerț cu ridicata al altor produse intermediare, n.c.a.

Comerț cu ridicata al deșeurilor si resturilor

Comerț cu ridicata al altor mașini utilizate in industrie, comerț si transport

Comerț cu ridicata al altor produse, n.c.a.

Comerț cu amănuntul, in magazine nespecializate, cu vanzare predominanta de produse alimentare, băuturi, tutun

Comerț cu amănuntul, in magazine nespecializate, cu vanzare predominanta de produse nealimentare

Restaurante

Cantine

Alte unitati de preparare a hranei

Transporturi pe calea ferata

Transporturi rutiere de mărfuri

• 495-    4950 Transporturi prin conducte

• 522-    5224 Manipulări

• 521-    5210 Depozitari

• 522-    5221 Alte activitati anexe transporturilor terestre

• 682-    6820 Închiderea si subinchirlerea bunurilor imobiliare proprii sau Închiriate

6832 Administrarea imobilelor pe baza de tarife sau contract;

• 771-    7711 închirierea autoturismelor;

7712 închirierea altor mijloace de transport terestru;

7732 Închirierea mașinilor si echipamentelor pentru construcții;

7733 închirierea mașinilor si echipamentelor de birou;

7739 închirierea altor mașini si echipamente;

• 620-    6202 Consultatii in domeniul echipamentelor de calcul;

6201 Realizarea si furnizarea de programe;

6202 Prelucrarea datelor;

631 - 6311 Activitati legate de băncile de date;

• 732-    7320 Activitati de studiere a pieței si de sondaj;

• 702-    7021 Activitati de consultare pentru afaceri si management;

• 731-    7311 Publicitate;

• 812-    8121 Activitati de întreținere si curățire a clădirilor;

• 821-    8211 Activitati de secretariat, dactilografiere, multiplicare si traduceri;

8219 Alte activitati de servicii prestate in principal Întreprinderilor

distribuție, switch, aller-retour.

CAPITOLUL III. CAPITALUL SOCIAL

Art.7

• (1)    Capitalul social este fixat la suma de 50.000 lei

• (2)    Capitalul social este subscris de Consiliul Local Municipal Bacau, în calitate de acționar unic, și este integral vărsat la data constituirii noii societăți comerciale.

Acțiunile

Q Art8

• (1)    Acțiunile societății comerciale sunt nominative și vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

• (2)    Societatea comercială va ține evidența acționarilor și a acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat șl parafat care se păstrează la sediul său.

CAPITOLUL IV. ACȚIUNILE. DREPTURI SI OBLIGAȚII DECURGÂND DIN ACȚIUNI

Art.9 Capitalul social este divizat in 5.000 de acțiuni nominative cu o valoare nominala de 10 lei fiecare, in forma dematerializata.

Art10 Prin grija administratorilor societatea va tine evidenta acțiunilor si a acționarilor in registre sigilate si parafate, păstrate la sediul societății.

Art.11 Acțiunile sunt indivizibile.

Art.12 Acțiunile au valoare egala si conferă drepturi egale persoanelor carora le aparțin.

Alt 13 Fiecare acțiune subscrisa si varsata conferă acționarului dreptul la un vot in Adunarea generala a acționarilor, dreptul de a alege si de a fi ales in organul de conducere al societății, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului act constitutiv precum si ale dispozițiilor prevăzute de legea speciala.

Deținerea de acțiuni se considera achiesare deplina la prevederile actului constitutiv al societății, indiferent de data obținerii acestora.

Art. 14 Transferul dreptului de proprietate este permis.

Acțiunile pot fi transmise si unor persoane care nu au calitatea de acționar al societății numai după notificarea intenției de instrainare către toti acționarii, care au drept de preferința in raport cu tertii.

Dreptul de preemtiune se poate exercita in maxim 15 zile de la data notificării intenției de instrainare.

Art.15 In cazul emiterii de noi acțiuni pentru majorarea de capital, acționarii au drept de preemtiune asupra noilor acțiuni, in proporție cu numărul acțiunilor deținute.

Adunarea generala extraordinara întrunită in acest scop decide, printre altele si asupra modulul si a termenului limita de exercitare a dreptului de preemtiune.

Art 16 Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acționarii răspund In limita aportului la capitalul social subscris.

Art.17 Acționarii participa la beneficii in raport cu numărul de acțiuni pe care le dețin si răspund numai pana la concurenta capitalului social subscris.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligatii personale ale acționarilor.

Art.18 Acționarii au dreptul de a consulta urmatorele documente ale societății:

• -    Bilanțul, anexele sale si contul de profit si pierdere anuale si semestriale.

• -    Procesele verbale ale adunărilor generale.

• -    Rapoartele comisiei de cenzori.

• -    Dările de seama ale administratorilor.

Orice acționar poate solicita Consiliului de Administrație copii după documentele menționate mai sus, in scris, de cel mult doua ori pe an.

Prin grija administratorilor, societatea va elibera, contra cost, copii după documentele solicitate, in termen de 5 zile de la depunerea cererii.

CAPITOLUL V. ADUNAREA GENERALA A ACȚIONARILOR

Art. 19 Adunarea generala a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia si asigura politica ei economica si sociala.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare si extraordinare.

Art.20 Adunarea generala ordinara se întrunește cel puțin o data pe an, in cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar si are in principal următoarele atributiuni:

• -    sa discute, sa aprobe sau sa modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, de auditorul financiar, si sa fixeze dividendul;

• •    sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administrație ;

• -    sa numească si sa fixeze durata minima a contractului de audit financiar, precum si sa revoce auditorul financiar;

• -    aprobă delegări de competențe pentru consiliul de administrație ;

• -    sa fixeze remunerația cuvenita pentru exercițiul in curs membrilor consiliului de administrație daca nu a fost stabilita prin actul constitutiv;

• -    aproba remunerația de participare a reprezentantilor acționarului la ședințele Adunărilor Generale a Acționarilor;

• -    sa se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație, analizand si aprobând rapoartele administratorilor cu referire la stadiul si perspectivele societarii, profit si dividende, poziția pe piața interna si internaționala, nivelul tehnic, calitatea, forța de munca, protecția mediului, reiatii cu clientii;;

• -    sa stabilească bugetul de venituri si cheltuieli si, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor, cat si eventualele rectificări ale acestuia pe parcursul anului;

• -    sa hotarasca gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unitati ale societății;

• -    hotărăște cu privirea la acționarea in justiție a administratorilor si a persoanelor cu funcții executive pentru eventualele pagube cauzate societății.

Art.21 Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesara prezenta acționarilor care sa dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotaririle adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

Daca adunarea generala ordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va intruni la o a doua convocare poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dinții adunari, indiferent de cvorumul intrunit, luind hotariri cu majoritatea voturilor exprimate

Art.22 Adunarea generala extraordinara se întrunește ori de cite ori este necesar a se lua o hotarire pentru:

• -    schimbarea formei juridice a societății;

• *    mutarea sediului societății;

• -    schimbarea obiectului de activitate al societății;

Q - înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica;

• -    prelungirea duratei societății;

• -    majorarea capitalului social;

• -    reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;

• -    hotărăște cu privire la orice modificare a statutului;

• -    fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;

• -    dizolvarea anticipata a societății;

• -    hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

• *    conversia acțiunilor nominative in acțiuni la purtător sau a acțiunilor la purtător in acțiuni nominative;

• -    conversia acțiunilor dintr-o categorie in cealalta;

• -    conversia unei categorii de obligațiuni în alta categorie sau în acțiuni;

• -    emisiunea de obligațiuni;

• -    oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarire pentru care este ceruta aprobarea adunării generale extraordinare;

( )     * Stabilește salariul directorului general al societății.

Art.23 Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesara la prima convocare prezenta acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenta acționarilor reprezentind cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot

Hotaririle sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezentî sau reprezentati. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin doua treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenti sau reprezentati.

Art.24 (1) Adunarea generala este convocata de consiliul de administrație ori de clte ori este necesar.

(2)Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării in Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

• (3)    Convocarea se publica in Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si înunul dintre ziarele de larga raspindîre din localitatea incare se afla sediul societății sau din cea mai apropiata localitate. Convocarea va fi depusa la Regia Autonoma ©Monitorul Oficiali invederea publicării, intermen de cel mult 5 zile de la data adoptării de către consiliul de administrație a deciziei de întrunire a adunării generale.

Art.25 Daca toate acțiunile societății sunt nominative, convocarea poate fi făcută si numai prin scrisoare recomandata sau, prin scrisoare transmisa pe cale electronica, avand incorporata, atașata sau logic asociata semnătură electronica extinsa, expediata cu cel puțin 30 de zile înainte de data tinerii adunării, la adresa acționarului, înscrisa înregistrai acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusa societății, daca nu i-a fost comunicata înscris de acționar.

Art26 Convocarea va cuprinde :

• -    locul sl data tinerii adunării;

• -    ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. In cazul in care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, in convocare se va menționa ca lista cuprinzind informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se afla la dispoziția acționarilor, puțind fi consultata si completata de aceștia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea 0 va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai multi acționari reprezentind, individual sau împreuna, cel puțin 5% din capitalul social.

Cererile se inainteaza consiliului de administrație, incel mult 15 zile de la publicarea convocării, invederea publicării si aducerii acestora la cunoștința celorlalți acționari. In cazul incare pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor si acționarii doresc sa formuleze propuneri de candidaturi, incerere vor fi incluse informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective.

Ordinea de zi completata cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicata cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege si/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționata inconvocatorul inițial.

Situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, precum si propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor la sediul societarii, de la data convocării adunării generale. La cerere, acționarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăși costurile administrative implicate de furnizarea acestora.

@ Consiliul de administrație convoacă de indata adunarea generala, la cererea acționarilor reprezentind, individual sau împreuna, cel puțin 5% din capitalul social si daca cererea cuprinde dispoziții ce intra in atribuțiile adunării.

Adunarea generala va fi convocata intermen de cel mult 30 de zile si se va întruni intermen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.

Art27 Acționarii exercita dreptul de vot in Adunarea generala, proporțional cu numărul acțiunilor ce le poseda.

Art.28 Acționarii pot participa si vota inadunarea generala prin reprezentare, inbaza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generala.

Acționarii care nu au capacitate de exercițiu, precum si persoanele juridice pot fi reprezentati/reprezentate prin reprezentantii lor legali care, la rindul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generala

Procurile vor fi depuse in original cu 48 de ore înainte de adunare sau intermenul prevăzut de actul constitutiv, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot inacea adunare. Procurile vor fi reținute de societate, facandu-se mențiune despre aceasta inprocesul-verbal.

Membrii consiliului de administrație, directorii ori funcționarii societății nu ii pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotaririi, daca, fara votul acestora, nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.

Art29 Administratorul acționar nu poate vota in baza acțiunilor ce le poseda, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii sale, sau o problema in care persoana sau administrația sa ar fi in discuție.

Art.30 Acționarul care, intr-o anumita operație, are fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societății, va trebui sa se abtina de la deliberările privind acea operație.

Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse societății, daca, fara votul sau, nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.

Art31 Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație, respectiv a auditorilor interni, pentru revocarea lor si pentru luarea hotaririlor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere si de control ale societății. Art.32 Hotărârile luate de Adunarea generala in limitele legii si ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar si pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Art33 Adunarea generala a acționarilor este condusa de președintele consiliului de administrație iar In lipsa acestuia de către administratorul desemnat de președinte.

Președintele adunării desemnează dintre acționari, un secretar care sa verifice lista de prezenta a acționarilor si sa Întocmească procesul verbal al adunării, prin care se va constata indeplinirea formalităților de convocare, data si locul adunării, acționarii prezenti, numărul acționarilor, rezultatul dezbaterilor.

Procesul verbal al adunării va fi transcris intr-un registru al adunării generale, sigilat si parafat.

Procesul verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința si de secretarul care l-a Întocmit.

Art.34 Pentru a fi opozabile terților, hotaririle adunării generale vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate in registru si publicate In Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalități.

CAPITOLUL VI. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII

Art35 S.C. “Thermoenergy” S.A. va fi administrata potrivit sistemului de administrare unitar. Societatea este reprezentata si administrata de un Consiliu de administrație, format din 3 administratori, numiti cu respectarea prevederilor OUG nr.109/13.11.2011.

• (1)    Administratorii sunt desemnati de către adunarea generala ordinara a acționarilor, cu excepția primilor administratori, care sunt numiti prin actul constitutiv.

• (2)    Candidatii pentru posturile de administrator sunt nominalizati de către membrii actuali ai consiliului de administrație sau de către acționari.

• (3)    Administratorii pot fi revocati oricând de către adunarea generala ordinara a acționarilor. In cazul incare revocarea survine fara justa cauza, administratorul este indreptatit la plata unor daune-interese.

Pentru ca numirea unui administrator sa fie valabila din punct de vedere juridic, persoana numita trebuie sa o accepte în mod expres.

Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație va fi formata din administratori neexecutivi si independenti in sensul art.138² din Legea nr.31/1990, republicata, cu modificările si completările ulterioare.

Președintele Consiliului de Administrație este numit de Adunarea Generala Ordinara care numește consiliul. Președintele consiliului de administrație al societății nu poate fi numit si director general.

Președintele poate fi revocat ori când de către Adunarea Generala a Acționarilor.

Președintele este numit pentru o durata care nu poate depăși durata mandatului sau de administrator.

Președintele coordonează activitatea consiliului si raportează cu privire la aceasta adunării generale a acționarilor. El veghează la buna funcționare a organelor societății.

în cadrul consiliului de administrație se constituie comitetul de nominalizare și remunerare și comitetul de audit. Comitetele sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puțin unul dintre membrii fiecărui comitet este independent. Prin actul constitutiv se poate stabili și posibilitatea constituirii altor comitete consultative. Comitetele vor inainta consiliului In mod regulat rapoarte asupra activitatil lor.

Art.36. Consiliu de administrație este format din următorii membri:

o i

3........

Organizare

Art.37

• (1)    Membrii consiliului de administrație sunt numiți pe o perioadă de cel mult 4 ani și pot fi revocați de adunarea generală a acționarilor. Data de Începere si Încetare a mandatelor este aceeași pentru toti administratorii

• (2)    Consiliul de administrație se intruneste cel puțin o data la 3 luni.

Președintele convoacă consiliul de administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra Informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi si prezidează întrunirea.

Consiliul de administrație este, de asemenea, convocat la cererea motivata a cel puțin 2 dintre membrii sal sau a directorului general In acest caz, ordinea de zi este stabilita de către autorii cererii. Președintele este obligat sa dea curs unei astfel de cereri.

Convocarea pentru întrunirea consiliului de administrație va fi transmisa administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul puțind fi stabilit prin decizie a consiliului de administrație. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va tine ședința si ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar incazuri de urgenta. Actul constitutiv poate impune condiții mai stricte cu privire la aspectele reglementate inprezentul alineat.

La fiecare ședința se va intocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participantilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite si opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședința si de către cel puțin un alt administrator.

• (3)    Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament și a reglementărilor legale în vigoare.

• (4)    Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului președintelui.

• (5)    Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație fie din afara acestuia.

• (6)    Consiliul de administrație deleagă conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.

• (7)    Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenti.

• (8)    Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul verbal al ședinței care se scrise într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

• (09 ) Procesul verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

• (10)    Pe baza procesului verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte.

• (11)    Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al societății comerciale și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

• (12)    In relațiile cu terții societatea comercială este reprezentată de directorul general, care semnează actele de angajare fată de aceștia, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație.

• (13)    Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

• (14)    Membrii Consiliului de Administrație sunt obligati sa incheie o asigurare pentru răspundere profesionala, cuantumul acesteia fiind stabilit de Adunarea Generala a Acționarilor.

• (15)    Administratorii sunt răspunzători de indeplinirea tuturor obligațiilor, potrivit prevederilor art. 72 si 73 din Legea 31/1990, cu modificări si completări ulterioare.

• (16)    Administratorii răspund fata de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul incadrat, când dauna nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat supravegherea impusa de îndatoririle funcției lor.

• (17)    Directorii vor instiinta consiliul de administrație de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuțiilor lor.

• (18)    Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediati daca, avind cunoștința de neregulile savirsite de aceștia, nu le comunica cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni si auditorului financiar.

• (19)    In societățile care au mai multi administratori răspunderea pentru actele savirsite sau pentru omisiuni nu se intinde si la administratorii care au făcut sa se consemneze, inregistrul deciziilor Q J consiliului de administrație, împotrivirea lor si au incunostintat despre aceasta, înscris, pe cenzori sau auditorii interni si auditorul financiar.

• (20)    Este Interzis:

• -    acordarea de împrumuturi administratorilor;

• -    acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către societate cu aceștia de operațiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;

• -    garantarea directa ori indirecta, in tot sau in parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor, concomitenta ori ulterioara acordării împrumutului;

• -    garantarea directa ori indirecta, in tot sau in parte, a executării de către administratori a oricăror alte obligatii personale ale acestora fata de terte persoane;

• -    dobândirea cu titlu oneros ori plata, in tot sau in parte, a unei creanțe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terta persoana administratorilor ori o alta prestație personala a acestora.

Este admis daca:

• *    operațiunile au o valoare exigibila cumulata inferioara echivalentului in lei al sumei de 5.000 de euro;

• -    operațiunea este încheiata de societate in condițiile exercitării curente a activitatii sale, iar clauzele operațiunii nu sunt mai favorabile decât cele pe care, in mod obișnuit, societatea le practica fata de terte persoane.

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general șî ale directorilor executivi

Art.38. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

• a)    aprobă structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale societății comerciale;

• b)    aprobă nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru salariatii care au calitatea de gestionar;

• c)    încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății comerciale, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, in limita a 10% din capitalul social;

• d)    aproba numirea directorilor executivi din cadrul societății comerciale;

• e)    aprobă delegările de competență pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea societății comerciale, în vederea executării operațiunilor acesteia;

• f)    aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competență directorului general al societății comerciale;

• g)    supune anual spre aprobare adunării generale a acționarilor, în termen de 90 zile 5 luni de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierdere pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs;

• h)    convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

• i)    aprobă încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltării, conform programelor de investitii si in limitele valorice stabilite de adunarea generală a acționarilor;

• j)    stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului societății comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;

• k)    stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aprobă eliberarea garanțiilor;

• I)    are competenta in stabilirea salariilor directorilor si aprobă numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

• m)    aprobă programele de dezvoltare și investiții;

• n)    stabilește și aprobă, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competențelor pentru care a primit mandat;

• o)    negociază contractul colectiv de muncă și aprobă statutul personalului;

• p)    rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de legislația în vigoare.

• q)    supraveghează activitatea directorilor;

• r)    reprezintă societatea in raporturile cu directorii;

• s)    deleaga către directorul general reprezentarea societății in raport cu tertii si in justiție;

• t)    stabilește direcțiile principale de activitate si de dezvoltare ale societății;

• u)    stabilește sistemul contabil si de control financiar si aproba planificarea financiara;

• v)    pregătește raportul anual, organizează adunarea generala aactionarilor si implementarea hotărârilor acesteia;

• w)    introduce cererea pentru deschiderea procedurii insolventei societății, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolventei;

Art.39 Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administrație este necesara prezenta personala a cel puțin a majorității membrilor, iar deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.

Art.4O Obligațiile si răspunderile administratorilor sunt reglementate de dispozițiile legale referitoare la mandat, de cele special prevăzute in Legea nr.3171990 si de actul constitutiv al societății.

Art41 Administratorii sunt solidar corespunzători fata de societate pentru:

• -    realitatea varsamintelor efectuate de acționari;

• -    existenta reala a dividendelor plătite;

• -    existenta registrelor cerute de lege si corecta lor tinere;

• -    exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;

• -    stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea si actul constitutiv le impun.

Art.42 Executarea operațiunilor societății poate fi incredintata unuia sau mai multor directori executivi.

• A.    Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terții.

• (1)    Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

• a)    aplică strategia și politicile de dezvoltare ale societății comerciale, aprobate de adunarea generală a acționarilor;

• b)    angajează, promovează și concediază personalul salariat, în condițiile legii;

• c)    negociază, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

• d)    încheie acte juridice, în numele și pe seama societății comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administrație;

• e)    stabilește îndatoririrte și responsabilitățile personalului societății comerciale;

• f)    aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor legale și prezentului statut;

• g)    aprobă operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri potrivit competențelor legale necesitind aprobarea AGA pentru bunurile de importanta deosebita in desfasurarea activitatii curente;

• h)    împuternicește directorii executivi și orice altă persoană să exercite orice atribuții din sfera sa de competență;

• i)    rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.

• j)    poate delega dreptul de semnătura cu condiția aprobării de către AGA pentru perioade mai mari de o luna de zile.

• B.    (1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societății, in limitele obiectului de activitate al societății si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administrație si adunării generale a acționarilor.

• (2)    Modul de organizare a activitatii directorilor si principalele lor atribuții vor fi stabilite prin decizie a consiliului de administrație.

• (3)    Consiliul de administrație este însărcinat cu supravegherea activitatii directorilor. Orice administrator poate solicita directorilor informatii cu privire la conducerea operativa a societății. Directorii vor informa consiliul de administrație in mod regulat si cuprinzător asupra operațiunilor întreprinse si asupra celor avute invedere.

• (4)    Directorii pot fi revocati oricând de către consiliul de administrație. In cazul in care revocarea survine fara justa cauza, directorul in cauza este îndreptățit la plata unor daune-interese.

CAPITOLUL VIL AUDITUL FINANCIAR

Art43

Situația financiara a societății va fi auditata de către auditori financiari in conditiileprevazute de lege.

Auditul intern va fi organizat potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din Romania.

Consiliul de Administrație înregistrează la Registrul Comerțului orice schimbare a auditorului intern si auditorului financiar.

Auditorii interni sunt obligati sa supravegheze gestiunea societății, sa verifice daca situațiile financiare sunt legal întocmite si in concordanta cu registrele, daca acestea din urma sunt tinute regulat si daca evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea si prezentarea situațiilor financiare.

Auditorii interni vor aduce la cunoștința membrilor consiliului de administrație neregulile in administrare si încălcările dispozițiilor legale si ale prevederilor actului constitutiv pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor.

CAPITOLUL VIII .ACTIVITATEA ECONOMICO - FINANCIARA

Art44 Exercițiul economico - financiar începe la 1 ianuarie si se termina la 31 decembrie al fiecărui an.

Personalul

Art45

• (1)    Personalul de conducere și de execuție din cadrul societății comerciale este numit, angajat și concediat de directorul general, în limita delegării de competență care i-a fost acordată.

• (2)    Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

• (3)    Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin reglementări proprii.

• (4)    Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

Evidenta contabilă și bilanțul contabil

ArL46

• (1)    Societatea comercială va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.

(2)Consiliul de administrație este obligat ca, intermen de 15 zile de la data adunării generale, sa depună la registrul comerțului copii pe suport hirtie si informa electronica sau numai informa electronica, avind atașata o semnătură electronica extinsa, ale situațiilor financiare anuale, insotite de raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum si de procesul-verbal al adunării generale, inconditlile prevăzute de Legea contabilității nr. 82/1991, republicata.

Un anunț prin care se confirma depunerea acestor acte va fi publicat in Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății si prin grija oficiului registrului comerțului, pentru societățile comerciale care au o cifra anuala de afaceri de peste 10 milioane lei.

Art47 Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de Adunarea generala, in condițiile reglementarilor legale in vigoare.

Profitul net cuvenit acționarilor sub forma de dividende se propune de administratori după încheierea exercițiului financiar, in concordanta cu politica de dezvoltare a societății si se aproba de Adunarea generala a acționarilor.

Art.48 Dividendul net/actiune, calculat ca raportul intre profitul net cuvenit acționarilor si numărul de acțiuni aflate la acționari, se plătește tuturor acționarilor înregistrați in registrul acționarilor data de referința (conform art.123, alin.(3)).

Plata dividendelor se va face numai după plata impozitelor datorate statului Constituirea eventualelor rezerve se face anterior fixării si aprobării dividendelor iar dividendele devin o obligație de plata din momentul aprobării lor de către adunarea generala a acționarilor, data de la care curge termenul de plata al acestora

Art.49 Plata dividendelor se va face cu numerar, la casieria societății.

La cererea acționarului, plata se poate face si prin virament in contul bancar al acționarului sau prin mandat postai; in aceste cazuri cheltuielile aferente platii sunt suportate de acționar.

Art.50 Conducerea societății poate supune aprobării adunării generale a acționarilor si plata dividentelor sub forma de acțiuni.

Art51 Din beneficiile societății se va prelua in fiecare an cel puțin 5%, pentru formarea fondului de rezerva, pana când aceasta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.

Limitele minime vor putea fi majorate de către adunarea generala a acționarilor.

Art.52 In afara de evidentele prevăzute de lege, societatea trebuie sa tina:

• a)    un registru al ședințelor si deliberărilor adunărilor generale, tinut de administratori;

• b)    un registru al ședințelor si deliberărilor Consiliului de Administrație;

• c)    un registru al ședințelor si deliberărilor comitetului de direcție, după caz, tinut de comitetul de direcție;

O d) un registru al deliberărilor si constatărilor făcute de auditorul intern in exercitarea mandatului lor.

Gestiunea

Controlul financiar preventiv

Art53 (1) Societatea comercială organizează și exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operațiuni care se referă la drepturile și obligațiile patrimoniale, în faza de angajare și de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice;

• (2)    Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate potrivit legii.

CAPITOLUL IX. MAJORAREA SI REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL

Art54 Capitalul social poate fi majorat cu respectarea reglementarilor legale, in baza hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni avand aceeași valoare nominala cu celelalte acțiuni existente.

Capitalul social nu va putea fi majorat si nu se vor emite noi acțiuni pana nu vor fi complet achitate cele din emisiunea precedenta.

• ( ) Art.55 Reducerea capitalului social se face pe baza hotărârii Adunării generale, cu respectarea minimului de capital prevăzut de lege, cu aratarea motivelor pentru care se face si procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.

Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a doua luni din ziua in care hotararea a fost publicata in Monitorul Oficial.

CAPITOLUL X , DIZOLVAREA SI LICHIDAREA SOCIETĂȚII

Art.56 Dizolvarea si lichidarea societății se fac in situațiile prevăzute de lege sau in baza hotaririi adunării generale a acționarilor.

Art.57 Dizolvarea si lichidarea societății trebuie sa fie inscrisa la Registrul comerțului si publicata in Monitorul Oficial.

înscrierea si publicarea se fac in termen de 15 zile de la hotararea adunării generale sau ramanerea definitiva a hotărârii judecătorești, după caz.

Art.58 Societatea fiind dizolvata, administratorii trebuie sa ia masuri pentru lichidarea ei.

Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot intreprinde nici un fel de acțiune in numele societății. In cazul nerespectarii acestei prevederi, administratorii sunt răspunzători personal si solidar pentru acțiunile întreprinse de ei.

Art.59 Dizolvarea societății mai înainte de expirarea termenului stabilit are efect fata de terti numai după trecerea termenului de 30 de zile de la publicarea in Monitorul Oficial.

Art.60 Lichidatorul este numit de adunarea generala sau de judecătorul sindic, după caz si preia toate obligațiile si răspunderile administratorilor.

Obligațiile si răspunderile lichidatorilor se completează cu cele special prevăzute in Legea nr.31/1990 si Legea 85/2006, după caz.

Art61 Toate actele emise de societate trebuie sa arate ca aceasta este in curs de lichidare.

Art.62 Lichidatorii sunt obligati ca imediat după intrarea in funcțiune, împreuna cu administratorii, sa faca un inventar ai tuturor bunurilor mobile si imobile si sa încheie un bilanț cu rezultatul obtinut. Lichidatorii vor infiinta un registru cu toate operațiunile care se fac in timpul mandatului lor, in ordinea si succesiunea operațiunilor efectuate.

CAPITOLUL XI. DISPOZIȚII FINALE

Art.63 Litigiile dintre societate si acționari vor fi rezolvate pe cale amiabila iar in cazul in care (y acest lucru nu este posibil se vor soluționa de către instanța in drept.

Art.64 Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale si cu cele cuprinse in Codul Comercial si Codul Civil.

Prezentul act constitutiv a fost aprobat de Adunarea generala extraordinara a acționarilor

si cuprinde .......articole pe.......pagini.

CONTRASEMNEAZĂ, SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx