Hotărârea nr. 229/2013

Hotărârea nr.229 din 11.07.2013 Hotarare  de modificare a HCL nr.226/08.07.2013 privind aprobarea Contractului de Asistenta pentru proiect si a Contractului de Garantie pentru proiect, ce urmează a fi încheiate între municipiul Bacău, Judeţul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare.

HOTĂRÂRE

de modificare a HCL nr.226/08.07.2013 privind aprobarea Contractului de Asistenta pentru proiect si a Contractului de Garanție pentru pro'ect, ce urmează a fi încheiate între municipiul Bacău, Județul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BACAU, ÎNTRUNIT ÎN ȘEDINȚĂ EXTRAORDINARĂ LA DATA DE 11.07.2013;

Având in vedere:

-Referatul nr. 5055/09.07.2013 al Unitatii Municipale pentru Monitorizare;

-Expunerea de motive a Primarului municipiului Bacău înregistrată cu nr. 5057 din 09.07.2013;

-Raportul compartimentului de resort din cadrul aparatului de specialitate al primarului înregistrat cu nr.5056/09.07.2013, favorabil;

-Rapoartele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 143/11.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 1 , nr. 144/11.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 2, nr. 145/11.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 3, nr. 146/11.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 4 și nr. 147/11.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 5, favorabile;

-Prevederile art.61 si art.63 din Legea 273/2006 privind finanțele publice locale actualizată;

-HCL nr. 226/08.07.2013 privind aprobarea Contractului de Asistenta pentru proiect si a Contractului de Garanție pentru proiect, ce urmează a fi încheiate între municipiul Bacău, Județul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare;

In baza art.36, alin.(2), lit.”b”, alin.(4), lit.”b”, art.45, alin.(2) lit.”b” , art.49, art.63 alin (1) Iit.c) si alin.(4) Iit.c), art.115 si art.117 din Legea nr.215 din 23.04.2001 a administrației publice locale, republicată și actualizată,

HOTĂRĂȘTE:

Art.l- Se aprobă modificarea HCL nr.226/08.07.2013 privind aprobarea Contractului de Asistenta pentru proiect si a Contractului de Garanție pentru proiect, ce urmează a fi încheiate între Municipiul Bacău, Județul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, în sensul înlocuirii Anexei nr.l cu anexa parte integrantă din prezenta hotărâre.

ArtJ -Celelalte prevederi ale HCL nr.226/08.07.2013 privind aprobarea Contractului de Asistenta pentru proiect si a Contractului de Garanție pentru proiect, ce urmează a fi încheiate între Municipiul Bacău, Județul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, sunt și rămân valabile.

ArL3- Prezenta hotărâre se comunică Primarului Municipiului Bacau, Administratorului Public al Municipiufo                               i Monitorizare, S.C. Compania Regionala de Apa Bacau


S.A.


CONTRASEMNEAZĂ,


SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU NICOLAE-OVIDIU PQPOV1CI

ROMÂNIA

JUDEȚUL BACĂU CONSILIUL LOCAL BACĂU

ANEXĂ LA HOTARAREA NR.&& DIN ...X. P&.2013 A CONSILIULUI LOCAL AL MUNICIPIULUI BACAU



CONTRACT DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT între MUNICIPIUL BACĂU

Și JUDEȚUL BACĂU

Și

COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A.

Și

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Din data de [•] 2013

CUPRINS

ARTICOLUL I - DEFINIȚII

Secțiunea 1.01. Definiții

Secțiunea 1.02. Confirmarea Contractului de Credit

Secțiunea 1.03. Interpretare........

ARTICOLUL II - DECLARAȚII Șl GARANȚII

Secțiunea 2.01.  Declarații și Garanții ale Municipiului și ale Județului.............

Secțiunea 2.02.  Repetarea Declarațiilor și Garanțiilor..........

ARTICOLUL III - Angajamente............

Secțiunea 3.01.  Obligații de A Face ale Municipiului și ale Județului

Secțiunea 3.02.  Obligații de A Nu Face ale Municipiului și ale Județului

Secțiunea 3.03.  Rangul Creanțelor..

Articolul IV - DIVERSE

Secțiunea 4.01.  Notificări..........................................................................................

Secțiunea 4.02.  Limba Engleză............

Secțiunea 4.03.  Lege Aplicabilă..............

Secțiunea 4.04.   Arbitraj și Jurisdicție.....

Secțiunea 4.05.  Privilegii și Imunități ale BERD

Secțiunea 4.06.  Renunțare la Imunitate

Secțiunea 4.07.  Succesori și Cesionari; Drepturile Terților

Secțiunea 4.08.  Nulitate Parțială

Secțiunea 4.09.  Compensații...

Secțiunea 4.10.  Amendamente........

Secțiunea 4.11.  Exemplare....

Secțiunea 4.12.  Limba Aplicabilă..........................................................................................

CONTRACT DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT

CONTRACTUL DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT (denumit în continuare Contractul), din data de (•] 2013 este încheiat ca un contract (în limba engleză deed) între:

  • 1.     MUNICIPIUL BACĂU, un municipiu localizat, organizat și funcționând în baza legilor din România (“Municipiul”);

  • 2.     JUDEȚUL BACĂU, un județ localizat, organizat și funcționând în baza legilor din România (“Județul”);

3. COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU SA., o societate pe acțiuni înființată și care funcționează conform legislației din România, având sediul social situat în strada Narciselor nr. 14, Bacău, Județul Bacău, România, înregistrată la Registrul Comerțului Bacău sub numărul J4/789/2010, având codul unic de înregistrare (C.U.I.) 27429315 (“împrumutatul”); și


BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, o organizație internațională înființată prin Acordul de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, ratificat de România prin Legea nr. 24 din 24 octombrie 1990 (“BERD”);

(fiecare din cele de mai sus numite o “Parte” și împreună “Părțile”).

ÎNTRUCÂT:

  • (A)    Printr-un contract credit încheiat între BERD și împrumutat din data de [•] 2013 (“Contractul de Credit”), BERD a convenit să acorde împrumutatului un împrumut în valoare totală de 16.400.000 Euro, conform termenilor și condițiilor prevăzute în Contractul de Credit (“Creditul”).

  • (B)    împrumutatul dorește să utilizeze Creditul conform termenilor și condițiilor și pentru scopurile prevăzute în Contractul de Credit.

  • (C) Municipiul controlează împrumutatul și este acționarul majoritar al împrumutatului.

  • (D) Județul este un acționar minoritar al împrumutatului.


  • (E) Municipiul și Județul sunt membri ai ADI (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) și acționând prin ADI sunt părți la Contractul de Delegare (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit).

  • (F) în considerarea încheierii de către BERD a Contractului de Credit și altui beneficiu bun și important a cărui primire fiecare dintre Municipiu și Județ o confirmă prin acest Contract, Municipiul și Județul au convenit să ofere asistență pentru Proiect și să își asume obligațiile prevăzute în acest Contract.

  • (G) Se intenționează ca acest document să producă efectele unui contract (în limba engleză deed) chiar dacă o Parte semnează acest document sub semnătură privată.

PRIN URMARE, PĂRȚILE CONVIN URMĂTOARELE:

ARTICOLUL I - DEFINIȚII

Secțiunea 1.01. Definiții

Ori de câte ori vor fi folosiți în prezentul Contract, cu excepția cazului în care din context rezultă altfel, termenii definiți în Contractul de Credit (în mod direct sau prin referire la orice alt contract sau document) au același înțeles și în prezentul Contract.

Secțiunea 1.02. Confirmarea Contractului de Credit

Fiecare dintre Municipiu și Județ confirmă prin prezentul Contract faptul că a primit, a revizuit și a beneficiat de consilierea necesară și adecvată în legătură cu Contractul de Credit.

Secțiunea 1.03. Interpretare


  • (a) în acest Contract, cu excepția cazului în care din context rezultă altfel, cuvintele desemnând singularul includ pluralul și vice versa, și referirile la persoane includ corporații, parteneriate și alte persoane juridice și referirile la o persoană includ succesorii acesteia și cesionarii acceptați.

  • (b) în prezentul Contract, o referire la un anumit Articol sau Secțiune va fi interpretată ca o referire la respectivul Articol sau Secțiune din prezentul Contract.

  • (c)     în prezentul Contract, o referire la (i) un amendament sau un contract care este modificat include completarea, modificarea, cesiunea, novația, reconfirmarea sau re-adoptarea și (ii) un contract va fi interpretată ca o referire la respectivul contract, așa cum poate fi acesta modificat la un moment dat.

  • (d)     în prezentul Contract, titlurile și Cuprinsul au fost inserate pentru a ușura referința și ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract.

  • (e) în prezentul Contract, “control” (inclusiv, cu sensuri corelate, termenii “controlat de” și “sub control comun împreună cu”), cu privire la orice persoană, înseamnă deținerea, directă sau indirectă, a puterii de a conduce sau de a dispune conducerea și politica respectivei persoane, fie prin deținerea dreptului de proprietate asupra acțiunilor cu drept de vot, fie prin contract sau în alt mod.

  • (f) în prezentul Contract, orice referire la “lege” înseamnă orice lege aplicabilă (inclusiv orice drept comun sau cutumiar) și orice tratat, constituție, statut, legislație, decret, act normativ, regulă, regulament, judecată, ordin, dispoziție, hotărâre judecătorească sau orice altă măsură legislativă sau administrativă sau hotărâre judecătorească sau arbitrată în orice jurisdicție care are putere de lege sau a cărei respectare este în conformitate cu practica generală din respectiva jurisdicție.

  • (g) în prezentul Contract, orice referire la o prevedere legală va fi interpretată ca o referire la respectiva prevedere, astfel cum aceasta poate fi, la un moment dat, amendată, extinsă, completată, reconfirmată, sau re-adoptată ori înlocuită la un moment dat și include orice legislație subsidiară și orice interpretare obligatorie judiciară ori administrativă a acesteia.

  • (h) în prezentul Contract, orice referire la o “persoană” include orice persoană, fizică sau juridică, firmă, societate comercială, corporație, guvern, stat sau agenție a unui stat sau orice asociație, trust sau parteneriat (indiferent dacă are sau nu personalitate juridică) sau două sau mai multe dintre cele menționate anterior și referirile la o “persoană” includ și succesorii legali și cesionarii acceptați ai acesteia.

  • (i) în prezentul Contract, “incluzând” și “include” se consideră ca fiind urmate de sintagma “fără a se limita la” și acolo unde nu a fost menționat astfel.

ARTICOLUL II - DECLARAȚII Șl GARANȚII

Secțiunea 2.01. Declarații și Garanții ale Municipiului șl ale Județului

Prin prezentul Contract, fiecare dintre Municipiu și Județ (după caz) declară și garantează BERD următoarele:

(a)

Municipiul este un municipiu, legal organizat și care există în mod valabil conform legilor din România; Municipiul nu este în criză financiară sau insolvență, astfel cum acești termeni sunt înțeleși conform legii române;

(b)

Județul este un județ, legal organizat și care există în mod valabil conform legilor din România; Județul nu este în criză financiară sau insolvență, astfel cum acești termeni sunt înțeleși conform legii române;

(c)

Municipiul deține aproximativ 51,35 % din totalul acțiunilor emise de împrumutat;

• «•)

(e)

Județul deține aproximativ 45,83 % din totalul acțiunilor emise de împrumutat;

ADI a fost constituită în mod valabil și funcționează conform legilor române aplicabile și fiecare dintre Municipiu și Județ este membru ADI;

(f)

încheierea prezentului Contract de către fiecare dintre Municipiu și Județ și executarea obligațiilor acestora conform prezentului Contract se află în puterile Municipiului și ale Județului, acordate Municipiului și Județului conform legislației din România;

(g)

Fiecare dintre Municipiu și Județ a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării încheierii și transmiterii prezentului Contract; toate notificările, certificatele și alte documente în legătură cu această tranzacție au fost legal încheiate și transmise, și toate autorizațiile solicitate pentru oricare dintre Municipiu și Județ în vederea respectării prevederilor prezentului Contract și a executării obligațiilor acestora din prezentul Contract au fost acordate;

(h)

Prezentul Contract reprezintă obligații legale, valabile și care angajează fiecare dintre Municipiu și Județ și poate fi pus în executare împotriva Municipiului și Județului conform termenilor săi;

O o)

Semnarea și executarea de către fiecare dintre Municipiu și Județ a prezentului Contract nu încalcă și nu vor încălca din niciun punct de vedere (i) nicio lege sau regulament al vreunei autorități sau structuri oficiale sau guvernamentale, sau (ii) documentele constitutive ale Municipiului sau ale Județului, sau (iii) orice acord, contract sau alt angajament la care oricare dintre Municipiu sau Județ este parte sau care este obligatoriu pentru oricare dintre Municipiu sau Județ sau oricare din activele acestora;

  • (j)     Toate acordurile, licențele, aprobările și autorizațiile cerute în legătură cu încheierea, executarea, valabilitatea și caracterul executoriu al acestui Contract și al tranzacțiilor prevăzute în cuprinsul acestuia au fost obținute și sunt în vigoare și produc efecte;

  • (k)     Pentru legalitatea, valabilitatea, caracterul executoriu și admisibilitatea ca probă a acestui Contract, nu este necesar ca prezentul Contract sau orice document în legătură cu acesta să fie înregistrat, depus, arhivat sau înscris la nicio instanță sau autoritate din nicio jurisdicție relevantă sau ca nicio taxă de timbru, de înregistrare sau altă taxă similară să fie achitată în legătură cu prezentul Contract;

  • (l)     Cu excepția celor aduse la cunoștință BERD în scris de către fiecare dintre Municipiu sau, respectiv, Județ, nicio acțiune, proces, procedură, arbitraj, litigiu sau dispută nu are loc în prezent împotriva oricăruia dintre Municipiu sau Județ, nu urmează să aibă loc sau, conform cunoștințelor sale, nu amenință să aibă loc, și nici nu subzistă vreo hotărâre sau decizie împotriva oricăruia dintre Municipiu sau Județ în fața niciunei instanțe, comisii de arbitraj sau alte structuri care, în oricare dintre cazuri, ar putea avea ca efect un efect negativ important asupra Proiectului, situației financiare a oricăruia dintre Municipiu și Județ, sau capacității oricăruia dintre Municipiu sau Județ să își îndeplinească oricare dintre obligațiile sale din acest Contract;

  • (m)    Cu excepția celor aduse la cunoștință BERD în scris de către fiecare dintre Municipiu sau, respectiv, Județ, nici Municipiul și nici Județul nu și-au încălcat obligațiile din niciun contract, angajament sau sarcină la care sunt părți sau prin care aceștia sau oricare dintre proprietățile sau bunurile acestora sunt obligați/obligate și care să dea naștere la răspunderi ale, sau pretenții actuale sau potențiale împotriva oricăruia dintre Municipiu sau Județ în valoare de cel puțin 100.000 Euro (sau echivalentul acestei sume în alte monede) pentru fiecare pretenție sau răspundere sau cel puțin 1.000.000 Euro (sau echivalentul acestei sume în alte monede) în total pentru oricare dintre Municipiu sau Județ, și nicio Neîndeplinire a Obligațiilor nu a avut loc și nu continuă cu privire la niciunul dintre Municipiu și, respectiv, Județ, și nicio astfel de Neîndeplinire a Obligațiilor nu rezultă din executarea de către oricare dintre Municipiu și Județ a obligațiilor sale din prezentul Contract;

  • (n)     Toate plățile, dacă este cazul, făcute sau care vor fi făcute de fiecare dintre Municipiu și Județ în baza sau conform prezentului Contract pot fi făcute fără taxe și fără deducerea sau reținerea pentru sau în contul oricăror taxe;

  • (o)     Nici prezentul Contract și nici Contractul de Delegare nu reprezintă ajutor de stat conform regulamentelor europene relevante și nu este necesară notificarea și/sau aprobarea Comisiei Europene; în cazul în care există dubii că implementarea oricărei prevederi (inclusiv, dar fără a se limita la, plata făcută de către oricare dintre Municipiu sau Județ împrumutatului) din prezentul Contract și/sau din Contractul de Delegare reprezintă o măsură de ajutor de stat conform regulamentelor europene relevante, Municipiul și Județul vor notifica imediat în scris BERD despre acest fapt și vor iniția procedura de notificare a respectivei măsuri Comisiei Europene și vor obține autorizarea Comisiei Europene înainte de implementarea respectivei prevederi;

  • (p)     Fiecare dintre Municipiu și Județ, acționând prin ADI, este parte la Contractul de Delegare; Contractul de Delegare a fost atribuit împrumutatului de către Municipiu și de către Județ (acționând prin ADI) cu respectarea integrală a legislației române aplicabile, incluzând, dar fără a se limita la, (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile publice locale, astfel cum a fost republicată și (ii) Legea nr. 241/2006 privind furnizarea serviciilor de apă și canalizare, astfel cum a fost republicată și condițiile legale pentru atribuirea directă a Contractului de Delegare împrumutatului au fost îndeplinite în mod cumulativ la data Contractului de Delegare și continuă să fie îndeplinite;

  • (q)     încheierea Contractului de Delegare de către fiecare dintre Municipiu și Județ, prin ADI, și executarea obligațiilor acestora din Contractul de Delegare se află în puterile Municipiului și Județului, acordate Municipiului și Județului, după caz, conform legislației din România;

  • (r)     Fiecare dintre Municipiu și Județ a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării semnării și transmiterii Contractului de Delegare și toate autorizațiile necesare pentru oricare dintre Municipiu și/sau, respectiv, Județ pentru a respecta prevederile Contractului de Delegare și pentru a executa obligațiile sale din Contractul de Delegare au fost acordate;

  • (s)     Contractul de Delegare reprezintă obligații legale, valabile și care angajează pe fiecare dintre Municipiu și Județ și poate fi pus în executare împotriva Municipiului și Județului conform termenilor săi; condițiile pentru intrarea în vigoare a Contractului de Delegare prevăzute în Articolul 52 (Data Intrării în Vigoare și Condițiile) al Contractului de Delegare au fost și continuă să fie îndeplinite în mod cumulativ;

  • (t)     încheierea și executarea de către fiecare dintre Municipiu și Județ a Contractului de Delegare nu încalcă și nu vor încălca în niciun fel (i) nicio lege sau regulament al vreunei autorități sau structuri oficiale sau guvernamentale, sau (ii) documentele constitutive ale Municipiului sau, respectiv, ale Județului, sau (iii) orice acord, contract, sau alt angajament la care oricare dintre Municipiu sau, respectiv, Județ este parte sau care este obligatoriu pentru oricare dintre Municipiu sau, respectiv, Județ sau oricare din activele acestora;

  • (u)     Declarațiile și garanțiile împrumutatului prevăzute în Articolul II (Declarații si Garanții) din Contractul de Credit au fost adevărate și corecte atunci când au fost formulate și vor continua să fie adevărate și corecte, când și în modul în care vor fi repetate sau considerate ca fiind repetate conform Contractului de Credit;

    (V)

    o


Transformarea împrumutatului în operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă și canalizare a fost făcută cu respectarea tuturor legilor și regulamentelor aplicabile în România și împrumutatul își desfășoară activitatea ca operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă și canalizare în conformitate cu legislația română aplicabilă, incluzând, dar fără a se limita la, (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile publice locale, astfel cum a fost republicată, și (ii) Legea nr. 241/2006 privind furnizarea serviciilor de apă și canalizare, astfel cum a fost republicată; și

(w) Fiecare dintre Municipiu și Județ a revizuit toate prevederile Contractului de Credit și confirmă faptul că încheierea prezentului Contract este în beneficiul său.

Secțiunea 2.02. Repetarea Declarațiilor și Garanțiilor

  • (a)     Declarațiile și garanțiile Municipiului și ale Județului din prezentul Contract sunt făcute la data prezentului Contract și vor fi considerate a fi repetate la fiecare Dată de Plată a Dobânzii, cu privire la faptele și situațiile existente la acel moment.

  • (b)     Fiecare dintre declarațiile și garanțiile împrumutatului cuprinse în Articolul II (Declarații și Garanții) din Contractul de Credit vor fi considerate a fi repetate de către împrumutat la data prezentului Contract prin referință la datele și circumstanțele existente la data acestuia, ca și cum ar fi fost făcute integral în cuprinsul acestuia, mutatis mutandis.

ARTICOLUL IR - ANGAJAMENTE


Secțiunea 3.01. Obligații de A Face ale Municipiului și ale Județului

în considerarea încheierii Contractului de Credit de către BERD și a acordării Creditului conform respectivului contract, și a altui beneficiu bun și important, a cărui primire fiecare dintre Municipiu și Județ o confirmă prin acest Contract, fiecare dintre Municipiu și Județ se angajează ca, în măsura permisă de legislația din România, atât timp cât rămâne scadentă sau exigibilă orice sumă din Contractul de Credit, din prezentul Contract sau din oricare alt Contract de Finanțare, să respecte integral următoarele angajamente, cu excepția cazurilor în care BERD convine altfel în scris:

(a) asigurarea respectării de către împrumutat a Contractelor de Finanțare și a Contractelor privind Proiectul: fiecare dintre Municipiu și Județ va întreprinde sau va lua, sau va dispune să se întreprindă sau să se ia, toate măsurile necesare pentru a permite și a determina împrumutatul să îndeplinească toate obligațiile împrumutatului din Contractele de Finanțare și Contractele privind Proiectul la care împrumutatul este parte și să îndeplinească scopurile Proiectului, inclusiv (fără a se aduce atingere generalității celor precedente):

  • (i)     va adopta, în cadrul puterilor de control ale Municipiului și ale Județului asupra împrumutatului, toate deciziile necesare și corespunzătoare pentru a implementa Proiectul și a determina împrumutatul să își execute obligațiile din Contractele de Finanțare;

  • (ii)    ori de câte ori oricare dintre obligațiile împrumutatului conform oricărui Contract de Finanțare necesită orice Autorizație din partea oricăruia dintre Municipiu și/sau Județ, Municipiul și/sau Județul (după caz) vor acorda și/sau reînnoi în mod prompt toate aceste Autorizații, în cel mai scurt timp posibil, dar în orice caz, până la data la care această Autorizație este necesară conform legii; și

  • (iii)    ori de câte ori pentru oricare dintre obligațiile împrumutatului din oricare dintre Contractele de Finanțare este necesară o Autorizație de la orice altă autoritate competentă, Municipiul și Județul vor depune toate diligențele pentru a asista împrumutatul în obținerea și/sau reînnoirea acestei Autorizații în cel mat scurt timp posibil, dar în orice caz, până la data la care această Autorizație este necesară conform legii;

  • (b)     respectarea Contractului de Delegare: fiecare dintre Municipiu și Județ va respecta (și va determina ca orice altă entitate relevantă, inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, unitățile sale bugetare și societățile municipale controlate de oricare dintre Municipiu sau Județ să respecte) în totalitate și la timp toți termenii și toate condițiile din Contractul de Delegare, inclusiv plata promptă a oricăror sume datorate împrumutatului în baza Contractului de Delegare;

  • (c)     asistarea ADI; fiecare dintre Municipiu și Județ se obligă prin prezentul Contract să întreprindă sau să ia, sau să dispună să se întreprindă sau să se ia, toate măsurile necesare pentru a asista și a coopera cu ADI pentru a se lua toate măsurile necesare, adecvate sau recomandabile pentru a se asigura faptul că ADI își respectă obligațiile din Contractul de Delegare; fără a limita cele menționate mai sus, fiecare dintre Municipiu și Județ se obligă că, în măsura permisă de legea română, va întreprinde, sau va lua, sau va dispune să se întreprindă sau să se ia toate măsurile necesare pentru a determina celelalte unități administrativ-teritoriale care sunt membre ale ADI să se abțină de la a iniția orice acțiune, măsură sau decizie care ar putea (direct sau prin intermediul ADI) preveni, împiedica, îngreuna sau întârzia executarea Contractului de Delegare ori activitatea împrumutatului sau implementarea Proiectului;

  • (d)    validitatea continuă a documentelor: fiecare dintre Municipiu și Județ va menține în vigoare acest Contract și Contractul de Delegare și își va îndeplini obligațiile din acestea și nu va încălca sau determina un caz de nerespectare a obligațiilor din oricare dintre aceste contracte;

(e)    asigurarea ci alte entități nu cauzează un Efect Negativ Important: fiecare dintre Municipiu și Județ se obligă să:

  • (i)      își exercite autoritatea, drepturile de proprietate și control cu privire la orice entități, deținute sau controlate direct sau indirect de către Municipiu sau de către Județ, astfel încât să prevină ca oricare sau toate aceste entități să întreprindă orice acțiune care ar putea avea un Efect Negativ Important sau care ar determina împrumutatul să își încalce oricare dintre obligațiile sale din Contractul de Credit sau din oricare alt Contract de Finanțare;

  • (ii)     întreprindă toate măsurile necesare astfel încât să prevină ca oricare sau toate entitățile care operează pe seama sau pentru Municipiu sau pe seama sau pentru Județ inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, să întreprindă orice acțiune care ar putea avea un Efect Negativ Important sau care ar determina împrumutatul să își încalce oricare dintre obligațiile sale din Contractul de Credit sau din oricare alt Contract de Finanțare; și

    (iii) asigure că orice entitate deținută sau controlată, în mod direct sau indirect, de către oricare dintre Municipiu sau Județ, și/sau orice entitate care operează pe seama sau pentru beneficiul oricăruia dintre Municipiu sau Județ (inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, la unitățile sale bugetare și societățile municipale controlate de oricare dintre Municipiu sau Județ) va plăti pentru toate serviciile furnizate de împrumutat;

    (0

    asigurarea consecvenței: fiecare dintre Municipiu și Județ, în măsura în care este de competența sa, va depune toate diligențele, în măsura permisă de legea română, pentru a asigura că la orice moment:

    • (i)     niciun act, regulament sau nicio altă Autorizație relevantă (sau orice părți din acestea) adoptate de Municipiu și/sau de către Județ;

    • (ii)     niciun act, regulament sau nicio altă Autorizație relevantă, a căror adoptare poate fi controlată și/sau influențată de Municipiu și/sau de către Județ;

    • (iii)    documentele constitutive ale împrumutatului; și

    (iv) nicio regulă sau procedură adoptată de organele de conducere ale împrumutatului,

    să nu încalce termenii și condițiile din prezentul Contract, din Contractul de Credit și din orice alt Contract de Finanțare, iar fiecare dintre Municipiu și Județ se angajează prin prezentul Contract, în măsura permisă de legea română, să modifice sau să dispună modificarea în mod prompt a documentelor menționate în paragrafele (i)-(iv) de mai sus, astfel încât să se asigure consecvența cu prezentul Contract;

    (g)

    regimul tarifelor: fiecare dintre Municipiu și Județ se angajează prin prezentul Contract să întreprindă sau să ia, sau să dispună să se întreprindă sau să se ia, toate măsurile necesare în scopul de a-1 asista și de a coopera cu împrumutatul pentru a face orice este necesar, corespunzător sau recomandabil pentru a asigura că structura ajustării tarifelor convenită contractual conform termenilor și condițiilor din Contractul de Delegare și Secțiunii 5.12 (Ajustarea Tarifelor) (incluzând Anexa 4 (Strategia Tarifară)) a Contractului de Credit este susținută în totalitate și implementată de către Municipiu și de către Județ și/sau ADI și nu este în niciun moment afectată într-un mod care ar putea influența în mod negativ Proiectul;

    <B

    asistența împrumutatului în Proiect: fiecare dintre Municipiu și Județ îl va susține pe împrumutat, în măsura permisă de legea română, în desfășurarea Proiectului în conformitate cu Contractele de Finanțare și Contractele privind Proiectul și va determina ca finanțarea prevăzută în Contractul de Credit să fie utilizată exclusiv pentru Proiect;

    (0

    conducerea împrumutatului din punct de vedere comercial: Municipiul, în calitatea sa de acționar majoritar al împrumutatului și Județul, în calitatea sa de acționar minoritar al împrumutatului, vor asigura că (i) împrumutatul își va menține existența corporativă în conformitate cu toate legile aplicabile; (ii) împrumutatul își va desfășura activitatea cu diligență profesională și eficiență, conform practicilor tehnice, financiare și de afaceri de bună calitate, (iii) administratorii și membrii organelor de conducere ale împrumutatului satisfac cerințele de eficiență, tehnice și profesionale astfel cum aceste cerințe pot fi stabilite de BERD la un moment dat, și cu respectarea tuturor legilor aplicabile, incluzând toate legile privitoare la spălarea banilor și (iv) până la data de 31 iulie 2014, împrumutatul își va numi în mod corespunzător membrii consiliului de administrație și directorul general în conformitate cu legea și în special cu Ordonanța de Urgență nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice;

    0)

    reținerea de acțiuni: fiecare dintre Municipiu și Județ va menține și reține proprietatea de drept și de fapt asupra unui număr de acțiuni emise de împrumutat astfel încât pârtie ipațiile lor în capitalul

social al împrumutatului la data prezentului Contract să fie menținute; independent de cele de mai sus și pentru evitarea oricărui dubiu, fiecare dintre Municipiu și Județ poate vinde, transfera, închiria sau dispune în orice alt mod de oricare dintre acțiunile deținute de Municipiu sau, respectiv, de Județ în capitalul social al împrumutatului și poate permite modificări în capitalul social al împrumutatului, cu condiția ca o astfel de vânzare, transfer, închiriere sau dispunere de acțiuni și orice asemenea modificare în capitalul social al împrumutatului să fie efectuată pentru scopurile Regionalizării și nu conduce ia o scădere a participației Municipiului sub nivelul de 51,35% și a participației Județului sub nivelul de 45,83% din totalul acțiunilor emise ale împrumutatului;

(k) regionalizarea; fiecare dintre Municipiu și Județ se obligă ca la cererea scrisă a BERD, să întreprindă sau să ia, sau să dispună să se întreprindă sau să se ia, toate măsurile necesare pentru a determina AD1 și/sau orice unitate administrativ-teritorială care este parte la Contractul de Delegare (astfel cum BERD poate selecta la alegerea sa exclusivă) să încheie contracte similare cu acest Contract, în forma și conținutul satisfăcătoare pentru BERD, pentru a asigura implementarea prevederilor prezentului Contract;


  • (1) Contul ÎÎD: fiecare dintre Municipiu și Județ va asigura în orice moment faptul că Contul ÎÎD este finanțat în mod corespunzător conform cerințelor legii române; atât timp cât rămân sume datorate în baza Contractului de Credit sau a oricărui alt Contract de Finanțare, fiecare dintre Municipiu și Județ va asigura că oricare și toate plățile și redevențele plătite de împrumutat în baza Contractului de Delegare, precum și orice impozit pe profit sau taxă similară plătită de împrumutat sunt depozitate în Contul ÎÎD, în termen de cinci (5) zile de la încasarea lor de către Municipiu sau de către Județ (după caz); și

(m) contribuții la Proiect: fiecare dintre Municipiu și Județ se obligă să contribuie la Proiect cu fonduri astfel cum se prevede în Planul de Finanțare (astfel cum este definit în Contractul de Credit).

Secțiunea 3.02. Obligații de A Nu Face ale Municipiului și ale Județului

în considerarea încheierii de către BERD a Contractului de Credit și a acordării Creditului în condițiile respectivului contract și a altui beneficiu bun și important a cărui primire fiecare dintre Municipiu și Județ o confirmă prin acest Contract, fiecare dintre Municipiu și Județ se angajează ca, în măsura permisă de legea română, atât timp cât rămâne datorată sau exigibilă o sumă în baza oricărui Contract de Finanțare, va îndeplini integral oricare dintre următoarele obligații, cu excepția cazului în care BERD își dă acordul în scris în alt sens;

  • (a)     să nu impună sarcini, să nu intervină în activitatea desfășurată: nici Municipiul și nici Județul nu vor impune nicio sarcină sau obligație nejustificată asupra împrumutatului și nici nu vor interveni în administrarea și/sau activitatea curentă a împrumutatului, cu excepția cazurilor prevăzute în mod expres în acest Contract (Municipiul și Județul vor determina ca nicio entitate pe care oricare dintre Municipiu sau Județ o deține sau o controlează în mod direct sau indirect să nu acționeze în acest sens);

  • (b)    să nu împiedice punerea în executare: nici Municipiul și nici Județul nu vor împiedica, aduce atingere, obstrucționa sau cauza întârzierea împrumutatului în a lua orice măsură necesară pentru repararea sau punerea în executare în conformitate cu legea română sau orice altă lege aplicabilă împotriva unor terțe părți (incluzând, dar fără a se limita la, agenții guvernamentale sau municipale și/sau întreprinderi deținute sau controlate de către stat sau de către unități administrativ-teritoriale sau orice alte întreprinderi de stat) care nu doresc sau sunt în imposibilitate de a-și îndeplini obligațiile financiare sau orice alte obligații față de împrumutat (Municipiul și Județul vor determina ca nicio entitate pe care oricare dintre Municipiu sau Județ o deține sau o controlează în mod direct sau indirect să nu acționeze în acest sens);

(c) să nu împiedice activitatea operațională: nici Municipiul și nici Județul nu vor lua nicio măsură prin care ar putea împiedica, aduce atingere, obstrucționa sau întârzia activitatea operațională a împrumutatului, executarea de către împrumutat a Contractului de Delegare, implementarea Proiectului, activitatea de solicitare și de colectare a plăților pentru serviciile prestate de către împrumutat sau de rambursare a Creditului în conformitate cu prevederile Contractului de Credit, cu excepția celor stabilite în mod expres prin prezentul Contract (Municipiul și Județul vor determina ca nicio entitate pe care oricare dintre Municipiu sau Județ o deține sau o controlează în mod direct sau indirect să nu acționeze în acest sens); pentru evitarea oricărui dubiu, Municipiul și Județul convin să voteze în adunarea generală ADI împotriva oricărei decizii care ar putea împiedica, aduce atingere, obstrucționa sau întârzia activitatea împrumutatului, executarea Contractului de Delegare sau implementarea Proiectului;

(d)

Q


(e)


modificarea Contractului de Delegare: nici Municipiul și nici Județul nu vor nova, cesiona sau nu vor amenda, modifica sau completa de o manieră importantă drepturile și obligațiile lor din Contractul de Delegare, decât în conformitate cu prevederile Secțiunii 5.10 și ale Secțiunii 6.10 din Contractul de Credit; dacă Municipiul și Județul efectuează modificări unilaterale ale Contractului de Delegare prin încălcarea prezentei Secțiuni 3.02 (d), fiecare dintre Municipiu și Județ va furniza împrumutatului în mod prompt o despăgubire adecvată și efectivă pentru pierderile sale; Părțile convin că o despăgubire adecvată și efectivă va include cel puțin: (I) valoarea Creditului care trebuie să fie rambursată de împrumutat către BERD conform Contractului de Credit; și (II) valoarea dobânzii și a altor plăți acumulate și plătibile de împrumutat către BERD conform prevederilor Contractului de Credit la momentul modificării unilaterale a Contractului de Delegare; fiecare dintre Municipiu și Județ va plăti, de asemenea, despăgubire pentru orice alte pierderi suferite de împrumutat din cauza modificării unilaterale de către Municipiu și/sau Județ a Contractului de Delegare;

încetarea Contractului de Delegare: nici Municipiul și nici Județul nu vor termina în mod unilateral Contractul de Delegare încheiat cu împrumutatul, decât în conformitate cu prevederile Contractului de Delegare; în conformitate cu Contractul de Delegare, în cazul în care Contractul de Delegare este încetat înainte de îndeplinirea integrală și irevocabilă a obligațiilor împrumutatului în baza Contractelor de Finanțare și indiferent de clauza de încetare conținută acolo, fiecare dintre Municipiu și Județ se obligă să încheie asemenea contracte astfel cum va solicita BERD pentru ca Municipiul și/sau Județul să preia toate obligațiile de plată ale împrumutatului în baza Contractelor de Finanțare; în cazul în care Contractul de Delegare este “răscumpărat” sau încetat în orice alt mod de către Municipiu sau de către Județ conform Contractului de Delegare, fiecare dintre Municipiu și Județ convine că despăgubirea ce urmează a fi plătită de către Municipiu și/sau Județ împrumutatului în cazul unei astfel de “răscumpărări” sau încetări va include cel puțin următoarele (I) valoarea Creditului care trebuie să fie rambursată de împrumutat către BERD conform Contractului de Credit, și (II) valoarea dobânzii și a altor plăți acumulate și plătibile de împrumutat către BERD conform prevederilor Contractului de Credit la momentul “răscumpărării” sau încetării Contractului de Delegare; fiecare dintre Municipiu și Județ va acorda de asemenea despăgubire împrumutatului pentru orice alte pierderi suferite de împrumutat din cauza “răscumpărării” sau încetării Contractului de Delegare de către Municipiu și/sau, respectiv, de către Județ; (i) dacă nicio despăgubire nu trebuie plătită împrumutatului în caz de “răscumpărare” sau încetare a Contractului de Delegare potrivit prevederilor de mai sus, (ii) dacă există o hotărâre, decizie, rezoluție sau ordin emis de oricare instanță de judecată, tribunal, tribunal arbitrai sau Autoritate Guvernamentală (indiferent dacă o astfel de hotărâre, decizie, rezoluție sau ordin este final și irevocabil sau dacă este apt de a fi atacat sau contestat) potrivit căreia (i) procedura de atribuire referitoare la Contractul de Delegare; sau (ii) Contractul de Delegare sau orice prevedere importantă a acestuia este ținută, sau declarată, a fi nulă, anulabilă, invalidată sau revocată pentru orice motiv, BERD va putea solicita, prin notificare scrisă, Municipiului și Județului să înceapă și să urmeze în mod diligent și prompt procedurile de selecție (fie prin licitație publică sau în orice alt mod) permise sau prevăzute de legea română pentru selectarea unui nou prestator de servicii astfel cum acestea sunt descrise în Contractul de Delegare, consultând și ținând cont de (în măsura permisă de legea română) toate cererile și interesele rezonabile ale BERD, și să atribuie prestarea serviciilor entității astfel selectate în locul împrumutatului. Municipiul și Județul vor respecta condițiile BERD de mai sus și se vor asigura că oricare nou prestator de servicii astfel numit se va obliga (față de BERD) și va fi obligat să ramburseze sumele neplătite și datorate BERD de către împrumutat conform Contractelor de Finanțare și că o astfel de obligație va constitui un element și/sau o condiție a oricărui astfel de nou contract de delegare și că va fi astfel menționat în procedurile de selecție;

(f) distribuirea profitului: nici Municipiul și nici Județul nu vor permite distribuirea profitului împrumutatului, cu excepția cerințelor imperative ale legislației din România și în limita permisă de Contractul de Credit;


(g) să nu permită modificarea actelor constitutive ale împrumutatului: nici Municipiul, în calitate de acționar majoritar al împrumutatului și nici Județul, în calitate de acționar minoritar a! împrumutatului, nu vor permite nicio modificare a documentelor constitutive ale împrumutatului, incluzând actul constitutiv, de o manieră contrară prevederilor oricăruia dintre Contractele de Finanțare, decât dacă se impune altfel prin dispoziții legale obligatorii în vigoare in România sau dacă este necesar acest lucru pentru Regionalizarea suplimentară a împrumutatului;

(h) să nu permită schimbarea activității împrumutatului sau a Proiectului: nici Municipiul, în calitate de acționar majoritar al împrumutatului și nici Județul, în calitate de acționar minoritar al împrumutatului, nu vor permite nicio schimbare cu privire la (i) natura sau obiectul activității actuale a împrumutatului sau a operațiunilor acestuia, sau (ii) natura sau scopul Proiectului, decât dacă se impune altfel prin dispoziții legale obligatorii în vigoare în România sau dacă este necesar pentru Regionalizarea suplimentară a împrumutatului;

(i) să nu permită fuziunea/consolidarea/reorganizarea: nici Municipiul, în calitate de acționar majoritar al împrumutatului și nici Județul, în calitate de acționar minoritar al împrumutatului, nu îi vor permite împrumutatului să fuzioneze cu sau să fie absorbit de orice altă entitate sau să se reorganizeze în orice altă entitate, în afară de cazul în care se impune altfel prin dispoziții legale obligatorii în vigoare în România sau dacă acest lucru este necesar pentru Regionalizarea suplimentară a împrumutatului;


(j) să nu permită înstrăinarea bunurilor: nici Municipiul, în calitate de acționar majoritar al împrumutatului și nici Județul, în calitate de acționar minoritar al împrumutatului, nu vor permite nicio vânzare, transfer, închiriere sau alt act de dispoziție asupra unei părți importante din bunurile împrumutatului;

(k)    să nu determine un eveniment cu Efect Negativ Important: nici Municipiul și nici Județul nu vor lua nicio măsură legislativă, de reglementare sau orice altă acțiune sau nu vor omite nicio acțiune care va determina un Efect Negativ Important asupra sau care îl va determina pe împrumutat să își încalce oricare dintre obligațiile asumate din cadrul, sau care ar reduce în mod obiectiv abilitatea împrumutatului de a-și îndeplini obligațiile financiare sau orice alte obligații născute din Contractul de Credit și orice alt Contract de Finanțare și/sau orice Contract privind Proiectul (Municipiul și Județul vor determina ca nicio entitate pe care oricare dintre Municipiu și Județ o deține sau o controlează în mod direct sau indirect să nu acționeze în acest sens); și

  • (l)     crearea de Sarcini: nici Municipiul și nici Județul nu vor constitui sau nu vor permite să existe nicio Sarcină asupra acțiunilor împrumutatului deținute de Municipiu sau, respectiv, de către Județ.

Secțiunea 3.03. Rangul Creanțelor

Cu excepția cazului în care BERD își exprimă în scris acordul în alt sens, fiecare dintre Municipiu și Județ recunoaște și se angajează că toate sumele datorate de împrumutat către BERD conform Contractelor de Finanțare vor avea un rang de prioritate la plată cel puțin egal cu orice obligație sau răspundere, prezentă sau viitoare a împrumutatului, inclusiv orice obligație de plată și/sau datorie financiară negarantată a împrumutatului datorată oricăruia dintre Municipiu și Județ, cu excepția obligațiilor care au un rang preferențial în temeiul unei prevederi imperative a legii.

ARTICOLUL IV - DIVERSE

Secțiunea 4.01. Notificări

Orice notificare, cerere sau altă comunicare care poate fi dată sau efectuată conform prezentului Contract oricărei Părți va fi făcută în scris. Cu excepția cazului în care se prevede altfel în prezentul Contract, o astfel de notificare, cerere sau altă comunicare se va considera dată sau efectuată atunci când este transmisă prin curier, prin poșta aeriană sau fax către Partea căreia este necesar sau permis să îi fie livrată sau făcută la adresa respectivei Părți specificată mai jos sau la o altă adresă comunicată de această Parte prin notificare către Partea care face notificarea, cererea sau comunicarea respectivă.

Pentru Municipiu:

Către:

PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BACĂU

Adresa:

Strada Mărășești nr. 6, cod poștal 600017, Bacău, județul Bacău, România

în atenția:

Dlui. Romeo Stavarache, Primarul Municipiului Bacău

Fax;

+ 40 234 588 757

Pentru Județ:

Către:

CONSILIUL JUDEȚEAN BACĂU

Adresa:

Strada Mărășești nr. 2, cod poștal 600017, Bacău, județul Bacău, România

în atenția:

Dlui. Dragoș Adrian Benea, Președintele Consiliului Județean Bacău

Fax:

+40 234 535 012

Pentru împrumutat:

Către:

COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A.

Adresa:

Strada Narciselor nr. 14, Bacău, județul Bacău, România

în atenția:

Dlui. Răzvan Grigore Găină, Director General

Fax;

+40 234 55 1175

Pentru BERD:

Către:

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Adresa:

One Exchange Square

London EC2A2JN

United Kingdom

în atenția:

Operation Administration Department

Fax:

+44-20-7338-6100

Secțiunea 4.02. Limba Engleză

Toate documentele care urmează să fie furnizate sau comunicările care urmează să fie făcute sau date în baza prezentului Contract vor fi în limba engleză sau, dacă sunt făcute într-o altă limbă, vor fi însoțite de o traducere în limba engleză certificată de Municipiu, de Județ sau, respectiv, de către împrumutat, traducerea fiind versiunea care va guverna relațiile dintre părți.


Secțiunea 4.03. Lege Aplicabilă

Acest Contract va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legea engleză. Orice obligații extra contractuale care decurg din sau sunt în legătură cu prezentul Contract vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legea engleză.

Secțiunea 4.04. Arbitraj și Jurisdicție


  • (a) Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, rezilierea sau invălidarea acestuia sau (3) orice obligații extra-contractuale reieșind din sau în legătură cu acest Contract vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, astfel cum acesta este în vigoare în acest moment. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CIAL (Curtea de Arbitraj Internațional din Londra). Arbitrajul se va desfășura în Londra, Anglia, și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezentul Contract, Părțile renunță la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996, sau de a ataca hotărârea arbitrată la instanțele din Anglia, sau de a cere stabilirea unui punct de vedere de către instanțele din Anglia. Tribunalul arbitrai nu este autorizat să acorde, și fiecare dintre Municipiu, Județ și împrumutat convin faptul că nu vor solicita de la nicio autoritate judiciară, vreo măsura provizorie sau o hotărâre preliminară de degrevare împotriva BERD, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitrai va avea autoritatea să ia în considerare și să includă în procedurile, deciziile și hotărârile sale orice altă dispută prezentată de BERD (și nu de o altă parte), în măsura în care disputa respectivă ia naștere dintr-un Contract de Finanțare, dar, sub rezerva celor prevăzute mai sus, nicio altă parte sau nicio altă dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrale sau conexată cu acestea. în orice proceduri arbitrale, certificatul BERD privind orice sumă datorată către BERD în baza Contractelor de Finanțare va constitui o dovadă prima facie pentru suma respectivă.

  • (b) Independent de prevederile Secțiunii 4.04(a), prezentul Contract și celelalte Contracte de Finanțare și orice drepturi ale BERD care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu orice alt Contract de Finanțare pot fi puse în executare, la alegerea BERD, la instanțele din Anglia, România sau la alte instanțe care au jurisdicție. Prin prezentul Contract, fiecare dintre Municipiu, Județ și împrumutat este de acord, în beneficiul BERD, cu jurisdicția ne-exclusivă a instanțelor din Anglia pentru toate disputele, controversele sau alte pretenții care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu un alt Contract de Finanțare sau în legătură cu încălcarea, rezilierea sau



invalidarea acestora. Fiecare dintre Municipiu, Județ și împrumutat, în termen de 30 de zile după data prezentului Contract, dar în orice caz nu mai târziu de data primei Trageri conform Contractului de Credit va desemna, numi și împuternici în mod irevocabil, un agent pentru procese, acceptabil pentru BERD, cu sediul social în Londra, Anglia (astfel cum va fi detaliat ulterior în confirmarea de la agentul de procese furnizat conform Secțiunii 4.01(i) din Credit) să acționeze ca agentul său autorizat să primească notificările cu privire la procese și orice alte citații pentru instanțele din Anglia privind orice acțiune în instanță sau acte de procedură introduse de BERD cu privire la acest Contract. Netrimiterea de către agentul pentru procese a notificării cu privire la proces către oricare dintre Municipiu, Județ sau împrumutat nu va invalida procedurile respective. Fiecare dintre Municipiu, Județ și împrumutat este irevocabil de acord ca citarea la procese sau orice alte comunicări de acte procedurale efectuate de către instanță să se facă prin transmiterea prin poșta aeriană recomandată, cu taxele poștale plătite în avans, la adresa sa specificată în prezentul Contract. Fiecare dintre Municipiu, Județ și împrumutat este de acord și se angajează ca, pe întreaga perioadă cât are obligații din prezentul Contract, să mențină un agent procedural, care va primi notificările cu privire la procese și orice alte citații în Anglia pentru scopul oricărei acțiuni sau proceduri legale inițiate de BERD cu privire la orice Contract de Finanțare și va informa în permanență BERD despre identitatea și sediul agentului. Niciuna din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acțiune în justiție sau de a efectua acte de procedură împotriva oricăruia dintre Municipiu, Județ sau împrumutat de orice manieră conformă cu legislația din orice jurisdicție competentă. Orice acțiune în justiție sau act de procedură inițiat de BERD în una sau mai multe jurisdicții nu va afecta dreptul BERD de a introduce o acțiune sau de a efectua acte de procedură în orice altă jurisdicție, fie în același timp, fie nu. Fiecare dintre Municipiu, Județ și împrumutat renunță în mod irevocabil la orice obiecție pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract, indiferent de motive, privind stabilirea jurisdicției competente pentru acțiuni în instanță sau acte de procedură și la orice reclamație pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract referitoare la introducerea acțiunii sau la acte de procedură efectuate de o instanță necompetentă.

Secțiunea 4.05. Privilegii și Imunități ale BERD


Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a oricăror imunități, privilegii sau excepții acordate BERD conform Acordului de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale și oricăror legi aplicabile. Fără a aduce atingere celor de mai sus, BERD a făcut o cerere expresă de arbitraj conform Secțiunii 4.04(a) și în mod corespunzător, și fără a aduce atingere celorlalte privilegii și imunități ale sale (incluzând, fără a se limita la, inviolabilitatea arhivelor sale), recunoaște faptul că nu are imunitate pentru niciun proces conform Articolului 5(2) din Instrumentul Statutar 1991 nr. 757 (Banca Europeană Pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Privilegii și Imunități) Ordinul 1991) sau altă prevedere similară din dreptul englez, cu privire la punerea în executare a unei hotărâri arbitrale emise în mod valabil împotriva sa ca urmare a cererii sale exprese de arbitraj conform Secțiunii 4.04(a).

Secțiunea 4.06. Renunțare la Imunitate

Fiecare dintre Municipiu, Județ și împrumutat declară și garantează faptul că prezentul Contract este un act mai degrabă comercial decât public sau guvernamental și că niciunul dintre Municipiu, Județ și împrumutat nu are dreptul să ceară imunitate față de nici un act de procedură cu privire la sine sau oricare din bunurile sale (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum acesta este definit potrivit legislației române) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor acte normative sau în orice jurisdicție unde este intentată o acțiune în justiție privind punerea în executare a oricăreia din obligațiile sale din sau în legătură cu prezentul Contract. în măsura în care oricare dintre Municipiu, Județ ori împrumutat sau oricare dintre bunurile acestora (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum acesta este definit potrivit legislației române) a dobândit sau poate dobândi după data prezentului Contract orice drept la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele de sechestru înainte de decizia instanței» alte forme de sechestru sau de executare a deciziei» pe motiv de suveranitate sau altfel» fiecare dintre Municipiu» Județ și împrumutat renunță în mod irevocabil prin prezentul Contract la orice astfel de drepturi de imunitate cu privire la obligațiile sale care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract.


Secțiunea 4.07. Succesori și Cesionari; Drepturile Terților

  • (a)     Prezentul Contract va fi obligatoriu pentru și în beneficiul succesorilor și cesionarilor Părților la prezentul Contract» cu rezerva faptului că niciunul dintre Municipiu» Județ și împrumutat nu poate cesiona sau transfera în orice alt mod toate sau o parte din drepturile și obligațiile sale din acest Contract, fără acordul prealabil scris al BERD.

  • (b)     BERD poate vinde» transfera» cesiona» nova sau dispune în orice alt mod de toate sau o parte din drepturile sau obligațiile sale din acest Contract către orice cesionar sau succesor, ori de toate sau o parte din drepturile sau obligațiile sale din Contractul de Credit, fără acordul Municipiului» Județului și al împrumutatului. BERD va notifica Municipiul» Județul și împrumutatul imediat după efectuarea oricărei astfel de cesiuni sau transfer.

  • (c)     Cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 4.07(a) sau 4.07(b), niciunul din termenii prezentului Contract nu se intenționează să fie puși în executare de către terțe părți.

  • (d)     BERD poate aduce la cunoștință, oricărui potențial cesionar sau succesor cu privire la toate sau o parte din drepturile și obligațiile sale din acest Contract, sau oricărei alte persoane care ar putea intra în relații contractuale cu BERD în legătură cu acest Contract, astfel de informații despre Municipiu, Județ, împrumutat și entitățile asociate acestora, după cum BERD consideră de cuviință.

Secțiunea 4.08. Nulitate Parțială

Dacă, în orice moment, orice prevedere a prezentului Contract este sau devine ilegală, nulă sau nu poate fi pusă în executare în orice privință potrivit oricărei legi sau regulament, validitatea, legalitatea și caracterul executoriu al celorlalte prevederi din prezentul Contract nu vor fi afectate sau prejudiciate în niciun fel.

Secțiunea 4.09. Compensații

Fiecare dintre Municipiu, Județ și împrumutat confirmă faptul că BERD a încheiat prezentul Contract și a acționat numai în calitate de creditor al împrumutatului în baza Contractului de Credit și nu de consultant al Municipiului, Județului sau al împrumutatului. Fiecare dintre Municipiu» Județ și împrumutat declară și garantează faptul că, în momentul încheierii prezentului Contract și a oricărui Contract de Finanțare și oricărui Contract privind Proiectul, s-a obligat și bazat pe consultanța acordată de proprii săi consultanți juridici, financiari sau alți consultanți profesioniști» și că nu s-a bazat și nici nu se va baza în viitor pe nicio consultanță oferită de BERD.

Secțiunea 4.10. Amendamente

Niciun amendament sau modificare a prezentului Contract nu va produce efecte decât dacă este făcut/ă în scris și semnat/ă de sau în numele fiecărei Părți.

Secțiunea 4.11. Exemplare

Acest Contract (în limba engleză deed) poate fi semnat in mai multe exemplare, fiecare dintre aceste exemplare fiind considerat un exemplar original, dar toate împreună vor constitui unul și același contract.

Secțiunea 4.12. Limba Aplicabilă

Sub rezerva Secțiunii 4.11, prezentul Contract (în limba engleză deed) va fi încheiat în zece (10) exemplare originale, dintre care cinci (5) exemplare originale în limba engleză, două (2) exemplare originale pentru BERD și un (1) exemplar original pentru fiecare dintre Municipiu, Județ și împrumutat, și cinci (5) exemplare originale în limba română, două (2) exemplare originale pentru BERD și un (1) exemplar original pentru fiecare dintre Municipiu, Județ și împrumutat. în cazul oricărei neconcordanțe sau inconsecvențe între versiunile în limba engleză și versiunile în limba română ale acestui Contract, versiunile în limba engleză ale acestui Contract vor prevala și vor guverna relațiile dintre Părți.

Prin semnarea acestui Contract și în sensul articolului 1203 din Codul Civil Român, subsemnații, de asemenea, declară că sunt în mod expres de acord cu prevederile din acest Contract, inclusiv, fără a se limita la, toate prevederile din acest Contract privind limitarea răspunderii, denunțarea unilaterală, suspendarea executării obligațiilor, decăderea din drepturi sau din beneficiul termenului, limitarea dreptului de a opune excepții, restrângerea libertății de a contracta, reînnoirea tacită a contractului, legea aplicabilă și alegerea jurisdicției, inclusiv, dar nu limitat Ia Secțiunea 1.02, Secțiunea 3.01 (j), Secțiunea 3.02 (b), Secțiunea 3.02

  • (c), Secțiunea 3.02 (d), Secțiunea 3.02 (e), Secțiunea 3.02 (f), Secțiunea 3.02 G). Secțiunea 3.02 (1), Secțiunea 4.03, Secțiunea 4.04, Secțiunea 4.05, Secțiunea 4.06, Secțiunea 4.07 și Secțiunea 4.09 din acest Contract.

DREPT MĂRTURIE, Părțile acestui Contract, acționând prin reprezentații lor autorizați, au determinat încheierea si transmiterea acestui Contract ca un contract (în limba engleză deed) în numele lor la data menționată în primul paragraf.

ÎNCHEIAT și TRANSMIS ca un CONTRACT (în limba engleză DEED) de către:

MUNICIPIUL BACĂU reprezentat prin:

Nume: DI. Romeo Stavarache

Funcția: Primarul Municipiului Bacău

în prezența:

Semnătura Martorului:        _____

Numele Martorului:         ____

Ocupația Martorului:         _____

Adresa Martorului:           _____

ÎNCHEIAT și TRANSMIS ca un CONTRACT (în limba engleză DEED) de către:

JUDEȚUL BACĂU reprezentat prin:

Nume: Dl. Dragoș Adrian Benea

Funcția: Președintele Consiliului Județean Bacău

în prezența:

Semnătura Martorului: Numele Martorului: Ocupația Martorului: Adresa Martorului:

ÎNCHEIAT și TRANSMIS ca un CONTRACT (în limba engleză DEED) de către:

COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A. reprezentată prin:

Nume: Dl. Răzvan Grigore Găină


Funcția: Director General

în prezența:

Semnătura Martorului: Numele Martorului: Ocupația Martorului: Adresa Martorului:

Semnat:

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

O

Prin:__________________________

Nume:

Funcția:

PROJECT SUPPORT DEED

between

CITY OF BACAU

and

COUNTY OF BACAU

and

COMPANIA REGIONALA DE APĂ BACĂU S.A.

and

EUROPEAN BANK

FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Dated [•] 2013

CONTENTS

ARTICLEI - DEFINITIONS

Section 1.01. Deflnitions

Section 1.02. Acknowledgement of the Loan Agreement

Section 1.03. Interpretation

ARTICLE II - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Section 2.01.  Representations and Warranties of the City and the County

Section 2.02.  Repetition of Representations and Warranties

ARTICLE III - COVENANTS

Section 3.01.  Affirmative Covenants of the City and the County....

Section 3.02.  Negative Covenants of the City and the County

Section 3.03.  Ranking of Claims

ARTICLE IV - MISCELLANEOUS

Section 4.01.  Notices

Section 4.02.  English Language

Section 4.03.  Goveming Law

Section 4.04.  Arbitration and Jurisdiction

Section 4.05.  Privileges and Immunities of EBRD

Section 4.06.  Waiver of Sovereign Immunity

Section 4.07.  Successors and Assigns; Third Party Rights

Section 4.08.  Severability

Section 4.09.  Indemnification

Section 4.10.  Amendments

Section 4.11.  Counterparts

Section 4.12.  Goveming Language

PROJECT SUPPORT DEED

PROJECT SUPPORT DEED (hereinafter referred to as this Deed), dated [•] 2013 is entered into as a deed between:

  • 1.     CITY OF BACAU, a municipality (in Romanian municipiu) located, organised and existing under the laws of Romania (the “City”);

  • 2.     COUNTY OF BACAU, a county (in Romanian județ) located, organised and existing under the laws of Romania (the “County”);

  • 3.    COMPANIA REGIONALA DE APĂ BACĂU SA,, a joint stock company (in Romanian societate pe acțiuni) organised and existing under the laws of Romania, headquartered at 14 Narciselor Street, Bacau, Bacau County, Romania, registered with the Bacau Commercial Registry under No. J4/789/2010, having the sole registration code (CUI) 27429315 (the “Borrower”); and

  • 4.    EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, an internațional organisation formed by the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, ratified by Romania by Law No. 24 of 24 October 1990 (“EBRD”);

(each of the foregoing, a “Party”, and collectively, the “Parties”).

WHEREAS:

  • (A)    By a loan agreement between EBRD and the Borrower dated [•] 2013 (the “Loan Agreement”) EBRD agreed to extend to the Borrower a loan in the principal amount of up to EUR 16,400,000 on the terms and conditions set forth in the Loan Agreement (the “Loan”).

  • (B)    The Borrower wishes to use the Loan under the terms and conditions of the Loan Agreement for the purposes contemplated therein.

  • (C)    The City Controls the Borrower and is the majority shareholder of the Borrower.

  • (D)    The County is a minority shareholder of the Borrower.

  • (E)    The City and the County are members of IDA (as defined in the Loan Agreement) and acting through IDA are parties to the Delegation Contract (as defined in the Loan Agreement).

  • (F)    The City and the County, in consideration of EBRD entering into the Loan Agreement and for other good and valuable consideration the receipt of which the City and the County, each hereby acknowledges, have agreed to provide support to the Project and to undertake the obligations set forth herein.

  • (G)    It is intended that this document takes effect as a deed notwithstanding the fact that a Party may only execute this document under hand.

NOW, THEREFORE, THE PARTIES AGREE AS FOLLOWS:

ARTICLEI - DEFINITIONS

Section 1.01. Definitions

Wherever used in this Deed, unless the context otherwise requires, terms defined in the Loan Agreement (whether directly or by reference to any other agreement or instrument) have the same meaning in this Deed.

Section 1.02. Acknowledgement of the Loan Agreement

Each of the City and the County hereby acknowledges that it has received, reviewed and had necessary and appropriate advice in relation to the Loan Agreement.

Section 1.03. Interpretation

  • (a)     In this Deed, unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice verso, and words denoting persons include corporations, partnerships and other legal persons and references to a person include its successors and permitted assigns.

  • (b)     In this Deed, a reference to a specified Article or Section shall be construed as a reference to that specified Article or Section of this Deed.

  • (c)    In this Deed, a reference to (i) an amendment or to an agreement being amended includes a supplement, variation, assignment, novation, restatement or re-enactment and (ii) an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended from time to time.

  • (d)    The headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Deed.

  • (e)     In this Deed, “control” (including, with correlative meanings, the terms “controlled by” and “under common control with”), as used with respect to any person, means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether through the ownership of voting shares, by contract or otherwise.

  • (f)     In this Deed, any reference to "law" means any law (including, any common or customary law) and any treaty, constitution, statute, legislation, decree, normative act, rule, regulation, judgment, order, writ, injunction, determination, award or other legislative or administrative measure or judicial or arbitrai decision in any jurisdiction which has the force of law or the compliance with which is in accordance with general practice in such jurisdiction.

  • (g)     In this Deed, any reference to a provision of law is a reference to that provision as from time to time amended, extended, supplemented, restated or re-enacted or replaced from time to time and includes any subordinate legislation and any binding judicial or administrative interpretation thereof.

  • (h)     In this Deed, a reference to a ''person” includes any person, natural or juridical entity, firm, company, Corporation, gpvemment, state or agency of a state or any association, trust or partnership (whether or not having separate legal personality) or two or more of the foregoing and references to a "person" include its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.

  • (i)     In this Deed, "including" and "include" shall be deemed to be followed by "without limitation" where not so followed.

ARTICLE H - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Section 2.01. Representations and Warranties of the City and the County

Each of the City and the County (as applicable) hereby represents and warrants to EBRD that:

  • (a)     The City is a municipality (in Romanian municipiu), duly organised and vaîidîy existing under the laws of Romania; the City is not in Financial crisis or insolvency as such terms are understood under Romanian law;

  • (b)    The County is a county (in Romanian județ), duly organised and validly existing under the laws of Romania; the County is not in fînancial crisis or insolvency as such terms are understood under Romanian law;

  • (c)    The City owns approximately 51.35% of all shares issued by the Borrower;

  • (d)    The County owns approximately 45.83% of all shares issued by the Borrower;

  • (e)    The IDA has been validly set up and is operating pursuant to the applicable Romanian law and each of the City and the County is a member of IDA;

  • (f)     The entering into this Deed by each of the City and the County and the performance of their respective obligations hereunder are within the City’s and the County’s powers, granted to the City and the County in accordance with the laws of Romania;

  • (g)     Each of the City and the County has taken all necessary internai administrative actions to authorise the execution and the delivery of this Deed; all notices, certificates and other documents related to this transaction shall have been duly executed and delivered, and all authorisations required for any of the City and the County to comply with the provisions of, and perform their obligations under, this Deed shall have been granted;

  • (h)    This Deed constitutes legal, valid and binding obligations of each of the City and the County and is enforceable against the City and the County in accordance with its terms;

  • (i)     The entry into and the performance by each of the City and the County of this Deed do not and will not violate in any respect (i) any law or regulation of any govemmental or offîcial authority or body, or (ii) the constituțional documents of the City or the County, or (iii) any agreement, contract or other undertaking to which any of the City or the County is a party or which is binding upon any of the City or the County or any of their assets;

  • (j)     All consents, licences, approvals and authorisations required in connection with the entry into, performance, validity and enforceability of this Deed and the transactions contemplated hereby have been obtained and are in full force and effect;

  • (k)     It is not necessary for the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence of this Deed that this Deed or any document relating hereto be registered, filed, recorded or enrolled with any court or authority in any relevant jurisdiction or that any stamp, registration or similar tax be paid on or in relation to this Deed;

  • (l)     Other than as disclosed in writing by each of the City or the County, respectively, to EBRD, no action, suit, proceeding, arbitration, litigation or dispute against any of the City or the County is at present taking place or pending or, to its knowledge, threatened by, nor is there subsisting any judgment or award given against any of the City or the County before any court, board of arbitration or other body which, in either case, might result in a material adverse effect on the Project, the Financial condition of any of the City and the County, or the ability of any of the City or the County to perform any of its respective obligations under this Deed;

  • (m)    Other than as disclosed in writing by each of the City or the County, respectively, to EBRD, neither the City nor the County is in default under any agreement, obligation or duty to which it is a party or by which it or any of its properties or assets is bound and resulting in actual or potențial liabilities of, or claims against, any of the City or the County in an amount of at least EUR100,000 (or the equivalent thereof in other currencies) per such claim or liability or at least EUR1,000,000 (or the equivalent thereof in other currencies) in aggregate for any of the City or the County, and no Default relating to any of the City and the County, respectively, has occurred and is continuing nor will such Default result from the performance by any of the City and the County of any of its obligations under this Deed;

  • (n)    AII payments, if any, made or to be made by each of the City and the County under or pursuant to this Deed may be made free and clear of, and without deduction or withholding for or on account of, any taxes;

  • (o)    Neither this Deed nor the Delegation Contract represents state aid under the relevant EU regulations and does not have to be notified and/or approved by the European Commission; in case of any doubt that the implementation of any provision (including, but not limited to, payment by any of the City and the County to the Borrower) under this Deed and/or the Delegation Contract represents state aid measure under the relevant EU regulations, the City and the County shall immediately notify EBRD thereof in writing and start the notification procedure of such measure with the European Commission and obtain the authorisation by the European Commission prior to the implementation of such provision;

  • (p)     Each of the City and the County, acting through IDA, is a party to the Delegation Contract; the Delegation Contract has been awarded to the Borrower by the City and the County (acting through IDA) with the full observance of the applicable Romanian legislation, including, but not limited to,

  • (i) Law No. 51/2006 on local public Services, as republished and (ii) Law No. 241/2006 on water supply and sewerage Services, as republished and the legal conditions for the direct award of the Delegation Contract to the Borrower were cumulatively met as at the date of the Delegation Contract and continue to be met;

  • (q)    The entering into the Delegation Contract by each of the City and the County, through IDA, and the performance of their respective obligations thereunder are within the City’s and the County’s powers, granted to the City and the County, as the case may be, in accordance with the laws of Romania;

  • (r)     Each of the City and the County has taken all necessary internai administrative actions to authorise the execution and the delivery of the Delegation Contract and all authorisations required for any of the City and/or the County, respectively, to comply with the provisions of, and perform its obligations under, the Delegation Contract have been granted;

  • (s)     The Delegation Contract constitutes legal, valid and binding obligations of each of the City and the County and is enforceable against the City and the County in accordance with its terms; the conditions for the effectiveness of the Delegation Contract provided in Article 52 (Effectiveness Date and Conditions) of the Delegation Contract were and continue to be cumulatively met;

  • (t)     The entry into and the performance by each of the City and the County of the Delegation Contract do not and will not violate in any respect (i) any law or regulation of any govemmental or official authority or body, or (ii) the constituțional documents of the City or the County, respectively, or (iii) any agreement, contract or other undertaking to which any of the City or the County, respectively, is a party or which is binding upon any of the City or the County, respectively, or any of their assets;

  • (u)    The representations and warranties of the Borrower set out in Article II (Representations and Warranties) of the Loan Agreement were true and correct when made and will be true and correct when and in the manner, repeated or deemed repeated pursuant to the terms of the Loan Agreement;

  • (v)    The transformation of the Borrower into a regional operator of water supply and sewerage Services was made with the observance of all laws and regulations applicable in Romania and the Borrower carries out its business as regional operator of water supply and sewerage Services in accordance with applicable Romanian legislation, including, but not limited to, (i) Law No. 51/2006 on local public Services, as republished, and (ii) Law No. 241/2006 on water supply and sewerage Services, as republished; and

  • (w)    Each of the City and the County has reviewed all the provisions of the Loan Agreement and acknowledges that the entering into of this Deed is for its benefit.

Section 2.02. Repetîtion of Representations and Warranties

  • (a)     The representations and warranties of the City and the County set out in this Deed are made on the date of this Deed and shall be deemed to be repeated on each Interest Payment Date, with respect to the facts and circumstances then existing.

  • (b)    Each of the Borrower's representations and warranties contained in Article II (Representations and Warranties) of the Loan Agreement shall be deemed to be repeated by the Borrower on the date of this Deed by reference to the facts and the circumstances existing on the date hereof, as if set out herein in full, mutatis mutandis.

ARTICLE m - COVENANTS

Section 3.01. Affirmative Covenants of the City and the County

In consideration of EBRD entering into the Loan Agreement and making the Loan available thereunder, and for other good and valuable consideration the receipt of which each of the City and the County hereby acknowledges, each of the City and the County undertakes that, to the fullest extent permitted under Romanian law, so long as any amount remains outstanding or payable under the Loan Agreement, this Deed or any other Financing Agreement, it will comply in full with the following undertakings, unless EBRD otherwise agrees in writing:

  • (a)    ensuring compliance by the Borrower with the Financing Agreements and the Project Agreements: each of the City and the County shall take or do, or cause to be taken or done, all actions in order to enable and cause the Borrower to meet all of the Borrower’s obligations under the Financing Agreements and the Project Agreements to which the Borrower is a party and to achieve the purposes of the Project, including (without prejudice to the generality of the foregoing):

  • (i)    adopt, within the City’s and the County’s control powers over the Borrower, all necessary or appropriate resolutions to duly implement the Project and to cause the Borrower to perform its obligations under the Financing Agreements;

  • (ii)    where any obligation of the Borrower under any Financing Agreement requires any Authorisation of any of the City and/or the County, the City and/or the County (as the case may be) shall promptly grant and/or renew all such Authorisations as soon as possible, but in any event, by the date when any such Authorisation is required under law; and

  • (iii)   where any obligation of the Borrower under any Financing Agreement requires an Authorisation from any other competent authority, the City and the County shall use their best efforts to assist the Borrower in obtaining and/or renewing such Authorisation as soon as possible, but in any event by the date when such Authorisation is required under law;

  • (b)    compliance with the Delegation Contract: each of the City and the County shall (and shall procure that any relevant entities, including, but not limited to, 1DA, the budgetary units and municipal companies controlled by any of the City or the County shall) fully and in a timely manner comply with all terms and conditions of the Delegation Contract, including the prompt payment of any amounts due to the Borrower under the Delegation Contract;

  • (c)     assisting IDA: each of the City and the County hereby undertakes to take or do, or cause to be taken or done, all actions in order to assist and co-operate with IDA in doing, all things necessary, proper or advisable to ensure that IDA complies with its obligations under the Delegation Contract; without limitation to the foregoing, each of the City and the County undertakes that, to the extent permitted by Romanian law, it will take or do, or cause to be taken or done, all action in order to determine the other teritorial administrative units which are members of IDA to abstain from taking any action, step or decision that may (directly or through IDA) prevent, impair, hinder or delay the performance of the Delegation Contract, or the Borrower’s operations or the implementation of the Project;

  • (d)    continuing validity of documents: each of the City and the County shall maintain this Deed and the Delegation Contract in full force and effect and perform its obligations hereunder and thereunder and not commit any breach or default under any of these agreements;

(e)    ensuring other entities do not cause a Material Adverse Effect: each of the City and the County shall:

  • (i)     exercise its authority, ownership and control rights with respect to any entities directly or indirectly owned or controlled by the City or the County so as to prevent any and all of such entities taking any action that could cause a Material Adverse Effect or cause the Borrower to default under any of its obligations under the Loan Agreement or any other Financing Agreement;

  • (ii)     take all necessary action to prevent any and all of the entities operating for the account or benefît of the City or the County, including, but not limited to, IDA, to take any action that could cause a Material Adverse Effect or cause the Borrower to default under any of its obligations under the Loan Agreement or any other Financing Agreements; and

  • (iii)    ensure that any entities directly or indirectly owned or controlled by any of the City or the County and/or any entities operating for the account or benefît of any of the City or the County (including, but not limited to, IDA, its budgetary units and municipal companies controlled by any of the City or the County) shall duly pay for all the Services provided by the Borrower;

  • (f)     ensuring consistency: each of the City and the County, as far as it falls within its competencies, shall use its best efforts to ensure, to the fullest extent permitted by Romanian law, that, at all times:

  • (i)    any act, regulation or any other relevant Authorisation (or any parts thereof) adopted by the City and/or the County;

  • (ii)    any act, regulation or any other relevant Authorisation whose adoption may be controlled and/or influenced by the City and/or the County;

  • (iii)   the constituent documents of the Borrower; and

  • (iv)   any rules or procedures adopted by the Borrower’s managing bodies,

will not breach the terms or conditions of this Deed, the Loan Agreement and any other Financing Agreements and each of the City and the County hereby undertakes, to the fullest extent permitted by Romanian law, to promptly amend or to cause to be amended the documents specified in (i)-(iv) above as necessary to ensure consistency herewith;

  • (g)     tariffs regime: each of the City and the County hereby undertakes to take or do, or cause to be taken or done, all action in order to assist and co-operate with the Borrower in doing aii things necessary, proper or advisable to ensure that the tariff adjustment structure contractually agreed pursuant to the terms and conditions of the Delegation Contract and Section 5.12 {Tariff Adjustments) (including Schedule 4 {Tariff Strategy)) of the Loan Agreement is fully supported and implemented by the City and the County and/or by IDA and is not at any time affected in a manner which may adversely impact the Project;

  • (h)     assisting the Borrower with the Project: each of the City and the County shall, to the fullest extent permitted under Romanian law, assist the Borrower in carrying out the Project in accordance with the Financing Agreements and the Project Agreements and cause the financing specified in the Loan Agreement to be applied exclusively to the Project;

  • (i)     managing the Borrower commercially: the City, as the majority shareholder of the Borrower, and the County, as minority shareholder of the Borrower shall ensure that: (i) the Borrower shall maintain its corporate existence in compliance with all applicable laws; (ii) the Borrower shall conduct its business with due diligence and effîciency, in accordance with sound engineering, Financial and business practices; (iii) the Borrower’s directors and management officers satisfy the effîciency, technical and professional requirements as may be set out by EBRD from time to time, in compliance with all applicable laws, including all money laundering laws and (v) until 31 July 2014, the Borrower will duly appoint the members of the board of directors and the general manager in accordance with the law including without limitation to the Government Emergency Ordinance No. 109/2011 regarding the corporate govemance of state owned entities;

  • (j)     share retention: each of the City and the County shall maintain and retain the legal and beneficial ownership of such a number of issued shares of the Borrower so that their participations in the Borrower as at the date of this Deed is maintained; notwithstanding the foregoing and for the avoidance of any doubt, each of the City and the County may sell, transfer, lease or otherwise dispose of any shares of the Borrower held by the City or the County, respectively, and may permit changes to the Borrower’s share capital provided that such sale, transfer, lease or disposal of shares and any such change to the Borrower’s share capital is carried-out for the purposes of the Regionalisation and it does not result in the decrease of the participations in the Borrower of the City to a level below 51,35% and of the County to a level below 45,83% of all the issued shares of the Borrower;

  • (k)     regionalisation: each of the City and the County undertakes that, upon EBRD’s written request, it will take or do, or cause to be taken or done, all action in order to cause IDA and/or any territorîal administrative unit which is a party to the Delegation Contract (as EBRD may select in its sole discretion) to enter into agreements similar to this Deed, in form and substance satisfactory to EBRD, to ensure the implementation of the provisions of this Deed;

  • (l)     MRD Account: each of the City and the County shall at all times ensure that the MRD Account is properly funded as required under Romanian law; as long as any amounts remain outstanding under the Loan Agreement or any other Financing Agreement, each of the City and the County shall ensure that any and all payments or royalties paid by the Borrower under the Delegation Contract, as well as any profit or similar tax paid by the Borrower are deposited into the MRD Account, within five (5) days of receipt by the City or the County (as the case may be); and

  • (m)    contributions to the Project: each of the City and the County undertakes to contribute funds to the Project as contemplated in the Financing Plan (as defined in the Loan Agreement).

Section 3.02. Negative Covenants of the City and the County

In consideration of EBRD entering into the Loan Agreement and making the Loan available thereunder, and for other good and valuable consideration the receipt of which each of the City and the County hereby acknowledges, each of the City and the County undertakes that, to the fullest extent permitted under Romanian law, so long as any amount remains outstanding or payable under any Financing Agreement, it will comply in full with the following undertakings unless EBRD otherwise agrees in writing:

  • (a)    not Impose charges, not interfere with operations: neither the City nor the County shall (and shall procure that none of the entities directly or indirectly owned or controlled by any of the City or the County shall) impose any unjustifîed charges or obligations on the Borrower or interfere with the day to day management and/or operations of the Borrower, except as specifically provided under this Deed;

  • (b)    not impair enforcement: neither the City nor the County shall (and shall procure that none of the entities directly or indirectly owned or controlled by any of the City or the County shall) prevent, impair, hinder or delay the Borrower from taking any remedial or enforcement action in accordance with Romanian law or any other applicable iaw against any third party (including, but not limited to, govemmental or municipal agencies and/or state-owned or controlled, municipal or other state enterprises) which is unwilling or unable to meet its financial or any other obligations owed to the Borrower;

  • (c)    not impair operations: neither the City nor the County shall (and shall procure that none of the entities directly or indirectly owned or controlled by any of the City or the County shall) take any action which may prevent, impair, hinder or delay the Borrower's operations, the performance by the Borrower of the Delegation Contract, the implementation of the Project, the charging or payment collection in relation to the Services by the Borrower or repayment of the Loan in accordance with its terms, except as specifically provided under this Deed; for the avoidance of any doubt, the City and the County agree to vote in the IDA’s general meeting against any decision which may prevent, impair, hinder or delay the Borrower's operations, the performance of the Delegation Contract or the implementation of the Project;

  • (d)    amendment to the Delegation Contract: neither the City nor the County shall novate or assign or in any material way amend, vary or supplement its rights and obligations under the Delegation Contract, except in accordance with the provisions of Section 5.10 and Section 6.10 of the Loan Agreement; if the City and the County make unilateral amendments to the Delegation Contract in breach of this Section 3.02 (d), each of the City and the County shall promptly provide to the Borrower an adequate and effective indemnification for its losses; the Parties agree that an adequate and effective indemnification shall include at least (I) the amount of the Loan that still has to be refunded by the Borrower to EBRD under the Loan Agreement; and (II) the amount of interest and other payments accumulated and payable by the Borrower to EBRD under the provisions of the Loan Agreement at the time of the unilateral amendment of the Delegation Contract; each of the City and the County shall also provide indemnification for any other losses suffered by the Borrower owing to the unilateral amendment of the Delegation Contract by the City and/or the County;

  • (e)    termination of the Delegation Contract: neither the City nor the County shall unilaterally terminate the Delegation Contract with the Borrower, except in accordance with the provisions of the Delegation Contract; in accordance with the Delegation Contract, in the event that the Delegation Contract is terminated before the full and irrevocable discharge of the Borrower's obligations under the Financing Agreements and irrespective of the termination clause contained therein, each of the City and the County undertakes to enter into such agreements as EBRD may require in order for the City and/or the County to take over aii of the Borrower's payment obligations under the Financing Agreements; in the event that the Delegation Contract is “re-purchased” or otherwise terminated by the City or the County pursuant to the Delegation Contract, each of the City and the County agrees that the indemnification to be paid by the City and/or the County to the Borrower in case of such “re-purchase” or termination shall include at least the following (1) the amount of the Loan that still has to be refunded by the Borrower to EBRD under the Loan Agreement, and (II) the amount of interest and other payments accumulated and payable by the Bonower to EBRD under the provisions of the Loan Agreement at the time of the “re-purchase” or termination of the Delegation Contract; each of the City and the County shall also provide compensation to the Borrower for any other losses suffered by the Borrower due to the “re-purchase” or termination of the Delegation Contract by the City and/or the County, respectively; (i) if no indemnification is payable to the Borrower in the case of the “re-purchase” or termination of the Delegation Contract pursuant to the above, (ii) if there is a judgment, decision, award or order issued by any court of law, tribunal, arbitrai tribunal or Govemmental Authority (irrespective of whether such judgment, decision, award or order is final and irrevocable or whether it is capable of being appealed or challenged) according to wbich (i) the award procedure related to the Delegation Contract; or (ii) the Delegation Contract or any material provision thereof is held, or declared, to be nuli and void, voidable, rescinded or revoked by any reason, EBRD by notice in writing may require the City and the County to commence and diligently and expeditiously pursue selection procedures (whether by further public tender or otherwise) permitted or prescribed under Romanian law for the selection of a new provider of the Services described in the Delegation Contract, Consulting with and taking into account (to the extent permitted by Romanian law) all reasonable demands and interests of EBRD, and to award the provision of the Services to the entity so selected in lieu of the Borrower. The City and the County shall comply with the aforementioned requirements of EBRD and shall procure that any new service provider so appointed shall undertake (in favour of EBRD) and be obliged to repay the outstanding amounts owed by the Borrower to EBRD under the Financing Agreements and that such undertaking and obligation is made a term and/or requirement of any such new delegation contract, and announced as such in any selection procedures;

  • (f)     profit dlstribution: neither the City nor the County shall allow the distribution of profits of the Borrower, except as mandatorily required under Romanian law and to the extent permitted under the Loan Agreement;

  • (g)    not permit change of the Borrower’s constituent documenta: neither the City, as the majority shareholder of the Borrower, nor the County, as the minority shareholder of the Borrower, shall permit any changes to the constituent documents of the Borrower, including the by-laws, in any manner which would be inconsistent with the provisions of any of the Financing Agreements, unless otherwise required by mandatory legal provisions in force or unless necessary for the Borrower’s further Regionalisation;

  • (h)    not permit changes of the Borrower’s business or the Project: neither the City, as the majority shareholder of the Borrower, nor the County, as the minority shareholder of the Borrower, shall permit any changes to any of (i) the nature or scope of the Borrower’s present business or operations or (ii) the nature or scope of the Project, unless otherwise required by mandatory legal provisions in force or unless necessary for the Borrower’s further Regionalisation;

  • (i)    not permit merger/consolidation/reorganisation: neither the City, as the majority shareholder of the Borrower, nor the County, as the minority shareholder of the Borrower, shall permit the Borrower to consolidate or amalgamate with, or merge into, any other entity, or reorganize into any other entity, unless otherwise required by mandatory legal provisions in force or if necessary for the Borrower’s further Regionalisation;

  • (j)     not permit disposal of assets: neither the City, as the majority shareholder of the Borrower, nor the County, as the minority shareholder of the Borrower, shall permit any sale, transfer, lease or other disposal of a substanțial part of the Borrower’s assets;

  • (k)    not cause a Material Adverse Effect: neither the City nor the County shall (and will procure that none of the entities directly or indirectly owned or controlled by any of the City and the County will) take any legislative, regulatory or other action or make any omission of action that will cause a Material Adverse Effect on, or cause the Borrower to default under any of its obligations under, or which would objectively impede the ability of the Borrower to meet its financial obligations and other obligations under the Loan Agreement and any other Financing Agreement and/or any Project Agreement; and

(1) creation of Liens: neither the City nor the County shall create or permit to exist any Lien on any of the shares of the Borrower held by the City or the County, respectively.

Section 3.03. Ranking of Claims

Unless EBRD otherwise agrees in writing, each of the City and the County acknowledges and undertakes that all amounts payabie by the Borrower to EBRD pursuant to the Financing Agreements shall at least rank pari passu with any other existing or future obligations and liabilities of the Borrower, including any payment of unsecured obligations and/or fînancial liabilities of the Borrower owed to any of the City and the County, except for claims mandatorily preferred by law.

ARTICLEIV - MISCELLANEOUS

Section 4.01. Notices

Any notice, application or other communication to be given or made under this Deed to any Party shall be in writing. Except as otherwise provided in this Deed, such notice, application or other communication shall be deemed to have been duly given or made when it is delivered by hand, airmail or facsimile transmission to the Party to which it is required or permitted to be given or made at such Party's address specified below or at such other address as such Party designates by notice to the Party giving or making such notice, application or other communication.

For the City:

To:

CITY HALL OF BACAU

Address:

6 Marasesti Street, 600017, Bacau, Bacau County, Romania

Attention:

Mr. Romeo Stavarache, the Mayor of the City of Bacau

Fax:

+40 234 588 757

For the County:

To:

COUNTY COUNCIL OF BACAU

Address:

2 Marasesti Street, 600017, Bacau, Bacau County, Romania

Attention:

Mr. Dragos Adrian Benea, the President of the County Council of Bacau

Fax:

+40 234 535 012

For the Borrower:

To:

COMPANIA REGIONALA DE APA BACAU S.A.

Address:

14 Narciselor Street, Bacau, Bacau County, Romania

Attention:

Mr. Razvan Grigore Gaina, General Manager

Fax:

+40 234 55 1175

[Note: The Borrower to confirm the contact details and to insert the missing Information.]

For EBRD:

To:


EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCT1ON AND DEVELOPMENT

Address:


One Exchange Square


London EC2A 2JN

United Kingdom

Attention:


Operation Administration Department

Fax:


+44-20-7338-6100


Section 4.02. English Language

AII documents to be furnished or Communications to be given or made under this Deed shall be in the English language or» if in another language» shall be accompanied by a translation into English certifîed by the City, the County or the Borrower, respectively, which translation shall be the goveming version between the Parties.

Section 4.03. Governing Law

This Deed shall be govemed by and construed in accordance with English law. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Deed shall be govemed by and construed in accordance with English law.

Section 4.04. Arbltration and Jurisdiction

  • (a)     Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Deed, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Deed shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitrai proceedings. The Parties hereby waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek determination of a preliminary point of law by, the courts of England. The arbitrai tribunal shall not be authorised to grant, and each of the City, the County and the Borrower agrees that it shall not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against EBRD, any provisions of the UNCITRAL Arbitration Rules notwithstanding. The arbitrai tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by EBRD (but no other party) insofar as such dispute arises out of any Financing Agreement, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or Consolidated with, the arbitrai proceedings. In any arbitrai proceeding, the certificate of EBRD as to any amount due to EBRD under any Financing Agreement shall be prima fade evidence of such amount.

  • (b)    Notwithstanding Section 4.04(a), this Deed and the other Financing Agreements, and any rights of EBRD arising out of or relating to this Deed or any other Financing Agreement, may, at the option of EBRD, be enforced by EBRD in the courts of England, Romanța or in any other courts having jurisdiction. For the benefit of EBRD, each of the City, the County and the Borrower hereby irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of the courts of England with respect to any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Deed or any other Financing Agreement, or the breach, termination or invalidity hereof or thereof. Each of the City» the County and the Borrower shall within thirty (30) days after the date of this Deed, but in any case no later than the date of the fîrst Disbursement under the Loan Agreement» irrevocably designate» appoint and empower a process agent» acceptable for EBRD, at its registered offtce in London» England (as further detailed in the confîrmation from the process agent provided pursuant to Section 4.01(i) of the Loan Agreement) to act as its authorised agent to receive service of process and any other legal summons in England for purposes of any legal action or proceeding brought by EBRD in respect of any Rnancing Agreement Failure by a process agent to notify any of the City, the County and the Borrower of the process will not invalidate the proceedings concemed. Each of the City, the County and the Borrower hereby irrevocably consents to the service of process or any other legal summons out of such courts by mailing copies thereof by registered airmail postage prepaid to its address specified herein. Each of the City, the County and the Borrower covenants and agrees that, so long as it has any obligations under this Deed, it shall maintain a duly appointed agent to receive service of process and any other legal summons in England for purposes of any legal action or proceeding brought by EBRD in respect of any Financing Agreement and shall keep EBRD advised of the identity and location of such agent. Nothing herein shall affect the right of EBRD to commence legal actions or proceedings against any of the City, the County and the Borrower in any manner authorised by the laws of any relevant jurisdiction. The commencement by EBRD of legal actions or proceedings in one or more jurisdictions shall not preclude EBRD from commencing legal actions or proceedings in any other jurisdiction, whether concurrently or not. Each of the City, the County and the Borrower irrevocably waives any objection it may now or hereafter have on any grounds whatsoever to the laying of venue of any legal action or proceeding and any claim it may now or hereafter have that any such legal action or proceeding has been brought in an inconvenient forum.

Section 4.05. Privileges and Immunities of EBRD

Nothing in this Deed shall be construed as a waiver, renunciation or other modifîcation of any immunities» privileges or exemptions of EBRD accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, internațional convention or any applicable law. Notwithstanding the foregoing» EBRD has made an express submission to arbitration under Section 4.04(a) and accordingly» and without prejudice to its other privileges and immunities (including, without limitation, the inviolability of its archives), it acknowledges that it does not have immunity from suit and legal process under Article 5(2) of Statutory Instrument 1991» No. 757 (The European Bank for Reconstruction and Development (Immunities and Privileges) Order 1991), or any similar provision under English law, in respect of the enforcement of an arbitration award duly made against it as a result of its express submission to arbitration pursuant to Section 4.04(a).

Section 4.06. Waiver of Sovereign Immunity

Each of the City, the County and the Borrower represents and warrants that this Deed is commercial rather than public or govemmental act and that none of the City» the County and the Borrower is entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Deed. To the extent that any of the City, the County and the Borrower or any of their assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgment, other attachment or execution of judgment on the grounds of sovereignty or otherwise, each of the City, the County and the Borrower hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Deed.

Section 4.07. Successors and Assigns; Third Party Rights

(a) This Deed shall bind and inure to the benefît of the respective successors and assigns of the Parties hereto, except that none of the City, the County and the Borrower may assign or otherwise transfer

all or any part of its rights or obligations under this Deed without the prior written consent of EBRD.

  • (b)     EBRD may sell, transfer, assign, novate or otherwise dispose of all or part of its rights or obligations under this Deed to any assignee or transferee, or all or a similar proportion of its rights or obligations under the Loan Agreement, without the consent of the City, the County and the Borrower. EBRD shall notify the City, the County and the Borrower promptly following any such assignment or transfer.

  • (c)     Except as provided in Section 4.07(a) or 4.07(b), none of the terms of this Deed are intended to be enforceable by any third party.

  • (d)     EBRD may disclose to any potențial assignee or transferee of all or any part of its rights or obligations under this Deed or to any person who may otherwise enter into contractual relations with EBRD in relation to this Deed, such information about the City, the County, the Borrower and their related entities as EBRD thinks fit.

Section 4.08. Severability

If at any time any one or more of the provisions in this Deed is ot becomes invalid, illegal or unenforceable in any respect under any law or regulation, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Deed shall not be in any way affected or impaired thereby.

Section 4.09. Indemnification

Each of the City, the County and the Borrower acknowledges that EBRD is entering into this Deed, and has acted, solely as a lender to the Borrower under the Loan Agreement, and not as an advisor to the City, the County and the Borrower. Each of the City, the County and the Borrower represents and warrants that, in entering into this Deed and any of the Financing Agreements and the Project Agreements, it has engaged and relied upon advice given to it by its own legal, fînancial and other professional advisors and it has not relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by EBRD.

Section 4.10. Amendments

No amendment or modification to this Deed shall be effective unless made in writing and signed by or on behalf of each of the Parties.

Section 4.11. Counterparts

This Deed may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constituie one and the same agreement.

Section 4.12. Governing Language

Subject to Section 4.11, this Deed shall be executed in ten (10) original versions, five (5) of which original versions shall be in the English language, two (2) originals for EBRD and one (1) for each of the City, the County and the Borrower, and five (5) of which original versions shall be in the Romanian language, two (2) originals for EBRD and one (1) for each of the City, the County and the Borrower. In the event of any discrepancy or inconsistency between the English and Romanian language versions of this Deed, the terms of the English language versions shall prevail and be governing between the Parties.

By signing this Deed and for the purpose of Article 1203 of the Romanian Civil Code, the undersigned also declare that they expressly agree with the provisions of this Deed, including, but not li mi te d to, with all the provislons in this Deed on limitation of liability, unilateral termination, suspension of the performance of obligations, loss of right or term, limitation of right to challenge, limitation of contractual freedom, silent renewal, goveming law and choice of jurisdiction, including, but not limited to, Section 1.02, Section 3.01 (j), Section 3.02 (b), 3.02 (c), Section 3.02 (d), Section 3.02 (e), Section 3.02 (f), Section 3.02 (j), Section 3.02 (1), Section 4.03, Section 4.04, Section 4.05, Section 4.06, Section 4.07 and Section 4.09 of this Deed.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Deed to be executed and delivered as a deed in their respective names as of the date fîrst above written.

EXECUTED and DELIVERED as a DEED by:

CITY OF BACAU

acting by:

Name: Mr. Romeo Stavarache

Title: Mayor of the City of Bacau

in the presence of:

Signature of Witness:          ___

Name of Witness:            __

Occupation of Witness;        ___

Address of Witness:

EXECUTED and DELIVERED as a DEED by:

COUNTY OF BACAU

acting by:

Name: Mr. Dragos Adrian Benea

Title: President of the County Council of Bacau

in the presence of:

Signatura of Witness:          ________________

Name of Witness:            _______________

Occupation of Witness:        ________________

Address of Witness:           ________________

EXECUTED and DELIVERED

as a DEED by:

COMPANIA REGIONALA DE APA BACAU SA. acting by:

Name: Mr. Razvan Grigore Gaina

Title: Genera! Manager

in the presence of:

SignatureofWitness:         _________________

Name of Witness:            ________________

Occupation of Witness:        __________________

Address of Witness:           __________________

Signed:

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By: __________________

Name:

Title: