Hotărârea nr. 156/2011

privind înființarea S.C. „Spital Municipal Bacau” S.R.L. având ca asociat unic Municipiul Bacău

Consiliul Local al Municipiului Bacău

Având în vedere:

• -    Prevederile H.G. nr.470/2005 privind înființarea Spitalului Municipal Bacau si suplimentarea bugetului Ministerului Sanatatii din Fondul de rezerva bugetara la dispoziția Guvernului prevăzut in bugetul de stat pe anul 2005;

• -    Prevederile art. 1(1)(2), art. 2,art.5(3) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată și actualizată;

• -    Prevederile art.47 și ale art. 117, lit. “a” din Legea nr.215/2001 privind administrația publica locala, republicată și actualizată;

• -    Referatul nr. 3297 / 28.04.20 Hal Administratorului Public al Municipiului Bacău;

• -    Expunerea de Motive a Primarului Municipiului Bacău;

In baza dispozițiilor art. 36 (2) lit „d”, (6) lit. „a” punctul 3 și art.45 alin.2 lit. „a” și art.45(5) din Legea nr. 215/2001 a administrației publice locale, republicată și actualizată

HOTĂRĂȘTE

ArtL (1) Se aprobă înființarea S.C. „ Spital Municipal Bacau ” S.R.L., având ca asociat unic Municipiul Bacău.

• (2)    S.C. „ Spital Municipal Bacau ” S.R.L se organizează și funcționează ca persoană juridică română.

• (3)    Sediul social al societății este în România, județul Bacău, municipiul Bacău, str. Calea Marasesti nr.6

Art.2. Se aprobă „Actul Constitutiv” al S.C. „ Spital Municipal Bacau ” S.R.L., conform Anexei ce face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.3. S.C. „ Spital Municipal Bacau ” S.R.L , funcționează potrivit legii și Actului Constitutiv adoptat în baza prezentei hotărâri.

Art,4. (1) S.C. „ Spital Municipal Bacau ” S.R.L se înființează cu scopul administrării procesului de construcție a unei clădiri, inclusiv achiziția dotărilor aferente, respectiv de a pune clădirea si dotările aferente la dispoziția Spitalului Municipal Bacau, ca unitate spitaliceasca înființata prin Hotararea de Guvern nr. 470/2005.

• (2)    Societatea își va desfășură activitatea în domeniul „închiriere si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii”.

Art.5. (1) Capitalul social subscris al societății este de 100.000 lei, aport în numerar și este divizat în 10.000 parti sociale cu o valoare nominală de 10 lei fiecare.

• (2)    Aportul asociatului unic la constituirea capitalului subscris și a celui vărsat este următorul:

aport în numerar 100 % din capitalul social, respectiv 100.000 lei, reprezentând 10.000 acțiuni, din care va vărsa 100.000 lei.

• (3)    Asociatul unic va aduce ulterior la capitalul social al societății clădirea in construcție, cu dotările aferente, in forma in care se afla aceasta si pe baza unei evaluări ce va fi efectuata de un evaluator autorizat.

Art6 (1) Organul suprem de conducere al S.C. „ Spital Municipal Bacau ” S.R.L. este asociatul unic, respectiv Municipiul Bacău, care va fi reprezentat in exercitarea oricăror drepturi si obligatii aferente calitatii de asociat unic printr-un reprezentant permanent ce va fi numit prin Dispoziție a Primarului Municipiului Bacau.

• (2) Administrarea societății este incredintata unui număr de 3 administratori după cum urmeaza.

[nume], cetatean roman, născut la [...], domiciliat în [...], legitimat cu [...] seria [...], CNP [...], împuternicit al Consiliului Local al Municipiului Bacău;

[nume], cetatean roman, născut la [...], domiciliat în [...], legitimat cu [...] seria [...], CNP [...], împuternicit al Consiliului Local al Municipiului Bacău;

[nume], cetatean roman, născut la [...], domiciliat în [...], legitimat cu [...] seria [...], CNP [...], împuternicit al Consiliului Local al Municipiului Bacău;

Art.7. Se mandatează Primarul Municipiului Bacău să semneze Actul Constitutiv aprobat prin această hotărâre.

Art.8. Se împuternicesc ca reprezentanți ai Municipiului Bacău următoarele persoane: Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxx, primarul Municipiului Bacău, născut la 22.07.1962, cu domiciliul în str. Mihai Eminescu nr. 11, județul Bacău, care se legitimează cu CI seria XC, nr. 094924 și

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, cetățean român născut la data de 26.11.1964, cu domiciliul în Bacău, str. Energiei nr. 34, legitimat cu CI seria XC, nr.006659

să procedeze la îndeplinirea formalităților de înregistrare a S.C. „ Spital Municipal Bacau ” S.R.L la Oficiul Registrul Comerțului Bacău și să semneze actele de constituire, putând delega dreptul de a efectua aceste formalități către terte persoane.

Art.9. Hotărârea va fi comunicată Administratorului Public al Municipiului Bacău, Direcției Economice, Direcției Tehnice, Serviciului de Implementare Programe, Direcției Juridice și Ad-ție Locală. /^\

CONTRASEMNEAZĂ SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU

Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx

NR. 156

DIN 29.04.261j

O.P.. C.F1./

ROMÂNIA

JUDEȚUL BACĂU

CONSILIUL LOCAL AL MUN. BACĂU

Act Constitutiv al Societății Comerciale [Spital Municipal BACAU]

S.R.L.

CUPRINS

• 1   FORMA DE CONSTITUIRE A SOCIETĂȚII

• 2   DENUMIREA SOCIETĂȚII

• 3   SEDIUL SOC1AI

• 4   DURATA SOCIETĂȚII

• 5  DOMENIUL SI OBIECTUL DE ACTIVITATE

• 6  CAPITALULSOCIAl

• 7  MAJORAREA SI REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL

• 8  DREPTURILE Șl OBLIGAȚIILE CE DECURG DIN DEȚINEREA DE PĂRȚI SOCIALE

• 9  CESIUNEA PĂRȚILOR SOCIALE

• II    ADMINISTRARE/X SOCIETĂȚII

• 12    ANUL FISCAL$1 BILANȚUL ANUA1..................  .

• 13    CALCULULȘI DISTRIBUȚIA PROFITURILOR Șl A PIERDERILOR

• 14    FUZI UN EA Șl Dl V IZ A RE A SOCI ETĂȚI I........................................

• 15    DIZOLVAREA SOCIETĂȚII

• 16    DISPOZIȚII FINALE

ACT CONSTITUTIV AL

S.C. Spital Municipal Bacau S.R.L.

„Societatea”

Asociatul unic al Societății, Municipiul Bacau, cu sediul in județul Bacau, str. Marasesti nr. 6, reprezentata prin D-nul Xxxxx Xxxxxxxxxx, in calitate de Primar, conform încheierii data de Judecătoria Bacau in ședința din Camera de Consiliu din 18 iunie 2008 in Dosarul nr. 9463/180/2008 (denumită în continuare cele ce urmează „Municipiul Bacau”),

a hotărât constituirea unei societăți comerciale cu răspundere limitată, denumită în continuare „Societatea", organizată și având personalitate juridică în temeiul prevederilor Legii societăților comerciale nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare (“Legea Societăților Comerciale") și a dispozițiilor prezentului Act Constitutiv.

• 1    FORMA DE CONSTITUIRE A SOCIETĂȚII

  • 1.1    Societatea se constituie sub forma de societate cu răspundere limitată, cu participare de capital român, fiind persoană juridică romană înființată în baza Legii Societăților Comerciale, desfașurându-și activitatea în conformitate cu prezentul Act Constitutiv și legislația româna în vigoare.

• 2    DENUMIREA SOCIETĂȚII

  • 2.1    Denumirea societății este Spital Municipal Bacau, conform verificării de disponibilitate și rezervare a denumirii numărul [...], eliberată de Oficiul Registrului Comerțului din Bacău.

  • 2.2    In toate documentele, scrisorile sau publicările eliberate de Societate, numele acesteia va fi urmat de cuvintele „Societate cu Răspundere Limitată” sau de inițialele „S.R.L.”, sediul social al Societății, numărul de înmatriculare la Registrul Comerțului, codul unic de înregistrare și capitalul social.

  • 2.3    Denumirea poate fi modificată numai prin hotărârea asociatului unic, după ce noua denumirea fost verificată pentru unicitate la Oficiul Registrului Comerțului competent.

• 3    SEDIUL SOCIAL

  • 3.1    Societatea are sediul social situat în Bacau str. Calea Marasesti nr. 6

  • 3.2    Sediul societății poate fi modificat numai prin decizia asociatului unic, cu respectarea procedurii legale cerute de lege. Societatea poate să înființeze filiale și/sau sucursale sau alte sedii secundare. în țară și/sau în străinătate, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare și cu menționarea acestora la Registrul Comerțului competent.

• 4    DURATA SOCIETĂȚII

  • 4.1    Societatea se va înființa pe o perioada nelimitată de timp, începând cu data înmatriculării acesteia la Registrul Comerțului.

• 5    DOMENIUL SI OBIECTUL DE ACTIVITATE

  • 5.1    Societatea comercială va avea ca domeniu principal de activitate închirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau in leasing- Cod CAEN 682.

Obiectul principal de activitate va fi următorul:

6820- Închiriere si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii

Obiecte secundare de activitate:

4110-Dezvoltare (promovare) imobiliară

4120-Lucrari de construcție a clădirilor rezidențiale si nerezidentiale

4311-1.ucrări de demolare a construcțiilor

4312-1aicrari de pregătire a terenului

4321-Lucrări de instalații electrice

4322-1.ucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer condiționat

4329-Alte lucrări de instalații pentru construcții

4331-Lucrări de ipsoserie

4332-Lucrari de tâmplărie și dulgherie

4333-Lucrări de pardosire și placare a pereților

4334-Lucrări de vopsitorie, zugrăveli și montări de geamuri

4339-Alte lucrări de finisare

4391-Lucrări de în vel itori. șarpante și terase la construcții

4399-Alte lucrări speciale de construcții n.c.a.

5210-Depozitări

5224-Manipulari

6420-Activități ale holdingurilor

6810-Cumpararea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii

6831-Agentii imobiliare

6832-Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract

7010-Activilăți ale direcțiilor (centralelor) birourilor administrative centralizate

7022- Activitati de consultanta pentru afaceri si management

7732-Activitati de închiriere si leasing cu mașini si echipamente pentru construcții

7733- Activitati de închiriere si leasing cu mașini si echipament de birou (inclusiv calculatoare)

7739- Activitati de închiriere si leasing cu alte mașini, echipamente si bunuri tangibile

8110- Activitati de servicii suport combinate

8211-Activități combinate de secretariat

8219-Activități de fotocopiere, de pregătire a documentelor și alte activități specializate de secretariat

8220-Activități ale centrelor de intermediere telefonică (caii center)

8299-Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.

• 6    CAPITALUL SOCIAL

  • 6.1    Capitalul social total subscris de către asociatul unic și vărsat integral în numerar la data constituirii Societății este în valoare de 100.000 RON.

  • 6.2    Capitalul social este împărțit in 10.000 de părți sociale, flecare având o valoare nominală de 10 RON, reprezentând 100% din capitalul social al Societății.

  • 6.3    Toate părțile sociale având o valoare totală de 100.000 RON reprezentând 100% din capitalul social al Societății sunt deținute de către asociatul unic.

• 7    MAJORAREA ȘI REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL

  • 7.1    Majorarea și reducerea capitalului social se va face cu aprobarea asociatului unic, în condițiile și cu respectarea legislației în vigoare prin: aport în numerar și în natură al asociatului unic sau prin primirea de noi asociați; utilizarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor și primelor legate de capital.

  • 7.2    Majorarea și reducerea capitalului social vor fi înregistrate la Oficiul Registrului Comerțului și vor fi publicate în Monitorul Oficial al României.

• 8    DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE CE DECURG DIN DEȚINEREA DE PĂRȚI SOCIALE

  • 8.1    Fiecare parte socială deținută și plătită dă deținătorului acesteia dreptul de numire a organului director al Societății, dreptul de participare la distribuirea profitului conform clauzelor prezentului Act Constitutiv și a reglementărilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de acest Act Constitutiv.

  • 8.2    Deținerea de părți sociale implică adeziunea întru totul la acest Act Constitutiv împreună cu toate modificările ulterioare ale acestuia.

  • 8.3    Obligațiile sociale ale Societății sunt garantate cu patrimoniul acesteia, iar asociatul unic va fi responsabil doar în proporția capitalului social subscris.

  • 8.4    Datoriile sau obligațiile personale ale asociatului unic nu vor afecta patrimoniul Societății, Creditorii asociatului unic pot revendica doar acele părți ale profitului societății care urmează a fi distribuite acestuia, realizate conform legislației și a Actului Constitutiv.

• 9    CESIUNEA PĂRȚILOR SOCIALE

  • 9.1    Părțile sociale sunt indivizibile, iar Societatea va recunoaște doar un singur asociat pentru fiecare parte socială.

  • 9.2    Cesiunea parțială sau integrală a părților sociale către terți poate fi tăcută doar în baza deciziei asociatului unic, conform prevederilor prezentului Act Constitutiv. Fiecare cesiune va fi înregistrată în Registrul de Asociați și la Registrul Comerțului.

• 10    ASOCIATUL UNIC

  • 10.1    La constituirea Societății, asociatul unic va decide activitatea Societății precum și politica economică și comercială a acesteia.

  • 10.2    Asociatul unic are următoarele drepturi principale:

• (a)    să verifice, aprobe sau modifice bilanțul după audierea și raportul pregătit de Administratori și să fixeze dividendele;

• (b)    să fixeze remunerația Administratorilor aflați în funcție;

• (c)    să desemneze Administratorii și să decidă asupra numărului acestora;

• (d)    să desemneze directorul general;

• (e)    să desemneze cenzorii sau, după caz, auditorii interni, să revoce și să elibereze din administrare directorii, cenzorii și auditorii interni, precum și să decidă contractarea unui audit financiar extern, dacă un astfel de lucru nu este obligatoriu conform legislației:

• (f)    să fixeze bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru următorul exercițiu financiar;

• (g)    să decidă asupra ipotecării, închirierii sau anulării uneia dintre unitățile Societății;

• (li ) să decidă asupra distribuției, eliberării de fonduri sau majorării sau a diminuării capitalului social al Societății;

• (i)     să decidă asupra modificării formei juridice a Societății;

• (j)     să decidă modificarea Articolelor de Asociere ale Societății;

• (k)    să decidă asupra fuziunii, divizării sau lichidării Societății:

• (I)    să decidă participarea societății drept asociat sau acționar în cadrul altor societăți, indiferent de forma lor juridică

• (m)    să decidă asupra constituirii sau lichidării de sucursale, subsidiare, agenții sau birouri;

• (n)    să decidă asupra începerii oricăror demersuri legale împotriva directorilor sau cenzorilor, care au săvârșit greșeli grave, sau dacă va fi cazul, împotriva auditorilor interni pentru recuperarea daunelor suferite de către Societate, și să numească persoana care va reprezenta Societatea în acest sens; și

• (o)    să aprobe dizolvarea Societății

• (p)    să decidă asupra cesiunii parțiale sau integrale a părților sociale din cadrul societății către terțe persoane

• (q)    să decidă în privința oricăror alte probleme importante care privesc Societatea.

• 10.3 Asociatul unic va prelua toate drepturile și obligațiile ce-i revin prin lege Adunării generale a asociaților.

• 11 ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII

• 11.1    Următoarele persoane sunt numite ca și administratori ai Societății pentru o perioadă nelimitată de timp:

• 4.    [nume], cetatean roman, născut la [...]. domiciliat în [...], legitimat cu [...] seria [...], CNP împuternicit al Consiliului Local al Municipiului Bacău;

• 5.    [nume], cetatean roman, născut la [...]. domiciliat în [...], legitimat cu [...] seria [...], CNP [...], împuternicit al Consiliului Local al Municipiului Bacău;

• 6.    [nume], celatean roman, născut la [...|, domiciliat în [...]. legitimat cu [...] seria [...], CNP [...|. împuternicit al Consiliului Local al Municipiului Bacău.

• 11,2    Fiecare administrator va putea reprezenta în mod legal Societatea în mod individual, fără a fi obligat să facă dovada unei decizii a asociatului unic în acest sens. Mai mult decât atât. Societatea va fi reprezentată în mod legal de către deținătorii unei împuterniciri notariale, numiți de către oricare dintre administratorii Societății și care acționează în cadrul limitelor puterilor cu care au fost investiți.

• 11.3    Prin decizia asociatului unic pot fi numite și alte persoane ca și administratori ai acesteia. Reprezentanții Societății sunt obligați să își depună specimenul de semnătură la Registrul Comerțului competent la data înmatriculării societății. în cazul în care sunt numiți prin Actul Constitutiv și în termen de 15 zile de la numire pentru cei care au fost numiți de către asociați în timpul funcționării Societății. Dispozițiile acestui articol se aplica în mod corespunzător și conducătorilor sucursalelor.

• 11.4    Administratorii vor controla gestiunea Societății având dreptul de a executa în acest scop toate atribuțiile prevăzute de lege.

• 11.5    Administratorii Societății au următoarele prerogative:

• (i)    angajarea și desfacerea contractelor individuale de muncă și stabilirea drepturilor si obligațiilor personalului Societății;

• (ii)    elaborarea și aprobarea regulamentului intern al Societății, prin care se stabilesc îndatoririle și responsabiIitățile/obligațiile personalului;

• (iii)    dispunerea efectuării de operațiuni de încasări și plăți;

• (iv)    aprobarea încheierii sau rezilierii de contracte de natură comercială aferente desfășurării activității obișnuite a Societății;

• (v)    analiza lunară a modului de îndeplinire a programelor de activitate a consultanților angajați;

• (vi)    rezolvarea altor probleme importante care țin de activitatea Societății și de asemenea ducerea la bun sfârșit a altor atribuții încredințate de către asociatul unic;

• (vii)    organizarea evidenței contabile și a administrării Societății prin angajarea de personal competent și stabilirea modului de remunerare al acestuia.

• 11.6    Administratorii sunt responsabili față de Societate pentru daune rezultate din ne respectarea sau încălcarea legii sau a acestui Act Constitutiv, ca de altfel și pentru orice alte acțiuni inadecvate în administrarea Societății.

• 12    ANUL FISCAL Șl BILANȚUL ANUAL

  • 12.1    Anul fiscal va începe la 1 Ianuarie și se va termina la 31 Decembrie al fiecărui an. Primul an fiscal va începe la data înregistrării Societății.

  • 12.2    Societatea va întocmi anual bilanțul, contul de profit și pierderi și va menține o evidență a activității economico-financiare în moneda română, respectiv în RON.

• 13    CALCULUL ȘI DISTRIBUȚIA PROFITURILOR ȘI A PIERDERILOR

  • 13.1    Profiturile și pierderile Societății vor fi stabilite și suportate în întregime de către asociați, în concordanță cu contribuția la capitalul social.

  • 13.2    Anual Societatea va constitui un fond de rezervă de 5% calculat la valoarea capitalului social subscris, până când acesta va atinge valoarea unui procent de 20% din capitalul social subscris.

• 14    FUZIUNEA ȘI DIVIZAREA SOCIETĂȚII

  • 14.1    Fuziunea va fi realizată prin absorbția unei alte societăți sau prin fuziunea a două sau mai multe societăți în vederea înființării unei noi companii.

  • 14.2    Divizarea va fi făcută prin divizarea întregului patrimoniu al societății care va înceta să existe. în favoarea a două sau mai multe societăți existente sau care vor fi înființate.

  • 14.3    Societățile nu își vor întrerupe existența în cazul în care o parte a patrimoniului este divizat și transferat uneia sau mai multor societăți existente sau care se preconizează că vor fi înființate.

  • 14.4    Fuziunea sau divizarea pot fi făcute între societăți cu forme legale diferite.

• 15   DIZOLVAREA SOCIETĂȚII

  • 15.1    Au ca efect dizolvarea societății următoarele situații:

• (i)      imposibilitatea realizării obiectului de activitate al Societății;

• (ii)     declararea nulității Societății;

• (iii)    decizia asociatului unic în acest sens;

• (iv)    decizia Tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive întemeiate, care împiedică activitatea Societății;

• (v)    alte cauze prevăzute de lege sau de Actul Constitutiv.

• 15.2    Perioada de inactivitate, chiar dacă a fost declarată organelor fiscale, nu poate depăși o perioadă mai mare de 3 (trei) ani.

• 15.3    în urma unei decizii irevocabile a Tribunalului societatea va fi radiată de la Registrul Comerțului, cu excepția cazului când Tribunalul a decis altfel.

• 15.4    La cererea Registrului Comerțului, sau a oricărei persoane interesate. Tribunalul va pronunța dizolvarea Societății, în cazurile în care:

• (i)     Societatea nu mai are organe statutare;

• (ii)    Societatea nu a depus, timp de 6 (sase) luni bilanțul contabil sau alte acte care,

potrivit legii se depun la Oficiul Registrului Comerțului.

• (iii)    Societatea si-a încetat activitatea sau nu are sediul cunoscut, ori asociații au dispărut sau nu mai au domiciliul sau reședința cunoscută.

• 16    DISPOZIȚII FINALE

  • 16.1    Actul Constitutiv poate fi modificat prin decizia asociatului unic. în urma unei astfel de modificări, o versiune unificată și actualizată a acestuia va fi pregătită, semnată și trimisă Registrului Comerțului, acesta urmând să efectueze mențiunile corespunzătoare și să efectueze publicarea în Monitorul Oficial al României.

  • 16.2    Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispozițiile legale în vigoare aplicabile societăților comerciale.

Redactat și semnat în 5 (cinci) exemplare originale având aceeași forță juridică, astăzi, data

CONTRASEMNEAZĂ, SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU - -Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx