Hotărârea nr. 61/2010

Hotararea Consiliului Local Nr. 61 pentru aprobarea proiectului de contract privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei aferent Contractului de Credit BERD nr.35928/18.07.2006 si mandatarea Primarului Municipiului Bacau, in persoana domnului Xxxxx Xxxxxxxxxx, ca semnatar al Contractului de Cont Escrow. Pentru textul integral

Download Document PDF

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BACĂU

Având în vedere:

• Prevederile art. 61 din Legea nr. 273/2006, privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare;
• Prevederile Memorandumului de Finanțare aprobat de Comisia Europeană și Guvernul României privind măsura ISPA RO2004/16/PZPE/007 - “Managementul Integrat al Deșeurilor în Municipiul Bacău și comunele învecinate;
• Prevederile art. III - Condiții precedente, Secțiunea 3.01. - Prima Tragere, din Contractul de Credit încheiat între Municipiul Bacău și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare nr. 35928 din 18 iulie 2006, aprobat prin Hotărârea Consiliului Local Bacău nr. 158/2006;
• Prevederile art. 47 și art. 117 lit “a” din Legea nr. 215/2001 privind administrația publică locală, republicată;
• Referatul nr. 1638 din 16.02.2010 întocmit de Serviciul de Implementare Programe din cadrul Direcției Economice;
• Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău;

în temeiul art. 36 (2), lit. „b”, alineatul (4) lit. „b” și art. 45 (2) lit. „b”, din Legea nr. 215/2001, a administrației publice locale republicată,

HOTĂRĂȘTE:

• Art, 1 - Se aprobă încheierea de către Municipiul Bacău a contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și BRD - Groupe Societe Generale S.A., Sucursala Bacău (Contractul de Cont Escrow) aferent Contractului de Credit BERD nr. 35928/18.07.2006 încheiat între Municipiul Bacău și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare.
• Art. 2 - Se aprobă proiectul contractului de Cont Escrow prezentat în limba romana în ANEXA nr. I, precum și în limba engleză în ANEXA nr. II, părți integrante din prezenta hotărâre.
• Art. 3 - Se mandatează domnul Xxxxx Xxxxxxxxxx, în calitate de Primar al Municipiului Bacău, să negocieze și să semneze, în numele și pe seama Municipiului Bacău, Contractul de Cont Escrow, precum și orice alte modificări și completări convenite de către părțile contractante la Contractul de Cont Escrow și orice alte acte, documente, notificări sau cereri a căror semnare poate deveni neccsarăjn Jegattiră cu încheierea și punerea în executare a Contractului de Cont Escrow.

CONTRASEMNEAZĂ,

SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU

Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx

ROMANIA

JUDEȚUL BACAU

CONSILIUL LOCAL BACAU

Anexa nr. I la H.C.L. Nr. ..Gd......din data 2010

CONTRACT DE CONT ESCROW

AFERENT CONTRACTULUI DE CREDIT DIN DATA DE 18 IULIE 2006 ÎNCHEIAT ÎNTRE BERD ȘI MUNICIPIUL BACĂU

Nr.din data de

Prezentul Contract de Cont Escrow („Contractul”) a fost încheiat astăzi»2010, între:

1. MUNICIPIUL BACĂU (“Municipiul”), cu sediul în Bacău, Str. Mărășești nr. 6, cod poștal 600017, Județul Bacău, cod fiscal 4278337, reprezentat prin DI. Xxxxx Xxxxxxxxxx, în calitate de Primar și Dl.Xxxxxxx Xxxxxxxxx, în calitate de Director Economic;
2. BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE (“BERD”), cu sediul în Londra, One Exchange Square, EC2A 2 JN, Marea Britanie, reprezentată prin , în calitatede ; și
3. BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A, prin Sucursala Bacău (“Agentul Escrow”), cu sediul în Bacău, Strada George Apostu nr. 13, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J04/1001/1991, cod unic de înregistrare RO2815876, înscrisă în registrul bancar sub nr. RB-PJR-40-007/18.02.1999, reprezentată prin Dl. Xxxxxx Xxxxx în calitate de Director Executiv Delegat Grup și Dl. Xxxxxx Xxxxx, în calitate de Director Comercial,

(fiecare denumită separat “Parte” și împreună, “Părțile”).

ÎNTRUCÂT

(A) Prin contractul de credit (operațiunea nr. 35928) din data de 18 iulie 2006, astfel cum a fost modificat, (“Contractul de Credit”), încheiat de BERD, în calitate de creditor și Municipiu, în calitate de împrumutat, BERD a fost de acord să acorde Municipiului un credit în sumă de până la cinci milioane Euro (5.000.000 EUR) (“Creditul”), în termenii și condițiile prevăzute în Contractul de Credit;

(B)Prin Hotărârea nr.158 din data de 29 iunie 2006 a Consiliului Local Bacău, a fost aprobată contractarea Creditului de către Municipiu;

(C) Creditul a fost autorizat în mod valabil de comisia de autorizare a împrumuturilor locale de pe lângă Ministerul Finanțelor Publice din România și înscris corespunzător în registrul de evidență a datoriei publice locale;

(D)în conformitate cu Contractul de Credit, Municipiul s-a obligat să deschidă și să mențină un cont bancar la o bancă comercială română acceptabilă pentru BERD, cont ce va fi segregat și identificat drept Contul Escrow al Serviciului Datoriei;

(E) în conformitate cu prevederile Art. 5 (11) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 146/2002 privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, cu modificările ulterioare, sub nr. 510.687 din 20 Noiembrie 2009 Ministerul Finanțelor Publice a avizat deschiderea Contului Escrow al Serviciului Datoriei,
(F) Părțile au convenit să încheie prezentul Contract, în conformitate cu termenii și condițiile stipulate în cele ce urmează.

Articolul 1. Definiții și Interpretare

1.1. Definiții

a) în prezentul Contract și în toate anexele și amendamentele la acesta, următorii termeni au următoarele înțelesuri, dacă din context sau dintr-o prevedere expresă a prezentului Contract nu rezultă altfel:

“Contul BERD”	înseamnă un cont în Euro, pe care BERD îl va notifica ulterior Agentului Escrow.
“Contul Escrow”	înseamnă Contul Escrow al Serviciului Datoriei în Euro deschis și menținut în numele Municipiului la Agentul Escrow, în care Municipiul, conform termenilor și condițiilor din prezentul Contract, va depune și va păstra anumite fonduri de rezervă pentru garantarea plății obligațiilor sale conform Contractului de Credit.
“Contractul de Credit”	are semnificația atribuită acestui termen în preambulul Contractului.
“Credit”	are semnificația atribuită acestui termen în preambulul Contractului.

“Data de Depunere

în Contul Escrow”

înseamnă orice zi din orice an în care Municipiul depune o sumă de bani în Contul Escrow conform Clauzei 4.2. din prezentul

Contract sau altfel.

‘Data de Plată a Dobânzii”	înseamnă zilele de 11 iunie și 11 decembrie din orice an, la care Municipiul are obligația de a plăti dobânda și orice alte sume datorate cu privire la Credit, conform Contractului de Credit.
‘Euro” sau “EUR”	înseamnă moneda oficială a statelor membre ale Uniunii Europene care au adoptat moneda unică în conformitate cu Tratatul de Instituire a Comunității Europeane, astfel cum a fost modificat de Tratatul cu privire la Uniunea Europeană și Tratatul de la Amsterdam.
Fondurile Escrow”	înseamnă toate sumele de bani (inclusiv dobânda) aflate la un moment dat în Contul Escrow.
RON”	înseamnă lei românești, moneda legală a României.

“Obligații”	înseamnă toate sumele de bani, datoriile și obligațiile, prezente și viitoare, datorate BERD de către Municipiu, care iau naștere din sau sunt în legătură cu Contractul de Credit.
„Persoana Autorizată”	înseamnă o persoană autorizată să transmită instrucțiuni obligatorii conform unor notificări emise de BERD și separat de către Municipiu ca urmare a unei notificări emise în conformitate cu Secțiunea 4.5 (Notificare cu privire la Persoanele Autorizate) în forma și având conținutul similare celor prevăzute în Anexa A.
“Sarcină”	înseamnă orice privilegiu, gaj, garanție, preferință, opțiune, promisiune de a vinde, de a ipoteca, drepturi ale terților, dreptul de preemțiune, dreptul primului refuz sau orice drepturi similare.
“Suma Escrow”	înseamnă, în orice moment, suma în Euro reprezentând Suma Serviciului Datoriei datorată și plătibilă BERD de către Municipiu conform termenilor din Contractul de Credit, la Data de Plată a Dobânzii imediat următoare.

“Suma Limită a Contului

Escrow”

înseamnă suma în Euro reprezentând principalul, dobânda și comisioanele datorate și plătibile BERD de către Municipiu conform termenilor din Contractul de Credit, la următoarele două Date de Plată a Dobânzii succesive (astfel cum este prevăzut de Normele de aplicare a Ordonanței de Urgență a Guvernului Nr. 146 din 2002 privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, astfel cum au fost aprobate prin Ordinul Ministrului Finanțelor Publice Nr. 1235 din data de 19 Septembrie 2003, astfel cum a fost modificat) sau orice altă sumă limită prevăzută din când în când de dispozițiile legale obligatorii; în scopul calculării valorii dobânzilor datorate la următoarele două Date de Plată a Dobânzii succesive, dobânda va fi calculată la o rată egală cu suma Marjei de Bază și rata interbancară aplicată la Perioada de Dobândă curentă la acel moment, conform Contractului de Credit;

Suma Serviciului Datoriei” suma tuturor plăților a capitalului, dobânzii, comisioanelor în

“Zi Lucrătoare”

legătură cu Creditul la fiecare Dată de Plată a Dobânzii.

înseamnă orice zi a săptămânii în care băncile din București, România, și Londra, Regatul Unit, sunt deschise pentru tranzacții efectuate în Euro.

b) Termenii definiți în Contractul de Credit (direct sau prin referire la orice alt contract sau instrument) vor avea același înțeles în acest Contract, dacă nu sunt definiți altfel în prezentul Contract.

1.2. Interpretare

a) Titlurile articolelor și clauzelor conținute de prezentul Contract sunt formulate și incluse exclusiv din rațiuni de facilitare a lecturii și nu vor fi luate în considerare în procesul de interpretare a prezentului Contract.
b) Orice referire în prezentul Contract la oricare dintre genuri va include ambele genuri și genul neutru, iar cuvintele la singular vor include și pluralul și invers.
c) Referirile la o persoană vor fi interpretate, potrivit contextului, ca referiri la un individ, o societate, un grup de societăți, o organizație sau o instituție publică sau privată.

Articolul 2. Numirea Agentului Escrow

2.1. Numirea Agentului Escrow

Prin prezentul Contract BERD și Municipiul numesc, fiecare Agentul Escrow, să acționeze în calitate de administrator al Contului Escrow în conformitate cu termenii și condițiile din prezentul Contract, iar Agentul Escrow acceptă această numire.

2.2. Obligațiile și Responsabilitățile Agentului Escrow

Prezentul Contract stipulează expres toate obligațiile Agentului Escrow în calitate de administrator al Contului Escrow în legătura cu oricare și toate aspectele prevăzute în prezentul Contract și nicio obligație sau nicio răspundere implicită în cadrul prezentului Contract nu va incumba Agentului Escrow.

2.3. Drepturile Agentului Escrow în legătura cu Fondurile Escrow

Agentul Escrow nu va avea nici un drept asupra Fondurilor Escrow (inclusiv asupra dobânzilor acumulate la sumele din Contul Escrow) primite sau acumulate în legătură cu oricare din obligațiile Părților care iau naștere din, sau care se referă la prezentul Contract, și nici nu poate opune compensația cu privire la acestea, și va acționa în ceea ce privește Fondurile Escrow numai în calitate de administrator de cont.

Articolul 3. Deschiderea Contului Escrow și Autorizații

3.1. Deschiderea Contului Escrow

a) Agentul Escrow confirmă și BERD și Municipiul recunosc că: (i) Contul Escrow a fost deschis, și (ii) de la semnarea prezentului Contract, Contul Escrow va fi menținut și operat în conformitate cu prezentul Contract, precum și cu legea aplicabilă și reglementările bancare în vigoare.
b) în cazul existenței unor neconcordanțe între prevederile convenției standard de deschidere cont client a Agentului Escrow și prezentul Contract, în relațiile dintre Părți vor prevala prevederile prezentului Contract; în cazul unor neconcordanțe între prevederile prezentului Contract și cele ale Contractului de Credit, în legătură cu chestiunile prevăzute de prezentul Contract doar, între BERD și Municipiu vor prevala prevederile prezentului Contract.
c) în termen de cincisprezece (15) Zile Lucrătoare de la data semnării prezentului Contract, Agentul Escrow va pune la dispoziția BERD si a Municipiului detaliile privind Contul Escrow, prin fax, sub forma unei notificări care va avea o formă și un conținut similare cu cele prevăzute în Anexa B.
d) în termen de cincisprezece (15) Zile Lucrătoare de la data semnării prezentului Contract, BERD va pune la dispoziția Agentului Escrow, prin fax, detaliile privind Contul BERD, sub forma unei notificări care va avea o formă și un conținut similare cu cele prevăzute în Anexa C.

3.2. Autorizarea BERD

a) Prin prezentul Contract, Municipiul numește BERD în calitate de reprezentant al său și autorizează BERD să dea instrucțiuni Agentului Escrow, în conformitate cu prevederile prezentului Contract, să efectueze retrageri, să se angajeze în operațiuni de transfer de Euro și să primească informații de la Agentul Escrow cu privire la Contul Escrow.
b) Municipiul se angajează să nu dea instrucțiuni Agentului Escrow pentru retragerea sau transferul oricărei sume din Contul Escrow în orice moment, și să nu retragă sau să transfere nicio sumă din Contul Escrow, cu excepția cazurilor prevăzute în Clauzele 4.3 b) sau 9.1 c), fără acordul prealabil scris al BERD.
c) Pentru evitarea oricărui dubiu, Municipiul nu poate retrage sau transfera nicio sumă din Contul Escrow cu excepția prevederilor din Clauzele 4.3 b) și 9.1. c) fără acordul prealabil din partea BERD.
d) Prin prezentul Contract, Municipiul renunță la orice drept pe care l-ar putea avea conform reglementărilor din România privind păstrarea secretului bancar sau orice altă lege aplicabilă cu privire la divulagarea de informații către BERD și/sau către Municipiu de către Agentul Escrow și consimte expres la dezvăluirea oricăror informații despre Contul Escrow către BERD de către Agentul Escrow.

Articolul 4. Operațiunile în Contul Escrow

4.1. Angajamentul de plată

Municipiul se angajează și convine să plătească BERD la cerere și să îndeplinească oricare și toate Obligațiile datorate sau scadente în prezent sau care vor fi datorate sau scadente la un moment dat, sau pentru care Municipiul poate răspunde în fața BERD conform termenilor din Contractul de Credit și/sau din prezentul Contract.

4.2. Alimentarea Contului Escrow

Pe toată perioada în care Municipiul are orice obligații față de BERD care nu au fost încă îndeplinite conform Clauzei 4.1, Municipiul va asigura sau va dispune ca toate acțiunile necesare să fie luate pentru a asigura:

a) nu mai târziu de 30 de zile după fiecare Dată de Plată a Dobânzii, lunar, Municipiul va depozita în Contul Escrow cel puțin o cincime (1/5) din Suma Escrow în rate egale (sau pe cât de posibil egale), astfel încât nu mai târziu de 30 de zile înainte de următoarea Dată de Plată a Dobânzii, suma minimă depozitată în Contul Escrow va fi egală cu sau mai mult de Suma Escrow, dar nu va depăși Suma Limită a Contului Escrow;
b) că depunerile în Contul Escrow vor fi efectuate de Municipiu din venituri proprii, excluzând orice surse de la buget, doar atunci când apare necesitatea pentru a asigura respectarea promptă și integrală a prevederilor prezentului Contract incluzând dar fără a se limita la Clauza 4.2 a); și
c) în 30 (treizeci) zile de la data când transferul este făcut din Contul Escrow către BERD conform Contractului de Credit, Municipiul va depozita în Contul Escrow suma, dacă este cazul, necesară pentru a reface suma soldului pozitiv al Contului Escrow la cel puțin valoarea reprezentând suma minimă care va fi depozitată în Contul Escrow conform Clauzei 4.2 a), dar fără a depăși Suma Limită a Contului Escrow.

4.3. Transferuri din Contul Escrow

a) începând cu data prezentului Contract și până în momentul la care Agentul Escrow este notificat de către BERD că toate Obligațiile au fost îndeplinite corespunzător de către Municipiu, Agentul Escrow va fi autorizat să transfere în termen de două (2) Zile Lucrătoare de la data notificării de la ) BERD privind apariția unui Caz de încălcare a Obligațiilor conform Contractului de Credit, din Contul Escrow în Contul BERD, o sumă a Fondurilor Escrow până la valoarea Sumei Limită a Contului Escrow astfel cum va solicita BERD și va executa orice alte instrucțiuni pe care le va indica BERD.
b) Municipiul poate da instrucțiuni Agentului Escrow, iar Agentul Escrow va transfera în termen de o (1) Zi Lucrătoare în Contul BERD, suma indicată în această instrucțiune, pentru îndeplinirea obligațiilor Municipiului din Contractul de Credit.
c) Dacă, oricând pe parcursul prezentului Contract, Municipiul notifică Agentului Escrow faptul că Fondurile Escrow depășesc Suma Limită a Contului Escrow, Agentul Escrow va solicita o confirmare a BERD care să ateste faptul că Fondurile Escrow depăseșc Suma Limită a Contului Escrow și cuantumul acestei sume suplimentare și, în termen de 2 (două) Zile Lucrătoare de la primirea acestei confirmări de la BERD, Agentul Escrow va transfera într-un cont deschis de Municipiu la Trezoreria Statului, astfel cum acest cont va fi notificat de către Municipiu Agentului Escrow, suma suplimentară reprezentând diferența dintre Fondurile Escrow și Suma Limită a ) Contului Escrow.
d) Cu excepția celor prevăzute în Clauza 4.3 b) și Clauza 9.1 c), Agentul Escrow nu va accepta instrucțiuni de la Municipiu pentru retragerea sau transferul din Contul Escrow în orice moment, și nu va permite nici o retragere sau transfer de fonduri din Contul Escrow, fără acordul prealabil scris al BERD.
e) Toate instrucțiunile scrise transmise Agentului Escrow de oricare dintre Părțile la prezentul Contract vor fi transmise în copie Municipiului și BERD și vor fi considerate legal emise doar dacă sunt semnate de o Persoană Autorizată și transmise în conformitate cu termenii și condițiile din prezentul Contract, aceste instrucțiuni vor fi imediat aduse la îndeplinire de Agentul Escrow, cu condiția ca suma aflată în Contul Escrow să permită îndeplinirea instrucțiunilor și/sau transferurilor în cauză.

4.4. Dobânda

Fondurile Escrow, sunt purtătoare de dobândă calculată după formula: EURIBOR 6m+ 0,10%. Dobânda se va plăti lunar, în ultima Zi Lucrătoare a lunii relevante. Agentul Escrow va transmite informații, despre plata dobânzii și soldul Contului Escrow Municipiului în termen de 2 (două) Zile Lucrătoare de la efectuarea oricărei plăți de dobândă.

4.5. Notificarea privind Persoanele Autorizate

BERD și Municipiul, fiecare, din când în când, vor notifica Agentul Escrow despre Persoanele Autorizate ale acestora, prin transmiterea către Agentul Escrow, prin fax, a unei notificări în forma și conținutul prevăzute în Anexa A.

Articolul 5. Declarații și Garanții

5.1. Declarații și Garanții ale Agentului Escrow

Prin prezentul Contract, Agentul Escrow declară și garantează BERD și Municipiului că, la data încheierii prezentului Contract și la datele prevăzute în Clauza 5.3.:

a) este constituit sub forma unei societăți pe acțiuni, este organizat și funcționează legal ca instituție de credit conform legislației aplicabile, este în posesia tuturor autorizațiilor, licențelor și permiselor Băncii Naționale a României și a oricăror altor autorități, care îi permit deschiderea de Conturi Escrow în Euro, acceptarea de depuneri și efectuarea de transferuri în conformitate cu prevederile prezentului Contract;
b) are capacitatea și autoritatea legală necesare pentru a-și asuma și îndeplini obligațiile care iau naștere din prezentul Contract;
c) prezentul Contract a fost legal autorizat prin semnarea de către Agentul Escrow și constituie o obligație legală si valabilă și obligatorie pentru Agentul Escrow, care poate fi pusă în executare în conformitate cu prevederile aplicabile;
d) încheierea prezentului Contract și respectarea prevederilor acestuia nu conduc la încălcarea actelor constitutive ale Agentului Escrow, a prevederilor legilor aplicabile Agentului Escrow și nu contravin vreunui contract, acord sau altă înțelegere la care Agentul Escrow este parte sau care îi este în alt mod obligatoriu; și
e) a obținut toate autorizațiile, licențele, avizele autorităților publice și a depus sau a înregistrat toate documentele necesare în vederea semnării, transmiterii și executării de către Agentul Escrow a prevederilor acestui Contract.

5,2, Declarații și Garanții ale Municipiului

Prin prezentul Contract, Municipiul declară și garantează BERD și Agentului Escrow că, la data prezentului Contract și la datele prevăzute în Clauza 5.3:

a) este o entitate legală recunoscută și care funcționează legal în conformitate cu legislația în materie, a obținut toate autorizațiile, licențele și avizele necesare în vederea deschiderii Contului Escrow în Euro, depunerii de sume în Contul Escrow și retragerii si transferului de sume din Contul Escrow;
b) prezentul Contract a fost legal autorizat și semnat de Municipiu și constituie o obligație legală și valabilă și obligatorie pentru Municipiu, care poate fi pusă în executare în conformitate cu prevederile aplicabile;
c) încheierea prezentuluiContract și respectarea prevederilor acestuia nu duc la încălcarea: (i) reglementărilor legale emise de autoritățile guvernamentale sau de alte organisme oficiale, (ii) 7 actelor constitutive sau normelor de funcționare sau prevederilor legale aplicabile Municipiului, sau (iii) acordurilor, contractelor sau angajamentelor la care Municipiul este parte sau care sunt opozabile Municipiului și oricăruia din activele sale;
d) a obținut toate autorizațiile, licențele, aprobările, avizele autorităților publice și a depus sau a înregistrat toate documentele necesare în vederea semnării, transmiterii și executării prevederilor prezentului Contract, incluzând, fără a se limita la, aprobarea Ministerului Finanțelor Publice, emisă conform Articolului 5(11) din Ordonanța de Urgență a Guvernului Nr. 146 din 2002 privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, astfel cum a fost modificată;
e) nu există nici un caz de încălcare a vreunor obligații în cadrul oricărui contract la care este parte, sau în temeiul cărora are obligații și niciun caz de încălcare a vreunor obligații nu a intervenit și nu continuă, cu privire la Municipiu și executarea de către Municipiu a obligațiilor sale din cadrul prezentului Contract nu va avea ca rezultat apariția nici unui astfel de caz de încălcare a obligațiilor;
f) toate plățile efectuate sau care vor fi efectuate de Municipiu către BERD, în baza sau în legătură cu prezentul Contract, vor fi efectuate liber de orice taxe și fără nici un fel de deduceri sau rețineri la sursă pentru sau în contul unor taxe; și
g) prezentul Contract și asumarea de către Municipiu a obligațiilor născute în baza sau în legătură cu prezentul Contract reprezintă un act comercial mai degrabă decât un act public sau guvernamental și prin urmare Municipiul nu are dreptul să ceară imunitate de la nici un act de procedură cu privire la Municipiu sau oricare din bunurile sale (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum sunt definite potrivit legislației din România) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor legi sau în orice jurisdicție unde a fost intentată o acțiune în justiție privind punerea în executare a oricăreia din obligațiile din sau în legătură cu prezentul Contract; în măsura în care Municipiul sau oricare din bunurile sale a dobândit sau va dobândi, după data prezentului Contract, dreptul la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele de sechestru înainte de decizia instanței, alte forme de sechestru sau de executare a sentinței pe motiv de suveranitate sau altfel, prin prezentul Contract, Municipiul renunță irevocabil la orice astfel de drepturi de imunitate cu privire la obligațiile sale care iau naștere sau sunt în legătură cu prezentulContract (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum sunt definite potrivit legislației din România).

5.3. Repetarea Declarațiilor și Garanțiilor

Toate declarațiile și garanțiile date de Agentul Escrow și de Municipiu, cuprinse în Clauzele 5.1 și 5.2. de mai sus vor rămâne în vigoare și vor produce efecte și după semnarea prezentului Contract și se vor considera repetate la fiecare Dată a Plății Dobânzii cu privire la faptele și circumstanțele existente la data respectivă, ca și cum ar fi date la data respectivă.

Articolul 6. Obligații ale Agentului Escrow și ale Municipiului

6.1. Obligații de A Face ale Agentului Escrow

Prin prezentul Contract Agentul Escrow se obligă și confirmă după cum urmează:

a) renunță la și nu va avea dreptul să facă operațiuni de compensare cu Fondurile Escrow sau să le folosească cu titlu de garanție, nici pentru sumele datorate Agentului Escrow de către Municipiu și/sau BERD și nici în orice alte scopuri;
b) în termen de două (2) Zile Lucrătoare după fiecare Dată de Plată a Dobânzii precum și de la data care cade cu o (1) lună înainte de următoarea Dată de Plată a Dobânzii, va transmite prin fax BERD și Municipiului copii ale extraselor de Cont Escrow oficiale care vor reflecta suma totală a Fondurilor Escrow;
c) la fiecare Dată de Depunere în Contul Escrow, sau, în cazul în care o astfel de depunere are loc după ora 15:00, ora Bucureștiului, în următoarea Zi Lucrătoare, va transmite prin fax BERD și Municipiului, o notificare în scris privind primirea depozitului și o confirmare sub forma unui extras oficial de Cont Escrow, în care Agentul Escrow va confirma suma depusă în Contul Escrow și suma totală a Fondurilor Escrow;
d) la primirea unei cereri scrise din partea BERD, va furniza copii ale confirmărilor privind soldul Contului Escrow sau alte informații relevante cu privire la Fondurile Escrow și/sau Contul Escrow, cât mai curând posibil;
e) va notifica BERD imediat ce ia cunoștință sau primește vreo notificare cu privire la constituirea unei Sarcini asupra Contului Escrow și/sau asupra Fondurilor Escrow sau asupra oricărei încercări de constituire a unei Sarcini asupra drepturilor și/sau intereselor Municipiului privind Contul Escrow și/sau Fondurile Escrow;
f) nu va ridica nici un fel de pretenții față de BERD cu privire la orice comisioane, costuri, cheltuieli cu privire la deschiderea, menținerea și operarea Contului Escrow și numai Municipiul, și nu BERD, va răspunde pentru toate comisioanele, costurile și cheltuielile cu privire la deschiderea, menținerea și operarea Contului Escrow;
g) Agentul Escrow va aduce imediat la îndeplinire toate instrucțiunile primite în conformitate cu prezentul Contract de la BERD sau de la Municipiu cu privire la Fondurile Escrow și/sau Contul Escrow;
h) va asigura ca orice transfer din sumele aflate în Contul Escrow, efectuat sau care urmează să fie efectuat în favoarea BERD în baza sau conform prezentului Contract, va fi efectuat fără nici o restricție si liber de orice taxe și fără nici o deducere sau reținere la sursă pentru sau în contul unor taxe; și
i) va notifica și/sau va confirma, după caz, BERD imediat după efectuarea unui transfer sau unei retrageri din Contul Escrow și motivele transferului sau retragerii respective.

6.2. Obligații de A Nu Face ale Agentului Escrow

Cu excepția cazului în care BERD convine altfel în scris, Agentul Escrow nu va întreprinde niciuna din ruinătoarele acțiuni:

a) nu va devansa plata nici unor sume datorate Agentului Escrow de către Municipiu în baza prezentului Contract și nu va declara în nici un alt mod nici o sumă ca datorată sau exigibilă înainte de scadență în baza prezentului Contract;
b) nu va acționa în judecată pentru recuperarea creanțelor (inclusiv prin ordonanța președințială, poprire, executare, impunere, sechestru sau gaj judiciar, fie înainte, fie după data hotărârii judecătorești) împotriva Fondurilor Escrow și/sau Contului Escrow cu privire la nici una din obligațiile Municipiului (fie că este vorba sau nu de o obligație de plată a unor sume de bani) care trebuie îndeplinite față de Agentul Escrow și care se referă la oricare din sumele datorate Agentului Escrow de către Municipiu;
c) nu va depune, nu va cere (sau nu va vota în favoarea nici unei hotărâri), nu va iniția, nu va sprijini și nu va lua nici un fel de măsuri cu privire la nici un act de procedură pentru declararea insolvenței, pentru lichidare, reorganizare, punerea sub administrare specială sau dizolvare sau cu privire la orice tranzacție sau cesiune în favoarea creditorilor sau cu privire la orice altă procedură similară în care este implicat Municipiul, fie prin depunerea unei cereri, fie prin convocarea unei adunări, fie prin votarea unei hotărâri sau în orice alt mod;
d) nu va iniția sau nu va sprijini nici un fel de acțiuni împotriva Municipiului sau nu va depune nici o cerere de ordonanță, interdicție, acțiune pentru executare în natură sau orice altă acțiune expresă de executare cu privire la Municipiu în legătură cu oricare din obligațiile sale; sau
e) nu va sprijini constituirea niciunei Sarcini asupra Contului Escrow și/sau asupra Fondurilor Escrow.

6.3. Obligații de A Face ale Municipiului

Municipiul se angajează după cum urmează:

a) va obține, se va conforma și va întreprinde prompt toate acțiunile necesare pentru ca prezentul Contract să rămână în vigoare și să producă efecte, și pentru a obține și a menține în vigoare toate autorizațiile, avizele, aprobările, deciziile, licențele, dispensele, și va îndeplini toate formalitățile sau va face toate înregistrările prevăzute de legea și actele normative din România care să îi permită să își îndeplinească obligațiile din cadrul prezentului Contract și pentru a asigura legalitatea, valabilitatea, punerea în executare sau admiterea ca probă a prezentului Contract în România;
b) va respecta în toate privințele toate legile aplicabile, în cazul în care nerespectarea acestora ar afecta în mod semnificativ capacitatea sa de a-și îndeplini obligațiile izvorând din acest Contract;
c) va păstra deschis Contul Escrow și va menține Contul Escrow în conformitate cu prezentul Contract pe întreaga durată a acestuia;
d) nu va întreprinde nicio acțiune care ar putea afecta negativ drepturile contractuale constituite în favoarea BERD prin prezentul Contract;
e) va apăra și va garanta drepturile BERD cu privire la Contul Escrow împotriva oricăror pretenții și cereri din partea unor terți și va informa prompt BERD asupra unor astfel de pretenții sau cereri ale vreunei persoane în legătura cu Fondurile Escrow sau Contul Escrow;
f) va elabora, va obține, în mod corespunzător și legal, și va transmite BERD toate instrumentele și documentele necesare sau cerute de BERD pentru a fi în măsura să se bucure de toate beneficiile din prezentul Contract și pentru a putea exercita drepturile și beneficiile acordate prin prezentul Contract;
g) va asigura ca sumele depuse în Contul Escrow să nu fie mai mici decât suma minimă prevăzută în Clauza 4.2 a) în orice moment în conformitate cu prezentul Contract; și
h) va fi răspunzător pentru orice comisioane, costuri și cheltuieli suportate cu privire la deschiderea, menținerea și operarea Contului Escrow în conformitate cu Anexa D.

6.4. Obligații de A Nu Face ale Municipiului

Cu excepția cazului in care BERD consimte altfel în scris, Municipiul nu va întreprinde niciuna din următoarele acțiuni:

a) nu va constitui sau nu va permite să existe nicio Sarcină asupra Contului Escrow și/sau asupra Fondurilor Escrow;
b) nu va încheia (sau nu va fi de acord cu încheierea) nicio tranzacție sau serii de tranzacții (fie că au legătură între ele sau nu, fie că sunt voluntare sau involuntare) cu privire la transferul, cesiunea sau înstrăinarea în orice alt mod a tuturor sau a unei părți din Fondurile Escrow;
c) nu va retrage sau nu va transfera sau nu va încerca să retragă sau să transfere nici o sumă, sau nu va dispune retragerea sau transferul niciunei sume, din Contul Escrow, cu excepția celor prevăzute în Clauzele 4.3 b) și 9.1 c); și
d) nu va modifica, nu va completa sau nu va anula (sau nu va încerca să modifice, să completeze sau să anuleze) instrucțiunile transmise de BERD Agentului Escrow în legătură cu Contul Escrow.

Articolul 7. Suportarea Cheltuielilor de Deschidere și Menținere a Contului Escrow

7. 1. Comisioane și Alte Tarife

a) Municipiul va despăgubi Agentul Escrow pentru orice costuri și cheltuieli suportate de Agentul Escrow cu privire la semnarea, transmiterea, executarea, derularea și administrarea prezentului Contract.
b) Pentru deschiderea, menținerea și efectuarea operațiunilor bancare în Contul Escrow, Municipiul va plăti Agentului Escrow comisioanele și tarifele prevăzute în Anexa D.
c) Pe durata prezentului Contract aceste comisioane și tarife nu pot fi modificate de Agentul Escrow și sunt singurele sume care vor fi plătite și/sau datorate de Municipiu în baza sau în legătură cu prezentul Contract pentru orice operațiuni efectuate în Contul Escrow.

7.2. Niciun Drept de Compensare sau Consolidare

Pentru a elimina orice dubiu, Agentul Escrow confirmă că nu va avea nici un drept de compensare sau drept de garanție, deducere sau retenție cu privire la Fondurile Escrow, fie în virtutea sumelor datorate Agentului Escrow de către Municipiu în baza prezentului Contract fie în alt mod.

Articolul 8. Punerea în Executare

în momentul în care Agentul Escrow primește o notificare din partea BERD în care se semnalează apariția unui Caz de Nerespectare a Obligațiilor izvorând din Contractul de Credit, BERD este îndreptățită, cu notificarea prealabilă a Municipiului, să transmită instrucțiuni Agentului Escrow conform Clauzei 4.3 a) pentru ca Agentul Escrow să transfere o parte sau toate Fondurile Escrow până la Suma Limită a Contului Escrow, din Contul Escrow în contul BERD, sau într-un alt cont desemnat ) de BERD, fără a mai fi necesară nici o altă notificare, punere în întârziere, chemare în judecată sau alte formalități.

Articolul 9. Diverse

9.1. Perioada de Valabilitate a Contractului

a) Prezentul Contract va rămâne în vigoare, cu excepția cazului în care Părțile convin altfel în scris, până în momentul în care:

(i) BERD notifică Agentul Escrow cu privire la denunțarea unilaterală;
(ii) BERD și Municipiul notifică împreună Agentul Escrow privind încetarea prezentului Contract; sau
(iii) BERD notifică în scris Agentului Escrow faptul că toate Obligațiile au fost îndeplinite în întregime și că toate facilitățile care ar putea da naștere la Obligații au încetat.

b) în cazul în care prezentul Contract va înceta conform clauzei 9.01 a) (i) de mai sus, Agentul Escrow, la primirea unei notificări în acest sens, pe cheltuiala Municipiului, va transfera Fondurile Escrow în contul indicat în instrucțiunile BERD.
c) în cazul în care acest Contract încetează conform clauzei 9.1 a) (ii) și (iii) de mai sus, Municipiul va notifica Agentul Escrow pentru ca acesta să închidă imediat Contul Escrow și să transfere orice sold creditor al Contului Escrow într-un cont de la trezorerie al Municipiului astfel cum va indica Municipiul.

9.2. Modificări și Renunțări

Orice renunțare din partea unei Părți la oricare din condițiile și prevederile din acest Contract, sau orice consimțământ dat de una din Părți în baza acestui Contract (inclusiv, fără a se limita la, această Clauză 9.2), va fi în scris și semnată de respectiva Parte, iar în cazul modificărilor la prezentul Contract, de către toate Părțile.

9.3. Notificări

Toate notificările, cererile, consimțămintele sau orice altă corespondență în baza acestui Contract vor fi în scris și transmise prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, printr-un curier, prin fax sau vor fi înmânate personal cu semnătură de primire la adresa Părții menționată mai jos, sau la orice alta adresă pe care o Parte o comunica celorlalte Părți în scris. Notificările vor fi considerate primite în cazul înmânării personale, al transmiterii prin scrisoare recomandată sau prin curier la data semnării confirmării de primire, iar în cazul faxului la data menționată pe confirmarea faxului (la numărul corect de fax al Părții), cu condiția că, dacă transmiterea se face după ora 5.00 p.m. ora locală, se va considera că adresantul a primit-o în următoarea Zi Lucrătoare.

Pentru Municipiu:

Municipiul Bacău

Adresa: Bacău, Str. Mărășești nr.6, cod poștal 600017, Județul Bacău

Fax: +40-0234-588-757

în atenția: Domnului Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Pentru BERD:

Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

Adresa:	One Exchange Square, London, EC2A 2 JN
Fax:	+44-20-7338-6100
în atenția:	Unității de Administrare Operațiuni

Pentru Agentul Escrow:

BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A, Sucursala Bacău

Adresa: Bacău, Strada George Apostu nr. 13

Fax: +40-234-510-576

în atenția: Doamnei Xxxxx Xxxxxxx

9.4. Drepturi, Căi de atac si Renunțări

a) Nicio întârziere în exercitarea și nicio omisiune privind exercitarea, oricărui drept, putere sau cale de atac la care o Parte este îndreptățită nu va aduce atingere respectivului drept, putere sau cale de atac, sau nu va fi interpretat ca o renunțare la respectivul drept, o stingere a obligației corelative sau o consimțire la neîndeplinirea respectivei obligații. Drepturile și căile de atac prevăzute în Contract sunt cumulative și nu exclud orice alte drepturi sau căi de atac, fie în baza legii aplicabile, fie altfel.
b) Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a imunităților, privilegiilor sau scutirilor acordate BERD conform Acordului de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiile internaționale și orice legi aplicabile.

9.5. Consultanți

Municipiul și Agentul Escrow confirmă fiecare că BERD nu a acționat în calitate de consultant al Municipiului sau al Agentului Escrow. Municipiul și Agentul Escrow asigură fiecare că, în momentul încheierii prezentului Contract, s-au bazat pe consultanța acordată de proprii lor consultanți juridici, financiari sau alți specialiști și nu s-au bazat și nici nu se vor baza în viitor pe nici o consultanță oferită de BERD.

9.6. Legea Contractului

Prezentul Contract va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legea română. Orice obligații non-contractuale reieșind din sau în legătură cu prezentul Contract vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legea română.

9.7. Litigii

a) Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere din sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, încetarea sau invalidarea acestuia, sau (3) orice obligații non-contractuale rezultate din sau în legătură cu prezentul Contract vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL, așa cum este acestea sunt în vigoare în prezent. Va fi un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi Curtea Internațională de Arbitraj din Londra. Arbitrajul se va avea loc și se va desfășura la Londra, în Marea Britanie, și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Părțile renunță la orice drepturi potrivit Actului de Arbitraj 1996 sau la orice drepturi de a ataca oricare dintre deciziile arbitrale sau pentru prestabilirea unei legi aplicabile de către instanțele din Anglia. Tribunalul arbitrai nu este autorizat să ia sau să prevadă, și Municipiul convine că nu va căuta să obțină de la nicio autoritate judiciară, vreo măsură provizorie de protecție sau degrevare împotriva BERD, indiferent de orice prevedere contrară în Regulile de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitrai va avea autoritate să ia în considerație și să includă în orice proceduri, decizii sau hotărâri ale sale, orice altă dispută supusă în mod corespunzător acestuia de către BERD (dar nu de către o altă parte) în măsura în care o astfel de dispută ia naștere din orice contract care este prevăzut de acest Contract, dar, cu excepția celor de mai sus, alte părți sau alte dispute nu vor fi incluse în, sau conexate cu, procedurile arbitrale. In orice procedură arbitrală, certificatul emis de BERD cu privire la orice sumă datorată către BERD conform oricărui contract va constitui o dovadă cu putere de prezumție (prima facie} cu privire la suma respectivă.
b) Independent de prevederile Secțiunii 9.7 a), prezentul Contract și celelalte Contracte de Finanțare, și orice drepturi ale BERD născute din sau în legătură cu acest Contract și orice alte Contracte de Finanțare, pot fi puse în executare, la opțiunea BERD, în instanțele din România sau în orice alte instanțe care au jurisdicție. Niciuna dintre prevederile prezentului Contract nu va afecta dreptul BERD de a începe orice acțiuni în justiție sau proceduri împotriva Părților în orice manieră care este în conformitate cu legislația din orice jurisdicție competentă. începerea de către BERD a acțiunilor juridice sau procedurilor în una sau mai multe jurisdicții nu va împiedica BERD să înceapă acțiuni juridice sau proceduri în orice altă jurisdicție, concomitent sau nu. Atât Municipiul cât și Agentul Escrow renunță în mod irevocabil la orice obiecție pe care o are acum sau o poate avea ulterior din orice motiv cu privire la competența teritorială în cazul oricăror astfel de acțiuni sau proceduri și cu privire la orice susținere pe care o poate face acum sau ulterior în sensul că o astfel de acțiune sau procedură a fost supusă unui forum de soluționare necompetent.

9.8. Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

a) Prezentul Contract va fi produce efecte față de și va profita succesorilor legali ai Părților, cu excepția cazului când nici Municipiul nici Agentul Escrow nu pot cesiona sau transfera în orice alt mod drepturile lor sau orice parte din acestea sau obligațiile lor sau orice altă parte din acestea fără consimțământul prealabil scris al BERD.
b) BERD poate vinde, transfera, cesiona, nova, sau dispune în orice alt mod de toate sau oricare din drepturile și obligațiile sale din prezentul Contract fără consimțământul Municipiului sau Agentului Escrow.

9.9. Dezvăluiri de Informații

Părțile pot să facă publice documente, informații și alte date cu privire la celelalte Părți și tranzacția prevăzută în prezentul Contract, după cum consideră potrivit, într-un litigiu în care sunt implicate, în scopul conservării sau punerii în executare a drepturilor izvorând din Contract, sau în legătură cu orice propunere de vânzare, transfer, cesionare, novare, sau altă formă de înstrăinare prevăzută în Clauza 9.8.

9.10. Limba Contractului și Exemplare

Prezentul Contract va fi semnat în 8 (opt) exemplare originale la data menționată pe prima pagină,din care 4 (patru) exemplare vor fi în limba engleză și 4 (patru) exemplare în limba română, fiecare exemplar fiind considerat original, dar toate exemplarele vor constitui unul și același document. In cazul unor neconcordanțe între versiunile în limba engleză și Versiunea în limba română a prezentului Contract, versiunea în limba englezăva prevala și va guverna relațiile dintre Părți.

9.11. Limitarea Răspunderii Agentului Escrow

a) Agentul Escrow nu răspunde pentru nicio obligație, pierdere, pagubă, penalizare, sentință, proces, costuri, cheltuieli de orice fel, cu privire la semnarea, înmânarea, punerea în executare, îndeplinirea și administrarea Contului Escrow, exceptând cazul când sunt produse din culpa, neglijența, intenția sau reaua credință a Agentului Escrow.
b) Agentul Escrow nu va fi în nici un caz răspunzător față de nicio altă Parte în baza acestui Contract pentru pierderile care iau naștere ca urmare a respectării de către acesta a unei hotărâri definitive a instanțelor sau a vreunui ordin al oricărei alte autorități competente (sau a unui titlu executoriu al unei autorități fiscale).
c) Nici Agentul Escrow nici afiliații, administratorii, cadrele de conducere, angajații sau agenții săi nu vor răspunde pentru nici o acțiune care a fost întreprinsă, sau a fost omisă, de Agentul Escrow sau de oricare din afiliații, administratorii, cadrele de conducere, angajații sau agenții săi, cu excepția cazului în care este vorba de culpă, neglijență sau intenție frauduloasă.

9.12. Instrucțiuni

Agentul Escrow poate acționa în baza instrucțiunilor primite în conformitate cu prevederile prezentului Contract, cu condiția ca Agentul Escrow să aibă elementele necesare pentru a considera instrucțiunile în cauză originale și autentice, în baza comparării atente a specimenelor de semnătură puse la dispoziția de o Persoană Autorizată, și nu va răspunde pentru acțiunile întreprinse în conformitate cu instrucțiunile respective, cu excepția cazului în care este vorba de culpă, neglijență sau intenție frauduloasă.

DREPT URMARE, Părțile au dispus semnarea prezentului Contract în numele lor de către reprezentanții lor legal autorizați la data menționată pe prima pagină.

MUNICIPIUL BACĂU

Prin___________________________________

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Primar

Prin___________________________________

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Economic Director

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Prin___________________________________

Nume

Funcție

BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A, Sucursala Bacau

Prin Prin

Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx

Director Executiv Delegat Grup Director Comercial

Anexa A Persoanele Autorizate

[Data]

Către: BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A, Sucursala Bacău

Transmis prin Fax

In atenția: Doamnei Xxxxx Xxxxxxx

Fax: +40-234-510-576

Ref.: Contractul de Cont Escrow cu Municipiul

Stimate Donm/Doamnă

în legătură cu Contractul de Cont Escrow din data de_____2010 („Contractul de Cont Escrow”) încheiat între Municipiul Bacău („Municipiul”^, Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare („BERD”) și BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A, Sucursala Bacău („Agentul Escrow”), subsemnatul [Director] în calitate de reprezentant legal al [BERD/Municipiului], prin prezenta certific că următoarele sunt numele, funcțiile și specimenele de semnătură ale persoanelor, care sunt autorizate, fiecare în parte, și care vor continua să fie autorizate, fiecare în parte (până la momentul în care Agentul Escrow primește notificare scrisă din partea [Municipiului/BERD] în sens contrar) să întreprindă, individual, următoarele acțiuni în numele [Municipiului /BERD]:

a) să emită, să execute sau să semneze orice instrucțiune în numele [BERD/ Municipiului] și să le transmită către Agentul Escrow așa cum se prevede în Contractul de Cont Escrow; și
b) să ia orice alte măsuri cerute sau permise de [BERD/ Municipiu] conform Contractului de Cont Escrow.

Nume Funcție Specimen de semnătură

[Municipiul /BERD]

Prin____________________________________

Nume

Funcție

specimele de semnături trebuie să fie ligalizate de un notar public.}

Anexa B Detalii Privind Contul Escrow

[Data]

Către: Municipiu Bacău

Transmis prin Fax

în atenția: Domnului Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Fax: +40-0234-588-757

cc: Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

Transmis prin Fax

în atenția: Operation Administration Unit

Fax: +44-20-7338-6100

Ref.: Contractul de Cont Escrow cu Municipiul

Stimate Domn/Doamnă

în legătură cu Contractul de Cont Escrow din data de______2010 („Contractul de Cont Escrow”) încheiat între Municipiul Bacău („Municipiul”), Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare („BERD”) și BRD - GROUPE SOClfiTE GENERALE S.A, Sucursala Bacău (,Agentul Escrow”), subsemnatul [Director] al Agentului Escrow, prin prezenta vă notificăm deschiderea în numele Municipiului a Contului Escrow ale cărui detalii privind transferul/alimentarea sunt menționate mai jos:

Denumirea băncii/sucursalei:

Adresa:

Țara:

Simbolul contului:

Moneda contului:

Cod swift:

Alte instrucțiuni transfer:

BRD - GROUPE SOCI^Tfi GENERALE S.A, Sucursala Bacău

Prin Prin..

Nume Nume

Funcție Funcție

Anexa C Detalii Privind Contul BERD

[Data]

Către: BRD - GROUPE SOClfiTE GENERALE SA, Sucursala Bacău

Transmis prin Fax

în atenția:

Fax:_____________

Ref.: Contractul de Cont Escrow cu Municipiul

Stimate Domn/Doamnă

în legătură cu Contractul de Cont Escrow din data de______2010 („Contractul de Contul Escrow”) ) încheiat între Municipiul Bacău („Municipiul”), Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

(„BERD”) și BRD - GROUPE SOCI&TE GENERALE SA, Sucursala Bacău („Agentul Escrow”), subsemnații [Persoane Autorizate] în calitate de reprezentanți BERD, vă notificăm prin prezenta următoarele detalii de cont și transfer privind Contul BERD:

Denumirea băncii/sucursalei:

Adresa:

Țara

Simbolul contului:

Moneda contului:

Cod swift:

Alte instrucțiuni transfer:

Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a imunităților, privilegiilor sau scutirilor acordate BERD conform Acordului de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiile internaționale și orice legi aplicabile.

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Prin_____________________________

Nume

Funcție

Prin___________________________________

Nume

Funcție

Anexa D Comisioane și Alte Tarife Aplicabile Operațiunilor Bancare în Contul Escrow

Pe durata prezentului Contract, Agentul Escrow nu va percepe Municipiului nici o taxă sau comision pentru deschiderea, administrarea, efectuarea operațiunilor de încasări și plăți, alte operațiuni aferente Contului Escrow, cu excepția următoarelor:

Comisioane pentru operațiuni in valută
Deschiderea conturilor în valută (escrow și conturi conexe)	gratuit
Administrare a conturilor	gratuit
Operațiuni de încasări și plăți	gratuit
> în sistem intrabancar	gratuit
> în sistem interbancar	gratuit
Comisioane de eliberare duplicate extras	gratuit
Speze swift transmitere de mesaje	gratuit
> Bănci din România	gratuit
> Bănci din Europa	5 EURO/mesaj
> Alte țări	5 EURO/mesaj
Abonament Multix (serviciul de plată electronic)	gratuit

Pentru transferul fondurilor (în RON) necesare pentru constituirea/reconstituirea Sumei Escrow (în Euro), precum si pentru eventualele retrageri (în RON) solicitate de Municipiul Bacău, Agentul Escrow va percepe următoarele comisioane:

Comisioane pentru operațiuni în RON
Deschiderea conturilor în 1RON	gratuit
Administrare a conturilor	gratuit
Operațiuni de încasări și plăți	gratuit
> în sistem intrabancar	gratuit
> în sistem interbancar	gratuit + comision BNR

Agentul Escrow va efectua schimbul valutar la cursul de schimb BNR * +/- 0,0050 RON/EUR.

(i) Municipiul Bacău va cumpăra spot EUR contra RON la cursul de schimb BNR* + (plus) 0,0050 RON/EUR;
(ii) Municipiul Bacău va vinde cu decontare spot EUR contra RON la cursul de schimb BNR* -(minus) 0,0050 RON/EUR;
*Se va utiliza cursuj'ifayfâffib^ Băncii Naționale a României („BNR”) valabil in ziua tranzacției, pentru operațiuni ^sdhimb vâluțar notificate Agentului Escrow in ziua anterioara realizării acestora pana in ora 12:0(1 * / j \ o \

; al Ol îâ i

CONTRASEMNEAZĂ, SECRETARUL MUNICIPIULUI BAGAU NICOLAE-OVIDIU POPOVJGI/

ROMANIA

JUDEȚUL BACAU

CONSILIUL LOCAL BACAU

Anexa nr. II la H.C.L. Nr. , din data 2010

ESCROW AGREEMENT

RELATED TO THE LOAN AGREEMENT DATED 18 JULY2006 BETWEEN EBRD AND MUNICIPALITY OF BACAU

No.as of

This Escrow Agreement (the “Agreement”) was concluded today,2010 between:

1. MUNICIPALITY OF BACĂU (the “Municipality”), with the office in Bacău, 6 Marasesti Street, code 600017, Bacău County, fiscal code 4278337, represented by Mr Xxxxx Xxxxxxxxxx, in his capacity as Mayor and Mr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, in his capacity as Economic Director;

)

2. EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT (“EBRD”), with the office in London, One Exchange Square, EC2A 2 JN, United Kingdom, represented by , in the capacity as ; and
3. BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A, by Bacău Branch (the “Escrow Agent”), with the office in Bacău George Apostu Street, registered with the Trade Registry under No._J4/1001/1991, sole registration code RO2815876, registered with the bank registry under no. RB-PJR-40-007/18.02.1999, represented by Mr. Xxxxxx Xxxxx in the capacity as Group Delegate Executive Director and Mr. Xxxxxx Xxxxx in the capacity as Commercial Director,

(each a “Party”, collectively, the “Parties”).

WHEREAS

) (A) By the loan agreement (operation number 35928) dated 18 July 2006 as amended (the

“Loan Agreement”), concluded by EBRD in the capacity as creditor, and the Municipality, in the capacity as borrower, EBRD agreed to extend to the Municipality a loan in the amount of up to five million Euros (EUR 5,000,000) (the “Loan”), on the terms and conditions provided in the Loan Agreement;

(B) By Decision no, 158 as of 29 June 2006 of Bacău Local Council, the contracting of the Loan by the Municipality was approved;
(C) The Loan was validly authorised by the authorisation commission of local loans operating under the Romanian Ministry of Public Finance and duly recorded in the local public debt register;
(D) In accordance with the Loan Agreement, the Municipality undertook to open and maintain a bank account with a Romanian commercial bank acceptable to EBRD, an account that will be segregated and identified as the Debt Service Escrow Account;
(E) In accordance with the provisions of Art. 5 (11) of the Govemment’s Emergency Ordinance No. 146 of 2002 regarding the creation and use of resources circulating by the state’s treasury, as subsequently amended, under No. 510687 of 20 November 2009 the Ministry of Public Fînance approved the opening of the Debt Service Escrow Account;
(F) The Parties have agreed to conclude this Agreement, in accordance with the terms and conditions set forth below.

Article 1. Definitions and Interpretation

1.1. Definitions

a) In this Agreement and in all its exhibits and amendments, the following terms shall have the following meanings, unless the context or an express provision of this Agreement requires otherwise:

“Authorised Person” means a person authorised to give mandatory instructions pursuant to notices issued by EBRD and separately by the Municipality pursuant to a notification issued in accordance with Section 4.5 (Notice regarding the Authorised Persons) in form and substance similar to that set forth in attached Exhibit A.

“Business Day” means any weekday in which the banks in Bucharest, Romania, and London, United Kingdom, are open for the conduct of business of Euro denominated transactions.

"Debt Service Payment"

the sum of all payments of principal, interest and commisions related to the Loan on each of the Interest Payment Date.

“EBRD Account”	means an account in Euro, to be subsequently notified by EBRD to the Escrow Agent.
“Encumbrance”	means any privilege, pledge, security, preference, option, promise to sell, mortgage, third parties’ rights, right of pre-emption, right of first retușai or any similar rights.
“Escrow Account”	means the Euro denominated Debt Service Escrow Account, opened and maintained in the name of the Municipality with the Escrow Agent, in which the Municipality shall, pursuant to the terms and conditions of this Agreement, deposit and maintain certain reserve funds for the purpose of securing its repayment obligations under the Loan Agreement.
“Escrow Amount”	means, at any time, the Euro amount representing the Debt Service Payment due and payable to EBRD by the Municipality pursuant to the terms of the Loan Agreement, on the immediately following Interest Payment Date.

“Escrow Deposit Date”	means any day in any year on which the Municipality deposits an amount of money in the Escrow Account according to Clause 4.2 of this Agreement or otherwise.
“Escrow Funds”	means all amounts of money (including interest) at a certain time in the Escrow Account.

“Escrow Limit

Amount”	means the Euro amount representing the principal, interest, and commissions due and payable to EBRD by the Municipality pursuant to the terms of the Loan Agreement, on the following two successive Interest Payment Dates (as prescribed by the Norms for the application of the Government Emergency Ordinance No. 146 of 2002 regarding the creation and use of resources circulating by the state’s treasury, as approved by the Order of the Minister of Public Finances No. 1235 of 19 September 2003, as further amended) or any other limit amount prescribed from time to time by mandatory legal provisions; for the purposes of calculating the interest amounts due on the following two successive Interest Payment Dates, the interest shall be calculated at a rate equal to the sum of the Basic Margin and the interbank rate applied to the then current Interest Period, pursuant to the Loan Agreement.
“Euro” or “EUR”	means the lawiul currency of the member States of the European Union that have adopted the single currency in accordance with the Treaty on Establishing the European Community, as amended by the Treaty on European Union and the Treaty of Amsterdam.
“Interest Payment Date”	means the day of 11⁰¹ of June or 1 l^th of December in any year, when the Municipality is obliged to pay interest and other amounts due under the Loan, in accordance with the Loan Agreement.
“RON”	means Romanian Lei, the lawful currency of Romania.
“Liabilities”	means all present and future amounts of money, debts and liabilities, owed to EBRD by the Municipality, arising under or in connection with the Loan Agreement.
“Loan”	has the meaning assigned to this term in the preamble of this Agreement.

“Loan Agreement” has the meaning assigned to this term in the preamble of this

Agreement.

b) Terms defîned in the Loan Agreement (whether directly or by reference to any other agreement or instrument) shall, unless otherwise defined herein, have the same meaning in this Agreement.

1.2. Interpretation

a) The headings of the articles and clauses of this Agreement are worded and inserted exclusively in order to facilitate the reading and shall not be taken into consideration for the interpretation of this Agreement.
b) Any reference in this Agreement to any of the genders shall include both genders and the neutral gender and the words denoting the singular shall include the plural and vice versa.
c) References to a person shall be interpreted, according to the context, as references to an individual, a company, a group of companies, an organization or a private or public institution.

Article 2. Appointment of Escrow Agent

2.1.

Appointment of Escrow Agent

EBRD and the Municipality each hereby appoint the Escrow Agent to act as administrator of the Escrow Account in accordance with the terms and conditions set forth herein, and the Escrow Agent accepts such appointment.

2.2.

Escrow Agent’s Duties and Responsibilities

This Agreement expressly sets forth all duties of the Escrow Agent as administrator of the Escrow Account with respect to any and all matters provided herein and no implied duty or liability herein shall be incumbent on the Escrow Agent.

2.3.

Escrow Agent’s Rights in Relation to the Escrow Funds

The Escrow Agent shall have no interest in the Escrow Funds (including as to the interests accrued on the amounts in the Escrow Account) received or accrued in relation to any of the obligations of the Parties arising from or referring to this Agreement, nor any right of set-off against them, and shall act in relation to the Escrow Funds only as account administrator.

Article 3. Opening of Escrow Account and Authorisations

3.1. Opening of Escrow Account

a) The Escrow Agent confirms, and EBRD and the Municipality acknowledge that: (i) the Escrow Account has been opened, and (ii) as of the execution of this Agreement, the Escrow Account will be maintained and operated in accordance with this Agreement, applicable legislation and the banking regulations in effect.
b) In the event of any inconsistencies between the provisions of the Escrow Agent’s standard customer account agreement and this Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail among the Parties; in the event of any inconsistency between the provisions of this Agreement and the Loan Agreement, in relation to the matters covered by this Agreement only, the provisions of this Agreement shall prevail between EBRD and the Municipality.
c) Within fifteen (15) Business Days as of the execution of this Agreement, the Escrow Agent shall provide EBRD and the Municipality with the details of the Escrow Account, by fax of a notice in form and substance set forth in Exhibit B.
d) Within fifteen (15) Business Days as of the execution of this Agreement, EBRD shall provide the Escrow Agent with the details regarding the EBRD Account, by fax of a notice in form and substance similar to that set forth in Exhibit C.

3.2. Authorisation of EBRD

a) The Municipality hereby appoints EBRD as its representative and authorises EBRD to give instructions to the Escrow Agent, in accordance with the provisions of this Agreement, to effect withdrawals, to engage in Euro transfer transactions, and receive information from the Escrow Agent regarding the Escrow Account.
b) The Municipality undertakes not to give instructions to the Escrow Agent, for the withdrawal or transfer of any amount from the Escrow Account at any time, and not to withdraw or transfer any amount from the Escrow Account, except as provided under Clauses 4.3 b) or 9.1 c), without prior written consent of EBRD.
c) For the avoidance of doubt, the Municipality may not withdraw or transfer any amount from the Escrow Account except as set forth at under Clauses 4.3 b), or 9.1 c) without prior consent of EBRD.
d) The Municipality hereby waives and renounces any right that it may have pursuant to Romanian bank secrecy regulations or any other applicable law in respect to the disclosure of Information to EBRD and/or to the Municipality by the Escrow Agent and expressly consents to the disclosure of any information on the Escrow Account to EBRD by the Escrow Agent.

Article 4. Escrow Account Operations

4.1. Undertaking to Pay

The Municipality undertakes and covenants to pay on demand to EBRD and satisfy any and all Liabilities that are currently or shall from time to time be owing or due from the Municipality or for which the Municipality may be or become liable to EBRD pursuant to the terms of the Loan Agreement and/or this Agreement.

4.2. Funding of the Escrow Account

For the entire period during which the Municipality has any obligation towards EBRD that have not been yet fulfilled according to Clause 4.1, the Municipality shall ensure or shall cause that all necessary actions are to be taken to ensure that:

a) no later than 30 days after each Interest Payment Date, the Municipality shall, on a monthly basis, deposit in the Escrow Account at least one fifth (1/5) of the Escrow Amount in equal (or as equal as possible) installments, so that no later than 30 days before the next Interest Payment Date, the minumum amount deposited in the Escrow Account, shall be equal to or more than Escrow Amount, but not to exceed the Escrow Limit Amount;
b) the deposits in the Escrow Account shall be made by the Municipality from its own incomes, excluding any budget sources, only when it is required to ensure the prompt and tuli compliance with the provisions of this Agreement including but not limited to Clause 4.2 a); and
c) within 30 (thirty) days from the date when a transfer is made from the Escrow Account to EBRD under the Loan Agreement, the Municipality shall deposit into the Escrow Account the amount, if any, necessary in order to restore the sum of the balance standing to the credit of the Escrow Account to at least the amount representing the minimum amount to be deposited in the Escrow Account under Clause 4.2 a), but not to exceed the Escrow Limit Amount.

4.3. Transfers from the Escrow Account

a) From the date of this Agreement and until the Escrow Agent is notified by EBRD that all Liabilities have been appropriately fulfilled by the Municipality, the Escrow Agent shall be authorised to transfer within two (2) Business Days from the date of the notice from EBRD regarding the occurrence of an Event of Default under the Loan Agreement, from the Escrow Account into the EBRD Account, such amount of the Escrow Funds up to the Escrow Limit Amount as EBRD may request and carry out such other instructions as EBRD may direct.
b) The Municipality may instruct the Escrow Agent and the Escrow Agent shall transfer within one (1) Business Day to the EBRD Account the amount indicated in such instruction, for the fulfillment of the Municipality's obligations under the Loan Agreement.
c) If, at any time during the term of this Agreement, the Municipality notifies the Escrow Agent that the Escrow Funds exceed the Escrow Limit Amount, the Escrow Agent shall ask a confirmation from EBRD stating that the Escrow Funds exceed the Escrow Limit Amount and the quantum of such excess amount and, within 2 (two) Business Days as of the receipt of such confirmation from EBRD, the Escrow Agent shall transfer to an account opened by the Municipality with the State Treasury, as such account is notified by the Municipality to the Escrow Agent, the excess amount representing the difference between the Escrow Funds and the Escrow Limit Amount.
d) Except as provided by Clause 4.3 b) and Clause 9.1 c), the Escrow Agent shall not accept instructions from the Municipality for the withdrawal or transfer from the Escrow Account at any time, and shall not permit any withdrawal or transfer of funds from the Escrow Account, without the prior written consent of EBRD.
e) All written instructions provided to the Escrow Agent by any Party to this Agreement shall be copied to the Municipality and EBRD and shall be deemed duly issued only if they are signed by an Authorised Person and provided in compliance with the terms and conditions of this Agreement, such instructions shall be immediately carried out by the Escrow Agent, provided that the amount in the Escrow Account allows for such instructions and/or transfers to be carried out.

4.4. Interest

The Escrow Funds shall be subject to interest calculated according to the formula: EURIBOR 6m + 0.10%. The interest shall be paid on a monthly basis, on the last Business Day of the relevant month. The Escrow Agent shall transmit information on the payment of the interest and the balance of the Escrow Account to the Municipality within 2 (two) Business Days as of any interest payment.

4.5. Notice regarding the Authorised Persons

EBRD and the Municipality shall each from time to time notify the Escrow Agent of its

Authorised Persons by providing the Escrow Agent with a notice via fax in form and substance similar to that set forth in attached Exhibit A.

Article 5. Representations and Warranties

5.1. Representations and Warranties of the Escrow Agent

The Escrow Agent hereby represents and warrants to EBRD and the Municipality that, as of the date of conclusion of this Agreement and at the dates specified in Clause 5.3.:

a) it is a joint-stock company, legally organized and existing as a credit institution according to the applicable law, has all authorisations, licenses and permits from the National Bank of Romania and any other authorities, allowing it to open Escrow Accounts in Euro, to accept deposits and to make transfers in accordance with the provisions of this Agreement;
b) it has the necessary legal capacity and authority to undertake and perform the obligations arising from this Agreement;
c) this Agreement has been duly authorised by the execution by the Escrow Agent and is a legal and valid and binding obligation for the Escrow Agent, enforceable in accordance with the applicable provisions;
d) the conclusion of this Agreement and the compliance with its provisions do not result in the breach of the constitutive documents of the Escrow Agent, the legal provisions applicable to the Escrow Agent and do not contravene any contract, agreement or other understanding to which the Escrow Agent is a party or which is otherwise mandatory; and
e) it has obtained all authorisations, licenses, approvals of the public authorities and has filed or registered all documents necessary for the signing, delivery and performance by the Escrow Agent of the provisions of this Agreement.

5.2. Representations and Warranties of the Municipality

The Municipality hereby represents and warrants to EBRD and the Escrow Agent that, as of the date of this Agreement and at the dates provided in Clause 5.3.:

a) it is a legal entity recognized and legally existing in accordance with the law, has obtained all necessary authorisations, licenses and approvals to open the Escrow Account in Euro, to deposit amounts in the Escrow Account and to withdraw and to transfer amounts from the Escrow Account;
b) this Agreement has been duly authorised and signed by the Municipality and constitutes a legal and valid and binding obligation for the Municipality, enforceable in accordance with the applicable provisions;
c) the conclusion of this Agreement and compliance with its provisions do not result in the breach of: (i) the legal regulations issued by the govemmental authorities or other official bodies, (ii) constitutive documents or functioning regulations or legal provisions applicable to the Municipality, or (iii) the agreements, contracts or undertakings to which the Municipality is a party or which are binding upon the Municipality and any of its assets;
d) it has obtained all authorisations, licenses, approvals, consents of the public authorities and has filed or registered all necessary documents for the signing, delivery and performance of the provisions of this Agreement, including without limitation, the Ministry of Public Finances approval issued pursuant to Article 5(11) of the Emergency Government Ordinance No. 146 of 2002 regarding the creation and use of resources circulating by the state’s treasury, as subsequently amended;
e) it is not in default under any agreement to which it is a party or by which it is bound, and no default relating to it has occurred and is continuing nor will such a default result from the performance by it of any of its obligations under this Agreement;
f) all payments made or to be made by it under or pursuant to this Agreement shall be made free and clear of, and without deduction or withholding for or on account of, any taxes; and
g) this Agreement and the incurring by it of its obligations arising under or related to this Agreement are commercial rather than public or govemmental acts and that it is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Agreement; to the extent that the Municipality or any of its respective assets has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgement, other attachment or execution of judgement on the grounds of sovereignty or otherwise, the Municipality hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Agreement (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation).

5.3. Repetition of Representations and Warranties

All representations and warranties of the Escrow Agent and of the Municipality, set forth in Clauses 5.1 and 5.2 above, shall survive the signing of this Agreement and shall be deemed to be repeated on each Interest Payment Date, with respect to the facts and circumstances existing at such date, as if made at such date.

Article 6. Covenants of the Escrow Agent and of the Municipality

6.1. Escrow Agent Affirmative Covenants

The Escrow Agent hereby undertakes and confirms that:

a) it renounces and shall have no right of set-off against the Escrow Funds or to use them as security for the amounts owed to the Escrow Agent by the Municipality and/or EBRD or otherwise;
b) within two (2) Business Days after each Interest Payment Date and after the day whîch falls one (1) month before the next Interest Payment Date, it shall deliver by fax to EBRD and the Municipality copies of formal statements of Escrow Account evidencing the total amount of the Escrow Funds;
c) on each Escrow Deposit Date or if such deposit is made after 15:00 Bucharest time, on the following Business Day, it shall deliver by fax to EBRD and the Municipality a written notice regarding the receipt of the deposit and a confirmation in the form of a formal statement of Escrow Account, in which the Escrow Agent shall confirm the amount deposited in the Escrow Account and the total amount of the Escrow Funds;
d) upon the receipt of a written request from EBRD, it shall provide copies of the confirmations regarding the balance of the Escrow Account or other relevant information regarding the Escrow Funds and/or Escrow Account as soon as practically possible;

_t e) it shall notify EBRD immediately upon becoming aware of or receiving any notice of Encumbrance over the Escrow Account and/or Escrow Funds or any attempted creation of an Encumbrance over the rights and/or interests of the Municipality regarding the Escrow Account and/or the Escrow Funds;

f) it shall have no claims against EBRD for any commissions, costs, expenses incurred in respect of the opening, maintenance and operation of the Escrow Account and that the Municipality only and not EBRD shall be liable for any fees, costs and expenses incurred in respect of the opening, maintenance and operation of the Escrow Account;
g) the Escrow Agent shall promptly comply with all instructions received in accordance with this Agreement from EBRD or the Municipality in respect of the Escrow Funds and/or Escrow Account;
h) it shall ensure that any transfer from the amounts in the Escrow Account, made or to be made to EBRD under or according to this Agreement, shall be made without any restriction ) and free and clear of any taxes or without any deduction or withholding for or on account of

taxes; and

i) it shall notify and/or confirm, as the case may be, to EBRD immediately upon making a transfer or withdrawal from the Escrow Account also the reasons for such transfer or withdrawal.

6.2. Escrow Agent Negative Covenants

Unless EBRD agrees in writing otherwise the Escrow Agent shall not:

a) accelerate the payment of any amounts due to the Escrow Agent by the Municipality under this Agreement and otherwise declare any amount as due or payable before the maturity under this Agreement;
b) sue for the recovery of receivables (including by injunction, gamishment, execution, levy, arrestment or attachment, whether before or after judgement) against the Escrow Funds and/or Escrow Account in respect of any of the obligations of the Municipality (whether or not an obligation of payment of money) that must be fulfilled towards the Escrow Agent and that refers to any of the amounts owed to the Escrow Agent by the Municipality;
c) file, petition (or vote in favour of any decision), inițiate, support and take any steps in respect of any insolvency, liquidation, reorganization, special administration or dissolution proceeding or in respect of any transaction or assignment in favour of the creditors or any other similar procedure involving the Municipality, whether by filing a claim, convening a meeting, voting for a resolution or otherwise;
d) inițiate or support any actions against the Municipality or file any request for an injunction, interdiction, specific performance or any other express performance action in respect of the Municipality in relation to any of its liabilities; or
e) support the creation of any Encumbrance over the Escrow Account and/or the Escrow Funds.

6.3. Municipality Affirmative Covenants

The Municipality undertakes that it shall:

a) promptly obtain, comply with and do all that is necessary to maintain this Agreement in full force and effect and obtain and maintain in effect all authorisations, consents, approvals, resolutions, licenses, exemptions and fulfil all formalities or make all registrations provided by the law and regulations in Romania enabling it to perform its obligations under this Agreement and to ensure the legality, validity, enforceability or admissibility as evidence of this Agreement in Romania;
b) comply in all respects with all applicable laws, if failure to comply with them materially impaired its capacity to perform its obligations arising from this Agreement;
c) keep the Escrow Account open and maintain the Escrow Account in compliance with this Agreement for its entire duration;
d) take no action that could adversely affect the contractual rights hereby created in favour of EBRD;
e) defend and warrant EBRD’s rights regarding the Escrow Account against any claims and requests of third parties and promptly inform EBRD of any such claims or requests of any person in relation to the Escrow Funds or Escrow Account;
f) properly and duly prepare, obtain and deliver to EBRD all instrumenta and documents necessary or required by EBRD in order to enjoy all the benefits under this Agreement and exercise the rights and benefits granted hereby;
g) procure that the amounts deposited into the Escrow Account shall not be less that the minimum amount as provided in Clause 4.2 a) at any time in accordance with this Agreement; and
h) be liable for any fees, costs and expenses incurred in respect of the opening, maintenance and operation of the Escrow Account according to Exhibit D.

6.4. Municipality Negative Covenants

Unless EBRD agrees in writing otherwise the Municipality shall not:

a) create or permit to exist any Encumbrance over the Escrow Account and/or the Escrow Funds;
b) enter into (or agree to enter into) any transaction or series of transactions (whether related or not and whether voluntary or involuntary) to transfer, assign or otherwise dispose of all or part of the Escrow Funds;
c) withdraw or transfer or attempt to withdraw or transfer any amount or order the withdrawal or transfer of any amount from the Escrow Account, except as provided in Clauses 4.3 b), and 9.1 c); and
d) amend, supplement or cancel (nor attempt to amend, supplement or cancel) the instructions sent by EBRD to the Escrow Agent in relation to the Escrow Account.

Article 7. Incurring of Escrow Account Opening and Maintenance Expenses

7. 1. Commissions and Other Tariffs

a) The Municipality shall indemnify the Escrow Agent for any costs and expenses incurred by the Escrow Agent with respect to the execution, delivery, enforcement, performance and administration of this Agreement.
b) For the opening, maintenance and performance of bank operations in the Escrow Account, the Municipality shall pay the commissions and tariffs to the Escrow Agent provided in Exhibit D.
c) For the term of this Agreement, these commissions and tariffs may not be changed by the Escrow Agent and are the only amounts to be paid and/or owed by the Municipality under or in relation to this Agreement for any operations made in the Escrow Account.
7. 2. No Right of Set-Off or Consolidation

For the avoidance of any doubt, the Escrow Agent confirms that it shall have no right of set-off against or security, deduction or retention in respect of the Escrow Funds, whether on account of the amounts owed to the Escrow Agent by the Municipality under this Agreement or otherwise.

Article 8. Enforcement

Upon receipt by the Escrow Agent of a notice from EBRD stating that there has been an occurrence of an Event of Default under the Loan Agreement, EBRD shall be entitled, with prior notice to the Municipality, to instruct the Escrow Agent pursuant to Clause 4.3 a) to transfer any or all the Escrow Funds up to the Escrow Limit Amount, from the Escrow Account into the EBRD Account, or in another account designated by EBRD, without any other notice, formal notice of delay, legal action or other formalities being necessary.

Article 9. Miscellaneous

9.1. Term of Agreement

a) This Agreement shall continue in force, unless the Parties shall agree otherwise in writing, until:

(i) EBRD gives notice of termination (denunțare unilaterala) to the Escrow Agent;
(ii) EBRD and the Municipality jointly notify the Escrow Agent of the termination of this Agreement; or
(iii) EBRD notifies the Escrow Agent in writing that all Liabilities have been fully fiilfilled and that all facilities which might give rise to Liabilities have terminated.

b) Where this Agreement is to be terminated pursuant to Clause 9.01 a) (i) above the Escrow Agent shall upon receipt of such notice, at the cost of the Municipality, transfer the Escrow Funds to such account as designated pursuant to the instructions of EBRD.
c) Where this Agreement is to be terminated pursuant to Clause 9.1 a) (ii) and (iii) above, the Municipality shall notify the Escrow Agent in order for this to immediately close the Escrow Account and to transfer any sum of the balance standing to the credit of the Escrow Account to such treasury account of the Municipality as the Municipality may designate.

9.2. Amendment and Waiver

Any waiver of any Party of any of the terms and provisions of this Agreement, or any consent given by any of the Parties under this Agreement (including, but without limitation to, this Clause 9.2), shall be in writing and signed by such Party, and in the case of an amendment of this Agreement, by all Parties.

9.3. Notices

AII notices, demands, requests, consents or other Communications made pursuant to this Agreement shall be in writing and shall be made by registered mail, retum receipt requested, by courier, by facsimile or by hand delivery with signed receipt to the address of the Party shown below, or to such other address as may be designated by written notice given by any Party to the other Parties. Notices shall be deemed received in the case of hand delivery, registered mail or courier on the date signed for by the receiving Party and in the case of facsimile, on the date indicated on the facsimile confirmation sheet (duly sent to the receiving Party’s correct facsimile number), provided however that any delivery made after 5.00 p.m. at the local time of the receiving Party shall be deemed received on the next Business Day.

For the Municipality:

Municipality of Bacau

Address: Bacău, 6 Marasesti Street, code 600017, Bacau County

Facsimile: +40-0234-588-757

Attn.: Mr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx

For EBRD:

European Bank for Reconstruction and Development

Address: One Exchange Square, London, EC2A 2 JN

Fax: +44-20-7338-6100

Attn: Operation Administration Unit

For the Escrow Agent:

BRD - GROUPE SOCIStG GENERALE S.A, Bacău Branch

Address: Bacău, 13 George Apostu Street

Facsimile: +40-234-510-576

Attn.: Mrs. Xxxxx Xxxxxxx

9.4, Rights, Remedies and Waivers

a) No delay in exercising, or failure to exercise, any right, power or remedy any Party is entitled to shall impair any such right, power or remedy or be construed to be a waiver thereof, extinguishing of the correlative obligation or a consent to the non-fulfilment of such obligation. The rights and remedies provided in this Agreement are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by applicable law or otherwise.
b) Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modifîcation of any immunities, privileges or exemptions of EBRD accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, internațional convention or any applicable law.

9.5 Advisors

The Municipality and the Escrow Agent each acknowledge that EBRD has not acted as an advisor to the Municipality or to the Escrow Agent. The Municipality and the Escrow Agent each represents and warrants that, in entering into this Agreement, it has relied upon advice given to it by, its own legal, financial and other professional advisors and it has no relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by EBRD.

9.6. Goveming Law

This Agreement shall be govemed by and construed in accordance with the laws of Romania. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be govemed by and construed in accordance with the laws of Romania.

9.7. Disputes

a) Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Agreement, (2) the breach, termination or invalidity hereof, or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitrai proceedings. The Parties hereby waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek determination of a preliminary point of law by, the courts of England. The arbitrai tribunal shall not be authorised to take or provide, and the Municipality agrees that it shall not seek from any judicial authority, any interim measures of protection or pre-award relief against EBRD, any provisions of the UNCITRAL Arbitration Rules notwithstanding. The arbitrai tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any fiirther dispute properly brought before it by EBRD (but no other party) insofar as such dispute arises out of any agreement contemplated hereby, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or Consolidated with, the arbitrai proceedings. In any arbitrai proceeding, the certificate of EBRD as to any amount due to EBRD under any agreement shall be prima facie evidence of such amount.
b) Notwithstanding Section 9.7 a), this Agreement and the other Financing Agreements, and any rights of EBRD arising out of or relating to this Agreement or any other Financing Agreement, may, at the option of EBRD, be enforced by EBRD in the courts of Romania or in any other courts having jurisdiction. Nothing herein shall affect the right of EBRD to commence legal actions or proceedings against the Parties in any manner authorised by the laws of any relevant jurisdiction. The commencement by EBRD of legal actions or proceedings in one or more jurisdictions shall not preclude EBRD from commencing legal actions or proceedings in any other jurisdiction, whether concurrently or not. Each of the Municipality and the Escrow Agent irrevocably waives any objectionit may now or hereafter have on any grounds whatsoever to the laying of venue of any legal action or proceeding and any claim it may now or hereafter have that any such legal action or proceeding has been brought in an inconvenient forum.

9.8. Successors and Assigns; Rights of Third Parties

a) This Agreement shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the Parties hereto, except that neither the Municipality nor the Escrow Agent may assign or otherwise transfer all or any part of its rights and obligations under this Agreement without the prior written consent of EBRD.
b) EBRD may sell, transfer, assign, novate or otherwise dispose of all or part of its rights and obligations under this Agreement without the consent of the Municipality or of the Escrow Agent.

9.9. Disclosure

Any of the Parties may disclose such documents, information and records regarding the other Parties and the transaction contemplated by this Agreement as it deems appropriate in connection with any dispute involving it for the purpose of preserving or enforcing its rights under this Agreement or in connection with any proposed sale, transfer, assignment, novation or other disposal contemplated by Clause 9.8.

9.10. Goveming Language and Counterpart

This Agreement shall be executed in eight (8) counterparts as of the day and year first above written, four (4) of counterparts shall be in the English language and four (4) of counterparts shall be in the Romanian language, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement. In the event of any discrepancy or inconsistency between the English and the Romanian language versions of this Agreement, the terms of the English language version shall prevail and shall be goveming between the Parties.

9.11. Limitation of Escrow Agent’s Liability

a) In no event shall the Escrow Agent be liable for any obligation, loss, damage, penalty, sentence, trial, costs, expenses of any kind whatsoever with regard to the signing, delivery, execution, fulfilment and administration of the Escrow Account, unless they occur due to the Escrow Agent’s fault, negligence, intention or bad faith.
b) In no event shall the Escrow Agent be liable to any Party under this Agreement for losses attributable to its lawful compliance with a final judgment of a court of competent jurisdiction or order of any other competent authority (or writ of execution issued by a fiscal authority).
c) None of the Escrow Agent nor any of its affiliates, directors, officers, employees or agents shall be liable for any action taken or omitted to be taken by it or them hereunder except for its or their own fault, negligence or wilful misconduct.

9.12. Reliance on Instructions

The Escrow Agent may act in reliance upon any instruction issued in compliance with the provisions of this Agreement provided it appears and is believed to be genuine, duly authorised and authentic on the basis of diligent comparisons with the specimen signatures provided by an Authorised Person, and shall incur no liability for having acted in accordance therewith, except where it has done so through its fault, with negligence or wilful misconduct.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Agreement to be signed in their respective names as of the date first above written.

BACĂU MUNICIPALITY

By__________________________

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxx

By_________________________

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Economic Director

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By__________________________

Name

Title

BRD - GROUPE SOCIETâ GENERALE S.A, Bacău Branch

By______

Xxxxx Xxxxxx

Commercial Director

By_______

Xxxxxx Xxxxx

Group Delegate Executive Director

Exhibit AAuthorised Persons

[Date]

To: BRD - OROUPE SOCIETt GENERALE S.A, Bacău Branch

Via facsimile transmission

Attn.: Mrs. Mana Popescu

Fax: +40-234-510-576

Ref.: Escrow Agreement with the Municipality

Dear Sir/Madam

In reference to the Escrow Agreement dated _____ 2010 (the “Escrow Agreement”) concluded

between Bacău Municipality (the “Municipality”), the European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”) and BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A, Bacău Branch (the “Escrow Agent”), I, the undersigned [Administrator], in capacity of legal representative of [EBRD/the Municipality], hereby certify that the following are the names, offices and true specimen signatures of the persons, any one of whom is and will continue to be (until the Escrow Account has received actual written notice from [the Municipality/EBRD] that they or any of them no longer continue to be) authorised to individually perform the following operations on behalf of [the Municipality/EBRD]:

a) to give, execute or sign any instructions on behalf of [EBRD/the Municipality] and to transmit them to the Escrow Agent as provided in the Escrow Agreement; and
b) to take any other action required or permitted by [EBRD/the Municipality] according to the Escrow Agreement.

Name Office Signature Specimen

[the Municipality/EBRD]

By__________________________

Name

Title

[Note: the signature specimens needto be legalised by a public notary.]

Exhibit B Escrow Account Details

[Date]

To: Bacău Municipality

Via facsimile transmission

Attn.: Mr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Fax: +40-0234-588-757

cc: European Bank for Reconstruction

and Development

Via facsimile transmission

Attn.: Operation Administration Unit

Fax: +44-20-7338-6100

Ref.: Escrow Agreement with the Municipality

Dear Sir/Madam

In reference to the Escrow Agreement dated______ 2010 (the “Escrow Agreement”) concluded between Bacău Municipality (the “Municipality”), the European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”) and BRD - GROUPE SOCI^TE GENERALE S.A, Bacău Branch (the “Escrow Agent”), I, the undersigned [Administrator] of the Escrow Agent, hereby notify you that an Escrow Account has been opened in the name of the Municipality with the following account transfer/fiinding details:

Bank/branch name:

Address:

Country:

Account symbol:

Account currency:

Swift code:

Other transfer instructions:

BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A, Bacău Branch

By______________________

Name

Title

By__________________________

Name

Title

Exhibit C Details regarding the EBRD Account

[Date]

To: BRD - GROUPE SOCIETE

GENERALE S.A, Bacău Branch

Via facsimile transmission

Attn:________

Fax:_____________

Ref.: The Escrow Agreement with the Municipality

Dear Sir/Madam

In reference to the Escrow Agreement dated______2010 (the “Escrow Agreement”) concluded between Bacău Municipality (the “Municipality”), the European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”) and BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A, Bacău Branch (the “Escrow Agent”), the undersigned [Authorised Persons] in capacity of EBRD representatives, we hereby notify you that the EBRD Account has the following account and transfer details:

Bank/branch name:

Address:

Country:

Account Symbol:

Account currency:

Swift code:

Other transfer instructions:

Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of EBRD accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, internațional convention or any applicable law.

THE EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By______________________

Name

Title

By___________________________

Name

Title

Exhibit D Commissions and other Tariffs Applicable to Bank Operations in Escrow Account

During the performance of this Agreement, the Escrow Agent will not charge the Bacău Municipality any fee or commission for the opening, administration, incoming payment and outgoing payment operations, other operations related to the Escrow Account, except as mentioned below:

Fees for foreign currency operations
Opening foreign currency accounts (escrow and related accounts)	free
Management of the accounts	free
Receipts and payments operations	free
> In the intrabanking system	free
> In the Interbank system	free
Fees for issuing duplicate statement	free
SWJFT chargefor transmission of messages	free
> Banks from Romania	free
> Banks from Europe	5 EURO for message
> Banks from other countries	5 EURO for message
Abonament Multix (serviciul de plată electronic)	free

For the transfer of the funds (in RON) necessary for the depositing/re-depositing of the Escrow Amount (in Euro), as well as for the possible withdrawals (in RON) required by the Bacău Municipality, the Escrow Agent will charge the following fees:

Fees for operations in RON
Opening național currency accounts	free
Management of the accounts	free
Receipts and payments operations	free
> In the intrabanking system	free
> In the Interbank system	free + RNB commission

The Escrow Agent will make the exchange operations at the rate of exchange of RNB exchange rate* +/-0,0050 RON/EUR.

(i) The Bacău Municipality will buy spot EUR against RON at the RNB exchange rate* + (plus) 0,0050 RON/EUR;
(ii) The Bacău Municipality will sell spot settlement EUR against RON at the RNB exchange rate* -(minus) 0,0050 RON/EUR;

*It will be used the Romanian National Bank (“RNB”) exchange rate valid on the day of the

transaction, for foreign exchange operations one day previous notified to the Escrow Agent until 12:00. ^s

CONTRASEMNEAZĂ, SECRETARUL MUNICIPIULUI BACAU Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx

Hotărârea nr. 61/2010

HOTĂRĂȘTE:

CONTRACT DE CONT ESCROW

ÎNTRUCÂT

Articolul 1. Definiții și Interpretare

Articolul 2. Numirea Agentului Escrow

Articolul 3. Deschiderea Contului Escrow și Autorizații

Articolul 4. Operațiunile în Contul Escrow

Articolul 5. Declarații și Garanții

Articolul 6. Obligații ale Agentului Escrow și ale Municipiului

Articolul 7. Suportarea Cheltuielilor de Deschidere și Menținere a Contului Escrow

Articolul 8. Punerea în Executare

Articolul 9. Diverse

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

ESCROW AGREEMENT

WHEREAS

Article 1. Definitions and Interpretation

Article 2. Appointment of Escrow Agent

Article 3. Opening of Escrow Account and Authorisations

Article 4. Escrow Account Operations

Article 5. Representations and Warranties

Article 6. Covenants of the Escrow Agent and of the Municipality

Article 7. Incurring of Escrow Account Opening and Maintenance Expenses

Article 8. Enforcement

Article 9. Miscellaneous