pentru aprobarea Actului Adițional nr. 1 cu privire la prelungirea perioadei de tragere din finanțarea contractată de Municipiul Bacău de la Banca Europeană de Reconstrucție și Dezvoltare conform Contractului de împrumut extern nr. 35928 / 18.07.2006

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BACĂU

Având în vedere:

• •    Prevederile art.9, pct.8 din Carta europeană a autonomiei locale, adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997;

• •    Prevederile Memorandumului de Finanțare aprobat de Comisia Europeană și Guvernul României privind măsură ISPA RO2004/16/P/PE/007 - "Managementul Integrat al Deșeurilor în Municipiul Bacău și comunele învecinate;

• •    Prevederile Secțiunea 1.01. - Suma și Moneda, din Contractul de Credit încheiat între Municipiul Bacău și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare nr. 35928 din 18 iulie 2006, aprobat prin Hotărârea Consiliului Local Bacău nr. 158/2006;

• •    Prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului României nr.64/200 7 privind datoria publică, cu modificările și completările ulterioare, coroborate cu cele ale capitolului IV, art.61 alin. (1), (2) și (3) precum și art.63 alin. (1), (2), (4) și (8) din Legea nr.273/2006, privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare și cu cele ale Hotărârii Guvernului României nr. 9/2007 privind constituirea, componența și funcționarea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, cu modificările și completările ulterioare;

•    Prevederile art. 41 alin.(4) din Legea nr.24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările și completările ulterioare, coroborată cu prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului României nr.64/2007 privind datoria publică, cu modificările și completările ulterioare;

• •    Prevederile art. 942 și următoarele din Codul Civil, referitoare la contracte sau convenții;

• •    Referatul nr. 2059 din 24.02.2010 întocmit de Serviciul de Implementare Programe din cadrul Direcției Economice;

• •    Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău;

în temeiul art. 36 alin. (2), alin. (4) lit. „b” și art. 45 (2) lit. „b”, din Legea nr. 215/2001, a administrației publice locale republicată.

HOTĂRĂȘTE:

• •    Artl. Se aprobă încheierea de către Municipiul Bacău a Actului Adițional nr. 1 la Contractul de împrumut extern nr. 35928/18.07.2006 încheiat între Municipiul Bacau și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Actul Adițional nr. 1), versiunea în limba română prezentată în Anexa nr. I precum și versiunea în limba engleză prezentată în Anexa nr. II, fiind părți integrante din prezenta hotărâre.

• •    Art.2. Se aprobă proiectul Actului Adițional nr. 1, încheiat între Municipiul Bacău și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, conform Anexei nr. I (versiunea in limba romana a Actului Adițional nr. 1) si Anexei nr. II (versiunea in limba engleza a Actului Adițional nr. 1) la prezenta hotărâre.

• •    Art.3. Din bugetul local al Municipiului Bacău se asigură integral plata:

• a)    serviciului anual al datoriei publice locale;

• b)    oricăror impozite și taxe aferente realizării obiectivelor de investiții de interes local;

• • Art4. (1) Pe întreaga durată a serviciului datoriei publice locale, ordonatorul principal de credite are obligația să publice pe pagina de internet a Primăriei Municipiului Bacău următoarele date:

• a)    hotărârea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, precum și orice modificări și/sau completări ale acesteia;

• b)    valoarea finanțării rambursabile contractate/garantate în valuta de contract;

• c)    gradul de îndatorare a Municipiului Bacău.;

• d)    durata serviciului datoriei publice locale, cu precizarea perioadei de grație și a perioadei de rambursare a finanțării rambursabile;

• e)    dobânzile, comisioanele și orice alte costuri aferente fiecărei finanțări rambursabile;

• f)    plățile efectuate din fiecare finanțare rambursabilă.

• (2)    Datele prevăzute la alin. (1) se actualizează în prima decadă a fiecărui trimestru pentru trimestrul expirat, sub sancțiunile prevăzute de lege.

• •    Art.5. Serviciul datoriei publice locale nu reprezintă obligații sau răspunderi ale Guvernului României și acesta va fi plătit din bugetele locale sau/și din împrumuturi pentru refînanțarea datoriei publice locale.

• •    Art.6. Se mandatează domnul Xxxxx Xxxxxxxxxx, în calitate de Primar al Municipiului Bacău, să negocieze și semneze, in numele si pe seama Municipiului Bacau, Actul Adițional nr. 1 la Contractului de împrumut extern nr. 35928/18.07.2006, precum si orice alte modificări si completări convenite de către părțile contractante si orice alte acte, documente, notificări sau cereri a căror semnare poate deveni necesara in legătură cu încheierea si punerea in executare a Actul Adițional nr. 1 la Contractul de împrumut extern nr. 35928/18.07.2006.

• •    Art,7. Prezenta hotărâre se comunică prin intermediul Secretarului Municipiului Bacău, în termenul prevăzut de lege, Primarului Municipiului Bacău, Prefectului Județului Bacău și se aduce la cunoștință publică' prin publicarea pe pagina de internet uvvw.priniariabacau.rtE_

  președinte bogă™ d

  
  

CONTRASEMNEAZĂ,

SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx

NR. 60

DIN 17.03.2010

O.P.. Bnbinin.J. ,/R.T./ Ex. l/Ds.I-A-4

Anexa nr. I la H.C.L. Nr. ..£0......din data           2010

VERSIUNE PENTRU SEMNARE

(Operațiunea numărul: 35928)

ACT ADIȚIONAL NR. 1 LA CONTRACTUL DE CREDIT DIN DATA DE 18 IULIE 2006 între

MUNICIPIUL BACĂU

ȘI

BANCA EUROPEANĂ

PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

CUPRINS

ARTICOLUL I - DEFINIȚII

Secțiunea 1.01. Definiții și interpretare

ARTICOLUL II - MODIFICĂRI LA CONTRACTUL DE CREDIT

Secțiunea 2.01. Modificări

ARTICOLUL III - ASIGURĂRI

ARTICOLUL IV - DIVERSE

Secțiunea 4.01.   Intrarea în vigoare

Secțiunea 4.02.   Taxe și cheltuieli

Secțiunea 4.03.   Legea aplicabilă și soluționarea litigiilor

Secțiunea 4.04.   Imunități

Secțiunea 4.05    Exemplare

ACTUL ADIȚIONAL NR. 1 LA CONTRACTUL DE CREDIT DIN DATA DE 18 IULIE 2006

Prezentul act adițional ("Contractul”), din data de____Martie 2010 la Contractul de Credit din data de 18 iulie 2006 încheiat între MUNICIPIUL BACĂU, un municipiu situat în România, organizat și care funcționează în baza legislației române ('Municipiul"), și BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, organizație internațională înființată în baza unui tratat multilateral ("BERD").

PREAMBUL

ÎNTRUCÂT, Municipiul și BERD au încheiat un Contract de Credit în data de 18 iulie 2006 ("Contractul de Credit”), în baza căruia BERD a pus la dispoziția Municipiului o facilitate de credit în valoare de cel mult Cinci Milioane Euro (5.000.000 Euro) conform termenilor și condițiilor stabilite în Contractul de Credit; și

ÎNTRUCÂT, părțile prezentului Contract au convenit să modifice Contractul de Credit astfel cum este prevăzut mai jos, în termenii și condițiile prevăzute în prezentul Contract.

PRIN URMARE, părțile prezentului Contract convin următoarele:

ARTICOLUL I - DEFINIȚII

Secțiunea 1.01. Definiții și interpretare

• (a)    Toți termenii definiți în Contractul de Credit și folosiți în prezentul Contract, vor avea înțelesurile stabilite prin Contractul de Credit cu excepția cazului când sunt definiți diferit în prezentul Contract și următorii termeni vor avea următoarele înțelesuri:

"Data Contractului"                     înseamnă data prezentului

Contract.

înseamnă garanția prevăzută și constituită conform Secțiunii 3.01 din Contractul de Credit.

• (b)    în prezentul Contract, cu excepția cazului în care din context reiese altfel, cuvintele la singular includ și pluralul și viceversa, iar cuvintele care denumesc persoane includ corporațiile, parteneriatele și alte persoaae juridice.

• (c)    în prezentul Contract, referirea la un anumit Articol sau Secțiune va fi considerată referire la acel Articol, Secțiune sau Anexă din Contractul de Credit.

• (d)    Titlurile sunt incluse numai în scop de referință și nu vor afecta interpretarea prezentului Contractului.

• (e)    Termenul "Contract" astfel cum este folosit în Contractul de Credit și toate celelalte referiri la Contractul de Credit făcute în instrumentele și contractele încheiate cu privire la acesta din urmă, incluzând fără a se limita la, toate Contractele de Finanțare și Contractele privind Proiectul, vor fi considerate pentru orice scopuri referiri la Contractul de Credit astfel cum acesta a fost modificat prin prezentul Contract.

• (f)    Contractul de Credit și prezentul Contract vor fi considerate și interpretate ca un singur document.

ARTICOLUL II - MODIFICĂRI LA CONTRACTUL DE CREDIT

Secțiunea 2.01. Modificări

• (a)    începând cu Data Contractului, Contractul de Credit va fi modificat prin amendamentele prevăzute mai jos:

• (1)    Secțiuneal.01. (c) din Contractul de Credit va fi eliminată în întregime și va fi înlocuită cu următoarele:

"(c) Fiecare Tragere a Creditului se va face într-o zi (alta decât Sâmbăta sau Duminica) în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacții comerciale generale (inclusiv operațiuni în valută și depozite în valută) în Londra, Anglia și în care Sistemul Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) este operaținal ("Zi Lucrătoare") până la data de 1 octombrie 2010 ("Data Finală a Angajamentului"), și în sume de minimum de 250.000 Euro (sau dacă suma este mai mică, suma rămasă de tras din Credit), conform solicitării Municipiului din cererea de Tragere din Credit, adresată Băncii în original și care va avea conținutul prevăzut în Anexa A. Toate cererile de Tragere trebuie depuse cu cel puțin 10 Zile Lucrătoare înainte de data propusă pentru Tragerea respectivă. Această cerere va fi irevocabilă și obligatorie pentru Municipiu. Orice parte din Credit care nu a fost trasă la sau până la Data Finală a Angajamentului va fi anulată în mod automat la acea dată.";

• (2)    Secțiunea 1.04. din Contractul de Credit va fi eliminată în întregime și va fi înlocuită cu următoarele:

" Secțiunea 1. 04. Rambursare

Municipiul va rambursa Creditul în 19 rate semestriale egale (sau cât se poate de egale) la fiecare Dată de Plată a Dobânzii începând cu data de 11 iunie 2010 și încheindu-se în data de 11 iunie 2019, iar în cazul în care orice Tragere este efectuată după una sau mai multe astfel de date de rambursare, această Tragere va fi alocată de Bancă pentru rambursare, la fiecare dintre datele de rambursare rămase, menționate mai sus, în sume proporționale cu sumele ratelor respective rămase din Credit la fiecare astfel de dată de rambursare (iar Banca va ajusta aceste alocări astfel cum este necesar pentru a obține numere întregi în fiecare caz).";

• (3)    Secțiunea 6.04. din Contractul de Credit va fi eliminată în întregime și va fi înlocuită cu următoarele:

"Secțiunea 6.04. Legea Contractului

Prezentul Contract va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legea engleză. Orice obligație necontractuală care rezultă din sau în legătură cu acest Contract va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legea engleză. și

• (4)    Secțiunea 6.05. (a) din Contractul de Credit va fi eliminată în întregime și va fi înlocuită cu următoarele:

"Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere din sau este în legătură cu (1) acest Contract, sau (2) încălcarea, încetarea sau invalidarea acestuia, sau (3) orice obligație necontractuală care rezultă din sau în legătută cu acest Contract vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL, așa cum sunt acestea în vigoare în acest moment. Va fi un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi Curtea Internațională de Arbitraj din Londra. Arbitrajul va avea loc și se va desfășura la Londra, în Marea Britanic și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleza. Părțile la acest Contract renunță la orice drepturi de a ataca oricare dintre deciziile arbitrale sau pentru prestabilirea unei legi aplicabile de către instanțele din Anglia. Tribunalul arbitrai nu este autorizat să ia sau să prevadă și nici Municipiul nu este autorizat să solicite de la nici o altă autoritate judiciară, vreo măsura procedurală provizorie de protecție sau degrevare împotriva Băncii, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulile de Arbitraj UNCITRAL. La cererea Băncii (excluzând orice altă parte), tribunalul arbitrai va avea autoritatea să ia în considerație și să includă în procedurile, deciziile sau hotărârile sale orice altă dispută care ia naștere din acest Contract sau din orice alt contract prevăzut în prezentul Contract, dar nici o altă parte și nici o altă dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrale sau conexată cu acestea."

• (b)    Prevederile Contractului de Credit, cu excepția celor amendate prin prezentul Contract, vor rămâne pe deplin în vigoare și vor produce efecte. Prezentul Contract poate fi modificat numai printr-un instrument în scris semnat de Municipiu și de BERD.

• (c)    Prezentul Contract reprezintă un "Contract de Finanțare" în scopul Contractului de Credit.

• (d)    Nici încheierea prezentului Contract, nici a amendamentelor care urmează să fie făcute conform Secțiunii 2.01. nu vor afecta în mod negativ și nu vor prejudicia existența și punerea în executare a niciuneia dintre Garanțiile existente anterior datei prezentului Contract și a celorlalte Contracte de Finanțare și a Contractelor privind Proiectul. Aceste Garanții vor rămâne pe deplin în vigoare și vor produce efecte.

ARTICOLUL III - ASIGURĂRI

• (a)    Municipiul asigură și garantează la data încheierii prezentului Contract și la Data Contractului următoarele:

• (1)    Are puterea și autoritatea necesară, statutară sau de altă natură, să încheie, să transmită și să execute toate obligațiile asumate prin prezentul Contract și prin Contractul de Credit astfel cum acesta a fost modificat prin prezentul Contract.

• (2)    A luat toate acțiunile necesare pentru a autoriza încheierea, transmiterea și executarea de către Municipiu a prezentului Contract și a Contractului de Credit astfel cum acesta a fost modificat prin prezentul Contract.

• (3)    Prezentul Contract a fost încheiat și transmis în mod corespunzător de către Municipiu, iar prezentul Contract și Contractul de Credit astfel cum acesta a fost modificat prin prezentul Contract constituie obligații valabile și legale ale Municipiului, și pot fi puse în executare împotriva Municipiului în conformitate cu prevederile relevante ale acestora.

• (4)    Toate aprobările, autorizațiile și acțiunile de orice fel necesare pentru încheierea, transmiterea și executarea valabilă de către Municipiu a prezentului Contract și pentru executarea valabilă a Contractului de Credit astfel cum acesta a fost modificat prin prezentul Contract au fost obținute și sunt în vigoare și cu efecte depline.

• (5)    încheierea și transmiterea de către Municipiu a prezentului Contract și executarea de către Municipiu a obligațiilor sale stabilite prin prezentul Contract și prin Contractul de Credit astfel cum acesta a fost modificat prin prezentul Contract nu necesită aprobarea sau acordul nici unuia dintre creditorii Municipiului și nici nu va intra în conflict și nu va fi considerată o încălcare a, sau neexecutare a, sau contraveni niciunei prevederi a actelor statutare sau/și oricăror alte acte constitutive, sau orice contract, lege, regula, regulament, ordin, dispoziție, hotărâre judecătorească, interdicție, decret, determinare sau atribuire aplicabilă acestuia.

• (b)    Fiecare din asigurările și garanțiile cuprinse în Secțiunile 2.01. (Asigurări din partea Municipiului) și 2.02. (Asigurări cu privire la Contracte) din Contractul de Credit se consideră repetate de către Municipiu la data intrării în vigoare a prezentului

Contract prin referire la faptele și circumstanțele existente la data respectivă, ca și cum ar fi prevăzute integral în prezentul Contract, mutatis mutandis.

ARTICOLUL IV - DIVERSE

Secțiunea 4.01. Intrarea în vigoare

Modificarea prevăzută în prezentul Contract va produce efecte și va fi obligatorie pentru părțile semnatare începând cu Data Contractului.

Secțiunea 4.02. Taxe și cheltuieli

Municipiul va achita sau va rambursa imediat, după caz, (i) toate taxele (inclusiv taxele de timbru), impozitele, comisioanele și alte costuri ce trebuie plătite la, sau sunt legate în orice mod de prezentul Contract și (ii) toate costurile și cheltuielile (inclusiv taxele juridice) împreună cu TVA-ul aferent suportate de BERD în legătură cu negocierea, pregătirea și executarea prezentului Contract și a oricăror alte documente în legătură cu acesta.

Secțiunea 4.03. Legea aplicabilă și Soluționarea litigiilor

• (a)    Prezentul Contract va fi guvernat și va fi interpretat în conformitate cu legea engleză. Orice obligație necontractuală care rezultă din sau în legătură cu acest Contract va fi guvernată și interpretată în conformitate cu legea engleză.

• (b)    Clauzele din Secțiunea 6.05. (Arbitraj și Jurisdicție) din Contractul de Credit (astfel cum a fost modificat prin prezentul Contract) sunt încorporate în prezentul Contract prin referire în, și fiind făcute parte la prezentul Contract ca și cum ar fi stabilite în întregime în prezentul Contract, mutatis mutandis și (fără a prejudicia generalitatea acestuia) ca și cum referitele din acesta la acest “Contract” ar fi fost referiri la prezentul Contract.

Secțiunea 4.04. Imunități

Nici o prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare sau altă modificare la oricare imunități, privilegii sau excepții acordate BERD conform Tratatului de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, oricăror convenții internaționale și oricăror legi aplicabile.

Secțiunea 4.05 Exemplare

Prezentul Contract poate fi încheiat în mai multe exemplare, fiecare dintre aceste exemplare fiind considerate originale, dar toate exemplarele privite împreună vor constitui unul și același contract.

Secțiunea 4.06 Secțiunile încorporate

\\

Clauzele din Secțiunile 6.02. {Notificări), 6.03. {Drepturi, Căi de Atac fi Renunțări), 6.06. {Succesori fi Cesionari; Drepturile Terților) și 6.08. {Renunțarea la Excepția de Suveranitate) din Contractul de Credit sunt incorporate în prezentul Contract prin referire devenind parte din prezentul Contract ca și cum ar fi fost stabilite în întregime prin prezentul Contract, mutatis mutandis și (fără a prejudicia generalitatea acestuia) ca și cum referirile în cadrul Contractului de Credit la prezentul "Contract" sunt referiri la prezentul Contract.

ÎN SUSȚINEREA CELOR PREVĂZUTE ÎN PREZENTUL CONTRACT, părțile semnatare, acționând prin reprezentații lor autorizați, au dispus încheierea și transmiterea prezentului Contract la data menționată pe prima pagină.

MUNICIPIULUI BACAU

Prin:       ____________________

Nume:   _____________

Funcție: __________________

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Prin:       ___________________

Nume:   _____________

Funcție: __________________

CONTRASEMNEAZĂ, SECRETARUL MUNICIPIULUI BACAU Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx

Anexa nr. tl

la H.C.L. Nr. , din data           2010

EXECUTION COPY (Operation Number: 35928)

AMENDMENT AGREEMENT NO. 1 TO THE LOAN AGREEMENT DATED 18 JULY 2006

between

CITY OF BACAU

AND

EUROPEAN BANK

FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

TABLE OF CONTENTS

• ARTICLE I    - DEFINITIONS..................

SECTION 1.01.   DEFINITIONS AND INTERPRETATION

• ARTICLE II    - AMENDMENT TO THE LOAN AGREEMENT

SECTION 2.01. AMENDMENT

• ARTICLE III    - REPRESENTATIONS................................................................  ...........33

• ARTICLE IV    - MISCELLANEOUS

SECTION 4.01.   EFFECTIVENESS

SECTION 4.02.   TAXES AND EXPENSES

SECTION 4.03.   GOVERNING LAW AND DISPUTE RESOLUTION

SECTION 4.04.   IMMUNITIES

SECTION 4.05   COUNTERPARTS

AMENDMENT AGREEMENT NO. 1 TO THE LOAN AGREEMENT DATED 18 JULY 2006

This amendment agreement (this "Agreement"), dated March 2010 to the Loan Agreement dated 18 July 2006 between CITY OF BACAU, a municipality located, organised and existing under the laws of Romania (the "City"), and the EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, internațional organization formed on the basis of a multilateral treaty ("EBRD").

RECIT ALS

WHEREAS, the City and EBRD have entered into a Loan Agreement dated 18 July 2006 (the "Loan Agreement"), pursuant to which EBRD made available a loan facility of up to Euro Five Million (EUR 5,000,000) to the City in accordance with the terni and conditions set out in therein; and

WHEREAS, the parties hereto have agreed to amend the Loan Agreement as set forth below, subject to the terms and conditions of this Agreement.

NOW THEREFORE, the parties hereto agree as follows:

ARTICLE I - DEFINITIONS

Section 1.01. Defînitions and Interpretation

• (a)    AII terms defmed in the Loan Agreement and used in this Agreement, shall have the meanings ascribed to them in the Loan Agreement unless otherwise defmed herein and the following terms have the following meanings:

"Effective Date" means the date of this Agreement.

"Security" means security contemplated by and created in accordance with Section 3.01 of the Loan Agreement.

• (b)    In this Agreement, unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa, and words denoting persons include corporations, partnerships and other legal persons.

• (c)    In this Agreement, references to a specified Article or Section shall be construed as a reference to that specified Article, Section or Schedule of the Loan Agreement.

• (d)    The headings are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Agreement.

• (e)    The term "Agreement" as used in the Loan Agreement and all other references to the Loan Agreement in the instruments and agreements executed in connection therewith including, without limitation, in all Financing Agreements and Project Agreements shall for all purposes refer to the Loan Agreement as amended by this Agreement.

• (f)    The Loan Agreement and this Agreement shall be read and construed as a single document.

ARTICLE II - AMENDMENT TO THE LOAN AGREEMENT

Section 2.01. Amendment

• (a)    With effect on and from the Effective Date, the Loan Agreement shall be amended by the amendments set out below:

• (1)    Section 1.01. (c) of the Loan Agreement shall be deleted in its entirety and replaced with the following:

"(c) Each Disbursement of the Loan shall be made on a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for the transaction of general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in London, England, and on which the Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System is open (a "Business Day") until 1 October 2010 (the "Commitment End Date") and in amounts of not less than EUR 250,000 (or, if less, the undisbursed amount of the Loan), as requested by the City in an original Disbursement application to the Bank substantially in the form of Exhibit A hereto. All Disbursement applications shall be submitted at least 10 Business days prior to the proposed date of such Disbursement. Such application shall be irrevocable and binding on the City. Any portion of the Loan that has not been disbursed on or before the Commitment End Date shall be automatically cancelled on that day.";

• (2)    Section 1.04. of the Loan Agreement shall be deleted in its entirety and replaced with the following:

"Section 1.04. Repayment

The City shall repay the Loan in 19 equal (or as nearly equal as possible) semi-annual instalments on each Interest Payment Date commencing on 11 June 2010 and ending on 11 June 2019, provided that if any Disbursement is made after one or more of such repayment dates, such Disbursement shall be allocated by the Bank for repayment on each of the remaining repayment dates described above in amounts which are pro rata to the amounts of the respective remaining instalments of the Loan on each such repayment date (with the Bank adjusting those allocations as necessaiy so as to achieve whole numbers in each case).";

• (3)    Section 6.04. of the Loan Agreement shall be deleted in its entirety and replaced with the following:

"Section 6.04. Governing Law

This Agreement shall be govemed by and construed in accordance with the laws of England. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be govemed by and construed in accordance with English law."; and

• (4)    Section 6.05. (a) of the Loan Agreement shall be deleted in its entirety and replaced with the following:

"(a) Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Agreement, (2) or the breach, termination or invalidity hereof, or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be the London Court of International Arbitration. The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used. The parties waive any rights to appeal any arbitration award to, or to seek determination of a preliminary point of law by, the courts of England. Notwithstanding the UNCITRAL Arbitration Rules, the arbitrai tribunal shall not take or provide, and the City shall not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against the Bank. At the request of the Bank (but no other party), the arbitrai tribunal may include in any proceeding, decision or award any further dispute arising out of this Agreement or any other agreement contemplated hereby, but no other parties or disputes shall be included in, or Consolidated with, the arbitrai proceedings.".

• (b)    The provisions of the Loan Agreement shall, save as amended by this Agreement, continue in full force and effect. This Agreement may be amended only by an instrument in writing signed by the City and EBRD.

• (c)    This Agreement shall constitute a "Financing Agreement" for the purpose of the Loan Agreement.

• (d)    Neither the entry into of this Agreement nor the making of the amendments made pursuant to this Section 2.01 intended to and shall not adversely affect or prejudice the existence and enforceability of any and all of the Security existing prior to the date of this Agreement and the other Financing Agreements and Project Agreements. Such Security shall continue in full force and effect.

ARTICLE III - REPRESENTATIONS

• (a)    The City represents and warrants on the date of this Agreement and on the Effective Date that:

• (1)    It has all requisite power and authority, corporale or otherwise, to execute, deliver and perform all of its obligations under this Agreement and the Loan Agreement as amended by this Agreement.

• (2)    It has taken all necessary action to authorise the execution, delivery and performance by it of this Agreement and the Loan Agreement as amended by this Agreement.

• (3)    This Agreement has been duly executed and delivered by it and this Agreement and the Loan Agreement as amended by this Agreement constitute its valid and legally binding obligations, enforceable against it in accordance with their respective terms.

• (4)    All consents, authorisations and actions of any kind necessary for the valid execution, delivery and performance by it of this Agreement and for the valid performance of the Loan Agreement as amended by this Agreement have been obtained and are in full force and effect.

• (5)    The execution and delivery by it of this Agreement and the performance by it of its obligations under this Agreement and under the Loan Agreement as amended by this Agreement do not require the consent or approval of any of its creditors and will not conflict with or constitute a breach or default under or violate any provision of its charter and/or any other constituent documents or any agreement, law, rule, regulation, order, writ, judgement, injunction, decree, determination or award applicable to it.

• (b)    Each of the representations and warranties contained in Sections 2.01. (Representations regarding the City) and 2.02. (Representations regarding the Agreements) in the Loan Agreement shall be deemed to be repeated by the City on the date of this Agreement by reference to the facts and the circumstances existing on the date hereof, as if set out herein in full, mutatis mutandis.

ARTICLE IV - MISCELLANEOUS

Section 4.01. Effectiveness

The amendment set forth in this Agreement shall become effective and binding on the parties hereto on the Effective Date.

Section 4.02. Taxes and Expenses

The City shall pay or promptly reimburse, as the case may be, (i) all taxes (including stamp taxes), duties, fees and other charges payable on or in any connection whatsoever with this Agreement and (ii) all costs and expenses (including legal fees) together with any VAT thereon incurred by EBRD in connection with the negotiation, preparation and execution of this Agreement and any related document.

Section 4.03. Governing Law and Dispute Resolution

• (a)    This Agreement shall be govemed by and shall be construed in accordance with English law. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be govemed by and construed in accordance with English law.

• (b)    The provisions of Section 6.05. (Arbitration and Jurisdiction) of the Loan Agreement (as amended by this Agreement) are hereby incorporated by reference into, and made a part of, this Agreement as if fully set forth herein in full, mutatis mutandis and (without prejudice to the generality thereof) as if reference therein to this "Agreement" were to this Agreement.

Section 4.04. Immunities

Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of EBRD accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, any internațional convention or any applicable law.

Section 4.05 Counterparts

This Agreement may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement.

Section 4.06 Incorporated Sections

The provisions of Sections 6.02 (Notices), 6.03 (Rights, Remedies and Waivers), 6.06 (Successors and Assigns; Third Party Rights) and 6.08 (Waiver of Sovereign Immunity) of the Loan Agreement are hereby incorporated by reference into, and made a part of, this Agreement as if fully set forth herein in full, mutatis mutandis and (without prejudice to the generality thereof) as if reference therein to this "Agreement" were to this Agreement.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Agreement to be executed and delivered on the date first written above.

CITY OF BACĂU

By:       ________________

Name:

Title:

EUROPEAN BANK

FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By:

Name:

Title:

CONTRASEMNEAZĂ, SECRETARUL MUNICIPIULUI BACAU Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxxx/