CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BACĂU

Având în vedere :

-Prevederile Legii nr. 215/ 2001 privind administrația publică locală republicată, ulterior modificată și completată

-Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale , republicată , cu modificările ulterioare,

-Legea nr. 51/2006 a serviciilor comunitare de utilități publice , cu modificările si completările ulterioare ,

• - Legea nr. 241 / 2006 privind serviciul de alimentare cu apă si de canalizare , cu modificările si completările ulterioare ;

• -    Prevederile Ghidului Solicitantului pentru Axa Prioritară 1 POS Mediu „Extinderea si modernizarea sistemelor de apă și de apă uzată” ,

• -    Hotărârea Consilului Local nr.223 / 30.07.2009 privind aprobarea fuziunii dintre S.C. COMPANIA DE APA BACAU S.A. și S.C. APA SERV. S.A. în vederea înființării operatorului regional al serviciului de alimentare cu apă și de canalizare ,

• -    Adresa nr.6726/25.08.2010 a S.C. COMPANIA DE APA BACAU S.A., Înregistrata la Primăria Bacau sub nr.38655/26.08.2010

• -    Văzând Referatul nr.38655/26.08.2010 al Serviciului Unitatea Municipala pentru Monitorizare

• -    Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău;

în baza dispozițiilor art.17, al art.36, alin(2), lit. „a” , art.36(3) lit. ”c” și ale art. 45 (2) lit. „a” (5) din Legea nr. 215/ 2001 a administrației publice locale republicată și actualizata,

HOTĂRĂ ȘTE:

ART.l - Se aprobă participarea Municipiului Bacău , prin Consiliul Local Bacău , cu capital la înființarea societății comerciale S.C. COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A. , persoana juridică înființata ca societate pe acțiuni, în urma fuziunii dintre S.C. COMPANIA DE APA BACĂU S.A. si S.C. APA SERV S.A., cu sediul in Bacau , str. Narciselor nr. 14 , având capital social de 24.047.170 lei.

ART.2. - Se aprobă participarea Municipiului Bacău cu un aport în numerar în valoare de 37.823, 08 lei și aport in natură în valoare de 12.312.176,92 lei la capitalul social al S.C. COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A. , reprezentând 51,35739% din capitalul social.

ART.3. - Se aprobă Actul Constitutiv al S.C. COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A. , în forma prevăzută în Anexa la prezenta hotărâre.

ART.4. - Se împuternicește Primarul Municipiului Bacau - Xxxxx Xxxxxxxxxx, să semneze în numele și pe seama Municipiului Bacău Actul Constitutiv al S.C. COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A. , anexat la prezenta hotărâre .

ART.5. - Se desemnează dl. Ciubotarii! Lucian, ca reprezentant al Municipiului Bacău in Adunarea Generală a Acționarilor a S.C. COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A.

ART.6. - Se împuternicește d.na Xxxx Xxxxxx X- Xxxxx , cetățean român , domiciliată în mun. Bacău , posesor al C.I. seria X.C. nr. 088478 , eliberată de Mun. Bacău la data de 08.01.2001 , să îndeplinească procedurile prevăzute de lege pentru înmatricularea S.C. COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A. la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bacău .

ART.7. - Hotărârea va fi comunicată Administratorului Public al Municipiului Bacau, Serv.Unitatea Municipala pentru Monitorizare, persoanelor nominalizate , Asociației de Dezvoltare Intercomunitara Bacau AD.l.B. , S.C. COMPANIA DE APĂ BACĂU S.A., S.C. ApA^ȘRV S.A. Bacău și va fi adusă la cunoștința publică, în condițiile legii.

CONTRASEMNEAZĂ, SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx

NR. 291           ^v

DIN 31.08.2010

OP.. C.F./R.T./Ex.l/Ds.I-A-4

ROMAN IA

JUDEȚUL BACAU

CONSILIUL LOCAL BACAU

ANEXĂ LA H.C.L. Nr. .^... din 31.08.2010

ACT CONSTITUTIV

AL SOCIETĂȚII COMERCIALE COMPANIA REGIONALA DE APĂ BACAU S.A.

• 1.    Municipiul Bacău, prin Consiliul Local Bacau, cu sediul in Bacau, str. Marasesti nr.4, reprezentat prin Primar Romeo Stavarache, conform Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Bacau nr.223/30.07.2009 , cod fiscal 4278337;

• 2.    Județul Bacău, prin Consiliul Județean Bacau, cu sediul in Bacau, str. C-lea Marasesti, nr. 2 , reprezentat prin Președinte Xxxxxx Xxxxx, conform Hotărârii Consiliului Județean Bacau nr.122/20.07.2009 , cod fiscal 5057580 ;

• 3.    Municipiul Moinesti, prin Consiliul Local Moinesti, cu sediul in Moinesti, str. Vasile Alecsandri nr. 14 , reprezentat prin Primar llie Viorel , conform Hotărârii Consiliului Local Moinesti nr.98/01.08.2009 , cod fiscal 4591490 ;

• 4.    Orașul Darmanesti , prin Consiliul Local Darmanesti , cu sediul in Darmanesti , reprezentat prin Primar Spiridon Constantin , conform Hotărârii Consiliului Local Darmanesti nr.41/30.07.2009 , cod fiscal 4352921 ;

• 5.    Comuna Agas , prin Consiliul Local , cu sediul in Agas , reprezentat prin Primar Merlusca Doru , conform Hotărârii Consiliului Local Agas nr.98/16.10.2009 , cod fiscal 5002983 ;

• 6.    Comuna Balcani prin Consiliul Local , cu sediul in Balcani, reprezentat prin Primar Rata Vasile , conform Hotărârii Consiliului Local Balcani nr.45/27.07.2009 , cod fiscal 4278027 ;

• 7.    Comuna Beresti Tazlau , prin Consiliul Local , cu sediul in Beresti Tazlau , reprezentat prin Primar Tulpan Dumitru , conform Hotărârii Consiliului Local Beresti Tazlau nr. 27/30.07.2009 , cod fiscal 4353005 ;

• 8.    Comuna Berzunti prin Consiliul Local , cu sediul in Berzunti , reprezentat prin Primar Balan Gheorghe , conform Hotărârii Consiliului Local Berzunti nr.33/29.10.2009, cod fiscal 4455480 ;

• 9.    Comuna Brusturoasa prin Consiliul Local , cu sediul in Brusturoasa , reprezentat prin Primar Antonoaie Sorin , conform Hotărârii Consiliului Local Brusturoasa nr. 16/27.05.2010 , cod fiscal 4352751 ;

• 10.    Comuna Casin prin Consiliul Local , cu sediul in Casin , reprezentat prin Primar Curelea loan Cosmin , conform Hotărârii Consiliului Local Casin nr.24/28.04.2010 , cod fiscal 4352964;

• 11.    Comuna Colonesti prin Consiliul Local, cu sediul in Colonesti, reprezentat prin Primar Marzac lancu Valentin , conform Hotărârii Consiliului Local Colonesti nr. 38/22.10.2009, cod fiscal 4670194 ;

• 12.    Comuna Corbasca prin Consiliul Local, cu sediul in Corbasca , reprezentat prin Primar Podaru Mariana , conform Hotărârii Consiliului Local Corbasca nr.20/27.07.2009 , cod fiscal 4378396 ;

• 13.    Comuna Cotofanesti prin Consiliul Local , cu sediul in Cotofanesti , reprezentat prin Primar Olariu Viorel , conform Hotărârii Consiliului Local Cotofanesti nr.28/29.07.2009, cod fiscal 4353110 ;

• 14.    Comuna Damienesti prin Consiliul Local , cu sediul in Damienesti , reprezentat prin Primar Ciobanu Puiu , conform Hotărârii Consiliului Local Damienesti nr. 43/19.08.2009, cod fiscal 4535848 ;

• 15.    Comuna Dealu Morii prin Consiliul Local , cu sediul in Dealu Morii , reprezentat prin Primar Savin Vasile , conform Hotărârii Consiliului Local Dealu Morii nr. 20/29.07.2009 , cod fiscal 4352913 ;

• 16.    Comuna Dofteana prin Consiliul Local , cu sediul in Dofteana , reprezentat prin Primar Bujor loan , conform Hotărârii Consiliului Local Dofteana nr.112/17.08.2009 , cod fiscal 4278116 ;

• 17.    Comuna Faraoani prin Consiliul Local , cu sediul in Faraoani , reprezentat prin Primar Solomon Adrian , conform Hotărârii Consiliului Local Faraoani nr.40/26.08.2009 , cod fiscal 4670178 ;

• 18.    Comuna Filipesti prin Consiliul Local, cu sediul in Filipesti, reprezentat prin Primar Tomescu Dorin , conform Hotărârii Consiliului Local Filipesti nr. 16/30.04.2010 , cod fiscal 4455030 ;

• 19.    Comuna Gaiceana prin Consiliul Local, cu sediul in Gaiceana , reprezentat prin Primar Abdula Ștefanei , conform Hotărârii Consiliului Local Gaiceana nr. 16/04.08.2009 , cod fiscal 4455307 ;

• 20.    Comuna Hemeiusi prin Consiliul Local , cu sediul in Hemeiusi , reprezentat prin Primar Mihaila Constantin , conform Hotărârii Consiliului Local Hemeiusi nr.54/28.08.2009 , cod fiscal 4352832 ;

• 21.    Comuna Izvoru Berheciului prin Consiliul Local , cu sediul in Izvoru Berheciului , reprezentat prin Primar Ciuche Ion , conform Hotărârii Consiliului Local Izvoru Berheciului nr.29/27.07.2009 , cod fiscal 4670224 ;

• 22.    Comuna Letea Veche prin Consiliul Local , cu sediul in Letea Veche , reprezentat prin Primar Ghindea Constantin , conform Hotărârii Consiliului Local Letea Veche nr. 26/29.04.2010 , cod fiscal 4455021 ;

• 23.    Comuna Lipova prin Consiliul Local , cu sediul in Lipova , reprezentat prin Primar Baciu Costel , conform Hotărârii Consiliului Local Lipova nr. 20/29.07.2009 , cod fiscal 4535899 ;

• 24.    Comuna Manastirea Casin prin Consiliul Local , cu sediul in Manastirea Casin , reprezentat prin Primar Apreotesei Gabriel, conform Hotărârii Consiliului Local Manastirea Casin nr. 37/27.10.2009 , cod fiscal 4352980 ;

• 25.    Comuna Motoseni prin Consiliul Local , cu sediul in Motoseni , reprezentat prin Primar Galita Constantin , conform Hotărârii Consiliului Local Motoseni nr. 16/29.07.2009 , cod fiscal 4591511 ;

• 26.    Comuna Nicolae Balcescu prin Consiliul Local , cu sediul in Nicolae Balcescu , reprezentat prin Primar Siler Anton , conform Hotărârii Consiliului Local Nicolae Balcescu nr. 17/26.04.2010 , cod fiscal 4353234 ;

• 27.    Comuna Palanca prin Consiliul Local , cu sediul in Palanca , reprezentat prin Primar Palistan Adrian , conform Hotărârii Consiliului Local Palanca nr. 47/30.10.2009 , cod fiscal 4278019 ;

• 28.    Comuna Parincea prin Consiliul Local , cu sediul in Parincea , reprezentat prin Primar Stiuca Guta , conform Hotărârii Consiliului Local Parincea nr. 26/30.07.2009 , cod fiscal 4352905 ;

• 29.    Comuna Pirgaresti prin Consiliul Local , cu sediul in Pirgaresti, reprezentat prin Primar Gheorghita Marius Gabriel , conform Hotărârii Consiliului Local Pirgaresti nr. 42/27.08.2009 , cod fiscal 4277862 ;

• 30.    Comuna Plopana prin Consiliul Local , cu sediul in Plopana , reprezentat prin Primar Andries Gheorghe, conform Hotărârii Consiliului Local Plopana nr. 20/03.08.2009 , cod fiscal 4591520 ;

• 31.    Comuna Poduri prin Consiliul Local , cu sediul in Poduri , reprezentat prin Primar Dobrovat loan , conform Hotărârii Consiliului Local Poduri nr. 17/23.07.2009 , cod fiscal 4278183 ;

• 32.    Comuna Racaciuni prin Consiliul Local, cu sediul in Racaciuni, reprezentat prin Primar Cheta Lucian , conform Hotărârii Consiliului Local Racaciuni nr. 71/28.07/2009 , cod fiscal 4670330 ;

• 33.    Comuna Rachitoasa prin Consiliul Local , cu sediul in Rachitoasa , reprezentat prin Primar Ivanciu Ovidiu Adrian , conform Hotărârii Consiliului Local Rachitoasa nr.8/27.04.2009 , cod fiscal 4535864 ;

• 34.    Comuna Sarata prin Consiliul Local , cu sediul in Sarata , reprezentat prin Primar Argatu Vasile , conform Hotărârii Consiliului Local Sarata nr. 18/26.05.2010 , cod fiscal 16360499 ;

• 36.    Comuna Sanduleni prin Consiliul Local, cu sediul in Sanduleni, reprezentat prin Primar Dumitru Vasile , conform Hotărârii Consiliului Local Sanduleni nr. 46/30.10.2009, cod fiscal 4278299 ;

• 36.    Comuna Scorteni prin Consiliul Local , cu sediul in Scorteni , reprezentat prin Primar Ambarus Mircea , conform Hotărârii Consiliului Local Scorteni nr. 17/30.07.2009 , cod fiscal 4535813 ;

• 37.    Comuna Secuieni prin Consiliul Local , cu sediul in Secuieni , reprezentat prin Primar Luncanu Margareta , conform Hotărârii Consiliului Local Secuieni nr. 28/30.07.2009, cod fiscal 4455188 ;

• 38.    Comuna Solont prin Consiliul Local , cu sediul in Solont , reprezentat prin Primar Spiridon Adam , conform Hotărârii Consiliului Local Solont nr. 45/13.08.2009 , cod fiscal 4353102 ;

• 39.    Comuna Stanisesti prin Consiliul Local , cu sediul in Stanisesti, reprezentat prin Primar Popa Teodor Bogdan , conform Hotărârii Consiliului Local Stanisesti nr..26/16.07.2009 , cod fiscal 4670216 ;

• 40.    Comuna Ștefan cel Mare prin Consiliul Local, cu sediul in Ștefan cel Mare , reprezentat prin Primar Vlasie Ion , conform Hotărârii Consiliului Local Ștefan cel Mare nr. 42/30.07.2009 , cod fiscal 4278345 ;

• 41.    Comuna Strugari prin Consiliul Local, cu sediul in Strugari, reprezentat prin Primar Rotariu Vasile , conform Hotărârii Consiliului Local Strugari nr. 24/20.07.2009 , cod fiscal 4278086 ;

• 42.    Comuna Tatarasti prin Consiliul Local , cu sediul in Tatarasti , reprezentat prin Primar Ichim Ionel , conform Hotărârii Consiliului Local Tatarasti nr. .7/30.04.2010 , cod fiscal 4353021 ;

• 43.    Comuna Targu -Trotus prin Consiliul Local , cu sediul in Tragu Trotus , reprezentat prin Primar Anton loan , conform Hotărârii Consiliului Local Targu Trotus nr. 35/30.07.2009 , cod fiscal 4277854 ;

• 44.    Comuna Traian prin Consiliul Local , cu sediul in Traian , reprezentat prin Primar Esanu Maria Georgeta , conform Hotărârii Consiliului Local Traian nr. 41/31.07.2009, cod fiscal 4455218 ;

• 45.    Comuna Ungureni prin Consiliul Local , cu sediul in Ungureni , reprezentat prin Primar Bibire Vasile , conform Hotărârii Consiliului Local Ungureni nr. 33/31.07.2009, cod fiscal 4670240 ;

• 46.    Comuna Vultureni prin Consiliul Local , cu sediul in Vultureni , reprezentat prin Primar Tara nu Octavian , conform Hotărârii Consiliului Local Vultureni nr. .14/28.04.2010 , cod fiscal 4455170 ;

• 47.    Orașul Targu Ocna prin Consiliul Local , cu sediul in Tragu Ocna , reprezentat prin Primar Ivanof Floarea , conform Hotărârii Consiliului Local Targu Ocna nr. 75/05.08.2009 , cod fiscal 4278620 ;

• 48.    Comuna Ardeoani prin Consiliul Local , cu sediul in Ardeoani , reprezentat prin Primar Diaconu Victor , conform Hotărârii Consiliului Local Ardeoani nr. .29/30.07.2009 , cod fiscal 4455528 ;

• 49.    Comuna Magiresti prin Consiliul Local , cu sediul in Magiresti , reprezentat prin Primar Cada Ionica , conform Hotărârii Consiliului Local Magiresti nr.31/14.08.2009 , cod fiscal 4353099 ;

• 50.    Comuna Mărgineni prin Consiliul Local, cu sediul in Mărgineni, reprezentat prin Primar Solot Marcelin , conform Hotărârii Consiliului Local Mărgineni nr.

47/12.08.2009 , cod fiscal 4591627 ;

• 51.    Comuna Prăjești prin Consiliul Local, cu sediul in Prăjești, reprezentat prin Primar Antica Eugen , conform Hotărârii Consiliului Local Prăjești nr. 27/29.07.2009 , cod fiscal 17538340 ;

• 52.    Comuna Buciumi prin Consiliul Local , cu sediul in Buciumi , reprezentat prin Primar Cozma Fanica , conform Hotărârii Consiliului Local Buciumi nr. 26/27.07.2009, cod fiscal 17580999 ;

• 53.    Orașul Buhusi prin Consiliul Local , cu sediul in Buhusi , reprezentat prin Primar Turcea Ionel, conform Hotărârii Consiliului Local Buhusi nr. 94/30.07.2009 , cod fiscal 4535953 .

am convenit să înființăm o societate comercială pe acțiuni, denumita in continuare „Societatea” in următoarele condiții:

CAPITOLUL I.

DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL Șl DURATA

Art.V (1) Denumirea integrală a Societății Comerciale este: „COMPANIA REGIONALA DE APĂ BACAU S.A. ; forma prescurtata a denumirii este „C.R.A.B ”, reprezintă inițialele denumirii integrale și va putea fi utilizată de administrația societății ca desen/marcă/emblemă ca atare sau completată cu tipul și forma societății.

• (2)    în orice factura, oferta, anunț, comanda, scrisoare ori. alte documente emanând de la societate se vor menționa: denumirea acesteia care va fi însoțită de siglă, sediul, codul unic de înregistrare, numărul de înmatriculare la Oficiul Registrului Comerțului, capitalul social, adresele de e-mail și web-site, numerele de telefon și fax, precum și însemnele certificării sistemului de calitate-med insecuritate și sănătate ocupațională. Daca societatea deține o pagina de internet proprie, informațiile respective vor fi publicate si pe pagina de internet a societății.

Art.2. (1) Societatea este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni.

• (2)    Societatea își desfășoară activitatea în conformitate cu reglementările legale în vigoare și cu cele ale prezentului Act constitutiv.

• (3)    Societatea Comercială ia ființă ca urmare a fuziunii prin contopire a S.C. COMPANIA DE APA BACAU S.A. cu S.C. APA SERV S.A Bacau;

• (4)    Forma juridica a Societății nu poate fi modificata pe toata durata derulării Contractului de Delegare a gestiunii Serviciilor.

Art.3. (1) Sediul social al societății este în România, județul Bacau, municipiul Bacau, strada Narciselor nr.14. Sediul social al societății poate fi schimbat cu aprobarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, cu respectarea condițiilor de înscriere și publicitate cerute de lege.

• (2)    Societatea poate înființa sucursale, puncte de lucru sau alte sedii secundare. Societatea poate constitui filiale cu condiția ca obiectul principal de activitate al acestora să nu îl constituie captarea, tratarea și distribuția apei (cod CAEN 3600) sau colectarea și tratarea apelor uzate (cod CAEN 3700) și doar cu avizul conform favorabil al Asociației de dezvoltare intercomunitară de utilitati publice pentru serviciul de alimenatre cu apa si de canalizare „ADIB.” - Bacau ( „Asociația”)

• (3)    La data înființării societatea înființează, prin preluare de la societățile participante la fuziune, următoarele puncte de lucru:

  Nr. Crt.	ADRESA
  1	STR. TEIULUI NR. 11 - BACAU
  2	B-DUL UNIRII NR. 13 BIS - BACAU
  3	STR. 9 MAI NR. 80 - BACAU
  4	STR. MARASESTI NR. 114 - BACAU
  5	STR. SLT. ADAM NR. 11 A - BACAU
  6	STR. CIPRIAN PORUMBESCU , CARTIER IZVOARE -BACAU
  7	CARTIER GHERAIESTI - BACAU
  8	STR. FRUNZEI, CARTIER GHERAIESTI - BACAU
  9	COM. BERESTI - TAZLAU , SAT BERESTI - TAZLAU , JUD. BACAU
  10	COM. ITESTI , SAT ITESTI, JUD. BACAU
  11	ORAȘ DARMANESTI , JUD. BACAU
  12	COM. HEMEIUS , SAT HEMEIUS , JUD. BACAU
  13	COM. MĂRGINENI ( AVIASAN ) , SAT MĂRGINENI , JUD. BACAU
  14	COM. MĂRGINENI, SAT MĂRGINENI , JUD. BACAU
  15	COM. MĂRGINENI, SAT BARATI, JUD. BACAU
  16	COM. SCORTENI , SAT STEJARU , JUD. BACAU
  17	MUN. MOINESTI , CANTON EXPLOATARE , JUD. BACAU .
  18.	Str. HENRI COANDA NR. 2 - BACAU
  19.	C-LEA TROTUSULUI NR. 1 - DARMANESTI, JUD. BACAU

Art.4. Societatea este constituită pentru o perioadă de timp nelimitată începând cu data înmatriculării sale la Oficiul Registrului Comerțului.

CAPITOLUL II.

OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII

Art.5. (1) Societatea activeaza in domeniul „Distribuției apei” avand ca obiectul principal de activitate „Captarea, tratarea și distribuția apei”- Cod CAEN 3600

• (2)    Obiecte secundare de activitate:

  Diviziune	Grupa	Clasa	CAEN Rev. 2
  35	351		Producția, transportul si distribuția energiei electrice
  		3511	Producția de energie electrica
  37			Colectarea și epurarea apelor uzate
  	370		Colectarea și epurarea apelor uzate
  		3700	Colectarea și epurarea apelor uzate

  49			Transporturi terestre și transporturi prin conducte
  	494		Transporturi rutiere de mărfuri și servicii de mutare
  		4941	Transporturi rutiere de mărfuri
  71			Activități de arhitectura și inginerie, activități de testări și analiză tehnică
  	712		Activități de testări și analize tehnice
  		7120	Activități de testări și analize tehnice
  96			Alte activitati si servicii
  	960		Alte activitati de servicii
  		9609	Alte activitati de servicii n.c.a.                                           |

• (3)    Societatea va opera serviciile de alimentare cu apa și canalizare(„Serviciile”) a căror gestiune îi este delegată conform Contractului de Delegare, in aria delegării definită în respectivul contract

• (4)    Societatea își desfășoară activitatea exclusiv pentru Autoritățile Locale care i-au delegat, prin Asociație, gestiunea serviciului de alimentare cu apă și de canalizare.

• (5)    Societatea nu poate desfasura decât activitati care au legătură directa sau indirecta ori facilitează realizarea obiectului sau principal de activitate .

• (6)    Obiectul de activitate nu poate fi modificat sau completat pe toata durata derulării Contractului de Delegare .

CAPITOLUL III.

CAPITALUL SOCIAL Șl ACȚIUNILE

Art.6. (1) Capitalul social al societății este de 24.047.170 lei, divizat in 2.404.717 acțiuni cu o valoare nominala de 10 lei, subscris si varsat integral la constituire, din care 8.200.273,98 lei aport in numerar si 15.846.896,02 lei in natura , asa cum rezulta din proiectul de fuziune aprobat de acționari si publicat in Monitorul Oficial Al României nr. 5824/12.11.2009 , Partea a IV-a .

• (2)    In conformitate cu proiectul de fuziune participarea acționarilor la capitalul social este următoarea:

• 1.    Municipiul Bacău deține un număr de 1 235 000 acțiuni, numerotate de la 1 la. 1.235.000 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 37.823,08 lei si aport in natura in valoare de 12.312.176,92 lei, reprezentând 51,35739 % din capitalul social; Aportul in natura este reprezentat de 12.312.176,92 lei transferat automat si irevocabil in patrimoniul Societății.

• 2.    Județul Bacau deține un număr de 1.102.153 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.102.153 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 7.486.810,90 lei si aport in natura in valoare de 3.534.719.10 lei , reprezentând 45,83296 % din capitalul social. Aportul in natura este reprezentat de 3.534.719,10 lei transferat automat si irevocabil in patrimoniul Societății;

• 3.    Municipiul Moinesti deține un număr de 1.974 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.974 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 19.740,00 lei , reprezentând 0,08209 % din capitalul social;

• 4.    Orașul Darmanesti deține un număr de 3.832 acțiuni, numerotate de la 1 la 3.832 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 38.320,00 lei , reprezentând 0,15935 % din capitalul social;

• 5.    Comuna Agas deține un număr de 1.837 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.837 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 18.370,00 lei , reprezentând 0,07639 % din capitalul social;

• 6.    Comuna Balcani deține un număr de 2.141 acțiuni, numerotate de la 1 la 2.141 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 21.410,00 lei , reprezentând 0,08903 % din capitalul social;

• 7.    Comuna Beresti Tazlau deține un număr de 1.551 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.551 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 15.510,00 lei , reprezentând 0,06450 % din capitalul social;

• 8.    Comuna Berzunti deține un număr de 1.425 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.425 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 14.250,00 lei , reprezentând 0,05926 % din capitalul social;

• 9.    Comuna Brusturoasa deține un număr de 934 acțiuni, numerotate de la 1 la 934 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 9.340,00 lei, reprezentând 0,03884 % din capitalul social;

• 10.    Comuna Casin deține un număr de 1.065 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.065 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 10.650,00 lei , reprezentând 0,04429 % din capitalul social;

• 11.    Comuna Colonesti deține un număr de 556 acțiuni, numerotate de la 1 la 556 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 5.560,00 lei, reprezentând 0,02312 % din capitalul social;

• 12.    Comuna Corbasca deține un număr de 1.420 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.420 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 14.200,00 lei , reprezentând 0,05905 % din capitalul social;

• 13.    Comuna Cotofanesti deține un număr de 859 acțiuni, numerotate de la 1 la 859 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 8.590,00 lei, reprezentând 0,03572 % din capitalul social;

• 14.    Comuna Damienesti deține un număr de 437 acțiuni, numerotate de la 1 la 437 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 4.370,00 lei, reprezentând 0,01817 % din capitalul social;

• 15.    Comuna Dealu Morii deține un număr de 848 acțiuni, numerotate de la 1 la 848 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 8.480,00 lei, reprezentând 0,03526 % din capitalul social;

• 16.    Comuna Dofteana deține un număr de 2.967 acțiuni, numerotate de la 1 la 2.967 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 29.670,00 lei , reprezentând 0,12338 % din capitalul social;

• 17.    Comuna Faraoani deține un număr de 1.553 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.553 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 15.530,00 lei , reprezentând 0,06458 % din capitalul social;

• 18.    Comuna Filipesti deține un număr de 1.271 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.271 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 12.710,00 lei , reprezentând 0,05285 % din capitalul social;

• 19.    Comuna Gaiceanca deține un număr de 844 acțiuni, numerotate de la 1 la 844 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 8.440,00 lei, reprezentând 0,03510 % din capitalul social;

• 20.    Comuna Hemeiusi deține un număr de 1.004 acțiuni, numerotate de la 1 ia 1.004 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 10.040,00 lei , reprezentând 0,04175 % din capitalul social;

• 21.    Comuna Izvoru Berheciului deține un număr de 494 acțiuni, numerotate de la 1 la 494 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 4.940,00 lei , reprezentând 0,02054 % din capitalul social;

• 22.    Comuna Letea Veche deține un număr de 1.341 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.341 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 13.410,00 lei , reprezentând 0,05577 % din capitalul social;

• 23.    Comuna Lipova deține un număr de 785 acțiuni, numerotate de la 1 la 785 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 7.850,00 lei , reprezentând 0,03264 % din capitalul social;

• 24.    Comuna Manastirea Casin deține un număr de 1.495 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.495 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 14.950,00 lei , reprezentând 0,06217 % din capitalul social;

• 25.    Comuna Motoseni deține un număr de 1.070 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.070 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 10.700,00 lei , reprezentând 0,04450 % din capitalul social;

• 26.    Comuna Nicolae Balcescu deține un număr de 2.478 acțiuni, numerotate de la 1 la 2.478 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 24.780 lei , reprezentând 0,10305 % din capitalul social;

• 27.    Comuna Palanca deține un număr de 1.001 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.001 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 10.010,00 lei , reprezentând 0,04163 % din capitalul social;

• 28.    Comuna Parincea deține un număr de 1.056 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.056 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 10.560,00 lei , reprezentând 0,04391 % din capitalul social;

• 29.    Comuna Pirgaresti deține un număr de 1.287 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.287 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 12.870,00 lei , reprezentând 0,05352 % din capitalul social;

• 30.    Comuna Plopana deține un număr de 864 acțiuni, numerotate de la 1 la 864 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 8.640,00 lei, reprezentând 0,03593 % din capitalul social;

• 31.    Comuna Poduri deține un număr de 2.200 acțiuni, numerotate de la 1 la 2.200 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 22.000,00 lei , reprezentând 0,09149 % din capitalul social;

• 32. Comuna Racaciuni deține un număr de 2.131 acțiuni, numerotate de la 1 la 2.131 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 21.310,00 lei , reprezentând 0,08862 % din capitalul social;

• 33.    Comuna Rachitoasa deține un număr de 1.417 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.417 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 14.170,00 lei , reprezentând 0,05893 % din capitalul social;

• 34.    Comuna Sarata deține un număr de 566 acțiuni, numerotate de la 1 la 566 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 5.660,00 lei, reprezentând 0,02354 % din capitalul social;

• 35.    Comuna Sanduleni deține un număr de 1.145 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.145 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 11.450,00 lei , reprezentând 0,04761 % din capitalul social;

• 36.    Comuna Scorteni deține un număr de 852 acțiuni, numerotate de la 1 la 852 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 8.520,00 lei .reprezentând 0,03543 % din capitalul social;

• 37.    Comuna Secuieni deține un număr de 770 acțiuni, numerotate de la 1 la 770 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 7.700,00 lei , reprezentând 0,03202 % din capitalul social;

• 38.    Comuna Solont deține un număr de 1.067 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.067 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 10.670,00 lei, reprezentând 0,04437 % din capitalul social;

• 39.    Comuna Stanisesti deține un număr de 1.273 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.273 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 12.730,00 lei, reprezentând 0,05294 % din capitalul social;

• 40. Comuna Ștefan cel Mare deține un număr de 1.142 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.412 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 11.420,00 lei , reprezentând 0,04749 % din capitalul social;

• 41.    Comuna Strugari deține un număr de 705 acțiuni, numerotate de la 1 la 705 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 7.050,00 lei , reprezentând 0,02932 % din capitalul social; ¹

• 42.    Comuna Tatarasti deține un număr de 561 acțiuni, numerotate de la 1 la 561 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 5.610,00 lei , reprezentând 0.02333 % din capitalul social;

• 43.    Comuna Targu Trotus deține un număr de 1.428 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.428 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 14.280,00 lei , reprezentând 0,05938 % din capitalul social;

• 44.    Comuna Traian deține un număr de 701 acțiuni, numerotate de la 1 la 701 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 7.010,00 lei , reprezentând 0,02915 % din capitalul social;

• 45.    Comuna Ungureni deține un număr de 993 acțiuni, numerotate de la 1 la 993 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 9.930,00 lei , reprezentând 0,04129 % din capitalul social;

• 46.    Comuna Vultureni deține un număr de 625 acțiuni, numerotate de la 1 la 625 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 6.250,00 lei , reprezentând 0,02599 % din capitalul social;

• 47.    Orașul Tg. Ocna deține un număr de 3.606 acțiuni, numerotate de la 1 la 3.606 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 36.060,00 lei, reprezentând 0,14996 % din capitalul social;

• 48.    Comuna Ardeoani deține un număr de 701 acțiuni, numerotate de la 1 la 701 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 7.010,00 lei , reprezentând 0,02915 % din capitalul social;

• 49.    Comuna Magiresti deține un număr de 1.279 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.279 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 12.790,00 lei, reprezentând 0,05319 % din capitalul social;

• 50.    Comuna Mărgineni deține un număr de 2.403 acțiuni, numerotate de la 1 la 2.403 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 24.030,00 lei, reprezentând 0,09993 % din capitalul social;

• 51.    Comuna Prăjești deține un număr de 651 acțiuni, numerotate de la 1 la 651 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 6.510,00 lei , reprezentând 0,02707 % din capitalul social;

• 52.    Comuna Buciumi deține un număr de 785 acțiuni, numerotate de la 1 la 785 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 7.850,00 lei , reprezentând 0,03264 % din capitalul social;

• 53.    Orașul Buhusi deține un număr de 2.174 acțiuni, numerotate de la 1 la 2.174 inclusiv , integral plătite , reprezentând aportul in numerar in valoarea de 21.740,00 lei, reprezentând 0,09041 % din capitalul social;

• (3)    Societatea va ține registrul acționarilor numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

• (4)    Societatea va elibera fiecărui acționar, la cerere, un certificat cuprinzând toate elementele prevăzute la art. 93 si 97 din Legea 31/1990 republicata si modificata.

• (5)    Societatea nu poate avea decât capital integral public, reprezentând aport al Autorităților Locale, membre ale Asociației.

• (6)    Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza Hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor, la propunerea Consiliului de Administrație, în condițiile și potrivit procedurii prevăzute de lege.

• (7)    Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi integral oferite spre subscriere acționarilor existenti; dreptul de preferința trebuie exercitat in termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii A.G.A. de aprobare a majorării capitalului.

Art.7. Patrimoniul societății este constituit din structura activelor si pasivelor rezultate in urma fuziunii prin contopire a S.C. COMPANIA DE APA BACAU S.A cu S.C. APA SERV S.A. Bacau, in conformitate cu situațiile financiare pentru fuziune (anexai la prezentul act).

Art.8. (1) Acțiunile societății sunt nominative, în formă dematerializată, prin înscriere în registrul acționarilor.

• (2)    Fiecare acțiune subscrisa si varsata conferă acționarului dreptul la un vot in Adunarea generala a acționarilor, dreptul de a alege si de a fi ales in organul de conducere al societății, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului act constitutiv precum si ale altor dispoziții prevăzute de lege. Deținerea de acțiuni se considera achiesare deplina la prevederile actului constitutiv al societății, indiferent de data obținerii acestora.

• (3)    Drepturile și obligațiile aferente calității de acționar - persoane juridice sunt exercitate și respectiv îndeplinite de către mandatarii acestora, in conformitate cu hotărârile Consiliului Local (municipal, orășenesc, comunal) respectiv Consiliul Județean, după caz.

• (4)    Fiecare acționar are dreptul de a fi informat cu privire la rezultatele activității și administrării Societății și de a avea acces la documentele Societății (inclusiv, dar fără a se limita la acestea, la contractele încheiate de Societate cu terțe persoane, la registrele, rapoartele administratorilor și ale auditorilor)

• (5)    Dreptul la informare poate fi exercitat si între Adunările Generale ale Acționarilor, de cel mult două ori într-un an fiscal, prin consultarea la sediul Societății a documentelor mai sus menționate.

• (6)    Pe perioada derulării finanțărilor externe la care Municipiul Bacau este beneficiar si garant : 1) Acordul de împrumut intre Romania si Banca Europeana pentru Reconstrucție si Dezvoltare ( BERD) pentru finanțarea Programului de dezvoltare a utilităților municipale , etapa a ll-a (MUDP-II), ratificat prin O.G. nr. 37 / 1997 , aprobata prin Legea nr. 186/1997 si din Acordul Subsidiar de împrumut , Garanție si Proiect din data de 23.12.1997 intre Ministerul Finanțelor Publice , RAGC Bacau si Municipiul Bacau; 2) Contractul de împrumut BERD nr. 8023 încheiat la data de 26.11.2004 intre RAGC Bacau si BERD, pentru finanțarea Proiectului privind imbunatatirea sistemelor de alimentare cu apa , colectare si tratare a apelor uzate in Municipiul Bacau (Măsură ISPA 2002/RO/P/PE/018 ; 3) Contractul privind contul serviciului datoriei (Debt Service Account Agreement) încheiat la data de 29.07.2005 intre BERD, RAGC Bacau si Banca Comerciala Romana S.A. (Sucursala Județeană Bacau) , participarea la capitalul social nu se va reduce sub 51% , indiferent de modificările care apar in structura actionariatului.

• (7)    Societatea nu poate emite obligațiuni.

Art.9. (1) Acțiunile societății pot fi înstrăinate doar către ceilalți acționari. Acționarul care intenționează să le transfere integral sau parțial este obligat să ofere aceste acțiuni mai întâi celorlalți Acționari, proporțional cu cota-parte de capital social deținută în Societate.

• (2)    Dreptul de preemțiune trebuie exercitat în termen de 30 zile de la primirea ofertei acționarului vanzator.

• (3)    Acțiunile asupra carora nu s-a exercitat dreptul de preemțiune pot fi vândute oricărui acționar.

• (4)    Dreptul de proprietate asupra acțiunilor este transmis prin declarația înregistrată în Registrul Acționarilor Societății, semnată de Vânzător și de Cumpărător

Art.9^A1. Drepturile speciale conferite asociației: Prin prezentul Act Constitutiv, Acționarii acorda Asociației de dezvoltare intercomunitara de utilitati publice pentru serviciul de alimentare cu apa si de canalizare „ ADIB” - Bacau, ai cărei membrii sunt, următoarele drepturi speciale:

• a.    propune lista de persoane din rândul carora Adunarea Generala are dreptul sa numească membrii Consiliului de Administrație ;

• b.    propune revocarea membrilor Consiliului de Administrație ;

• c.    propune introducerea unei acțiuni in justiție împotriva membrilor Consiliului de Administrație pentru prejudiciile aduse societății;

• d.    acorda avizul conform asupra Regulamentului de Organizare si Funcționare al societății , inainte de aprobarea acestuia de către Consiliul de Administrație;

• e.    acorda avizul conform asupra programului de activitate si strategiei propuse de către Consiliul de Admnistratie inainte de aprobarea acestora de către Adunarea Generala;

• f.    acorda avizul conform asupra constituirii altor fonduri decât fondul de rezerva prevăzut de lege si celor prevăzute in Contractul de delegare , asupra destinației si cuantumului acestora , necesar pentru ca Adunarea Generala Ordinara sa poata lua o hotarare in acest domeniu

• g.    avizeaza propunurile de modificare ale prezentului Act Constitutiv inainte de adoptarea lor;

• h.    are dreptul de a fi informata , in aceeași măsură ca oricare Acționar, despre activitatea societății;

• i.    acorda avizul conform asupra propunerii de înființare de filiale in condițiile art. 3 alin. 2 din prezentul Act Constitutiv

care îi conferă Asociației o influenta decisiva asupra tuturor deciziilor strategice si importante ale societății.

CAPITOLUL IV.

CONDUCEREA SOCIETĂȚII

Art. 10. (1) Adunarea Generală a Acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității societății și stabilește politica ei economică și comercială.

• (2)    Acționarii sunt reprezentati in A.G.A. prin mandatari, cu procura speciala, emisa potrivit normelor proprii ale acționarului.

• (3)    Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare;

• (4)    Adunarea generală a acționarilor se convoacă ori de câte ori este necesar, de către președintele consiliului de administrație, sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte.

• (5)    Adunarea generală a acționarilor, ordinară sau extraordinară, se convoacă în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile prezentului Act Constitutiv, de către președintele Consiliului de Administrație, în scris, cu precizarea locului și a datei ținerii adunării, a ordinii de zi și cu menționarea explicită a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterii. Convocarea poate fi făcută prin scrisoare recomandată expediată cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

• (6)    Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în orice alt loc indicat în convocator.

Art. 11. (1) Adunarea generală ordinară a acționarilor se convoacă cel puțin odată pe an, în cel mult 5 luni de la data încheierii exercițiului financiar precedent, pentru examinarea situației financiare anuale și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli pentru anul în curs.

• (2)    Adunarea generală ordinară a acționarilor are, în principal, următoarele atribuții:

• a)    aprobă strategia globală de dezvoltare și modernizare a societății;

• b)    aprobă structura organizatorică a societății comerciale;

• c)    numește și revocă membrii consiliului de administrație, stabilește limitele de competență a acestora, se pronunță asupra gestiunii lor și îi descarcă de aceasta;Alegerea membrilor Consiliului de Administrație va fi făcută exclusiv din lista de persoane propuse de Asociație , iar revocarea poate fi hotarata numai la propunerea Asociației.

• d)    discută, aprobă și modifică, situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor consiliului de administrație și auditorilor financiari;

• e)    hotărăște cu privire la alocarea profitului net prin reinvestirea sau alocarea sa la fondul IID , conform prevederilor OUG nr. 198/2005 ;

• f)    Stabilește bugetul de venituri si cheltuieli , precum si hotărăște asupra programului de activitate si a strategiei propuse de Consiliul de Administrație pentru exercițiul financiar următor ; Adunarea Generala poate hotari asupra programului de activitate si a strategiei doar după ce acestea au primit avizul conform favorabil din partea Asociației , iar asupra bugetului pentru anul următor doar cu respectarea programului de activitati si strategiei avizate conform de către Asociație .

• g)    hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung;

• h)    hotărăște cu privire la ipotecarea, inchirierea sau dizolvarea uneia sau mai multor unitati ale societății, in conformitate cu prevederile legale;

• i)    stabilește, respectiv modifica remunerația cuvenita membrilor Consiliului de Administrație , conform legii;

• j)    hotărăște asupra oricăror probleme care intră în competența sa, potrivit legii și altor probleme înscrise la ordinea de zi;

Alt 12. (1) Adunarea generală extraordinară a acționarilor se convoacă ori de câte ori este necesar, la solicitarea membrilor Adunării Generale a Acționarilor sau Ia cererea consiliului de administrație.

• (2)    Adunarea generală extraordinară a acționarilor are, în principal, următoarele atribuții:

• a)    schimbarea formei juridice a societății, cu respectarea interdicției prevăzute de art. 2 alin. 4 din prezentul Ăct Constitutiv ;

• b)    schimbarea obiectului de activitate al societății , cu respectarea interdicției prevăzute la art. 5 alin. 6 ;

• c)    mutarea sediului societății;

• d)    aprobă înființarea sau desființarea unor filiale, sucursale, sedii secundare sau puncte de lucru , cu respectarea interdicției prevăzute la art.3 alin. 2 ;

• e)    aprobă majorarea capitalului social și stabilește condițiile efectuării acestei operațiuni;

• f)    aprobă reducerea capitalului social sau reîntregirea lui, prin orice formă permisă de lege;

• g)    aprobă fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății sau dizolvarea anticipată a societății, constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice, cu avizul prealabil al BERD , conform prevederilor cuprinse in Contractele de împrumut încheiate cu BERD , aviz necesar doar pe perioada valabilitatii contractelor de împrumut : 1) Acordul de împrumut intre Romania si Banca Europeana pentru Reconstrucție si Dezvoltare ( BERD) pentru finanțarea Programului de dezvoltare a utilităților municipale , etapa a ll-a (MUDP-II), ratificat prin O.G. nr. 37 / 1997 , aprobata prin Legea nr. 186/1997 si din Acordul Subsidiar de împrumut , Garanție si Proiect din data de 23.12.1997 intre Ministerul Finanțelor Publice , RAGC Bacau si Municipiul Bacau; 2) Contractul de împrumut BERD nr. 8023 încheiat la data de 26.11.2004 intre RAGC Bacau si BERD, pentru finanțarea Proiectului privind imbunatatirea sistemelor de alimentare cu apa , colectare si tratare a apelor uzate in Municipiul Bacau (Măsură ISPA 2002/RO/P/PE/018 ; 3) Contractul privind contul serviciului datoriei (Debt Service Account Agreement) încheiat la data de 29.07.2005 intre BERD, RAGC Bacau si Banca Comerciala Romana S.A. (Sucursala Județeană Bacau). Aceasta atributiune este valabila după încetarea Contractului de delegare .

• h)    aproba dizolvarea anticipata a societății. Aceasta atributiune este valabila după încetarea Contractului de delegare ;

• i)    aprobă orice modificări ale actului constitutiv survenite pe parcursul activității societății și aprobă orice alte hotărâri pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor, cu respectarea avizului acordat de Asociație ;

• j)    aproba modificările survenite la Contractului de Delegare a serviciilor;

• k)    controlează executarea obligațiilor rezultate din Contractul de Delegare a gestiunii serviciilor, de către părțile contractante .

Art.13. (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare, este necesara prezenta acționarilor care sa reprezinte cel puțin jumătate din numărul de drepturi de vot, iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor exprimate .

Daca adunarea nu poate lucra din cauza neimplinirii condițiilor de mai sus, adunarea ce se va intruni, după o noua convocare, poate sa delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunari, oricare ar fi partea de capital reprezentata de acționarii prezenti, cu majoritate simpla.

• (2)    Pentru validitatea deliberărilor adunării extraordinare, este necesara prezenta acționarilor care sa reprezinte cel puțin trei pătrimi din numărul de drepturi de vot, iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor exprimate.

Daca adunarea nu poate lucra din cauza neimplinirii condițiilor de mai sus, adunarea ce se va intruni, după o noua convocare, poate sa delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunari, in prezenta acționarilor care sa reprezinte cel puțin jumătate din numărul de drepturi de vot iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor exprimate.

• (3)    Prin excepție de la alin.(1), hotărârile privind numirea si revocarea directorului general si a celui adjunct se iau cu votul acționarilor ce dețin trei pătrimi din numărul de drepturi de vot.

CAPITOLUL V.

ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII

Art.14. (1) Societatea este administrată in sistem unitar, de către un Consiliu de Administrație, compus din 9(noua) membri. Consiliul de Administrație se întrunește cel puțin o dată pe lună, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

• (2)    Membrii Consiliului de Administrație sunt numiti si /sau revocati exclusiv printr-o hotarare a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor , la propunerea Asociației care prezintă in acest scop Adunării Generale , cu cel puțin 30 zile inainte de expirarea mandatului Administratorilor in funcție , o lista cu persoanele din rândul carora Adunarea va alege membrii Consiliului de Administrație.

• (3)    Fiecare membru al Consiliului de Administrație va primi o remunerație lunară aprobată de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, conform legii.

• (4)    Fiecare membru al Consiliului de Administrație este obligat să dețină o polița de asigurare profesionala in condițiile si cuantumurile stabilite de Adunarea Generala a Acționarilor.

• (5)    Consiliul de Administrație este condus de președinte. Președintele consiliului de administrație este si directorul general al societății.

• (6)    Consiliul de Administrație, are în principal, următoarele atribuții:

• a)    propune structura organizatorică a societății (ROF);

• b)    pregătește documentația necesară desfășurării adunărilor generale ale acționarilor;

• c)    duce la îndeplinire hotărârile adunărilor generale ale acționarilor; d) asigură gestionarea și coordonarea societății;

• e)    prezintă adunării generale a acționarilor, situația economică și financiară a societății, precum și raportul de activitate anual;

• f)    aprobă regulamentul intern al societății;

• g)    supune aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de cel mult 5 luni de la închiderea exercițiului financiar, raportul cu privire la situația financiară anuală și contul de profit și pierdere pentru anul precedent, precum și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al societății pentru anul în curs;

• h)    convoacă adunările generale extraordinare ale acționarilor, ori de câte ori este nevoie;

• i)    avizeaza programele de dezvoltare si investiții;

• j)    aproba programul anual de reparatii curente si capitale ;

• k)    mandatează negocierea contractului colectiv de muncă;

• I)    propune și aprobă tarife pentru alte servicii prestate de către societate, altele decât apa potabila si canal - epurare ;

• m)    aprobă scoaterea din funcțiune si casarea mijloacelor fixe și a obiectelor de inventar, care nu sunt de natura domeniului public , conform legislației in vigoare ;

• n)    îndeplinește orice alte atribuții și are toate competențele stabilite prin lege și prin hotărârile adunărilor generale ale acționarilor.

• (7)    Președintele Consiliului de Administrație este dl. Xxxxxx-Xxxxxxx Xxxxx cetățean român, născut în Municipiul Cluj-Napoca, județul Clujja data de 15.01.1964, domiciliat în Municipiul Bacău, str. George Bacovia,nr.44 A,județul Bacau,legitimat cu CI seria XC nr.328497, eliberată de Politia Bacău la data de 01.04.2004,CNP1640115120654 ’

Ceilalți membri ai Consiliului de Administrație vor fi numiti printr-o hotarare a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, conform legii.

• (8)    Consiliul de Administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament de organizare și funcționare și a reglementărilor legale în vigoare.

• (9)    Vânzarea activelor societății se va putea face numai cu aprobarea Adunării Generale a Acționarilor,cu avizul prealabil al BERD , in conformitate cu Contractul de împrumut nr. 8023 /26.11.2004 încheiat intre R.A.G.C. - Bacau si BERD pentru co-finantarea proiectului „ Reabilitare Statia de Epurare a Apelor Uzate” din municipiul Bacau si ASIGP din 23.12.1997 pentru punerea in aplicarea a condițiilor din Acordul de împrumut incheiat intre Guvernul României si BERD , impreuna cu Actele Adiționale nr. 1 si nr. 2 la acesta, aviz necesar pe perioada valabilitatii contractelor.

.Ait15. (1) Conducerea curentă a activității societății este asigurată de directorul general, singurul director al societății, in sensul dat de prevederile art.143 din legea 31/1990.

• (2)    Directorul general are în principal următoarele atribuții, in cadrul si limitele stabilite de A.G.A. :

• (a)    reprezintă societatea în raporturile cu terții;

• (b)    aplică strategia și politicile de dezvoltare ale societății, propuse de consiliul de administrație și aprobate de adunarea generală a acționarilor, respectând cerințele politicii integrate calitate-mediu-sănâtate și securitate ocupațională;

• (c)    negociază și semnează în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

• (d)    angajează, promovează și concediază personalul salariat al societății, în condițiile legii;

• (e)    stabilește competențele, atribuțiile, îndatoririle și responsabilitățile personalului societății, pe compartimente;

• (f)    aprobă operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competențelor legale;

• (9)    împuternicește directorii executivi și orice altă persoană să execute orice atribuții din sfera sa competență;

• (h)    numește, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administrație;

• (i)    rezolvă orice altă problemă dată în competența sa de consiliul de administrație, în condițiile legii sau a prevederile legale aplicabile;

U) în exercitarea atribuțiunilor sale, directorul general emite decizii și poate delega o parte din atribuțiunile sale altor salariați;

• (k) este răspunzător, în condițiile legii, pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor sale legate de obligațiile rezultate din contractul de mandat . Drepturile anuale de natură salarială ale directorului general se aprobă de Adunarea Generală a Acționarilor, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Art.16. (1) Directorii executivi sunt numiți de directorul general, cu avizul consiliului de administrație, cu excepția Directorului General-adjunct, care este numit de către adunarea generala ordinara a acționarilor, in conformitate cu art.13, alin.( 3)

• (2)    Directorii executivi se află în subordinea directă a directorului general ca salariați ai societății și sunt răspunzători față de acesta, pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor legate de obligațiile rezultate din contractul de performanță.

CAPITOLUL VI.

CONTROLUL FINANCIAR AL ACTIVITĂȚII SOCIETĂȚII

Art.17. (1) Situațiile financiare ale Societății vor fi auditate de un Auditor Financiar, numit de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, la propunerea Consiliului de Administrație.

• (2)    Auditorul Financiar își va desfășura activitatea potrivit Standardelor Internaționale de Audit și cu respectarea prevederilor contractului încheiat în acest scop cu Societatea.

• (3)    Societatea va organiza activitatea de audit intern în concordanță cu prevederile legale aplicabile.

• (4)    Auditorul Financiar are obligația să informeze Consiliul de Administrație și, în cazuri grave, Adunarea Generală Extraordinară, despre orice neregularitate constatată în administrarea Societății.

• (5)    Primul Auditor Financiar va fi stabilit in urma licitației publice . De la înregistrarea societății pana la organizarea licitației publice auditorul provizoriu este S.C. BDO AUDIT SRL București.

CAPITOLUL VIL

ACTIVITATEA

Art.18. Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Art.19. Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, societatea utilizează sursele de finanțare constituite potrivit legii, credite bancare și alte surse financiare.

Alt 20. (1) Personalul de conducere si de execuție din cadrul societății este numit, angajat și concediat de directorul general.

• (2)    Drepturile și obligațiile salariaților societății se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

Art.21. Societatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi situațiile financiare și contul de profit și pierderi, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare.

Art.22. Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății se va calcula potrivit regimului de amortizare stabilit de adunarea generală a acționarilor, în conformitate cu prevederile legale.

Art.23. (1) Profitul societății se stabilește pe baza situației financiare anuale aprobate de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

• (2)    După aprobarea situației financiare anuale și a contului de profit și pierdere pentru exercițiul precedent, precum și după plata impozitului și prelevarea sumelor necesare constituirii fondurilor prevăzute de lege profitul rămas la dispoziția societății va fi repartizat potrivit hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor, dată cu respectarea dispozițiilor legale si a prevederilor cuprinse in Contractele de împrumut încheiate cu BERD .

• (3)    Profitul net se va reinvesti sau se va aloca pentru fondul IID prevăzut de OUG 198/2005 , conform hotărârii Adunării Generale . Societatea nu va distribui dividende pe durata executării Contractului de Delegare .

• (4)    în cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul de capital social și în limita capitalului social subscris.

• (5)    Din profitul societății se vor prelua , in fiecare an , cel puțin 5% (cinci procente ) pentru formarea fondului de rezerva , pana ce va atinge minimum a cincea parte din capitalul social . Daca fondul de rezerva , după constituire , s-a micșorat din orice cauza , va fi completat cu respectarea acelorași reguli.

• (6)    Adunarea Generala Ordinara poate decide constituirea altor fonduri, destinația si cuantumul acestora , doar cu avizul conform favorabil al Asociației.

Ari. 24. Societatea va ține, prin grija membrilor consiliului de administrație și respectiv a auditorilor, toate registrele prevăzute de lege.

CAPITOLUL VIII.

MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, LICHIDAREA, DIZOLVAREA, LITIGII

Art. 25. Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege si cu acordul BERD , conform Contractelor de împrumut .precum si cu respectarea limitării prevăzute in Art.2 alin. 4 din prezentul Act Constitutiv.

Art. 26.(1) Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

• a)    imposibilitatea realizării obiectului de activitate

• b)    faliment

• c)    lichidare voluntara

• d)    pierderea unei jumătăți din valoarea capitalului social, după ce s-au consumat toate fondurile, fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă

• e)    in orice alte situații pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor

• (2)    Dizolvarea societății comerciale trebuie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul oficial al României, Partea a IV-a

Art. 27. în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartizarea activului social se vor realiza în conformitate cu prevederile legii.

Art. 28. Litigiile societății cu persoane fizice și juridice române, sunt de competența instanțelor judecătorești din România. Pentru soluționarea litigiilor se poate apela și la arbitraj.

CAPITOLUL IX.

DISPOZIȚII FINALE

Art. 29. Prevederile prezentului Act constitutiv se completează cu dispozițiile legale în vigoare referitoare la societățile comerciale.

Art. 30 Orice modificare privind transformarea societății , fuzionarea cu alte persoane juridice, divizarea sau dizolvarea anticipata a societății, asocierea cu unitati administrativ teritoriale locale din județ sau din afara acestuia, constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice se va putea realiza numai cu avizul prealabil al BERD, conform prevederilor contractuale din Contractele de împrumut încheiate cu BERD.

ÎMPUTERNICIȚI! ACȚIONARILOR SĂ SEMNEZE ACTUL CONSTITUTIV AL S.C. COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A.

CUPRINS

---------------------------------------------------------------I---------------------------------------------------------------------------------------

CONTRASEMNEAZĂ, FLOREÂ4ftrM^                    SECRETARUL MUNICIPIULUI BACAU

'                     NK OLAE-OVIDiU miW U I