HOTĂRÂRE

aprobarea asocierii dintre Consiliul Local al Municipiului Bacău și Consiliul Județean Bacău în vederea înființării S.C.„Centrul de Afaceri și Expozițional Bacău”S.A.

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BACAU,

Având in vedere .

• -    Prevederile art. 1(1)(2), art.2, art 5(3) din Legea nr 31/1990, privind societățile comerciale cu modificările și completările ulterioare;

Prevederile H.C L. Bacău nr.3/11.01.2005 privind aprobarea asocierii Consiliului Local al Municipiului Bacău, cu Consiliul Județean Bacău, în vederea realizării în comun a proiectului „Centrul de Afaceri și Expoziții” Bacău, în cadrul Programului Phare 2004-2006, Coeziune Economică și socială „Proiecte mari de Infrastructură”, completată prin H.C.L. Bacău nr.6/21.01.2005;

• -    Prevederile H.C.L. Bacău nr.7/26.01.2005 privind aprobarea Acordului de Asociere încheiat între Consiliul Local al Municipiului Bacău și Consiliul Județean Bacău, pentru realizarea în comun a proiectului „Centru de Afaceri și Expoziții” Bacău, în cadrul Programului Phare 2004-2006, Coeziune Economică și Socială „Dezvoltarea Infrastructurii Regionale”;

Prevederile H.C.L. Bacău nr.8/26.01.2005 privind aprobarea Documentației Tehnico-Economice „Studiu de Fezabilitate ” pentru proiectul „Centru de Afaceri și Expoziții” Bacău, în cadrul Programului Phare 2004-2006, Coeziune Economică și socială - Proiecte mari de Infrastructură Regională”, modificată și completată prin H.C.L. Bacău nr.281/14.10.2005;

• -    Prevederile H.C.L. Bacău nr.9/26.01.2005 privind aprobarea PUZ pentru terenul situat la intersecția DN11 cu str. Arcadie Șeptilici din municipiul Bacău, pentru realizare Centru de Afaceri și Expoziții al Municipiului Bacău;

• -    Prevederile H.C.L. Bacău nr. 145/30.04.2007 privind aprobarea Documentației Tehnico-Economice - faza Pth - pentru proiectul „Centrul de Afaceri și Expoziții” Bacău, în cadrul Programului Phare 2004-2006, Coeziune Economică și Socială - Proiecte mari de Infrastructură Regională;

• -    Prevederile H.C.L. Bacău nr. 188/15.05.2008 privind co-finanțarea și acoperirea cheltuielilor neeligibile destinate proiectului „Centru de Afaceri și Expoziții” Bacău;

• -    Referatul nr.7994/27.07.2009 al Serviciului Implementare Programe din cadrul Direcției Economice;

• -    Prevederile art. 47 și art. 117, lit ”a” din Legea nr. 215/2001 a administrației publice locale, republicată și ulterior modificată și completată;

• -    Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău;

în baza dispozițiilor art. 36(7) lit.”a” și ale art. 45(2), lit.(f) și (5) din Legea nr. 215/2001 a administrației publice locale, republicată și ulterior modificată și completată,

HOTĂRĂȘTE:

Art. 1.- (1) Se aprobă înființarea S.C. “Centrul de Afaceri și Expozițional Bacău” SA, având ca acționari Consiliul Local al Municipiului Bacău, care deține pachetul majoritar de acțiuni, 90%, și Consiliul Județean Bacău, care deține pachetul minoritar de acțiuni, 10%.

• (2)    SC “Centrul de Afaceri și Expozițional Bacău” S.A. se organizează și funcționează ca persoană juridică română.

• (3)    Sediul social al societății este în localitatea Bacău, str. Mărășești nr.6, Județul Bacău.

Art. 2. - Se aprobă “Actul Constitutiv” al S.C. “Centrul de Afaceri și Expozițional Bacău ” S.A. , conform Anexei ce face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.3. - S.C. “Centrul de Afaceri și Expozițional Bacău” S.A., funcționează potrivit legii și Actului Constitutiv adoptat în baza prezentei hotărâri.

Art. 4. - (1) SC “Centrul de Afaceri și Expozițional Bacău” S.A, se înființează cu scopul dezvoltării și dinamizării mediului de afaceri bacăuan și regional prin construirea/ dezvoltarea/ unei infrastructuri de afaceri complexe și moderne cu funcțiuni multiple.

• (2)    Societatea își va desfășura activitatea în domeniul ” activității de organizare a expozițiilor, târgurilor si congreselor”.

Art. 5.(1) Capitalul social subscris al societății este de 500.000 lei, aport in numerar, si este divizat in 50.000 acțiuni nominative cu o valoare nominala de 10 lei fiecare.

• (2)    Aportul acționarilor la constituirea capitalului social subscris si a celui varsat este următorul:

•    Consiliul Local al Municipiului Bacau subscrie prin aport in numerar 90% din capitalul social, respectiv 450.000 lei, reprezenând 45.000 acțiuni din care a varsat 135.000 lei, ce reprezintă 30% din valoare subscrisa;

•    Consiliul Județean Bacau subscrie prin aport in numerar 10% din capitalul social, respectiv 50.000 lei, reprezentind 5000 acțiuni din care a varsat 15.000 lei ce reprezintă 30% din valoare subscrisa;

Art. 6. (1) Organul de conducere al SC “Centrul de Afaceri și Expozițional Bacău” S.A. , este Adunarea Generală a Acționarilor.

• (2)    Drepturile și obligațiile aferente calității de acționar sunt exercitate și repectiv îndeplinite de către cei doi acționari.

• (3)    Membrii AGA se numesc și se revocă prin hotărâre a acționarilor.

• (4)    Componenta Adunării Generale a Acționarilor SC “Centrul de Afaceri și Expozițional Bacău” S.A. este următoarea :

• 1.    Xxxxxxxx Xxxxxxxx, consilier local, cetatean roman, născut la 20.04.1978, domiciliat in Bacau, str.Veniamin Costache,bl.3,sc.B,ap.x legitimat cu C.L seria XC nr.014554, CNP -xxxxxxxxxxxxx.

• 2.    Xxxxxxxxx Xxxxxx consilier local, cetatean roman, născut la 21.06.1958, domiciliat in Bacau, str Energiei,bl.24,sc.C,ap.x legitimat cu C.I., seria XC nr. 453216,CNP-xxxxxxxxxxxxx.

• 3.    Xxxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx consilier local, cetatean roman, născut la 17.06.1969 domiciliat in Bacau, str.Vasile Alecsandri,nr.4 legitimat cu C.L seriaXC nr. 537722, CNP-169061704114.

• 4.    Xxxxxx Xxxxx consilier local, cetatean roman, născut la 30.09.1981, domiciliat in Bacau, str.Republicii, nr.74,sc.E,ap.l legitimat cu C.L , seria XC nr.402216 , CNP-xxxxxxxxxxxxx.

• 5.    Xxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxx consilier local, cetatean roman, născut la 07.03.1978, domiciliat in Bacau, str.Depoului,Nr.84,sc.D,ap.l9, CNP-xxxxxxxxxxxxx.

• 6.    Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx consilier local, cetatean roman, născut la 28.09.1956,domiciliat in Bacau, str.Fundătura Trotuș, Nr.3 legitimat cu C.I. , seria XC nr. 247904,CNP-xxxxxxxxxxxxx.

• 7.    Reprezentant al Consiliului Județean.

Art. 7. (1) S.C. “Centrul de Afaceri și Expozițional Bacău” S.A., este administrată de Consiliul de Administrație.

• (2)    Consiliul de Administrație este format din 5 membri desemnati prin hotărârea membrilor fondatori pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeși.

• (3)    Președintele Consiliului de Administrație este desemnat de Adunarea Generală a Acționarilor din rândul celor 5 administratori prevăzuți la art. 15, alin. 4 din Actul Constitutiv.

Art. 8. Comisia de Cenzori a S.C. “Centrul de Afaceri și Expozițional Bacău” S.A., este format din 3 membri plini și 1 supleant, având următoarea componență:

• 1.......................................de   cetățenie română, cu domiciliul în Bacău, str.

....................................... posesor al CI, seria ................., nr....................., născut/ă în.............la.................., CNP.............................

• 2....................................... de cetățenie română, cu domiciliul în Bacău, str. Mioriței,

................................, posesor al CI, seria............, nr......................  născut în................. la........................, CNP...............................

• 3.......................................... de   cetățenie română, domiciliat in Bacău, str.

.................................., posesor al CI, seria .............. nr.................., născut în ...................la.............................., CNP...................................

• 4 . Cenzor supleant:............................,  de cetățenie română, domiciliat în Bacău,

................................, posesor al CI, seria .............. nr...................., născută în .........................  la.............................., CNP..................................

Art. 9. Se mandatează Primarul Municipiului Bacău să semneze Actul Constitutiv aprobat prin această hotărâre.

Art. 10. Se împuternicesc ca reprezentanți ai Municipiului Bacău următoarele persoane:

Tng. Xxxxxxxxxx Xxxxx, primarul Municipiului Bacău, născut la 22.07.1962, cu domiciliul în str. Mihai Eminescu nr. 11, jud. Bacău, care se legitimează cu CI seria XC, nr. 094924, și Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, cetățean roman născut la data de 26.11.1964, cu domiciliul în Bacău, str. Energiei nr. 34, legitimat cu CI seria XC, nr. 006659, să procedeze la îndeplinirea formalităților de înregistrare a SC “Centrul de Afaceri și Expozițional Bacău” S.A. la Oficiul Registrului Comerțului Bacău și să semneze actele de constituire.

Art. 11. Hotărârea va fi comunicată Administratorului Public al Municipiului Bacău, Direcției Economice, Direcției Tehnice, Serviciul de Implementare Programe, Direcției Juridice și Ad-ție Locală și Consiliului Județean Bacău.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ              CONTRASEMNEAZĂ,

Xxxxxxxxx Xxxxxx            SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU

• -         • ‘K ‘                Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx

NR. 224                                        \

DIN 3O.b7.^9V^V''                     ¹    \.\

O.P.Caleap.Ff.Z^M../ Ex. l/Ds.I-A-4

Anexa

La Hotararea nr.224 din data de30.07.2009

ACT CONSTITUTIV al Societății Comerciale

CENTRUL DE AFACERI SI EXPOZITIONAL BACAU S.A

Subsemnatii:

• 1.    Consiliul Local al Municipiului Bacau» cu sediul in județul Bacau, str. Marasesti nr. 6, reprezentata prin d-nul Xxxxx Xxxxxxxxxx in calitate de primar si

• 2.    Consiliul Județean Bacau, județul Bacau cu sediul in Bacau, str. Marasesti, nr.2, reprezentata prin d-nul Xxxxxx Xxxxx in calitate de președinte

am convenit sa ne asociem si sa constituim in calitate de fondatori, in temeiul Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, o societate pe acțiuni, după cum urmeaza:

Capitolul I

DENUMIREA, FORMA JURIDICA, SEDIUL, DURATA

Art.l Denumirea societății

• (1)    Societatea va purta denumirea de „CENTRUL DE AFACERI SI EXPOZITIONAL BACAU” S.A., denumita in prezentul act constitutiv si „societatea”.

• (2)    In orice act, scrisoare sau publicație care emana de la societate, se vor menționa denumirea acesteia, urmata de forma juridica, sediul, numărul de înregistrare in registrul comerțului, codul unic de înregistrare, capitalul social subscris si cel varsat.

Art.l Forma juridica

Societatea este persoana juridica romana si se constituie sub forma de societate comerciala pe acțiuni.

Art.3 Sediul social

• (1)    Sediul social al societarii este in localitatea Bacau, str. Marasesti, nr.6, Bacau, județul Bacau.

• (2)    Societatea isi poate deschide filiale, sucursala sau alte sedii secundare in tara si/sau in străinătate, potrivit legii.

Art.4 Durata societarii

Durata de funcționare a societății este nelimitata cu incepere de la data înregistrării la Oficiul Registrului Comerțului.

Capitolul II

OBIECTUL DE ACTIVITATE A SOCIETĂȚII

Art. 5 Obiectul de activitate

• (1)    Societatea își va desfășură activitatea în domeniul “Activități de organizare a expozițiilor, târgurilor si congreselor”, grupa CAEN 823, având ca obiect principal “ Activități de organizare a expozițiilor, târgurilor si congreselor” cod CAEN 8230, iar în secundar următoarele activități:

• (2)    6820 - închirierea si subin chirie re a bunurilor imobiliare proprii sau închiriate

• (3)    7022 - Activitati de consultanta pentru afaceri si management

• (4)    Obiectul de activitate a fost ales de către fondatori in scopul administrării obiectivului Centrul de afaceri si expoziții „ - proiect realizat in cadrul Programului PHARE 2004-2006, Coeziune economica si sociala „ DEZVOLTAREA INFRASTRUCTURII REGIONALE „

Capitolul III

CAPITALUL SOCIAL SI ACȚIUNILE

Art. 6 Capitalul social

• (1)    Capitalul social subscris al societarii este de 500.000 lei, aport in numerar, si este divizat in 50.000 acțiuni nominative cu o valoare nominala de 10 lei fiecare.

• (2)    Capitalul social varsat la data prezentului este de 150.0001ei.

• (3)    Aportul acționarilor la constituirea capitalului social subscris si a celui varsat este următorul:

•    Consiliul Local al Municipiului Bacau subscrie prin aport in numerar 90% din capitalul social, respectiv 450.000 lei, reprezentind 45.000 acțiuni din care a varsat 135.000 lei ce reprezintă 30% din valoare subscrisa;

•    Consiliul Județean Bacau subscrie prin aport in numerar 10% din capitalul social, respectiv 50.000 lei, reprezentind 5000 acțiuni din care a varsat 15.000 lei ce reprezintă 30% din valoare subscrisa;

• (4)    Restul de capital, pana la limita celui subscris, se va varsa de fiecare acționar in termen de 12 luni de la înmatricularea societarii.

• (5)    Capitalul social poate fi majorat sau redus prin Hotararea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, la propunerea Consiliului de Administrație in condițiile si potrivit procedurii prevăzute de lege, precum si a prezentului act constitutiv.

• (6)    Capitalul social poate fi majorat prin:

• a)    Emisiunea de acțiuni noi, reprezentând aport in numerar sau natura, majorarea valorii nominale a acțiunilor existente;

• b)    Alte surse stabilite de Adunarea Generala Extraordinara a Acționarilor.

Capitalul social nu va putea fi majorat si nu se vor emite noi acțiuni pana nu vor fi complet achitate cele din emisiunea precedenta.

• (7)    Capitalul social poate fi redus prin:

• a)    micșorarea numărului de acțiuni;

• b)    reducerea valorii nominale a acțiunilor existente;

• c)    dobândirea propriilor acțiuni, urmata de anularea lor;

• d)    alte modalitati prevăzute de lege.

Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a doua luni din ziua in care hotararea a fost publicata in Monitorul Oficial.

• (8)    Acționarii participa la distribuirea beneficiilor in raport cu procentul de capital social detinut. Acționarii participa la suportarea pierderilor, in limita capitalului social subscris, in raport cu procentul de capital social detinut.

Art. 7 Acțiunile. Drepturi si obligatii care decurg din acțiuni

• (1)    Acțiunile societății sunt nominative si in forma dematerializata, fiind Înregistrate in registrul acționarilor.

• (2)    Acțiunile societarii sunt indivizibile. In cazul in care o acțiune devine proprietatea mai multor persoane societatea nu are obligația sa inscrie transmiterea ei atat timp cat proprietarii ei nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor ce decurg din acțiune;

• (3)    Fiecare acțiune subscrisa si varsata conferă acționarului dreptul la un vot in Adunarea generala a acționarilor, dreptul de a alege si de a fi ales in organul de conducere al societarii, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului act constitutiv precum si ale altor dispoziții prevăzute de lege.

• (4)    Deținerea de acțiuni se considera achiesare deplina la prevedenle actului constitutiv al societarii, indiferent de data obținerii acestora.

• (5)    Obligațiile societarii sunt garantate cu capitalul social ai acesteia, iar acționarii răspund in limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

• (6)    Patrimoniul societarii nu poate fi grevat de creanțe sau obligații ale acționarilor, putând fi urmarit numai beneficiul ce li se cuvine sau cota-parte ce le revine la lichidarea societarii, efectuata in condițiile prevăzute de prezentul act constitutiv.

Art. 8 Cesiunea acțiunilor

• (1)    Cesiunea parțiala sau totala a acțiunilor către coacrionari sau către terti se poate face in condițiile si cu procedura prevăzute de prezentul act constitutiv.

• (2)    Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative se transmite prin declarație făcută in registrul acționarilor semnata de cedent si cesionar sau de mandatarii lor.

• (3)    In situația in care unul dintre acționari dorește sa cesioneze parțial sau integral pachetul de acțiuni detinut la societate va trebui sa respecte dreptul de preferința al celorlalți acționari in următoarele condiții:

• a)    Cedentul va face o oferta de vanzare care va conține numărul exact de acțiuni cesionabile si valoarea solicitata, termenul de plata, eventual si baza de calcul. Oferta va fi transmisa Consiliului de administrație si celorlalți acționari prin corespondenta cu confirmare de primire.

• b)    Oferta de vanzare va putea fi adusa la cunoștința acționarilor si in cadrul unei adunari generale a acționarilor in care sunt prezenti cel puțin acționari ce dețin cel puțin 75% din valoarea capitalului social, caz in care nu mai este necesara notificarea de la punctul a)

• c)    Acționarii isi vor putea exercita dreptul de preferința in maxim 30 de zile de la data primirii ofertei;

• d)    In situația in care mai multi acționari si-au exercitat dreptul de preferința, aceștia vor primi acțiuni proporțional cu procentul de acțiuni detinut.

• e)    In situația in care acționarii si-au manifestat dreptul de preferința, prin grija președintelui Consiliului de Administrație, transmiterea acțiunilor se va realiza in maxim 5 zile de la primirea solicitării cesionarilor).

• f)    In situația in care nici un acționari nu-si exercita dreptul de preferința, adunarea generala extraordinara a societarii, convocata la cererea si in termenul solicitat de cedent, va putea aproba cesionarea acțiunilor către un tert.

• g)    In situația in care adunarea generala nu a aprobat cesiunea către terti, societate este obligata sa răscumpere acțiunile la valoarea actualizata a acestora, evaluata de un expert evaluator numit in cadrul aceleași adunari generale care nu a aprobat cesiunea.

• h)    Termenul de răscumpărare este de maxim 60 zile de la data adunării generale care nu a aprobat cesiunea.

• (4)    Acțiunile răscumpărate se anuleaza iar capitalul social se reduce in conformitate cu procedurile legale.

Art. 9 Neefectuarea platii varsamintelor

• (1)    In cazul când acționarii nu au efectuat plata varsamintelor pe care le datoreaza in termenele prevăzute de actul constitutiv sau lege, societatea ii va invita sa-si indeplineasca aceasta obligație printr-o somație colectiva, publicata de doua ori, la un interval de 15 zile, in Monitorul Oficial al României (Partea a IV-a) si intr-un ziar de larga răspândire.

• (2)    Daca nici in urma acestei somatii, acționarii nu vor efectua varsamintele, consiliul de administrație va putea decide fie urmărirea acționarilor pentru varsamintele restante, fie anularea acelor acțiuni nominative.

• (3)    Decizia de anulare se publica in Monitorul Oficial al României (Partea a IV-a), cu specificarea numărului de ordine al acțiunilor anulate.

• (4)    In locul acțiunilor anulate se emit noi acțiuni, purtând același număr, care vor fi vândute in condițiile art. 8, alin (3).

• (5)    Daca prețul obțin ut nu este indestulator pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societarii sau daca vanzarea nu are loc din lipsa de cumpărători, societatea va putea sa se indrepte împotriva subscriitorilor si cesionarilor conform prevederilor legii.

• (6)    Subscriitorii si cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acțiunilor timp de 3 ani, socotiti de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere in registrul actionanlor.

CAPITOLUL IV

CONDUCEREA, ADMINISTRAREA SI CONTROLUL SOCIETĂȚII

Secțiunea I. Conducerea societarii

Art 10 Dispoziții comune

• (1)    Adunarea Generala a Acționarilor este organul suprem de conducere al societarii, care ia decizii privind activitatea acesteia si asigura politica ei economica si comerciala.

• (2)    Drepturile si obligațiile aferente calitatii de acționar sunt exercitate si respectiv indeplinite de către cei 2 acționari.

• (3)    Membrii Adunării Generale a Acționarilor se numesc si se revoca prin Hotarare a Consiliului Local a Municipiului Bacau

• (4)    Componenta Adunării Generale a Acționarilor Societarii Comerciale Centrul de Afaceri si Expozitional Bacau S.A. este următoarea:

l.Xxxxxxxx Xxxxxxxx, consilier local, cetatean roman, născut la 20.04.1978, domiciliat in Bacau, str.Veniamin Costache,bl.3,sc.B,ap,9 legitimat cu C.I. seria XC nr.014554, CNP -xxxxxxxxxxxxx.

2.MIR0NESCU ROXANA consilier local, cetatean roman, născut la 21.06.1958, domiciliat in Bacau, str Energiei,bl.24,sc.C,ap.x legitimat cu C.I., seria XC nr. 453216,CNP-xxxxxxxxxxxxx.

• 3 .Xxxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx consilier local, cetatean roman, născut la 17.06.1969 domiciliat in Bacau, str.Vasile Alecsandri,nr.4 legitimat cu C.l. seriaXC nr.5 37722,CNP-169061704114.

• 4 .Xxxxxx Xxxxx consilier local, cetatean roman, născut la 30.09.1981, domiciliat in Bacau, str.Republicii, nr.74,sc.E,ap.l legitimat cu C.l. , seriaXC nr.402216 , CNP-xxxxxxxxxxxxx.

• 5 .Xxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxx consilier local, cetatean roman, născut la 07.03.1978, domiciliat in Bacau, str.Depoului,Nr.84,sc.D,ap,19, CNP-xxxxxxxxxxxxx.

• 6 .Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx consilier local, cetatean roman, născut la 28.09.1956,domiciliat in Bacau, str.FundăturaTrotuș, Nr.3 legitimat cu C.l. , seriaXC nr.247904,CNP-xxxxxxxxxxxxx.

• 7 .Reprezentant al Consiliului Județean.

• ( 2) Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare si extraordinare.

Art. 11 Convocarea Adunării Generale a Acționarilor

• (1)    Adunarea Generala a Acționarilor se convoacă de către Consiliul de administrație prin scrisoare recomandata cu confirmare de primire la adresa acționarilor inscrisain Registrul Comerțului.

• (2)    Scrisoarea trebuie expediata cu minim 30 zile inainte de data tinerii adunării.

• (3)    Convocarea va cuprinde, in mod obligatoriu:

• a)    Locul, data si ora tinerii adunării generale;

• b)    ordinea de zi conform legii.

• (4)    Consiliul de administrație are obligația sa convoace, de indata, adunarea generala, la cererea acționarilor reprezentând a cinceaparte din capitalul social.

• (5)    Acționarii, reprezentând intreg capitalul social, vor putea - daca nici unul dintre ei nu se opune -sa întrunească ad-hoc o adunare generala si sa ia orice hotarare de competenta acesteia fara respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

Art. 12 Adunarea Generala ordinara a Acționarilor

• (1)    Adunarea ordinara se intruneste o data pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercițiului financiar si are, in principal, următoarele atribuții:

• a)    Numește si revoca administratorii, le stabilește limitele puterii acestora, stabilește din rândurile administratorilor președintele consiliului de administrație, care indeplineste si funcția de director general al societarii;

• b)    Aproba organigrama societarii, Stabilește indemnizațiile administratorilor, directorului general, precum si a celorlati angajati cu funcții de conducere si execuție;

• c)    încheie contractul de management cu administratorii, directorul general;

• d)    Numește si revoca membrii comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, stabilește remunerarea acestora;

• e)    Aproba bugetul de venituri si cheltuieli si după caz, programul de activitate si investitii pe exercițiul următor;

• f)    Aproba sau modifica situația financiara anuala, pe baza rapoartelor consiliului de administrație, ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor financiari, fixeaza si aproba repartizarea dividendelor;

• g)    Analizează si aproba darea de seama a consiliului de admininistratie; se pronunța asupra descărcării de gestiune a acestora.

• h)    Aproba contractarea de imprumuturi bancare si plafonul valoric, pe baza studiului fundamentat al consiliului de administrație;

• (2)    Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare, este necesara prezenta acționarilor care dețin cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile sa fie luate de acționarii ce dețin majoritatea absoluta din capitalul social reprezentat in adunare.

• (3)    Daca adunarea nu poate lucra din cauza neimplinirii condițiilor de mai sus, adunarea ce se va intruni, după o noua convocare sau la data stabilita prin prima convocare, poate sa delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adun ari, oricare ar fi partea de capital reprezentata de acționarii prezenti, cu majoritate simpla.

Art. 13 Adunarea generala extraordinara a acționarilor

• (1)    Adunarea extraordinara se intruneste ori de cate ori este nevoie si hotărăște cu privire la:

• a)    majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social, modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, emisia de noi acțiuni;

• b)    infiintarea sau desființarea unor sedii secundare, transformarea formei juridice a societarii, fuziunea, divizarea;

• c)    prelungirea duratei societății, dizolvarea anticipata si lichidarea societarii;

• d)    schimbarea obiectului de activitate;

• e)    conversia acțiunilor, emisia de obligațiuni;

• 1)    orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea Adunării Generale Extraordinare.

• (2)    Pentru participarea in Adunarea Generala Extraordinara a Acționarilor, imputemicitii in Adunarea Generala a Acționarilor vor primi mandate speciale din partea Consiliului Local Bacau, respectiv Consiliului Județean Bacau, deoarece aceștia trebuie sa exprime o singura voința juridica, aceea a acționarilor si nu voințele proprii individuale, drept pentru care in fiecare ședința extraordinara a Adunării Generale a Acționarilor vor vota in unanimitate in conformitate cu mandatul primit

• (3)    Pentru validitatea deliberărilor adunării extraordinare este necesara prezenta acționarilor ce dețin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile sa fie luate de acționarii ce dețin majoritatea absoluta din capitalul social reprezentat in adunare.

• (4)    Daca adunarea nu poate lucra din cauza neimplinirii condițiilor de mai sus, adunarea ce se va intruni, după o noua convocare sau la data stabilita prin prima convocare, poate sa delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adun ari in prezenta acționarilor care dețin cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile sa fie luate de acționarii ce dețin majoritatea absoluta din capitalul social reprezentat in adunare.

Art. 14 Organizarea si desfasurarea adunărilor generale

• (1)    Acționarii isi exercita dreptul de vot in adunarea generala, proporțional cu numărul acțiunilor.

• (2)    Organizarea si desfasurarea adunărilor generale, restricțiile cu privire la dreptul de vot si reprezentare pentru administratori sau funcționarii societății sunt cele prevăzute de lege;

• (3)    Dreptul de vot nu poate fi cedat, orice convenție privind exercitarea, intr-un anumit fel, a dreptului de vot fiind nula.

• (4)    Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor, a cenzorilor si a altor persoane cu atribuții de conducere executiva a societarii.

• (5)    Hotărârile luate de Adunarea generala in limitele legii si ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar si pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

• (6)    Procesul verbal al adunării va fi transcris in registrul adunărilor generale, sigilat, parafat si numerotat,

• (7)    Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunărilor generale vor fi depuse in termen de 15 zile la Registrul Comerțului pentru a fi menționate in extras in registru si publicate in Monitorul Oficial,

Secțiunea a Il-a Administrarea societății

Art. 15 Consiliul de administrație

• (1)    Societatea este supusa sistemului unitar de administrare,

• (2)    Societatea este administrata de Consiliul de administrație compus din 5 membrii, desemnat prin hotararea membrilor fondatori, pe o perioada de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realesi.

• (3)    Consiliul de administrație reprezintă societatea in fata terților si a justiției prin președintele

acestuia,

• (4)    Primii administratori sunt:

•    NUME de cetățenie .română domiciliat in Bacău, str.............., nr...., posesor al .CI seria .............., CNP..................

•    NUME de cetățenie română domiciliat in Bacău str......................nr. , sc. ap. ... posesor al Bl

seria.. nr........, CNP.....................

•    NUME de cetățenie română domiciliat in .............., str.......................... nr. ... bloc ...., sc.....,

ap ... posesor al CI, seria ... nr.........., CNP.......................

•    NUME de cetățenie românădomiciliat in..............., jud, Bacău, str..............., nr........, posesor al CI, sena.....nr.............., CNP........................

•    NUME de cetățenie românădomiciliat in..............., jud...............str..............., nr. 2, posesor al

CI, seria......nr................., CNP.....................

• (5)    Președintele consiliului de administrație este desemnat de Adunarea Generala a Acționarilor.

• (6)    Președintele Consiliului de Administrație poate ocupa si funcția de Director General al societarii, cu hotararea majoritarii membrilor Adunării Generale a Acționarilor.

• (7)    Președintele consiliu de administrație este........................

• (8)    Durata mandatului următoarelor consilii de administrație este de 4 ani.

• (9)    Remunerația membrilor si președintelui consiliului de administrație va fi stabilita prin Hotararea Adunării Generale a Acționarilor cu respectarea prevederilor legale in vigoare.

Art. 16 întrunirile Consiliului de administrație

• (1)    Consiliul de administrație se intruneste ori de cate ori este necesar.

• (2)    El trebuie sa se intruneasca cel puțin o data la 3 luni la sediul societății,

• (3)    Convocările pentru intrunirile Consiliului de administrație trebuie sa cuprindă:

• a)    data si locul unde se va tine ședința;

• b)    ordinea de zi.

• (4)    In ședințele Consiliului de administrație nu se poate lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute pe ordinea de zi, decât in caz de urgenta.

• (5)    La ședințele consiliului de administrație pot fi convocati si cenzorii.

Art. 17 Deciziile Consiliului de Administrație

• (1)    Deciziile Consiliului de administrație sunt valabile daca sunt prezenti cel puțin trei administratori care si-au exprimat votul.

• (2)    Deciziile administratorilor se iau cu votul majorității simple a membrilor prezenti.

Art. 18 Competenta Consiliului de Administrație

• (1)    Consiliul de administrație isi exercita mandatul in conformitate cu scopul si obiectul de activitate al societarii in limitele legii si in conformitate cu contractul de mandat aprobat in prima adunarea generala.

• (2)    Administratorii pot incheia acte juridice prin care sa dobandeasca, sa Înstrăineze, sa inchirieze, sa schimbe sau sa constituie in garanție bunuri aflate in patrimoniul societarii, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabila a activelor societarii la data incheierii actului juridic, numai cu aprobarea Adunării Generale a Acționarilor.

• (3)    Consiliul de administrație, are in principal, următoarele atribuții:

• a)    propune structura organizatorica a societarii (ROF);

• b)    pregătește documentația necesara desfășurării adunărilor generale ale acționarilor;

• c)    duce la îndeplinire hotărârile adunărilor generale ale acționarilor;

• d)    asigura gestionarea si coordonarea societarii;

• e)    prezintă adunării generale a acționarilor, situația economica si financiara a societarii, precum si raportul de activitate anual;

• f)    aproba regulamentul intern al societarii (ROI);

• g)    supune aprobării Adunării Generale a Acționarilor, in termen de cel mult 5 luni de la închiderea exercițiului financiar, raportul cu privire la situația financiara anuala si contul de profit si pierdere pentru anul precedent, precum si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli al societății pentru anul in curs;

• h)    convoacă adunările generale extraordinare ale acționarilor, ori de cate ori este nevoie;

• i)    avizeaza programele de dezvoltare si investitii;

• j)    aproba programul anual de reparatii curente si capitale ;

• k)    mandateaza negocierea contractului colectiv de munca;

• m)    aproba scoaterea din funcțiune si casarea mijloacelor fixe si a obiectelor de inventar, care nu sunt de natura domeniului public, conform legislației in vigoare ;

• n)    îndeplinește orice alte atribuții si are toate competentele stabilite prin lege si prin hotărârile adunărilor generale ale acționarilor

Secțiunea a IlI-a

Controlul societarii - Cenzorii

Art. 19 Numirea cenzorilor

• (1)    Societatea are un număr de 3 cenzori si un supleant aleși de Adunarea Generala a Acționarilor pe termen de 3 ani, putând fi realesi.

• (2)    Cenzorii isi exercita personal mandatul lor.

• (3)    Primii cenzori ai societății sunt:

Cenzori plini.

• 1.    NUME de cetățenie . română,do micii iat în Bacău, str................., nr.... sc ...., apt..., posesor al CI,

seria.... nr.......născută in Bacău la..........,CNP...................

• 2.    NUME de cetățenie română,domiciliat în Bacău, str.........., nr......, sc.....apt ...., posesor al CI, seria nr.............., născut în Bacău la................,CNP........................

• 3.    NUME de cetățenie română, domiciliat in Bacău, str..........nr........., sc...., ap posesor al CI, seria.... nr..............., născut in.........la..................,CNP......................

Cenzori supleant: NUME de cetățenie română domiciliat in Bacău, str..................nr........, sc......

ap. ..., posesor al CI, seria... nr............., născut in.........., jud...........la................ CNP....................

Art. 20 Obligații ale cenzorilor

• (1)    Cenzorii, in principal, sunt obligati:

• a)    sa supravegheze gestiunea societății;

• b)    sa verifice daca situațiile financiare ale societății sunt legal in tocmite si in concordanta cu registrele;

• c)    sa controleze daca registrele sunt tinute cu regularitate;

• d)    sa verifice daca evaluarea patrimoniului s-a efectuat conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil.

• (2)    Despre toate constatările rezultate din controlul efectuat asupra obiectivelor de la alin. (1), precum si asupra propunerilor pe care le considera necesare cu privire la bilanțul contabil, cenzorii fac adunării generale un raport amanuntit.

• (3)    Adunarea generala nu poate aproba bilanțul contabil si contul de profit si pierderi daca acestea nu sunt insotite de raportul cenzorilor.

• (4)    Cenzorii, de asemenea, sunt obligati:

• a)    sa efectueze, in fiecare luna, si inopinat, inspecțiile casei si sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor proprietatea societarii sau primite in gaj, cauțiune ori in depozit;

• b)    sa convoace adunarea generala ordinara sau extraordinara atunci când nu a fost convocata de administratori;

• c)    sa ia parte la adunările generale ordinare si extraordinare, putând determina inserarea pe ordinea de zi a propunerilor pe care le considera necesare;

• d)    sa vegheze ca dispozițiile legii si ale prezentului act constitutiv sa fie Îndeplinite de administratori.

Art. 21 Deliberările cenzorilor

• (1)    Cenzorii pot lucra separat pentru Îndeplinirea obligațiilor impuse de lege, cu excepția raportului pe care au obligația sa-1 prezinte adunării generale. In acest din urma caz, cenzorii deliberează impreuna, dar, in caz de neintelegere, pot intocmi rapoarte separate care se depun adunării generale.

• (2)    Cenzorii trec intr-un registru special deliberările lor, precum si constatările efectuate in exercițiul mandatului lor.

Capitolul V

REGISTRELE SOCIETĂȚII SI BILANȚUL CONTABIL

Art. 22

Registrele societății

• (1)    Societatea tine, in afara evidentelor prevăzute de lege:

• a)      registrul acționarilor;

• b)     registrul ședințelor si deliberărilor adunărilor generale;

• c)     registrul ședințelor si deliberărilor consiliului de administrație;

13

• d)    registrul deliberărilor si constatărilor cenzorilor in exercitarea mandatului lor;

• (2)    Registrele de la alin. (1) lit. a), b) si c) se tin prin grija consiliului de administrație, cel prevăzut la lit. d), prin grija cenzorilor.

• (3)    Administratorii sunt obligati sa pună la dispoziția acționarilor registrele prevăzute la alin. (1) lit. a) si b) si sa elibereze, la cerere, pe cheltuiala acestora, extrasele.

Art 23 Exercițiul financiar

• (1)    Exercițiul economico - financiar incepe la 1 ianuarie si se termina la 31 decembrie al fiecărui an, cu excepția primului exercițiu care incepe la data înmatriculării societarii in Registrul Comerțului.

Capitolul VI

MODIFICAREA ACTULUI CONSTITUTIV

Art. 24 Condiții generale

• (1)    Actul constitutiv poate fi modificat de către acționari, in Adunarea Generala Extraordinara a Acționarilor, cu respectarea condițiilor de fond si de forma prevăzute de lege.

Art.25 Dizolvarea si lichidarea societății

• (1)    Dizolvarea si lichidarea societarii se fac in situațiile prevăzute de lege sau in baza hotărârii Adunării Generale a Acționarilor.

• (2)    In cazul in care dizolvarea si lichidarea sunt hotarate de către acționari, adunarea generala extraordinara întrunită in acesp scop stabilește condițiile de dizolvare si lichidare si angajeaza lichidatorul.

• (3)    Lichidatorii societății vor fi numiti de către instanța de judecata in cazul in care adunarea nu poate adopta o hotarare valida.

Capitolul VII

DISPOZ IȚII FINALE

Art. 26 Litigii

• (1)    Litigiile dintre societate si acționari vor fi rezolvate pe cale amiabila iar in cazul in care acest lucru nu este posibil se vor soluționa de către instanța in drept.

• (2)    Litigiile societarii cu persoane fizice sau juridice romane sunt de competenta instanțelor judecătorești din Romania

Art. 27 Alte prevederi

• (1)    Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale si cu cele cuprinse in Codul Comercial si Codul Civil.

• (2)    Prevederile prezentului act constitutiv unic se completează cu dispozițiile legii privind societățile comerciale. Prezentul act constitutiv a fost semnat la Bacau in ziua de 30.07.2009 în 5 exemplare, originale, in limba romana.

  PRES ED1NTE DES EDI NT A Xxxxxxxxx Xxxxxx'

  
  

CONTRASEMNEAZĂ, SECRETARUL MUNICIPIULUI BACAU NICOLAEUVTOIU POPOVICI