Hotărârea nr. 160/2007

ROMÂNIA JUDEȚUL BACĂU CONSILIUL LOCAL ÂL MUNICIPIULUI BACĂU

HOTĂRÂRE

privind aprobarea reorganizării Adunării Generale a Acționarilor (AGA) la SC CET SA Bacău, însușirea Regulamentului de Organizare și Funcționare al AGA și modificarea corespunzătoare a HCL 227/ 2004

Consiliul Local al Municipiului Bacău

Având în vedere:

• -    Prevederile Legii nr. 31/ 1990, privind societățile comerciale republicată, modificată și completată prin Legea nr. 441/ 27.11.2006;

• -    Prevederile art. 37 din Legea nr. 215/ 2001, a administrației publice locale, republicată;

• -    Propunerile Regulamentului de Organizare și Funcționare, formulate și aprobate de AGA;

• -    Adresa nr. 625/ 28.05.2007, a Partidului National Liberal, Filiala Bacău;

• -    Adresa nr. 78/ 28.05.2007, a Partidului Social Democrat Bacău;

• -    Adresa nr. 65/ 29.05.2007 a Partidului Conservator, Filiala Bacău;

• -    Prevederile HCL nr. 227/ 17.09.2004;

• -    Referatul înregistrat sub nr. 21695/ 25.05.2007, promovat de Xxxxxxxxx Xxxxxx, consilier local și membru AGA la SC CET SA Bacău;

• -    Expunerea de Motive a Primarului Municipiului Bacău.

în baza dispozițiilor art. 36 (3) lit. „c” și ale art. 45 (1) și (5) din Legea nr. 215/2001, a administrației publice locale, cu modificările și completările ulterioare, republicată,

HOTĂRĂȘTE

Art. 1. Se aprobă reorganizarea AGA la SC CET SA Bacău, numărul reprezentanților urmând să fie modificat de la 3 la 5 persoane.

Art. 2. Se desemnează să facă parte din AGA la SC CET SA Bacău, următorii consilieri locali:

• 1.    Xxxxxxxx Xxxxx

• 2.    Xxxxxxxxx Xxxxxx

• 3.    Xxxxxx Xxxxx

• 4.    Xxxxx Xxxx

• 5.    Xxxxx Xxxxxxx

Art. 3 .Se însușește Regulamentul de Organizare și Funcționare al AGA de la SC CET SA Bacău, potrivit Anexei nr. 1, ce face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 4. Se modifică în mod corespunzător HCL nr. 227/ 2007, cu privire la numărul reprezentanților în AGA, de la 3 la 5 persoane.

PREȘEDUșcfț 00'ședOqțX

Xxxxxx'Xxxxx Xxxxxx \

Nr. 160              z

Din SLOS.^TOT^^

Red. I. Gh./ ID

Ex. l/Ds.I-A-4

ROMÂNIA

JUDEȚUL BACĂU

CONSILIUL LOCAL BACĂU

ANEXA Nr.J

LA HOTARAREANR. 160 DIN DIN 31.05.2007

REGULAMENT

de organizare si funcționare a A.G.A. la S.C. CET S.A. Bacau, aprobat prin Hotararea A.G.A nr. 194 din 14 mai 2007 și propus pentru a fi însușit de către Consiliul Local al Municipiului Bacău

(l)Adunarea generala a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activitatii acesteia si asigura politica ei economica si sociala. Adunările generale sunt ordinare si extraordinare.

• (2)    Când actul constitutiv nu dispune altfel, ședințele de Adunarea generala a Acționarilor se vor tine la sediul societății si in locul ce se va indica in convocare.

• (3)    Adunarea ordinara se intruneste cel puțin o data pe an, in cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar,

• (4)    Adunarea generala are ca atribuții obligatorii:

• a)    sa discute, sa aprobe sau sa modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliului de administrație, respectiv de Directorat sau de auditorul financiar;

• b)    sa aleaga si sa revoce membrii Consiliului de Administrație si cenzorii;

• c)    sa fixeze remunerația cuvenita pentru exercițiul in curs pentru membrii Consiliului de Administrație si cenzorilor, daca nu a fost stabilita prin actul constitutiv;

• d)    sa se pronunțe asupra gestiunii Consiliului de Administrație, respectiv a directoratului;

• e)    sa stabilească bugetul de venituri si cheltuieli si, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor;

• f)    sa hotarasca gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unitati ale societății;

• g)    societatea comerciala fiind auditata, Adunarea Generala are competente in numirea si fixarea duratei minime a contractului de auditare, precum si in revocarea auditorului financiar

• (5)    Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare este necesara prezenta mandatatilor care sa dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile sa fie luate cu majoritate de voturi exprimate.

• (6)    Daca adunarea nu poate lucra din cauza neindeplinirii condițiilor de la alin. (5), adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate sa delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunari, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotarari cu majoritatea voturilor exprimate.

• (7)    Adunarea generala extraordinara se intruneste ori de cate ori este necesar a se lua o hotarare pentru:

• a)    schimbarea formei juridice a societății;

• b)    mutarea sediului societății;

• c)    schimbarea obiectului de activitate al societății;

• d)    prelungirea duratei societății;

• e)    majorarea capitalului social;

• f)    reducerea capitalului social sau reîntregirea lui;

• g)    fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;

• h)    dizolvarea anticipata a societății;

• i)    conversia acțiunilor dintr -o categorie in cealalta;

• j)    conversia unei categorii de obligațiuni in alta categorie sau in acțiuni;

• k)    emisiunea de obligațiuni;

• 1)    oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunării generale extraordinare ;

• m)    înființarea sau desființarea unor sedii secundare, daca actul constitutiv nu prevede altfel;

• n)    conversia acțiunilor nominative la purtător sau a acțiunilor la purtător in acțiuni nominative.

• (8)    Adunarea generala extraordinara va putea delega Consiliului de administrație sau, după caz, directoratului, in condițiile prevăzute de actul constitutiv si cu majoritate de voturi, următoare atribuții:

• -    mutarea sediului societății;

• - schimbarea obiectului de activitate al societății (cu excepția obiectului principal de activitate);

• -    înființarea sau desființarea unor sedii secundare.

• (10)    Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezenta acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenta acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot.

Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin doua treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

• (11)    Dispozițiile privind convocarea, cvorumul si desfasurarea adunărilor generale ale acționarilor se aplica si adunărilor generale extraordinare.

• (12)    Adunarea generala este convocata de Consiliul de Administrație, respectiv de directorat, ori de cate ori este necesar, cu respectarea următoarelor condiții:

• a.    - termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării in Monitorul Oficial al României, partea a-IV-a ;

• b.    convocarea se publica si intr-unui din ziarele locale de larga răspândire,; convocarea va fi depusa la Regia Autonoma « Monitorul Oficial» in vederea publicării, in termen de cel mult 5 zile de la data adoptării de către Consiliul de Administrație a deciziei de întrunire a adunării generale;

• c.    convocarea va cuprinde : locul si data desfășurării adunării, ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor ;

• d.    când in ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

• e.    fiecare membru AGA are dreptul de a solicita introducerea pe ordinea de zi a unor puncte noi de dezbatere, prin aprobarea cu votul majoritar al membrilor AGA ;

• f.    ordinea de zi completata cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicata, cu îndeplinirea cerințelor legale si prin actul constitutiv, in convocatorul inițial, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale.

• (13)    In înștiințarea pentru prima adunare generala se va putea fixa ziua si ora pentru cea de -a doua adunare, când cea dintâi nu s -ar putea tine.

• (14)    A doua adunare generala nu se poate întruni in chiar ziua fixata pentru prima adunare.

• (15)    Consiliul de Administrație , respectiv directoratul, este obligat sa convoace de indata adunarea generala, la cererea acționarilor reprezentând , individual sau împreuna, cel puțin 5% din capitalul social sau o cota mai mica, daca in actul constitutiv se prevede astfel si daca cererea cuprinde dispoziții ce intra in atribuțiile adunării.

• (16)    Adunarea generala va avea loc in termen de cel mult 30 de zile si se va întruni in termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.

• (17)    Acționarii pot participa si vota in adunarea generala prin reprezentare, in baza unei împuterniciri acordate numai pentru ședința respectiva. Procurile vor fi depuse in original, cu 48 de ore înainte de data ședinței, la sediul societății comerciale, unde vor fi reținute, facandu-se mențiune despre acestea in procesul-verbal al ședinței.

• (18)    Acționarii care nu au capacitatea legala, precum si persoanele juridice pot fi reprezentati prin reprezentantii lor legali, care, la rândul lor, pot da procura speciala altor acționari.

• (19)    Procurile vor fi depuse in original, in termenul in care acționarii sunt obligati sa depună acțiunile sau in termenul prevăzut de actul constitutiv. Ele vor fi reținute de societate, facandu -se mențiune despre aceasta in procesul -verbal.

• (20)    Membrii Consiliului de Administrație, directorii si funcționarii societății nu pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, daca, fara votul acestora, nu s -ar fi obtinut majoritatea ceruta.

• (21)    Membrul AGA care, intr -o anumita operațiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societății, va trebui sa se abtina de la deliberările privind acea operațiune.

• (22)    Membrul AGA care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse societății, daca, fara votul sau, nu s -ar fi obtinut majoritatea ceruta.

• (23)    Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis, in limitele legii si ale actului constitutiv si sunt obligatorii chiar si pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

• (24)    In ziua si la ora aratate in convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau de către acela care ii tine locul.

• (25)    Adunarea generala va alege, dintre acționarii prezenti, un secretar, care va verifica lista de prezenta a acționarilor si îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege si de actul constitutiv pentru tinerea adunării generale.

• (26)    Secretarul intocmeste procesul -verbal al ședinței adunării generale.

• (27)    Președintele va putea desemna, dintre funcționarii societății, unul sau mai multi secretari tehnici, care sa ia parte la executarea operațiunilor prevăzute in alineatele precedente.

• (28)    După constatarea îndeplinirii cerințelor legale si a prevederilor actului constitutiv pentru tinerea adunării generale, se intra in ordinea de zi.

• (29)    Procesul -verbal, va fi semnat de președinte si secretar si va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data si locul adunării generale, membrii AGA prezenti, dezbaterile in rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei in ședința.

• (30)    La procesul -verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum si listele de prezenta a acționarilor.

• (31)    Procesul -verbal va fi trecut in registrul adunărilor generale, sigilat si parafat

• (32)    Pentru a fî opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate in registru si publicate in Monitorul Oficial al României, Partea a IV -a.

• (33)    Membrii AGA vor adopta un punct de vedere unitar, reflectat de textul hotărârilor AGA publicate in Monitorul Oficial, fata de acționarul unic si fata de organismele de presa.

• (34)    Membrii AGA desemnează, la fiecare ședința, ordinara sau extraordinara, pe acel membru care va realiza informarea completa a Consiliului Local al Municpiului Bacau, in calitatea sa de acționar unic, despre hotărârile adoptate si punctul de vedere al reprezentantilor AGA fata de problematica dezbătută. Prezentarea altor puncte de vedere decât cele rezultate din documentele oficiale ale ședinței, este interpretata ca fiind un demers asumat individual.

• (35)    Informările prezentate acționarului unic vor imbraca forma scrisa.

președiiww^e 'ședjnț DANCIU

MR/JM/Ds.I-A-4/Ex.l